Sayın Ortaklarımız, FENERBAHÇE FUTBOL A.Ş. 01.06.2013 28.02.2014 ARA DÖNEMİ (3. Çeyrek) YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU 28.02.2014 tarihinde sona eren 01.06.2013-28.02.2014 ara dönem (3.çeyrek) faaliyetlerimize ilişkin, Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri II, No:14.1 sayılı Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği gereğince hazırlanan Ara Dönem Faaliyet Raporumuzu bilgilerinize sunuyoruz. Anılan Tebliğ Madde 8 (3)gereğince bu raporda 01.06.2013-28.02.2014 ara dönemini ilgilendiren önemli olaylara yer verilmiş olup 01.06.2012-31.05.2013 dönemi için hazırlanan faaliyet raporumuzda belirtilen diğer hususlarda önemli bir değişiklik yoktur. 01.06.2012-31.05.2013 dönemine ilişkin Olağan Genel Kurul 01.11.2013 tarihinde yapılmış, burada alınan kararlar aynı gün usulüne uygun olarak kamuya açıklanmış ve internet sitemizde yayınlanmıştır (http://www.fenerbahce.org/fbfutbol). Şirketimiz düzeltilmiş finansal tablolarımıza göre faaliyet yılının zararla sonuçlanması nedeniyle, Yönetim Kurulu'muz 31.10.2013 tarihli teklifi kabul edilerek kar dağıtımı yapılmamasına karar verilmiştir. Yönetim Kurulumuz un 02.09.2013 tarihli kararı ile; Sermaye Piyasası Kanunu, Türk Ticaret Kanunu ve ikincil mevzuat ile yapılan yeni düzenlemelere uyum amacıyla gerekli tadiller düzenlenerek SPK dan alınan izin doğrultusunda esas sözleşme değişiklikleri 01.11.2013 tarihindeki Genel Kurul da onaylanmıştır. 01.11.2013 tarihli Genel Kurulda Şirketimiz Yönetim Kurulunda Sn. Alaeddin Yıldırım'dan boşalan Yönetim Kurulu üyeliğine ayrılan üyenin kalan süresince görev yapmak üzere Sn. İsfendiyar Zülfikari seçilmiştir. Şirketimiz Yönetim Kurulu'nun 21.11.2013 tarih ve 299, 300, 301 sayılı kararları neticesinde, Şirketimiz Yönetim Kurulu'ndan kendi istekleriyle ayrılan üyelerin sürelerini tamamlamak üzere Başkan Vekili Sn. Abdullah Kiğılı yerine Sn. Mahmut N. Uslu, Üye Sn. Talat Yılmaz yerine Sn. Erhan Türkoğlu ve Üye Sn. Ömer Temelli yerine Sn. Turhan Şahin seçilmişlerdir. Yönetim Kurulumuzdaki bu değişiklikler sonrasında Yönetim Kurulu nun 21.11.2013 tarih ve 302 sayılı kararı ile; İcra Kurulumuz Sn. Mahmut N. Uslu, Sn. İsfendiyar Zülfikari, Sn. Turhan Şahin ve Sn. Erhan Türkoğlu olarak belirlenmiştir.
19.09.2013 tarihinde Yönetim Kurulumuzca 01.06.2013 31.05.2014 tarihleri arasındaki hesap döneminde bağımsız denetçi olarak Ernst & Young Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik AŞ nin seçilmesine karar verilmiş ve 01.11.2013 tarihindeki Genel Kurul da onaylanmıştır. 26 Mart 2013 tarihinde Denizbank ile imzalanan sözleşme ile Şirket in nakdi kredi limiti 80 milyon $ seviyesine çıkmış ve Haziran 2014 te gerçekleşen kullanımlarla krediler, ilk 14 ayı geri ödemesiz olmak üzere 97 ay vadeli ve %7,75 faiz oranıyla uzun vadeye yapılandırılmıştır. 29.11.2013 tarihinde SporToto Süperlig yayın gelirinden doğacak alacaklarımızdan Halk Faktoring A.Ş lehine 30 milyon TL temlik verilmiştir. Mart 2012 de halka arzı yapılan 100 milyon TL nominal değerli tahvillerimizin 04.06.2013 tarihinde 5. Kupon Ödemesi olarak 2.270 bin TL, 03.09.2013 tarihinde 6. Kupon Ödemesi olarak 2.280 bin TL ve 03.12.2013 tarihinde 7. Kupon Ödemesi olarak 3.230 bin TL tutarında faiz ödemeleri yapılmıştır. 8. kupon ödeme dönemine ilişkin Tahvil Dönemsel Kupon Faiz Oranı %3,06, 8. kupon ödeme dönemine ilişkin faiz oranına göre hesaplanan Yıllık Bileşik Faiz Oranı ise %12,85'dir. Söz konusu tahvillerimizin anapara itfa ve 8. kupon tutarı olan toplam 103.060 bin TL'nin ödemesi 04.03.2014 tarihinde gerçekleştirilmiş ve aynı gün içerisinde KAP ta gerekli açıklama yapılmıştır. Ayrıca Yönetim Kurulumuzun 21.11.2013 tarih ve 304 sayılı kararı gereği azami 200 milyon TL 'ye kadar halka arz yolu ile borçlanma aracı ihracı için T.C. Başbakanlık Sermaye Piyasası Kurulu'na 16.12.2013 itibari ile başvuru yapılmış ve SPK'nın 14.02.2014 tarih ve 4/113 sayılı kararı çerçevesinde Şirketimize verilen 200 milyon TL tahvil ihraç limiti dahilinde ve SPK'nın 26.02.2014 tarihinde kolektif yatırım kuruluşları hariç, gerçek ve tüzel kişilere tahsisli olarak satılmasını onayladığı 100 milyon TL tutarındaki tahvillerimizin satışı 04.03.2014 tarihi itibariyle tamamlanmıştır. Tahvillerimiz TL cinsinden, 728 gün vadeli, 91 günde (3 ayda) bir olmak üzere yılda 4 (dört) defa kupon ödemeli, Hazine Gösterge Faiz Oranı + 350 bps faizli olarak her bir kupon döneminde belirlenmek üzere değişken faizlidir. Söz konusu işleme ilişkin gerekli açıklamalar KAP ta yapılmıştır. Şirketimizin 05.12.2013 tarihli Yönetim Kurulu Toplantısı'nda alınan kararla; hakim ortağımız Fenerbahçe Spor Kulübünün %99,99 oranında iştiraki olan Fenerbahçe Spor Ürünleri Sanayi ve Ticaret A.Ş. paylarının %80'ine tekabül eden 4 milyon TL nominal değerdeki 4 milyon adet payın, Denet Bağımsız Denetim Yeminli Mali Müşavirlik AŞ'nin 29.11.2013 tarihli Değerleme Raporu ile Şirket Değeri olarak bulunan 280.040 bin TL tutar dikkate alınarak, 224
milyon TL (pay başına 56 TL) bedel ile peşin olarak satın alınmasına, ödemenin Kulüpten olan alacaklarımıza mahsup edilmek suretiyle yapılmasına karar verilmiş ve 05.12.2013 tarihinde devir işlemleri gerçekleştirilmiştir. Bu işleme istinaden Sermaye Piyasası Kurulu'nun 07.01.2014 tarih ve 36-164 sayılı yazısı çerçevesinde; Şirketimiz tarafından Fenerbahçe Spor Ürünleri Sanayi ve Ticaret A.Ş. ("Fenerium") paylarının %80'ine tekabül eden 4 milyon TL nominal değerdeki payın Denet Bağımsız Denetim Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş tarafından düzenlenen değerleme raporunda bulunan değer üzerinden 224 milyon TL bedel ile peşin alınması işlemimize ilişkin olarak sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde; Denet Bağımsız Denetim Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş.'den ilgili yazıdaki hususlar dikkate alınmak suretiyle yeniden bir değerleme raporu hazırlanmasının istenilmesine; ayrıca, satın alma tutarının Şirket aktif toplamı içerisindeki önemi dikkate alınarak, Fenerium paylarının satın alınması işlemine ilişkin bir başka değerleme şirketinden de değerleme raporu hazırlanmasının istenilmesine karar verilmiştir. Söz konusu raporlar süresi içerisinde Sermaye Piyasası Kurulu na sunulmuştur. Adidas Spor Malzemeleri Satış ve Pazarlama A.Ş ("Adidas Türkiye") ile Resmi Ürün Tedarikçiliği konusunda anlaşmaya varılarak yıllık 750 bin $'lık kısmı ürün tedariği, 7.750 bin $'lık kısmı reklam, royalite ve diğer muhtelif haklar karşılığında olmak üzere yıllık toplam 8.5 milyon $, 5 yıllık toplam 42,5 milyon $'lık sözleşme imzalanmıştır. Fenerbahçe Şükrü Saraçoğlu Stadyumu isim hakkının pazarlanması konusunda 01.01.2014'den itibaren yurtiçi ve yurtdışında bazı kurumlarla görüşmelere başlanması Yönetim Kurulumuzca görüşülerek uygun görülmüştür. 11.03.2014 tarihinde yapılan açıklama ile Fenerbahçe Şükrü Saraçoğlu Stadyumu isim hakkının pazarlanması konusunda görüşmelerin devam etmekte olduğu, aynı zamanda 2013-2014 sezon sonunda sona erecek olan Ana Sponsorluk/Forma Reklam sözleşmesi konusunda görüşmelere başlandığı yatırımcılarımızın bilgisine sunulmuştur. Ara hesap dönemi içerisinde; Futbolcumuz Miroslav Stoch'un geçici transferi konusunda PAOK Kulübüyle 2013/2014 sezonu için 1 milyon bedel karşılığı anlaşmaya varılmıştır. Futbolcumuz Milos Krasic için de 2013-2014 sezonu sonuna kadar Fransa'nın SC Bastia Kulübü ile geçici transfer anlaşması yapılmıştır. Bu anlaşma çerçevesinde 800 bin gelir elde edilecektir. Ayrıca, Spartak Moskova oyuncusu Emmanuel Emenike 13 milyon bonservis bedeli ile Kulübümüze transfer edilmiş ve 4 sezonluk sözleşme imzalanmıştır. Futbolcumuz Serkan Kırıntılı'nın sözleşmesi ise karşılıklı olarak feshedilmiştir.
Futbolcumuz Semih Şentürk ün sözleşmesi karşılıklı olarak feshedilmiş, futbolcumuz Yobo nun ise geçici transferi konusunda Norwich City Kulübü ile 2013/2014 sezonu için 850 bin bedel karşılığı anlaşmaya varılmıştır. Söz konusu transfer işlemleri ile ilgili gerekli açıklamalar KAP ta yapılmıştır. Şirketimiz faaliyet alanı içerisindeki sektörde, Fenerbahçe de dahil olmak üzere toplam 4 firmanın hisseleri Borsa İstanbul da işlem görmektedir. Bu şirketlerin 28.02.2014 itibariyle toplam piyasa değerleri 1.801.388 bin TL dir. Bu rakam içinde FB Futbol A.Ş nin değeri 752.500 bin TL ile % 42 ye karşılık gelmektedir. Aynı tarihli verilere göre Şirketimiz Piyasa Değeri/Defter Değeri oranı 13,95 tir. (Kaynak: www.borsaistanbul.comşubat 2014- AylıkDeğerleme Oranları ) Şirketimizin 28.02.2014 tarihi itibari ile yasal kayıtlarına göre konsolide olarak hazırlanan Bilanço Dönen Varlık toplamı 63.894.779 TL, Bilanço Duran Varlıklar toplamı 302.059.008- TL, Bilanço Varlıklar toplamı 365.953.787- TL, Bilanço Pasif Kısa Vadeli Yabancı Kaynaklar Toplamı 379.995.641TL, Bilanço Pasif Uzun Vadeli Yabancı Kaynaklar Toplamı 207.500.971- TL, Özkaynaklar (221.542.825)- TL, Dönem Zararı 114.158.413 TL olmuştur. Şirketimizin 31.05.2013 tarihi itibari ile yasal kayıtlarına göre konsolide olarak hazırlanan Bilanço Dönen Varlık toplamı 265.652.570-TL, Bilanço Duran Varlıklar toplamı 281.871.631- TL, Bilanço Varlıklar toplamı 547.524.201- TL, Bilanço Pasif Kısa Vadeli Yabancı Kaynaklar Toplamı 388.359.438-TL, Bilanço Pasif Uzun Vadeli Yabancı Kaynaklar Toplamı 33.661.035- TL, Özkaynaklar 125.503.728- TL, Dönem Karı 1.744.225-TL olmuştur. Şirketimizin 28.02.2013 tarihi itibari ile yasal kayıtlarına göre konsolide olarak hazırlanan Bilanço Dönen Varlık toplamı 193.823.981-TL, Bilanço Duran Varlıklar toplamı 281.113.246- TL, Bilanço Varlıklar toplamı 474.937.227- TL, Bilanço Pasif Kısa Vadeli Yabancı Kaynaklar Toplamı 229.307.573-TL, Bilanço Pasif Uzun Vadeli Yabancı Kaynaklar Toplamı 139.451.319- TL, Özkaynaklar 106.178.335- TL, Dönem Zararı 17.683.984-TL olmuştur. SPK Tebliğ hükümleri çerçevesinde hazırlanan mali tablolarımız esas alınarak hesaplanan temel oranlar aşağıdaki gibidir: 28.02.2014 31.05.2013 28.02.2013 Cari Oran 0,17 0,68 0,85 Özsermaye -0,61 0,23 0,22 /T.Pasif
Bağlı ortaklığımız Fenerbahçe Spor Ürünleri San.Tic. A.Ş. (Fenerium) ile ilgili olarak; Fenerium un Yönetim Kurulu; 16.08.2013 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurulda 3 yıl süre ile görev yapmak üzere seçilen Sn. Aziz Yıldırım, Sn. Abdullah Kiğılı, Sn Yasemin Merçil, Sn. Ünal Uzun, Sn Turhan Şahin, Sn. Hakan Dinçay, Sn. Yalçın Haker den oluşmak üzere seçilmiştir. Aynı Genel Kurulda alınan karar gereği Yönetim Kurulu Üyelerine ücret ödenmeyecektir. Fenerium satış ağını genişletmek ve gelirlerini artırmak amacıyla ilgili aradönemde mevcut 53 mağaza sayısına ilave olarak 6 mağaza faaliyete geçirmiş bulunmaktadır. (29.08.2013 tarihinde Antalya-Mark Antalya Alışveriş merkezinde, 13.09.2013 tarihinde Gaziantep-Prime Mall Alışveriş merkezinde, 09.10.2013 tarihinde Antakya Palladium Alışveriş Merkezinde, 10.10.2013 tarihinde Şanlıurfa-Piazza Alışveriş Merkezinde, 12.10.2013 tarihinde İzmir/Gaziemir Optimum Alışveriş merkezinde, 28.02.2014 tarihinde İstanbul/Ümraniye-Canpark Alışverş merkezinde) Fenerium 14.10.2013 tarihinde Fibabank tan 12 milyon TL tutarlık kredi kullanmış 26.02.2014 tarihinde kredi tutarı 24 milyon TL ye yükseltmiştir. Kredi geri ödemesi 24 eşit taksitte yapılacaktır. Fenerium un, Fenerbahçe Futbol A.Ş. nin 80 milyon $ nakdi kredisi ile Fenerbahçe Spor Kulübünün 35 milyon $ nakdi, 1.3 milyon TL lik gayri nakdi kredisinde kefaleti bulunmaktadır. Bilgilerinize arz ederiz. Mahmut USLU Başkan Vekili Turhan ŞAHİN YK Üye