net turizm 2014 faaliyet kapak.pdf C M Y CM MY CY CMY K 1 09/06/15 16:36
01 OCAK 2014 31 ARALIK 2014 HESAP DÖNEMİ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU
NET TUR ZM T CARET VE SANAY ANON M Ş RKET 01 OCAK 2014 31 ARALIK 2014 HESAP DÖNEMİ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU Sayın Ortaklarımız, 07.06.2012 tarihinde akdedilen Ortaklar Genel Kurulu Toplantısı nda, mevcut Yönetim Kurulumuz 3 yıllık süre için seçilmiş olup, gündemimizin 12. maddesinde yeni Yönetim Kurulu üyelikleri için seçim yapılması yer almaktadır. 6102 sayılı TTK hükümleri gereğince ise Denetçi seçimi söz konusu olup, gündemimizin 9. maddesinde yer almaktadır. 2014 yılı içerisinde Olağanüstü Genel Kurul yapılmamıştır. I. SERMAYE YAPISI Ortaklığımız kayıtlı sermaye tavanı 600.000.000 TL olup, çıkarılmış sermayemiz 350.000.000 TL dır. 01.01.2014 31.12.2014 faaliyet dönemi itibariyle Ortaklığımız sermaye yapısı; Ortağın Adı/Unvanı Sermaye Payı (TL) Oranı (%) Net Holding A.Ş. 276.926.729 79,12 Asyanet Turizm San. ve Tic.A.Ş 3.150.000 0,90 Besim Tibuk 7.697.996 2,20 Halka Açık 62.225.275 17,78 350.000.000 100,00 İktisap edilen şirket kendi payı bulunmamaktadır. Ortaklığımızın hesap dönemi sonu itibariyle yaklaşık 10.000 ortağı mevcut olup, Borsadaki işlem miktarının yoğunluğu nedeniyle bu konuda kesin bir rakam verilememektedir. Yönetim Kurulu muz 12.11.2013 tarihli toplantısında, tamamı ödenmiş 200.000.000 TL olan sermayemizin 150.000.000 TL arttırılarak 350.000.000 TL'na çıkartılmasına ve artırılan sermayenin, diğer pay sahiplerinin yeni pay alma haklarının kısıtlanması suretiyle, Net Holding A.Ş ne tahsis edilmesine karar vermiştir. Sermaye Piyasası Kurulu 31.12.2013 tarih ve 43/1421 sayılı kararı ile, Kurulun VII-128.1 nolu Pay Tebliği hükümleri çerçevesinde; 1 TL nominal değere denk gelen 100 adet pay için 0,91 TL satış fiyatı üzerinden tahsisli sermaye artışına izin vermiştir. Artırılan payların satışı Toptan Satışlar Pazarı nda (TSP) 13.01.2014 tarihinde gerçekleşmiş olup sermaye artışının İstanbul Ticaret Siciline tescil işlemi 27.02.2014 tarihinde tamamlanmıştır. II. FAALİYETLERİMİZ Şirketimizin 1 Ocak 31 Aralık 2014 dönemi faaliyetleri ve bunlar ile ilgili dönem içinde gündemde olan gelişmeler aşağıda sunulmuştur. Şirketimiz Bazaar 54 markalı turistik alışveriş mağazalarında, hasılat veya kar paylaşımı esaslı sözleşmeler yapmıştır. Yapılan bu sözleşmeler ile hem maliyet tasarrufları gerçekleşmiş hem de karlılık anlamında olumlu gelişmeler olmuştur. Grup Şirketimiz INTER LIMOUSINE firmamız şoförlü lüks araç kiralama dalında Türkiye nin ve sektörünün lider kuruluşu olmaya devam etmektedir. Şirketimiz mülkiyetinde bulunan 3.600 metrekare arazi üzerinde 252 yataklı Merit Lefkoşa oteli, Lefkoşa nın ilk beş yıldızlı oteli ve casinosu olarak hizmete devam etmektedir. 2 Grup Şirketimiz Asyanet in bünyesinde Heybeliada da bulunan ve irtifak hakkı geçen yıl 29 yıllık süre için tesis edilen Halki Palace otelimiz 2014 yılında da faaliyetlerine devam etmektedir.
NET TUR ZM T CARET VE SANAY ANON M Ş RKET 01 OCAK 2014 31 ARALIK 2014 HESAP DÖNEMİ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU Muğla nın Milas ilçesinde Bodrum Havaalanına yakın konumda bulunan 9,2 milyon metrekare büyüklüğündeki arsa ve araziler, Bodrum-Milas Projesi kapsamında Ağaoğlu Grubu na devredilmiştir. Net Grubu, hatırlanacağı gibi, Bodrum-Milas projesi kapsamında toplam ciro üzerinden %19 oranında hasılat payına sahip olup, söz konusu hasılat payı satış ve her türlü işletme ile kiralama gelirlerini de kapsamaktadır. Net Grubu inşaat, satış ve pazarlama safhalarında herhangi bir harcama yapmayacaktır. Ortaklarımız faaliyetlerimiz ile ilgili daha geniş bilgiye şirketimizin www.netturizm.com adresindeki web sitesinden ulaşabilirler. III. HUKUKİ AÇIKLAMALAR Şirket aleyhine açılan ve Şirket in mali durumunu ve faaliyetlerini etkileyebilecek nitelikteki davalar ve olası sonuçları hakkında bilgiler: Şirketimizin mali durumunu ve faaliyetlerini etkileyebilecek büyüklükte Şirketimiz aleyhine açılmış herhangi bir dava bulunmamaktadır. Mevzuat hükümlerine aykırı uygulamalar nedeniyle Şirket ve yönetim organı üyeleri hakkında uygulanan idari veya adli yaptırımlara ilişkin açıklamalar: Şirket ve yönetim organı üyeleri hakkında, mevzuat hükümlerine aykırı uygulamalar nedeniyle uygulanmış herhangi bir idari veya adli yaptırım bulunmamaktadır. Bağlılık Raporu: 1 Temmuz 2012 tarihinde yürürlüğe giren 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu nun 199 uncu maddesi uyarınca, Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş. Yönetim Kurulu, faaliyet yılının ilk 3 ayı içinde, geçmiş faaliyet yılında şirketin hakim ortağı ve hakim ortağına bağlı şirketlerle ilişkileri hakkında bir rapor düzenlemek ve bu raporun sonuç kısmına faaliyet raporunda yer vermekle yükümlüdür. Şirketimiz Yönetim Kurulu tarafından hazırlanan Rapor da Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş. nin hakim ortağı ve hakim ortağın bağlı ortaklıkları ile 2014 yılı icinde yapmış olduğu tüm işlemlerde, işlemin yapıldığı veya önlemin alındığı veya alınmasından kaçınıldığı anda tarafımızca bilinen hal ve şartlara göre, her bir işlemde uygun bir karşı edim sağlandığı ve şirketi zarara uğratabilecek alınan veya alınmasından kaçınılan herhangi bir önlem bulunmadığı ve bu çerçevede denkleştirmeyi gerektirecek herhangi bir işlem veya önlemin olmadığı sonucuna ulaşılmıştır denilmektedir. IV. FAALİYET DÖNEMİ İLE İLGİLİ DİĞER BİLGİLER Şirketimiz yönetim organı üyeleri ile üst düzey yöneticilerine sağlanan huzur hakkı, ücret, prim, ikramiye, kar payı gibi mali menfaatlerin toplam tutarı Sermaye Piyasası Kurulu II-14.1 sayılı tebliği gereği hazırlanan konsolide mali tablolarda 983.173 TL dir. Verilen ödenekler, yolculuk, konaklama ve temsil giderleri ile ayni ve nakdi imkanlar, sigortalar ve benzeri teminatlar bulunmamaktadır. Şirket Genel Kurulunca verilen izin çerçevesinde yönetim organı üyelerinin şirketle kendisi veya başkası adına yaptığı işlemler ile rekabet yasağı kapsamındaki faaliyetleri bulunmamaktadır. Sermaye Piyasası Kurulu II-14.1 sayılı Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Tebliği ne göre hazırlanan 2014 yılı konsolide finansal tablolarında 198.450.345 TL kar elde edilmiş olup, geçmiş yıl zararları bulunmamaktadır. Yasal kayıtlara göre düzenlenen solo mali tablolarında ise 59.491.449,36 TL kar elde edilmiş olup 17.812.021,39 TL geçmiş yıllar zararları bulunmaktadır. Mevcut karımız dağıtılmayarak özkaynaklarda bırakılacaktır. 3
NET TUR ZM T CARET VE SANAY ANON M Ş RKET 01 OCAK 2014 31 ARALIK 2014 HESAP DÖNEMİ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU 01.01.2014-31.12.2014 hesap dönemine ilişkin Bilanço ve Gelir Tablosu raporumuzun ekinde onayınıza sunulmaktadır. Sermaye Piyasası Kurul kararları uyarınca yıllık faaliyet raporunda bulunması zorunlu olan Kurumsal Yönetim Uyum Raporu faaliyet raporumuzun ekinde onayınıza sunulmaktadır. Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Şirket Esas Sözleşmesi ne uygun olarak düzenlemiş olduğumuz Bilanço ve Gelir Tablomuz ile Kurumsal Yönetim Uyum Raporu nu onaylarınıza arz ederiz. Saygılarımızla, YÖNETİM KURULU 4
NET TURİZM TİCARET VE SANAYİ ANONİM ŞİRKETİ YÖNETİM KURULU VE KOMİTELERİ NET TURİZM TİCARET VE SANAYİ ANONİM ŞİRKETİ YÖNETİM KURULU Cemal Cenap AYBAY Ragıp Nebil İLSEVEN İhsan AYDIN İsmail KIRTAY Zeynep SU Vedat PALANDÖKEN Mevlüt ÖZEN Alaettin CERRAHOĞLU Işık BİREN Yönetim Kurulu Başkanı Yönetim Kurulu Başkan Vekili Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi KURUMSAL YÖNETİM KOMİTESİ Aleattin CERRAHOĞLU Vedat PALANDÖKEN Zeynep SU Doğan Murat ERGİN Başkan Üye Üye Üye DENETİMDEN SORUMLU KOMİTE Alaettin CERRAHOĞLU Işık BİREN Üye Üye RİSKİN ERKEN SAPTANMASI KOMİTESİ Işık BİREN Mevlüt ÖZEN Başkan Üye 5
6 KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİ UYUM RAPORU
NET TURİZM TİCARET VE SANAYİ ANONİM ŞİRKETİ KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİ UYUM RAPORU BÖLÜM I - KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM BEYANI Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş.(Şirket) olarak Sermaye Piyasası Kurulu nun (SPK) 04.07.2003 tarih ve 35/835 sayılı kararı ile kabul edilen Kurumsal Yönetim İlkeleri nin pay sahipleri, yatırımcılar, menfaat sahipleri ve Şirket açısından sağlayacağı fayda ve öneminin bilincinde hareket etmektedir. Şirketimiz Kurumsal Yönetim İlkeleri ne uyulması esasını hedef olarak benimsemiş olup, uygulanması için azami özeni, Yönetim kurulumuz ise sorumlulukları gereği faaliyet raporunun hazırlanması konusunda gerekli hassasiyeti göstermektedir. Mevcut durumda, SPK nın 03.01.2014 tarihli II 17.1 tebliğ hükümlerine göre Kurumsal Yönetim İlkeleri yürürlükte olup, sözkonusu ilkelerin zorunlu maddelerinin uygulamaya alınmasına yönelik olarak, gerek önümüzdeki ilk genel kurul için gerekse diğer şirket düzenlemeleri açısından hazırlıklarımız devam etmekte ve zorunlu olmayan diğer hususlara uyum düzeyini artırma çalışmalarımız da sürmektedir. Şirketimiz ile ilgili gelişmeler zamanında ve düzenli olarak yatırımcılara iletilmektedir. Şirketimiz 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK) na uygun olarak Esas Sözleşmesini revize etmiştir. Yönetim kurulu üyelerinin çoğunluğunun icrada görevli olmayan üyelerden oluşmasına özen gösterilmektedir. Bağımsız yönetim kurulu üyelikleri için aday olan kişilerin bağımsızlık kriterlerini taşıyıp taşımadığı araştırılmaktadır. Alınan kararlarda bağımsız yönetim kurulu üyelerinin çoğunluğunun onayı aranmaktadır. Gerekli komiteler oluşturularak etkin çalışması sağlanmaktadır. Yönetim kurulu ve üst düzey yönetici ücret politikası ile ilgili bilgiler, genel kurul gündemine alınarak pay sahiplerinin bilgisine sunulmaktadır. Şirketimizin 01.01.2014-31.12.2014 faaliyet dönemi Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Raporu, Kurul un son değişiklikleri dikkate alınmış Kurumsal Yönetim İlkeleri esas alınarak hazırlanmıştır. BÖLÜM II PAY SAHİPLERİ 2.1. YATIRIMCI İLİŞKİLERİ BÖLÜMÜ Şirketimizde Yatırımcı İlişkileri Bölümü bulunmakta olup, bölümümüz yürürlükteki mevzuata uygun olarak, öncelikle şirket ile pay sahipleri ve yatırımcılar arasındaki iletişimi sağlama, Şirket e gelen yazılı ve ya sözlü bilgi taleplerini yanıtlama, genel kurul çalışmalarının mevzuata uygun olarak yapılmasını sağlama ve sonuçlandırma görevlerini Mali İşler Departmanı ve Hukuk Departmanı ile koordineli olarak takip etmektedir. Bu bölüm, iletilen yazılı ve sözlü soruları, gizli ve ticari sır niteliğindeki bilgiler hariç olmak üzere, en kısa sürede yanıtlayarak sonuçlandırmayı amaçlar. Bunun yanısıra, şirket hisselerinin tamamı, Merkezi Kayıt Sistemi ne (MKS) kayıtlı olup, sistem ile ilgili uygulamalar da şirket bünyesinde Yatırımcı İlişkileri Bölümü tarafından takip edilmektedir. Sermaye Piyasası Kurulu nun 17.4 ilke kararı (27.02.2015 tarih vd 5/225 s.k.) doğrultusunda, SPK II- 17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği'nin 11 inci maddesi çerçevesinde; Ana şirketimiz olan Net Holding A.Ş.'nde Yatırımcı İlişkileri Bölüm Yöneticisi ve Kurumsal Yönetim Komitesi Üyesi olarak görev yapan Doğan Murat Ergin, şirketimizde de Yatırımcı İlişkileri Bölüm Yöneticisi ve Kurumsal Yönetim Komitesi Üyesi olarak atanmıştır. Yatırımcı İlişkileri Bölümü İletişim Bilgileri: info@netturizm.com mergin@netholding.com Tel: (212) 358 04 44 Fax:(212) 358 04 45 7
NET TURİZM TİCARET VE SANAYİ ANONİM ŞİRKETİ KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİ UYUM RAPORU 2.2 PAY SAHİPLERİNİN BİLGİ EDİNME HAKLARININ KULLANIMI Pay sahipleri arasında bilgi alma ve inceleme hakkının kullanımında ayrım yapılmamakta, ticari sır niteliğindekiler dışında tüm bilgiler pay sahipleri ile paylaşılmaktadır. Özellikle pay sahipleri, dönem içerisinde sık sık fiilen şirket merkezine gelerek, Yatırımcı İlişkileri Bölümü nden şirket ve çalışmalarla ilgili bilgi almaktadırlar. Dönem içerisinde yazılı bir talep olmamıştır. Bunun dışında Sermaye Piyasası Kurulu tebliğleri uyarınca yapılması gerekli olan açıklamalar, Kurul ca belirlenen standartlarda kamuya açıklanmıştır. Özel denetçi tayini talebi olmamıştır. Esas Sözleşme de özel denetçi tayini, bireysel bir hak olarak düzenlenmemiştir. 2.3.GENEL KURUL TOPLANTILARI Dönem içinde 2013 yılı Olağan Genel Kurulu muz 18.06.2014 tarihinde 19 Mayıs Mah., 19 Mayıs Cad., No: 13, Kat:2 Şişli / İstanbul adresinde yapılmıştır. Genel kurul, Türk Ticaret Kanunu nda belirtilmiş olan % 25 oranını aşan nisaplarla toplanmıştır. Genel kurul toplantımızda sorulan sorulara toplantı sırasında yanıt verilmekte olup, toplantı tutanaklarına da kaydedilmektedir. Genel kurul toplantı tutanakları, şirket merkezinde ve internet sitesinde her zaman pay sahiplerinin incelemesine açık tutulmaktadır. 13.01.2011 tarih ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu nun (TTK) 1527. maddesi gereğince; Genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılma, görüş bildirme ve oy kullanma şeklinde sistem getirilmesi sebebiyle; şirket olarak, ortaklarımızın genel kurul toplantısına hem fiziki hem de elektronik ortamda katılmaları sağlanmaktadır. Genel kurul toplantılarına davet, TTK ve SPK hükümlerine göre, yönetim kurulumuz tarafından yapılmaktadır. Bu konuda, Kamuyu Aydınlatma Platformu(KAP) nun www.kap.gov.tr, Merkezi Kayıt Kuruluşu (MKK) nun www.mkk.com.tr e- YÖNET:Kurumsal Yönetim ve Yatırımcı İlişkileri Portalı ve Net Turizm A.Ş. nin www.netturizm.com adresleri kullanılarak pay sahipleri ve kamuoyu bilgilendirilmektedir. Şirketimiz genel kurul toplantılarını, ortaklarımız arasında eşitsizliğe yol açmayacak şekilde, mümkün olan en az maliyetle ve karmaşık olmayan usulde gerçekleştirme gayretindedir. Şirketimiz, genel kurul gündemi ve gündem çerçevesinde ilgili faaliyet raporu, finansal tablolar, varsa kar dağıtım önerisi, bağımsız denetim raporu, yine varsa Esas Sözleşme de yapılan değişiklikler ile ilgili tadil tasarılarını ve diğer bilgileri 21 gün öncesinden, şirket merkezinde ve internet sitesinde pay sahiplerinin incelemesi için hazır bulundurmaktadır. Pay sahipleri, genel kurulumuza şahsen veya temsilcileri aracılığıyla fiziki olarak katılabilecekleri gibi isterlerse Merkezi Kayıt Kuruluşu (MKK) nun Elektronik Genel Kurul sistemini kullanarak, şahsen ve temsilcileri aracılığıyla da katılabilirler. Pay sahiplerinin genel kurula katılımında, şahsen katılımlarda kimlik belgesi, temsilci aracılığıyla katılımlarda ise kimlik ve yetki belgelerinin ibrazı istenmektedir. Toplantı esnasında ortaklarımızın bilgilendirilmesi amacıyla, gündemde yer alan konular tarafsız ve ayrıntılı bir şekilde açık olarak aktarılmakta olup, eşit şartlar altında gündem konuları hakkında düşüncelerini paylaşmalarına ve soru sormalarına imkan verilmektedir. Genel kurul toplantısında oylamalar, fiziken katılımlarda el kaldırma usulü ile açık oylama yöntemi kullanılarak, elektronik ortamda katılımlar da ise MKK nun Elektronik Genel Kurul sistemi üzerinden gerçekleşmektedir. Kanunda açıkça genel kurulun yetkisinde olduğu belirtilmeyen konularda yönetim kurulu yetkilidir, halka açık olan şirketimizin hareket kabiliyeti açısından bu zorunludur. Bağış ve yardımlar hakkında genel kurulda ayrı bir gündem maddesi ile bilgi verilmektedir. 8
NET TURİZM TİCARET VE SANAYİ ANONİM ŞİRKETİ KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİ UYUM RAPORU 2.4. OY HAKLARI VE AZLIK HAKLARI Şirketimiz, genel kurula katılan tüm hissedarlarımızın oylarını eşit ve en kolay şekilde kullanması için zorlaştırıcı tüm engelleri kaldırmıştır. Oy kullanımında herhangi bir imtiyaz bulunmamaktadır. Şirketimizde birikimli oy kullanma yöntemi uygulanmamaktadır. Aşağıdaki tabloda görüleceği üzere; Şirketimizde karşılıklı iştirak ilişkisi beraberinde hakimiyet ilişkisini de getirmektedir. SPK nun II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği nin Ek-1 Kurumsal Yönetim İlkeleri başlığı altındaki 1.4.3. maddesi gereğince; karşılıklı iştirak ilişkisi olan ortakların (25.05.2015 : % 80,02) oy haklarını kullanmaları zaruri bir gereklilik olmaktadır. 25.05.2015 tarihi itibariyle Şirketimizin sermaye yapısı : Ortaklar Açıklama Pay Tutarı (TL) Pay Oranı (%) Net Holding A.Ş. (*) Hakim Ortak 276.926.729,15 79,12 Asyanet Turizm Merk. A.Ş. (*) Hakim Ortak 3.150.000,25 0,90 Besim Tibuk Hakim Şahıs 7.697.996,37 2,20 Halka Açık Grupdışı ortak 62.225.274,23 17,78 Toplam 350.000.000,00 100,00 (*) Karşılıklı iştirak ilişkisi bulunan şirketler Esas sözleşmemizde azlığın yönetimde temsili ve sermayenin yirmide birinden daha düşük şekilde belirlenmesine yönelik bir düzenleme bulunmamaktadır. 2.5. KAR PAYI HAKKI Kara katılım konusunda bir imtiyaz bulunmamaktadır. 2015 yılı ve sonrasında Kurumsal Yönetim İlkeleri uyum çalışmaları çerçevesinde; Şirketimiz her yıl varsa dağıtılabilir karının, TTK na ve SPK ya uygun şekilde ve yasal süreler içerisinde temettü olarak dağıtılmasını prensip olarak benimsemiştir. Var ise şirketin geçmiş yıl zararı kapatılıp, yasal yükümlülükler için karşılık ayrıldıktan sonra, dağıtılabilir net karın dağıtımı yönetim kurulunun teklifi üzerine genel Kurulda alınacak karara bağlı olarak, nakit ya da temettünün sermayeye eklenmesi suretiyle ihraç edilecek payların, şirketimizin tabi olduğu yasal hükümler, mali yapısının sağlıklı tutulması ve vergi politikaları gözönüne alınarak; pay sahiplerimizin beklentileri ile şirketimizin büyüme gereği arasındaki hassas dengenin bozulmamasını teminen, bedelsiz olarak ortaklara dağıtılması ya da belli oranda nakit, belli oranda bedelsiz pay dağıtılması suretiyle gerçekleştirilebileceği gibi, birinci temettü tutarının mevcut ödenmiş / çıkarılmış sermayemizin %5 den az olması halinde, sözkonusu tutar dağıtılmadan ortaklık bünyesinde bırakılabilecektir. Var ise yıllık karın hangi tarihte ve ne şekilde dağıtılacağı Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili tebliğler çerçevesinde yönetim kurulunun önerisi üzerine genel kurulca kararlaştırılacaktır. Genel kurul gündeminde Kar Dağıtım Politikası hakkında ayrıca pay sahiplerine bilgilendirme yapılmaktadır. 2.6. PAYLARIN DEVRİ Şirket Esas Sözleşmesi nde pay devrini kısıtlayan bir hüküm yoktur. 9
NET TURİZM TİCARET VE SANAYİ ANONİM ŞİRKETİ KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİ UYUM RAPORU BÖLÜM Sayın Ortaklarımız, III. KAMUYU AYDINLATMA VE ŞEFFAFLIK 3.1. 07.06.2012 KURUMSAL tarihinde İNTERNET akdedilen Ortaklar SİTESİ VE Genel İÇERİĞİ Kurulu Toplantısı nda, mevcut Yönetim Kurulumuz 3 yıllık süre için seçilmiş olup, gündemimizin 12. maddesinde yeni Yönetim Kurulu üyelikleri için Şirketimiz tüm pay sahiplerimiz ile diğer menfaat sahiplerinin bilgilendirmesinde doğruluk, doğru seçim yapılması yer almaktadır. zamanlama ve eşitlik prensipleri kapsamında davranılmasını benimsemektedir. Şirkette, SPK nın kurumsal 6102 sayılı yönetim TTK hükümleri ilkelerine uygun gereğince bir bilgilendirme Topluluk Denetçi politikası seçimi yürürlüktedir. söz konusu Bu olup, politika gündemimizin dahilinde ele 9. alınan maddesinde duyuru yer ve almaktadır. açıklamalarımızın, Şirketimizin hak ve menfaatlerini de gözetecek şekilde, zamanında, doğru, anlaşılabilir, denetlenebilir ve kolay erişilebilir şekilde yapılması esastır. Bu 2014 yılı içerisinde Olağanüstü Genel Kurul yapılmamıştır. kapsamda Sermaye Piyasası Mevzuatı gereğince belirlenen tüm konularda ve Şirketimizin finansal durumunda ve faaliyetlerinde önemli bir değişiklik yaratabilecek gelişmeler hakkında derhal kamuya bilgilendirme I. SERMAYE yapılır. YAPISI Kamuyu bilgilendirme; özel durum açıklamalarının yanı sıra gerekli hallerde basın açıklamaları yolu ile de yapılır. Ortaklığımız kayıtlı sermaye tavanı 500.000.000 TL olup, çıkarılmış sermayemiz 365.750.000 Bu TL dir. politika doğrultusunda Şirket, Sermaye Piyasası Kurulu nca kabul edilen finansal raporlama standartları doğrultusunda hazırlanan ve bağımsız denetimden geçmiş yarıyıl ve yıl sonu konsolide raporlarının 01.01.2014 yanı 31.12.2014 sıra, denetlenmemiş faaliyet dönemi 1. itibariyle ve 3. çeyrek ortaklığımız yıl konsolide sermaye raporlarını yapısı; ve kamuoyuna açıklanması gereken özel durumları, SPK mevzuatı uyarınca ve süresi içinde Borsa İstanbul (BİST) aracılığıyla Ortağın Adı/Unvanı düzenli olarak kamuya açıklamaktadır. Sermaye Payı (TL) Oranı (%) Bilgilendirme Net Turizm Tic. Politikası ve San. A.Ş. nın oluşturulması ve denetlenmesinden 69.646.248 yönetim kurulu sorumludur. 19,04 Genel kurul Asyanet gündeminde Turizm San. bu politikalar Ve Tic. A.Ş. hakkında pay sahipleri 35.793.776 bilgilendirilmektedir. 9,79 Sunset Turistik İşl.A.Ş. 3.341.935 0,91 Yıl Besim içinde Tibuk 55 adet kamuya açıklama yapılmış, bu konularla 23.587.078 ilgili şirketimize uygulanmış bir 6,45 yaptırım bulunmamaktadır. Halka Açık 233.380.963 63,81 365.750.000 100,00 Şirketimizin önemli bir bölümü halka açık olup, Borsa İstanbul (BİST) da işlem görmektedir. Bilinen en İktisap büyük edilen gerçek şirket kişi kendi hissedar payı Sn. bulunmamaktadır. Besim TİBUK tur. 10 Şirket, Ortaklığımızın içerden öğrenilen hesap dönemi bilgilerin sonu kullanımının itibariyle 14.000 den önlenmesi fazla için ortağı gerekli mevcut her türlü olup, tedbiri Borsadaki almaktadır. işlem İçeriden miktarının öğrenebilecek yoğunluğu nedeniyle kişilerin listesi bu konuda ile ilgili kesin kamuya bir rakam Merkezi verilememektedir. Kayıt Kuruluşu nezdinde açıklama yapılmıştır. Şirketimiz hisse senetleri A ve B Grubu olmak üzere ikiye ayrılmıştır. A Grubu hisse senetleri imtiyazlı İçsel bilgiye hisse ulaşabilecek senetleridir. konumdaki Şirket esas kişilerin sözleşmesine listesi (*) göre, Yönetim Kurulu Üyelerinin tam sayı oluşturacak Adı Soyadı biçimde yarıdan fazlası (A) Grubu Görevi pay sahiplerinin oyçokluğu ile belirleyecekleri adaylar Cemal Cenap arasından Aybay seçilir. B Grubu hisse senetlerinde Yönetim ise imtiyaz Kurulu bulunmamaktadır. Başkanı Ragıp Nebil İlseven Yönetim Kurulu Başkan Vekili II. İhsan FAALİYETLERİMİZ Aydın Yönetim Kurulu Üyesi Şirketimizin İsmail Kırtay 1 Ocak 31 Aralık 2014 dönemi Yönetim faaliyetleri Kurulu ve Üyesi bunlar ile ilgili dönem içinde gündemde Zeynep Su olan gelişmeler aşağıda sunulmuştur. Yönetim Kurulu Üyesi Vedat Palandöken Yönetim Kurulu Üyesi FAALİYET Aleattin Cerrahoğlu YAPISI Yönetim Kurulu Üyesi Net Mevlüt Holding Özen A.Ş. aşağıdaki dört ana sektörde faaliyet Yönetim göstermeye Kurulu Üyesi devam etmektedir. Söz konusu bu Işık sektörler: Biren Yönetim Kurulu Üyesi Doğan 1. Turizm Murat Ergin Sektörü Yatırımcı İlişkileri Bölüm Yöneticisi Hatice 1.1 Çilingir Otel İşletmeciliği Finansman Müdürü Yavuz 1.2 Kutlu Turistik Alışveriş ve Araç Kiralama Muhasebe / Otopark Müdürü İşletmeciliği 2. Şans Oyunları Sektörü Ayrıca bağımsız 2.1 Şans denetim Oyunları şirketimiz Salonu Birleşim İşletmeciliği Bağımsız Denetim ve YMM A.Ş. den; 2.2 Bölgesel Piyango İşletmeciliği Ergun 3. Şenlik Yayıncılık Sektörü Sorumlu Ortak Başdenetçi 4. Holding Faaliyetleri ve Diğer 4.1 Gayrimenkul Geliştirme 4.2 Diğer
NET TURİZM TİCARET VE SANAYİ ANONİM ŞİRKETİ KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİ UYUM RAPORU (*) Yönetim kurulunun görev süresi 2015 yılı içerisinde sona erdiği için, yapılacak yeni seçim sonrası, varsa değişen yönetim kurulu üyelerinin ad ve soyadları ile görevleri revize edilerek, şirket internet sitesinde kamuya ayrıca duyurulacaktır. Şirket internet adresimiz www.netturizm.com dur. İnternet adresimiz, şirketimizi ve grubumuzu, içinde bulunduğumuz turizm sektörü gereği yurtdışında tanıtmak ve özellikle her türlü gelişmeden haberdar etmek amacıyla kullanılmaktadır. İnternet sitemizde, SPK nun II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği nin ekinde yer alan Kurumsal Yönetim İlkeleri nin Kamuyu Aydınlatma ve Şeffaflık başlığı altındaki 2.1.1, 2.1.2, 2.1.3 ve 2.1.4 maddelerinde sayılan ilkeler doğrultusunda bilgi ve belgelere yer verilmektedir. Şirketimizin 01.01.2014-31.12.2014 dönemi Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu ve Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Raporu da internet sitemizde yer almaktadır. Ayrıca şirketimizin antetli kağıdında internet adresimiz yazılıdır. 3.2. FAALİYET RAPORU Şirketimiz Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu nu, kamuoyunun şirket faaliyetleri hakkında tam ve doğru bilgiye ulaşmasını sağlayacak şekilde, TTK ve SPK düzenlemelerine uygun olarak hazırlamaktadır. BÖLÜM IV MENFAAT SAHİPLERİ 4.1. MENFAAT SAHİPLERİNİN BİLGİLENDİRİLMESİ Şirket menfaat sahipleri, Şirket in hedeflerine ulaşmasında veya faaliyetlerinde ilgisi olan çalışanlar, alacaklılar, müşteriler, tedarikçiler, sendikalar, çeşitli sivil toplum kuruluşları gibi kişi, kurum veya çıkar gruplarıdır. Şirket, menfaat sahiplerinin haklarının mevzuat ve karşılıklı sözleşmeler ile korunmadığı durumlarda, menfaat sahiplerinin çıkarlarını iyi niyet kuralları çerçevesinde ve şirket imkânları ölçüsünde korumaktadır. Menfaat sahiplerinin mevzuat ve sözleşmelerle korunan haklarının ihlali halinde etkili ve süratli bir tazmin imkânı sağlanır. Şirket, mevzuat ile menfaat sahiplerine sağlanmış olan tazminat gibi mekanizmaların kullanılabilmesi için gerekli kolaylığı gösterir. Şirket in çalışanlarına yönelik tazminat politikası bulunmamaktadır. Çalışanların tazminat hakları, ilgili mevzuat kapsamında korunmaktadır. Menfaat sahipleri, Şirket in mevzuata aykırı ve etik açıdan uygun olmayan işlemlerini Kurumsal Yönetim Komitesi ne veya Denetimden Sorumlu Komite ye iletebilmektedir. Menfaat sahipleri arasında çıkar çatışmaları ortaya çıktığında veya bir menfaat sahibinin birden fazla çıkar grubuna dahil olması durumunda, sahip olunan hakların korunması açısından mümkün olduğunca dengeli bir politika izlenmektedir, her bir hakkın birbirinden bağımsız olarak korunması hedeflenmektedir. Sermaye Piyasası Mevzuatı gereğince belirlenen tüm konularda ve şirketimizin finansal durumunda ve faaliyetlerinde önemli bir değişiklik yaratabilecek gelişmeler hakkında derhal kamuya bilgilendirme yapılır. Kamuyu bilgilendirme, özel durum açıklamalarının yanı sıra gerekli hallerde basın açıklamaları yolu ile ve şirketin www.netturizm.com adresinden yapılır. 11
NET TURİZM TİCARET VE SANAYİ ANONİM ŞİRKETİ KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİ UYUM RAPORU 4.2. MENFAAT SAHİPLERİNİN YÖNETİME KATILIMI Sayın Ortaklarımız, Başta şirket çalışanları olmak üzere menfaat sahiplerinin şirket yönetimine katılımını destekleyici 07.06.2012 modeller tarihinde Esas Sözleşme de akdedilen Ortaklar yer almamakla Genel Kurulu beraber Toplantısı nda, şirket faaliyetlerini mevcut Yönetim aksatmayacak Kurulumuz şekilde geliştirilmeye çalışılmaktadır. 3 yıllık süre için seçilmiş olup, gündemimizin 12. maddesinde yeni Yönetim Kurulu üyelikleri için seçim yapılması yer almaktadır. Menfaat sahipleri, şirket hakkındaki gelişmeleri, ilgili mevzuat gereği kamuya yapılan düzenli 6102 açıklamalar sayılı TTK aracılığı hükümleri ile öğrenmektedir. gereğince Topluluk Denetçi seçimi söz konusu olup, gündemimizin 9. maddesinde yer almaktadır. 4.3. İNSAN KAYNAKLARI POLİTİKASI 2014 yılı içerisinde Olağanüstü Genel Kurul yapılmamıştır. Şirketler grubumuzda insan kaynakları politikamızın özünü, en değerli sermaye ve hazinemiz insan I. kaynağımızdır SERMAYE YAPISI felsefesi oluşturmaktadır. Çalışanlarına güvenilir ve adil çalışma ortamı sağlayan, çalışanlarının Kanun ve Yönetmeliklerle sahip oldukları haklarına saygılı, eşit koşullardaki kişilere Ortaklığımız fırsat eşitliği kayıtlı sağlanmasına sermaye özen tavanı gösteren, 500.000.000 çalışanlar TL arasında olup, ırk, çıkarılmış dil, din ve sermayemiz cinsiyet ayrımı 365.750.000 yapmayan TL dir. bir politikadır. 12 01.01.2014 Çalışanlarla 31.12.2014 gerekli irtibatı faaliyet sağlamak dönemi üzere itibariyle temsilci ortaklığımız atanmamış olsa sermaye bile tüm yapısı; çalışanlar istek ve şikayet kapsamında yönetime doğrudan ve kolayca ulaşılabilme imkanına sahiptir. Ortağın Adı/Unvanı Sermaye Payı (TL) Oranı (%) 4.4. ETİK KURALLAR VE SOSYAL SORUMLULUK Net Turizm Tic. ve San. A.Ş. 69.646.248 19,04 Asyanet Şirketimiz, Turizm gerek San. şirket Ve Tic. içinde A.Ş. gerekse şirket dışında 35.793.776 yapılan çalışmalarda etik değerlere 9,79 ve etik Sunset kurallara Turistik uygun İşl.A.Ş. hareket etmeyi kurumsal yönetiminin bir 3.341.935 gereği ve zorunluluğu olarak görmektedir. 0,91 Besim Tibuk 23.587.078 6,45 Halka Türkiye Açık Cumhuriyeti yasalarına bağlıyız. Tüm işlemlerimizde 233.380.963 ve kararlarımızda yasalara 63,81 uygun hareket edilmektedir. Çevreye verilen bir zarar olmadığından, 365.750.000 alınmış bir ceza veya 100,00 açılmış ya da bitmiş bir dava bulunmamaktadır. İktisap edilen şirket kendi payı bulunmamaktadır. Pay sahipleri, çalışanlarımız, tedarikçiler, müşteriler, diğer menfaat sahipleri ve kamuoyu ile Ortaklığımızın ilişkilerimizde hesap insan dönemi haklarına sonu saygı itibariyle ve dürüstlük 14.000 den esas fazla olup ortağı bu mevcut sorumluluk olup, bilinci Borsadaki ile işlem hareket miktarının edilmektedir. yoğunluğu Şirketimiz nedeniyle sosyal bu sorumluluk konuda kesin kavramına bir rakam önem verilememektedir. vermektedir. Şirketimiz Gerek şirket hisse içi senetleri gerekse şirket A ve dışı B tüm Grubu faaliyetlerimizde olmak üzere ikiye dürüstlük ayrılmıştır. prensibi A esastır. Grubu hisse senetleri imtiyazlı hisse senetleridir. Şirket esas sözleşmesine göre, Yönetim Kurulu Üyelerinin tam sayı oluşturacak Şirket bünyesindeki biçimde yarıdan her çalışan; fazlası bağlı (A) olduğu Grubu şirket, pay sahiplerinin ilişkili kişiler, oyçokluğu kurumlar ile ve belirleyecekleri diğer çalışanlara adaylar ilişkin arasından özel bilgilerin seçilir. gizliliğinin B Grubu bilincindedir hisse senetlerinde ve bunları ise imtiyaz saklamak bulunmamaktadır. zorundadır. Bu tür bilgiler yalnızca işin ve görevin gerektirdiği profesyonel amaçlarla yasalara uygun olarak kullanılmakta ve sadece konuyla ilgili yetkili kişilerle paylaşılmaktadır. Şirket çalışanları; kurumun kaynaklarını kötüye II. FAALİYETLERİMİZ kullanmamaya, şirketin adını ve saygınlığını korumaya azami özeni göstermektedir. Şirketimizin 1 Ocak 31 Aralık 2014 dönemi faaliyetleri ve bunlar ile ilgili dönem içinde gündemde olan gelişmeler aşağıda sunulmuştur. Şirket, faaliyetlerini gerçekleştirirken toplumsal yarar ve çevre bilinciyle hareket etmekte, çevresel bilinç konusunda yüksek standartlar uygulamayı hedeflemektedir. Çalışanların, müşterilerin ve FAALİYET faaliyet gösterdiği YAPISI bölgede yaşayanların sağlığına ve haklarına zarar verebilecek çevresel kural Net ihlallerinden Holding A.Ş. kaçınılmaktadır. aşağıdaki dört Faaliyet ana sektörde gösterilen faaliyet tüm göstermeye iş alanlarında devam çalışmalarının etmektedir. çevre Söz üzerindeki konusu bu olumsuz sektörler: etkilerini en aza indirecek şekilde hareket etmekte ve çevre kirliliğini önleyici tedbirleri en hızlı 1. şekilde Turizm almaktadır. Sektörü Ayrıca doğal kaynakların tüketiminin asgari düzeyde tutulması için gerekli hassasiyeti 1.1 göstermektedir. Otel İşletmeciliği 1.2 Turistik Alışveriş ve Araç Kiralama / Otopark İşletmeciliği Şirket 2. Şans çalışanlarının Oyunları Sektörü yönetime aktardığı mali veya diğer her türlü problem, yönetim tarafından yapılabildiği 2.1 Şans ölçüde Oyunları çözülmeye Salonu çalışılmaktadır. İşletmeciliği Çalışanlar bunun bilincinde olduğundan, genel olarak bir sorun 2.2 yaşanmamaktadır. Bölgesel Piyango İşletmeciliği 3. Yayıncılık Sektörü Pay 4. sahipleri, Holding genel Faaliyetleri kurulda ve Şirket Diğer Etik Kuralları hakkında ayrıca bilgilendirilmektedir. 4.1 Gayrimenkul Geliştirme 4.2 Diğer
NET TURİZM TİCARET VE SANAYİ ANONİM ŞİRKETİ KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİ UYUM RAPORU BÖLÜM V YÖNETİM KURULU Sayın Ortaklarımız, 5.1. YÖNETIM KURULUNUN YAPISI, OLUŞUMU 07.06.2012 tarihinde akdedilen Ortaklar Genel Kurulu Toplantısı nda, mevcut Yönetim Kurulumuz Adı 3 ve yıllık Soyadı süre için seçilmiş olup, gündemimizin 12. maddesinde yeni Yönetim Görev Kurulu Süresi üyelikleri (*) için Cemal Cenap AYBAY Başkan İcracı 2012-2015 seçim yapılması yer almaktadır. Ragıp Nebil İLSEVEN Başkan Vekili İcracı 2012-2015 İhsan 6102 AYDIN sayılı TTK hükümleri Üye, gereğince Genel Topluluk Müdür Vekili Denetçi seçimi İcracı söz konusu olup, gündemimizin 2012-2015 9. İsmail maddesinde KIRTAY yer almaktadır. Üye İcracı 2012-2015 Zeynep SU Üye İcracı Olmayan 2012-2015 2014 yılı içerisinde Olağanüstü Genel Kurul yapılmamıştır. Vedat PALANDÖKEN Üye İcracı olmayan 2012-2015 Mevlüt Özen Üye İcracı Olmayan 2012-2015 Alaettin I. SERMAYE CERRAHOĞLU YAPISI Üye İcracı Olmayan-Bağımsız 2012-2015 Işık BİREN Üye İcracı Olmayan-Bağımsız 2013-2015 Ortaklığımız kayıtlı sermaye tavanı 500.000.000 TL olup, çıkarılmış sermayemiz 365.750.000 TL dir. (*) Mevcut yönetim kurulu üyelerinin görev süreleri 2015 yılı içerisinde sona ermektedir. Halihazırda yapılacak 01.01.2014 ilk genel 31.12.2014 kurul toplantısında faaliyet dönemi seçilecek itibariyle yeni ortaklığımız yönetim kurulu sermaye üyelerinin yapısı; belirlenmesi için çalışmalar sürmekte olup; ad ve soyadları, görevleri hakkındaki bilgiler Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Ortağın Raporu Adı/Unvanı revize edilerek ayrıca şirket internet Sermaye sitesinden Payı kamuoyuna (TL) duyurulacaktır. Oranı (%) 07.06.2012 Net Turizm tarihinde Tic. ve gerçekleştirilen San. A.Ş. genel kurulda üç yıllık 69.646.248 süre için görevlendirilen yönetim 19,04 Kurulu üye Asyanet sayısı dokuz Turizm kişidir. San. Ve Tic. A.Ş. 35.793.776 9,79 Sunset Turistik İşl.A.Ş. 3.341.935 0,91 Yönetim Besim kurulu Tibuk üyeleri, Türk Ticaret Kanunu ndaki sınırlamalar 23.587.078 çerçevesinde, başka şirketlerde 6,45 görev alabilirler. Halka Açık 233.380.963 63,81 365.750.000 100,00 Yönetim kurulu üyeleri, sektörde veya bağlantılı alanlarda uzun yıllar görev yapmış, bilgi, birikim ve deneyimleri İktisap edilen şirkete ve kendi ülke payı ekonomisine bulunmamaktadır. katkıda bulunmuş kişilerden oluşmaktadır. Şirketimizin kuruluşundan bugüne yönetim kurulu üyelerinin bu niteliklerine dikkat edilmektedir. Ortaklığımızın hesap dönemi sonu itibariyle 14.000 den fazla ortağı mevcut olup, Borsadaki işlem Yönetim miktarının kurulu yoğunluğu üyelerine, nedeniyle seçildikten bu konuda sonra Şirket kesin bir ve rakam faaliyet verilememektedir. alanları tanıtılmakta ve genel bir bilgilendirme yapılmaktadır. Şirketimiz hisse senetleri A ve B Grubu olmak üzere ikiye ayrılmıştır. A Grubu hisse senetleri Yönetim Kurulu üyeleri ile yöneticilerin yetki ve sorumlulukları, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye imtiyazlı hisse senetleridir. Şirket esas sözleşmesine göre, Yönetim Kurulu Üyelerinin tam sayı Piyasası Kurulu ndaki düzenlemeler paralelinde Esas Sözleşme de yer almaktadır. oluşturacak biçimde yarıdan fazlası (A) Grubu pay sahiplerinin oyçokluğu ile belirleyecekleri adaylar arasından seçilir. B Grubu hisse senetlerinde ise imtiyaz bulunmamaktadır. Şirketimiz Kurumsal Yönetim İlkeleri kapsamında bağımsız yönetim kurulu üyeliklerinin bulundurulmasının, profesyonel yönetim anlayışının güçlenmesine yardımcı olacağı düşüncesindedir. 2014 II. yılında FAALİYETLERİMİZ bağımsız üyelerin bağımsızlığını ortadan kaldıran bir durum ortaya çıkmamıştır. Şirketimizin 1 Ocak 31 Aralık 2014 dönemi faaliyetleri ve bunlar ile ilgili dönem içinde Şirket gündemde yönetim olan kurulu gelişmeler üyeleri şirket aşağıda ile sunulmuştur. işlem yapmamakta ve herhangi bir rekabetçi oluşumun içinde yer almamaktadırlar. Ayrıca ilişkili taraf işlemleri ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine FAALİYET ilişkin YAPISI yönetim kurulu kararlarında bağımsız üyelerin onayı aranır. Bağımsız üyelerin söz konusu Net Holding işlemi onaylamaması A.Ş. aşağıdaki halinde, dört ana sebeplerini sektörde içeren faaliyet açıklayıcı göstermeye bilgiler devam kamuya etmektedir. duyurulur Söz ve işlem konusu ilk bu genel sektörler: kurulda ortakların onayına sunulur. 1. Turizm Sektörü Şirketimiz 1.1 yönetim Otel kurulunda İşletmeciliği iki kadın üye görev yapmakta olup, kadın üye sayısının artırılması hedeflenmektedir. 1.2 Turistik Alışveriş ve Araç Kiralama / Otopark İşletmeciliği 2. Şans Oyunları Sektörü Şirketimiz, 2.1 SPK nun Şans II-17.1 Oyunları sayılı Salonu Kurumsal İşletmeciliği Yönetim Tebliği nin ekinde yer alan Kurumsal Yönetim İlkeleri 2.2 nin Bölgesel Yönetim Piyango Kurulu İşletmeciliği başlığı altında belirtilen ilkelerine uyum sağlamak için azami gayreti 3. göstermektedir. Yayıncılık Sektörü 4. Holding Faaliyetleri ve Diğer 4.1 Gayrimenkul Geliştirme 4.2 Diğer 13
NET TURİZM TİCARET VE SANAYİ ANONİM ŞİRKETİ KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİ UYUM RAPORU 5.2. YÖNETİM KURULUNUN FAALİYET ESASLARI Sayın Ortaklarımız, Yönetim kurulumuz faaliyetlerini şeffaf, hesap verilebilir, adil bir şekilde yürütmektedir. Kurul, Şirketin 07.06.2012 uzun tarihinde vadeli akdedilen hedeflerini Ortaklar ve bu Genel hedeflere Kurulu ulaşmak Toplantısı nda, için gerekli mevcut olan Yönetim işgücü ve Kurulumuz finansal kaynaklarını belirleyerek idare ve temsil etmektedir. 3 yıllık süre için seçilmiş olup, gündemimizin 12. maddesinde yeni Yönetim Kurulu üyelikleri için seçim yapılması yer almaktadır. Şirketimizde kurumsal yönetim ilkelerinin bir gereği olarak, tüm yönetim kurulu toplantılarında tutanak 6102 sayılı düzenlenmektedir. TTK hükümleri Yönetim gereğince kurulunda Topluluk karara Denetçi bağlanan seçimi önemli söz konusu konuların olup, tümü gündemimizin özel durum 9. açıklaması maddesinde ile yer kamuya almaktadır. duyurulmaktadır. 2014 yılı içerisinde Olağanüstü Genel Kurul yapılmamıştır. Yönetim kurulu toplantı gün ve gündemleri Yönetim Kurulu Başkanlığı nca belirlenmekte, Yönetim Kurulu Başkan Sekreterliği, Yönetim Kurulu Sekreterliği ni de yürütmektedir. Alınacak tüm kararlar ve I. gündem SERMAYE hakkında YAPISI toplantı öncesinde yönetim kurulu üyelerine bilgi verilmekte, varsa üyelerin talepleri de gündeme ilave edilmektedir. Yönetim kurulu toplantılarına genel olarak fiziki katılım sağlanmaktadır, Ortaklığımız kayıtlı ancak sermaye fiziki koşullar tavanı 500.000.000 sebebiyle acil TL olup, durumlarda çıkarılmış teknolojik sermayemiz iletişim 365.750.000 imkanları kullanılarak TL dir. da yönetim kurulu üyeleri bilgilendirilmekte ve gerektiğinde onay alınmaktadır. Yönetim 01.01.2014 kurulu 31.12.2014 üyelerinin faaliyet ağırlıklı dönemi oy ve/veya itibariyle veto hakkı ortaklığımız gibi hakları sermaye bulunmamaktadır. yapısı; 14 5.3. Ortağın YÖNETIM Adı/Unvanı KURULU BÜNYESİNDE OLUŞTURULAN Sermaye Payı (TL) KOMİTELERIN SAYI, Oranı YAPI (%) VE BAĞIMSIZLIĞI Net Turizm Tic. ve San. A.Ş. 69.646.248 19,04 Yönetim Asyanet Turizm kurulunda, San. Sermaye Ve Tic. A.Ş. Piyasası Kurulu Tebliği 35.793.776 gereği, Kurumsal Yönetim Komitesi, 9,79 Riskin Erken Sunset Saptanması Turistik İşl.A.Ş. Komitesi ve Denetimden Sorumlu Komite 3.341.935 oluşturulmuştur. 0,91 Besim Tibuk 23.587.078 6,45 Halka Açık Kurumsal Yönetim Komitesi (*) 233.380.963 63,81 Aleattin Cerrahoğlu Başkan 365.750.000 İcracı olmayan Bağımsız Üye 100,00 Vedat Palandöken Üye İcracı olmayan İktisap edilen şirket kendi payı bulunmamaktadır. Zeynep Su Üye İcracı olmayan Ortaklığımızın hesap Doğan dönemi Murat sonu Ergin(**) itibariyle Üye 14.000 den İcracı fazla Olmayan ortağı mevcut olup, Borsadaki işlem miktarının yoğunluğu nedeniyle bu konuda kesin bir rakam verilememektedir. Denetimden Sorumlu Komite (*) Şirketimiz hisse senetleri Aleattin Cerrahoğlu A ve B Grubu olmak Üye üzere İcracı ikiye olmayan ayrılmıştır. Bağımsız A Grubu Üye hisse senetleri imtiyazlı hisse senetleridir. Işık Biren Şirket esas sözleşmesine Üye İcracı göre, olmayan Yönetim Kurulu Bağımsız Üyelerinin Üye tam sayı oluşturacak biçimde yarıdan fazlası (A) Grubu pay sahiplerinin oyçokluğu ile belirleyecekleri adaylar arasından seçilir. B Grubu hisse senetlerinde ise imtiyaz bulunmamaktadır. Riskin Erken Saptanması Komitesi (*) II. FAALİYETLERİMİZ Işık Biren Başkan İcracı olmayan Bağımsız Üye Şirketimizin 1 Ocak Mevlüt Özen 31 Aralık 2014 dönemi Üye faaliyetleri İcracı olmayan ve bunlar ile ilgili dönem içinde gündemde olan gelişmeler aşağıda sunulmuştur. (*) Yönetim Kurulu üyelerinin görev süreleri 2015 yılı içerisinde sona erdiği için, yeni seçilen üyeler arasından FAALİYET komitelerde YAPISI görevlendirilecek kişiler belirlenecektir. Konuyla ilgili gelişmeler seçim gerçekleştikten Net Holding A.Ş. sonra aşağıdaki kurumsal dört yönetim ana sektörde ilkeleri faaliyet uyum göstermeye raporunda devam revize etmektedir. edilip, şirket Söz internet konusu sitesinden bu sektörler: ayrıca duyurulacaktır. 1. Turizm Sektörü (**) Sermaye 1.1 Piyasası Otel İşletmeciliği Kurulu nun 17.4 ilke kararı (27.02.2015 tarih vd 5/225 s.k.) doğrultusunda, SPK II-17.1 1.2 sayılı Turistik Kurumsal Alışveriş Yönetim ve Araç Tebliği'nin Kiralama 11 / inci Otopark maddesi İşletmeciliği çerçevesinde; Ana şirketimiz olan Net 2. Holding Şans A.Ş.'nde Oyunları Yatırımcı Sektörü İlişkileri Bölüm Yöneticisi ve Kurumsal Yönetim Komitesi Üyesi olarak görev yapan 2.1 Doğan Şans Oyunları Murat Salonu Ergin, İşletmeciliği şirketimizde de Yatırımcı İlişkileri Bölüm Yöneticisi ve Kurumsal Yönetim Komitesi Üyesi olarak atanmıştır. 2.2 Bölgesel Piyango İşletmeciliği 3. Yayıncılık Sektörü Komiteler gerekli gördüğü zaman toplantı yaparak konusuna giren işleri incelemekte ve konuyla ilgili 4. Holding Faaliyetleri ve Diğer değerlendirmelerini yönetim kuruluna rapor halinde sunmaktadır. 4.1 Gayrimenkul Geliştirme 4.2 Diğer
NET TURİZM TİCARET VE SANAYİ ANONİM ŞİRKETİ KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİ UYUM RAPORU Kurumsal Sayın Ortaklarımız, Yönetim Komitesi, Şirketin Kurumsal Yönetim İlkeleri ne uygunluğunu denetleyerek, eksiklikleri belirleyip en kısa sürede uyum sağlanması için yapılması gerekli olan çalışmaları yapmaktadır. 07.06.2012 tarihinde Aday Gösterme akdedilen Komitesi Ortaklar Genel ve Ücret Kurulu Komitesi Toplantısı nda, oluşturulmamış mevcut olup, Yönetim bu komitelerin Kurulumuz görevleri de Kurumsal Yönetim Komitesi tarafından yerine getirilmektedir. 3 yıllık süre için seçilmiş olup, gündemimizin 12. maddesinde yeni Yönetim Kurulu üyelikleri için seçim yapılması yer almaktadır. Denetimden Sorumlu Komite, kamuya açıklanan yıllık ve ara dönem finansal tabloların, ortaklığın izlediği 6102 sayılı muhasebe TTK hükümleri ilkelerinin gereğince gerçeğe Topluluk uygunluğunu Denetçi denetlemekte seçimi söz ve konusu komitenin olup, gündemimizin kendi görev ve 9. sorumluluk maddesinde alanı yer almaktadır. ile ilgili olarak ulaşılan tespit ve öneriler kapsamında yönetim kurulu ile bilgi alışverişinde bulunmaktadır. Dönem içinde 5 kez toplanmıştır. 2014 yılı içerisinde Olağanüstü Genel Kurul yapılmamıştır. Riskin Erken Saptanması Komitesi, şirketin devamlılığını ve karlılığını tehlikeye düşürebilecek risklerin I. SERMAYE ve engelleyici YAPISI önlemlerin belirlenmesi ile ilgili çalışmaları yürütmektedir. Dönem içinde 6 kez toplanmıştır. Ortaklığımız kayıtlı sermaye tavanı 500.000.000 TL olup, çıkarılmış sermayemiz 365.750.000 Bağımsız TL dir. üye sayısının iki olması sebebiyle, aynı yönetim kurulu üyesi birden fazla komitede görev almaktadır. 01.01.2014 31.12.2014 faaliyet dönemi itibariyle ortaklığımız sermaye yapısı; Dönem içinde, Ortaklığın muhasebe, iç kontrol sistemi ve bağımsız denetimi ile ilgili olarak ortaklığa ulaşan Ortağın bir Adı/Unvanı şikayet olmamıştır. Sermaye Payı (TL) Oranı (%) Net Turizm Tic. ve San. A.Ş. 69.646.248 19,04 5.4. Asyanet RİSK Turizm YÖNETİMİ San. Ve VE Tic. İÇ A.Ş. KONTROL MEKANİZMASI 35.793.776 9,79 Sunset Turistik İşl.A.Ş. 3.341.935 0,91 Şirketimizin Besim Tibuk Risk Yönetim ve İç Kontrol Mekanizmasının 23.587.078 etkin bir şekilde yürütülmesinin temini 6,45 için gerekli Halka Açık yöntem, politika, prosedür ve uygulama çalışmaları 233.380.963 devam etmektedir. Oluşturulan 63,81 tüm bu yöntemler dönem içinde şirket bünyesindeki şirketlere 365.750.000 bir plan çerçevesinde aktarılarak, 100,00 şirketlerin belli dönemler halinde raporlarının ana merkezde toplanması sağlanmıştır. Ortaklığımızın faaliyetlerine İktisap edilen bağlı şirket olarak kendi iç payı kontrol, bulunmamaktadır. konularına göre hukuk, muhasebe ve finansman birimlerince yapılmaktadır. Bu kapsamda şirket bünyesindeki şirketlerin yükümlülükleri ve ilgili Yasa, Tebliğ ve Yönetmeliklere Ortaklığımızın hesap uygun dönemi faaliyette sonu bulunup itibariyle bulunmadıkları 14.000 den fazla ve yükümlülüklerini ortağı mevcut olup, zamanında Borsadaki yerine işlem getirip miktarının getirmedikleri yoğunluğu denetlenmektedir. nedeniyle bu konuda kesin bir rakam verilememektedir. 5.5. Şirketimiz ŞİRKETİN hisse STRATEJİK senetleri A ve HEDEFLERİ B Grubu olmak üzere ikiye ayrılmıştır. A Grubu hisse senetleri imtiyazlı hisse senetleridir. Şirket esas sözleşmesine göre, Yönetim Kurulu Üyelerinin tam sayı Şirketimiz, yurtiçi ve yurtdışında turizm sektöründe, ayrıcalıklı konumda olmayı uzun vadede oluşturacak biçimde yarıdan fazlası (A) Grubu pay sahiplerinin oyçokluğu ile belirleyecekleri hedeflemektedir. Yönetim Kurulu, uzun vadede büyüme ve gelişmenin sürdürülebilirliği açısından adaylar arasından seçilir. B Grubu hisse senetlerinde ise imtiyaz bulunmamaktadır. gerekli olan stratejik kararları almaktadır. Hedeflerine ulaşmak ve devamlılığı sağlamak adına uzman ve kaliteli insan kaynağıyla çalışmak öncelikli prensip olarak benimsenmektedir. Gelişen dünya turizm hareketi II. FAALİYETLERİMİZ içinde önemsenecek bir yer edinmek isteyen şirketimiz müşteri memnuniyetini ön planda tutmaktadır. Şirketimizin 1 Ocak 31 Aralık 2014 dönemi faaliyetleri ve bunlar ile ilgili dönem içinde gündemde olan gelişmeler aşağıda sunulmuştur. Yönetim kurulu toplantılarında, şirketin geleceğe dönük stratejik hedefleri ile ilgili gelişme, beklenti ve FAALİYET sonuçlar değerlendirilmektedir. YAPISI Net Holding A.Ş. aşağıdaki dört ana sektörde faaliyet göstermeye devam etmektedir. Söz konusu Şirketimizin bu sektörler: vizyon ve misyonu internet sitesinden kamuya duyurulmaktadır. 1. Turizm Sektörü 5.6. MALİ 1.1 HAKLAR Otel İşletmeciliği 1.2 Turistik Alışveriş ve Araç Kiralama / Otopark İşletmeciliği Yönetim 2. Şans kurulu Oyunları üyelerine Sektörü sağlanan haklar genel kurulda kararlaştırılmaktadır. 18.06.2014 tarihli Genel Kurul da 2.1 Şans yönetim Oyunları kurulu Salonu üyelerine İşletmeciliği aylık net 1.500 TL huzur hakkı ödenmesi hissedarlarca uygun görülmüştür. 2.2 Bölgesel Piyango İşletmeciliği 3. Yayıncılık Sektörü 4. Holding Faaliyetleri ve Diğer 4.1 Gayrimenkul Geliştirme 4.2 Diğer 15
NET TURİZM TİCARET VE SANAYİ ANONİM ŞİRKETİ KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİ UYUM RAPORU Yönetim kurulu üyelerinin ve idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ücretlendirme esaslarını belirleyen Ücretlendirme Politikası yazılı hale getirilerek, 18.06.2014 tarihinde yapılan Ortaklar Genel Kurulu nda ayrı bir gündem maddesiyle onaylanmıştır. Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin ücretlendirmesinde kar payı, pay opsiyonları veya şirketin performansına dayalı ödeme planları kullanılmamaktadır. Yönetim kurulu üyelerine ve üst düzey yöneticilere yapılan ücret ödemeleri, finansal tablo dipnotlarımızda toplu olarak kamuya açıklanmaktadır. Ayrıca Şirket, hiçbir yönetim kurulu üyesine veya üst düzey yöneticisine borç vermemiş, kredi kullandırmamış, verilmiş olan borçların ve kredilerin süresini uzatmamış, lehine kefalet gibi teminatlar vermemiştir. 16
NET TURİZM TİCARET VE SANAYİ ANONİM ŞİRKETİ KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİ UYUM RAPORU ÜCRETLENDİRME POLİTİKASI 1.AMAÇ VE KAPSAM: Sayın Ortaklarımız, Bu politikanın temel amacı, çalışanların performansı ile bağlantılı olacak şekilde; ilgili mevzuat ile şirketin 07.06.2012 faaliyetlerinin tarihinde akdedilen kapsamı, Ortaklar yapısı, stratejileri, Genel Kurulu misyon Toplantısı nda, ve vizyonu mevcut ile uzun Yönetim vadeli hedeflerine Kurulumuz dayalı 3 yıllık olarak süre planlanıp için seçilmiş yürütülmesini olup, gündemimizin ve yönetilmesini 12. maddesinde sağlamaktır. yeni Yönetim Kurulu üyelikleri için seçim yapılması yer almaktadır. Ücret ve yan hakların yönetiminde; adil, objektif, yüksek performansı takdir eden, rekabetçi, ödüllendirici 6102 sayılı TTK ve motive hükümleri edici gereğince kriterler Topluluk olarak dikkate Denetçi alınmakta, seçimi söz ücretlendirmede, konusu olup, gündemimizin dil, ırk, renk, 9. cinsiyet, maddesinde siyasi yer düşünce, almaktadır. inanç, din, mezhep, yaş, fiziksel engel ve benzeri özellikler kriter olarak kabul edilmemekte 2014 yılı içerisinde ayrımcılık Olağanüstü yapılmamaktadır. Genel Kurul yapılmamıştır. Politika; ücretlendirme yönetimi yönünden şirketin her kademedeki yönetici ve çalışanlarını kapsamaktadır. I. SERMAYE YAPISI 2.TEMEL Ortaklığımız İLKE kayıtlı VE ESASLAR: sermaye tavanı 500.000.000 TL olup, çıkarılmış sermayemiz 365.750.000 TL dir. Şirketin her kademedeki yönetici ve çalışanlarına verilecek ücretlerin; şirketin etik değerleri, iç dengeleri, stratejik hedefleri ve çalışanların performansı ile uyumlu olması ve şirketin sadece kısa 01.01.2014 31.12.2014 faaliyet dönemi itibariyle ortaklığımız sermaye yapısı; dönemli performansı ile ilişkilendirilmemesi esastır. Ortağın Adı/Unvanı Sermaye Payı (TL) Oranı (%) Ücret politikamızın ana hedefleri; iş büyüklüğü, performans, işe katkı, bilgi/beceri ve yetkinlikler kavramlarının öne çıkartılarak ücretlendirmenin yapılması, şirket içi ve şirketler arası ücret dengesinin ve Net piyasada Turizm rekabet Tic. ve edilebilirliğin San. A.Ş. sağlanarak çalışanların 69.646.248 motive edilmesi ve bağlılıklarının 19,04 artırılması ve Asyanet şirketimiz Turizm hedeflerine San. Ve Tic. ulaşılmasını A.Ş. sağlayacak uygun 35.793.776 yetkinlikteki işgücünün şirketimize 9,79 kazandırılmasıdır. Sunset Turistik İşl.A.Ş. 3.341.935 0,91 Besim Tibuk 23.587.078 6,45 Üst Halka Düzey Açık Yöneticilerin Ücretlendirme Esasları: 233.380.963 63,81 Üst düzey yöneticilerin ücretlendirme esasları ve 365.750.000 ölçütlerinin belirlenerek ücret 100,00 önerilerinin oluşturulmasında, görevin gerektirdiği bilgi, beceri, yetkinlik, deneyim seviyesi, sorumluluk kapsamı, risk İktisap yönetim edilen yapıları şirket ile kendi uyumlu, payı bulunmamaktadır. aşırı risk alımını önleyici ve etkin risk yönetimine dayalı problem çözme becerileri dikkate alınmaktadır. Kanun ve yönetmeliklerin öngördüğü yasal tazminatlar haricinde Ortaklığımızın farklı bir hesap tazminat dönemi politikası sonu itibariyle uygulanmamaktadır. 14.000 den fazla ortağı mevcut olup, Borsadaki işlem miktarının yoğunluğu nedeniyle bu konuda kesin bir rakam verilememektedir. Yönetim Kurulu Üyelerinin Ücretlendirme Esasları: Yönetim Şirketimiz kurulu hisse üyelerinin senetleri ücret A ve seviyeleri, B Grubu karar olmak verme üzere sürecinde ikiye ayrılmıştır. alınan sorumluluk, A Grubu sahip hisse olunması senetleri gereken imtiyazlı bilgi, hisse beceri, senetleridir. yetkinlik, Şirket deneyim esas sözleşmesine seviyesi, sarf göre, edilen Yönetim zaman Kurulu unsurları Üyelerinin dikkate alınarak tam sayı belirlenmektedir. oluşturacak biçimde yarıdan fazlası (A) Grubu pay sahiplerinin oyçokluğu ile belirleyecekleri adaylar arasından seçilir. B Grubu hisse senetlerinde ise imtiyaz bulunmamaktadır. Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerinin Ücretlendirme Esasları: Bağımsız II. FAALİYETLERİMİZ yönetim kurulu üyelerinin ücret seviyelerinin belirlenmesinde yönetim kurulu üye ücretleri baz Şirketimizin alınmak suretiyle 1 Ocak yukarıdaki 31 Aralık ölçütlerin 2014 dönemi uygulaması faaliyetleri sonucu ve bunlar belirlenecek ile ilgili ücretin, dönem üyenin içinde bağımsızlığını gündemde olan koruyacak gelişmeler düzeyde aşağıda sunulmuştur. olmasına özen gösterilmektedir. Bağımsız yönetim kurulu üyeleri nin ücretlendirmesinde hisse senedi opsiyonları veya şirketin performansına dayalı ödeme planları kullanılmamaktadır. FAALİYET YAPISI Net Holding A.Ş. aşağıdaki dört ana sektörde faaliyet göstermeye devam etmektedir. Söz konusu Şirket, herhangi bir yönetim kurulu üyesine veya üst düzey yöneticilerine borç veremez, kredi bu sektörler: kullandıramaz. 1. Turizm Sektörü 3.GÖREV 1.1 VE SORUMLULUKLAR: Otel İşletmeciliği 1.2 Turistik Alışveriş ve Araç Kiralama / Otopark İşletmeciliği Şirketin 2. çalışanlarıyla Şans Oyunları ilgili Sektörü ücretlendirme uygulamalarının ilgili mevzuat ile bu politika çerçevesinde etkin bir 2.1 biçimde Şans yürütülüp Oyunları yönetilmesinin Salonu İşletmeciliği sağlanması konusunda nihai yetki ve sorumluluk, şirketin Yönetim 2.2 Kurulu na Bölgesel aittir. Piyango İşletmeciliği 3. Yayıncılık Sektörü İlgili 4. mevzuat Holding ve bu Faaliyetleri politika çerçevesinde, Diğer şirketin ücretlendirme ile ilgili uygulama usul ve esaslarına ilişkin prosedürlerin 4.1 Gayrimenkul hazırlanması, Geliştirme yayınlanması, güncellenmesi, etkin bir biçimde uygulanması ve takibi ile 4.2 ilgili görev Diğer ve faaliyetler şirket üst yönetimi tarafından yürütülür, yönetilir ve koordine edilir. 17
NET TURİZM TİCARET VE SANAYİ ANONİM ŞİRKETİ KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİ UYUM RAPORU KAR DAĞITIM POLİTİKASI Kara katılım konusunda bir imtiyaz bulunmamaktadır. 2015 yılı ve sonrasında Kurumsal Yönetim İlkeleri uyum çalışmaları çerçevesinde; Şirketimiz her yıl varsa dağıtılabilir karının, TTK na ve SPK ya uygun şekilde ve yasal süreler içerisinde temettü olarak dağıtılmasını prensip olarak benimsemiştir. Var ise şirketin geçmiş yıl zararı kapatılıp, yasal yükümlülükler için karşılık ayrıldıktan sonra, dağıtılabilir net karın dağıtımı yönetim kurulunun teklifi üzerine genel Kurulda alınacak karara bağlı olarak, nakit ya da temettünün sermayeye eklenmesi suretiyle ihraç edilecek payların, şirketimizin tabi olduğu yasal hükümler, mali yapısının sağlıklı tutulması ve vergi politikaları gözönüne alınarak; pay sahiplerimizin beklentileri ile şirketimizin büyüme gereği arasındaki hassas dengenin bozulmamasını teminen, bedelsiz olarak ortaklara dağıtılması ya da belli oranda nakit, belli oranda bedelsiz pay dağıtılması suretiyle gerçekleştirilebileceği gibi, birinci temettü tutarının mevcut ödenmiş / çıkarılmış sermayemizin %5 den az olması halinde, sözkonusu tutar dağıtılmadan ortaklık bünyesinde bırakılabilecektir. Var ise yıllık karın hangi tarihte ve ne şekilde dağıtılacağı Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili tebliğler çerçevesinde yönetim kurulunun önerisi üzerine genel kurulca kararlaştırılacaktır. 18