SÖKTAŞ TEKSTİL SANAYİ VE TİCARET A.Ş. Kurumsal Yönetim Komitesi Yönetmeliği. (Aday Gösterme ve Ücret Komiteleri Çalışma Esasları dahil)

Transkript

1 SÖKTAŞ TEKSTİL SANAYİ VE TİCARET A.Ş. Kurumsal Yönetim Komitesi Yönetmeliği (Aday Gösterme ve Ücret Komiteleri Çalışma Esasları dahil) Bu Yönetmelik, Yönetim Kurulu nun 25/04/2013 tarihli toplantısında 21 No.lu kararı ile kabul edilmiştir.

2 BİRİNCİ BÖLÜM Genel Hükümler Amaç Madde 1 : Kurumsal Yönetim Komitesi, Söktaş Tekstil Sanayi ve Ticaret A.Ş. nin (Şirket) kurumsal yönetim ilkelerine uyumunu, bu Yönetmelikte belirtilen görev, yetki ve sorumluluklar çerçevesinde gerçekleştirir. Kapsam Madde 2 : Bu Yönetmelik, Söktaş Tekstil Sanayi ve Ticaret A.Ş. Kurumsal Yönetim Komitesi uygulama usul ve esaslarını düzenler. SPK nın Seri: IV, No: 56 / Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğ, Seri: IV, No: 57 / Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğ (Seri: IV, No: 56) de Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliğ (SPK Tebliğ) ve Seri: IV, No: 63 / Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğ (Seri: IV, No: 56) de Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliğ (SPK Tebliğ) hükümleri uyarınca, mevcut işleyişte ayrı bir Aday Gösterme Komitesi ve Ücret Komitesi Yönetim Kurulu bünyesinde yapılandırılmamış olup, bu iki komitenin rol ve sorumlulukları bu Yönetmelik te açıklandığı üzere, Kurumsal Yönetim Komitesi tarafından yerine getirilir. Oluşumu ve Yapısı İKİNCİ BÖLÜM Kurumsal Yönetim Komitesi nin Oluşumu, Yapısı ve Çalışma Esasları Madde 3 : Kurumsal Yönetim Komitesi nin görev alanları, çalışma esasları ve hangi üyelerden oluşacağı Yönetim Kurulu tarafından belirlenir ve komite, Yönetim Kurulu tarafından yetkilendirilir. Madde 4 : Kurumsal Yönetim Komitesi nin iki üyeden oluşması halinde her ikisi, ikiden fazla üyesinin bulunması halinde üyelerin çoğunluğu, icrada görevli olmayan yönetim kurulu üyelerinden oluşur. Komite başkanı, bağımsız yönetim kurulu üyeleri arasından seçilir. Madde 5 : İcra başkanı/genel müdür komitelerde görev alamaz. Bir yönetim kurulu üyesinin birden fazla komitede görev almamasına özen gösterilir. Madde 6 : Komite, gerekli gördüğü yöneticiyi komite toplantılarına davet edebilir ve görüşlerini alabilir. Madde 7 : Komite üyeleri bir yıl için seçilirler, yeni üyeler seçilinceye kadar görev yaparlar ve yeniden seçilebilirler. Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri saklıdır. Çalışma Esasları Madde 8 : Komite, yılda en az 4 kere olmak üzere, görevlerini etkin olarak yerine getirebileceği sıklıkta toplanır. Kurumsal Yönetim Komitesi toplantılarının zamanlaması mümkün olduğunca Yönetim Kurulu toplantılarının zamanlaması ile uyumlu olur. Madde 9 : Kurumsal Yönetim Komitesi kararlarını, toplantıya katılanların oy çokluğu ile alır. Madde 10 : Kurumsal Yönetim Komitesi gerekli gördüğü durumlarda gizlilik ilkeleri çerçevesinde Şirket üst yönetimi, iç denetimden sorumlu yönetici, iç denetçiler, bağımsız denetçiler ve her seviyedeki şirket çalışanı ile ayrı ayrı görüşebilir, toplantı yapabilir. Yürürlük Tarihi: /5 Revizyon No:01/Tarihi:

3 Madde 11 : Kurumsal Yönetim Komitesi nin görevlerini yerine getirmesi için gerekli her türlü kaynak ve destek Yönetim Kurulu tarafından sağlanır. Komite sekretaryası için Şirket imkânlarından ihtiyaç olduğu ölçüde yararlanılır. Madde 12 : Kurumsal Yönetim Komitesi gerçekleştirdiği tüm çalışmalarını yazılı hale getirir ve kaydını tutar. Kurumsal Yönetim Komitesi nin tüm toplantı tutanakları ve aldığı kararlar yazılı ve imzalı olarak Komite sekreterliğince saklanır. Madde 13 : Komite Başkanı, Yönetim Kurulu na komite toplantısı sonrasında komitenin faaliyetleri hakkında yazılı rapor verir ve komite toplantısının özetini yönetim kurulu üyelerine yazılı olarak bildirir veya bildirilmesini sağlar. Kurumsal Yönetim Komitesi, kendi görev ve sorumluluk alanıyla ilgili olarak tespit ve önerilerini derhal Yönetim Kurulu na yazılı olarak bildirir. Madde 14 : Komite üyelerinin ücretleri Yönetim Kurulu tarafından SPK mevzuatına uygun olarak belirlenir. ÜÇÜNCÜ BÖLÜM Kurumsal Yönetim Komitesi Görev ve Sorumlulukları Dokümanların ve Raporların Gözden Geçirilmesine İlişkin: Madde 15 : Kurumsal Yönetim Komitesi, Kurumsal Yönetim Komitesi Yönetmeliği ni periyodik olarak, en az yılda bir kez gözden geçirir ve gerekli gördüğü değişiklikleri Yönetim Kurulu na önerir. Madde 16 : Komite, Şirket te kurumsal yönetim ilkelerinin uygulanıp uygulanmadığını, uygulanmıyor ise gerekçesini ve bu prensiplere tam olarak uymama dolayısıyla meydana gelen çıkar çatışmalarını tespit eder ve yönetim kuruluna kurumsal yönetim uygulamalarını iyileştirici tavsiyelerde bulunur. Madde 17 : Pay sahipleri ile ilişkiler biriminin çalışmalarını gözetir. Aday Gösterme Komitesi Rol ve Sorumluluklarına İlişkin Madde 18 : Aday Gösterme Komitesi, yönetim kuruluna uygun adayların saptanması, değerlendirilmesi ve eğitilmesi konularında şeffaf bir sistemin oluşturulması ve bu hususta politika ve stratejiler belirlenmesi konularında çalışmalar yapar. Madde 19 : Yönetim kurulunun yapısı ve verimliliği hakkında düzenli değerlendirmeler yapar ve bu konularda yapılabilecek değişikliklere ilişkin tavsiyelerini yönetim kuruluna sunar. Madde 20 : Yönetim kurulu üyelerinin ve üst düzey yöneticilerin performans değerlendirmesi ve kariyer planlaması konusundaki yaklaşım, ilke ve uygulamaları belirler ve bunların gözetimini yapar. Madde 21 : Yönetim ve pay sahipleri de dahil olmak üzere bağımsız üyelik için aday tekliflerini, adayın bağımsızlık ölçütlerini taşıyıp taşımaması hususunu dikkate alarak değerlendirir ve buna ilişkin değerlendirmesini bir rapora bağlayarak yönetim kurulu onayına sunar. Madde 22 : Bağımsız yönetim kurulu üye adayının, aday gösterildiği esnada, mevzuat, esas sözleşme ve yukarıda yer alan kriterler çerçevesinde bağımsız olduğuna ilişkin verdiği yazılı beyanı değerlendirir. Madde 23 : Bağımsızlığı ortadan kaldıran bir durum ortaya çıktığı takdirde, değişiklik bağımsız üye tarafından kamuya duyurulmak üzere derhal yönetim kuruluna iletilir. Bu durumda bağımsızlığını kaybeden yönetim kurulu üyesi ilke olarak istifa eder. Asgari bağımsız yönetim kurulu üye sayısının yeniden sağlanmasını teminen, Aday Gösterme Komitesi yapılacak ilk genel kurul toplantısına kadar görev yapmak üzere boşalan üyeliklere bağımsız üye seçimi için değerlendirme yapar ve değerlendirme sonucunu yazılı olarak yönetim kuruluna bildirir. Yürürlük Tarihi: /5 Revizyon No:01/Tarihi:

4 Madde 24 : Aday Göstermede Sermaye Piyasası Kanunu nun ilgili hükümleri uygulanır. Ücret Komitesi Rol ve Sorumluluklarına İlişkin Madde 25 : Yönetim kurulu üyelerinin ve üst düzey yöneticilerin ücretlendirme esasları yazılı hale getirilmeli ve genel kurul toplantısında ayrı bir madde olarak ortakların bilgisine sunularak pay sahiplerine bu konuda görüş bildirme imkânı tanınmalıdır. Bu amaçla hazırlanan ücret politikası, Şirket in internet sitesinde yer alır.: Şirket in ve üyenin performansı ile bağlantılı olacak şekilde ücretlendirmede kullanılabilecek ölçütleri belirler. Madde 26 : Kriterlere ulaşma derecesi dikkate alınarak, yönetim kurulu üyelerine ve üst düzey yöneticilere verilecek ücretlere ilişkin önerilerini yönetim kuruluna sunar. Madde 27 : Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin ücretlendirmesinde hisse senedi opsiyonları veya şirketin performansına dayalı ödeme planları kullanılmaz. Şu kadar ki, bağımsız yönetim kurulu üyelerinin ücretlerinin bağımsızlıklarını koruyacak düzeyde olması gerekmektedir. Madde 28 : Yönetim kurulu üyelerine ve üst düzey yöneticilere verilen ücretler ile sağlanan diğer tüm menfaatler(*), yıllık faaliyet raporu vasıtasıyla kamuya açıklanır. Kişi bazında açıklama yapılması esastır. Kişi bazında açıklamanın yapılamadığı durumlarda açıklamada asgari olarak yönetim kurulu ve üst düzey yönetici ayrımına yer verilmelidir. Diğer Sorumluluklar Madde 29 : Kurumsal Yönetim Komitesi, bu Yönetmelik te sıralanan amaç, görev ve sorumlulukları ile ilgili olarak yıllık performans değerlendirmesi uygular ve Yönetim Kurulu na raporlar. Türk Ticaret Kanunu ndan Doğan Sorumluluklar DÖRDÜNCÜ BÖLÜM Diğer Hükümler Madde 30 : Mali tablo ve raporların ilgili muhasebe standartları ile genel kabul görmüş muhasebe ilkelerine uygun olarak hazırlanmasından, sunulmasından ve gerçeğe uygunluğu ile doğruluğundan, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde şirketin Yönetim Kurulu sorumludur. Kurumsal Yönetim Komitesi nin görev ve sorumluluğu, Yönetim Kurulu nun Türk Ticaret Kanunu ndan doğan sorumluluğunu ortadan kaldırmaz. Madde 31 : Bu Yönetmelik, Söktaş Tekstil Sanayi ve Ticaret A.Ş. de SPK nın Seri: IV, No: 56 / Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğ, Seri: IV, No: 57 / Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğ (Seri: IV, No: 56) de Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliğ (SPK Tebliğ) ve Seri: IV, No: 63 / Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğ (Seri: IV, No: 56) de Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliğ (SPK Tebliğ) hükümleri uyarınca oluşturulan Kurumsal Yönetim Komitesi nin çalışma prensipleri ile rol ve sorumluluklarını düzenlemektir. Komite, SPK Tebliğ hükümlerine göre faaliyetlerini gerçekleştirir. Yürürlük Tarihi: /5 Revizyon No:01/Tarihi:

5 Uzman Görüşünden Yararlanılması Madde 32 : Komite, faaliyetleriyle ilgili olarak ihtiyaç gördüğü konularda bağımsız uzman görüşlerinden yararlanır. Komitenin ihtiyaç duyduğu danışmanlık hizmetlerinin bedeli şirket tarafından karşılanır. Yönetmeliğin Değiştirilmesi Madde 33 : Bu yönetmelik Yönetim Kurulu kararı ile değiştirilebilir. Yürürlük Madde 34 : Bu yönetmelik, Yönetim Kurulu tarafından onaylandığı tarihte yürürlüğe girer. Yürürlük Tarihi: /5 Revizyon No:01/Tarihi: