TÜRKİYE ŞİŞE VE CAM FABRİKALARI A.Ş. NİN 2012 YILINA AİT 3 NİSAN 2013 TARİHLİ OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISINA İLİŞKİN BİLGİLENDİRME DOKÜMANI Şirketimizin 2012 Yılı Ortaklar Olağan Genel Kurul Toplantısı 3 Nisan 2013 Çarşamba günü saat 14:00 de aşağıda yazılı gündemi görüşüp karara bağlamak üzere, Şirket merkezi İş Kuleleri, Kule-3 34330, 4. Levent/İstanbul adresinde yapılacağından; Sayın Ortaklarımızın veya vekillerinin mezkur gün ve saatte toplantıyı teşrifleri rica olunur. Şirketimiz Olağan Genel Kurul Toplantısına, pay sahiplerinin fiziki ortamda veya elektronik ortamda bizzat kendileri katılabildikleri gibi temsilcileri vasıtasıyla da katılabilmektedirler. Genel Kurula elektronik ortamda katılım, pay sahiplerinin veya temsilcilerinin güvenli elektronik imzaları ile mümkündür. Bu nedenle Elektronik Genel Kurul Sistemi (EGKS) de işlem yapacak pay sahiplerinin öncelikle Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. (MKK) e-mkk Bilgi Portalına kaydolarak iletişim bilgilerini kaydetmelerinin yanında ayrıca güvenli elektronik imzaya da sahip olmaları gerekmektedir. e-mkk Bilgi Portalına kaydolmayan ve güvenli elektronik imzaları bulunmayan pay sahipleri veya temsilcilerinin elektronik ortamda Genel Kurula katılmaları mümkün değildir. Ayrıca, toplantıya elektronik ortamda katılmak isteyen pay sahiplerinin veya temsilcilerinin 28 Ağustos 2012 tarih ve 28395 sayılı Resmi Gazetede yayımlanan Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik ve 29 Ağustos 2012 tarih ve 28396 sayılı Resmi Gazetede yayımlanan Anonim Şirketlerin Genel Kurullarında Uygulanacak Elektronik Genel Kurul Sistemi Hakkında Tebliğ hükümlerine uygun olarak yükümlülüklerini yerine getirmeleri gerekmektedir. Toplantıya, fiziki veya elektronik ortamda bizzat kendileri iştirak edemeyecek olan pay sahiplerinin vekaletlerini Ek:1 de yer alan örneğe uygun olarak düzenlemeleri veya vekalet formu örneğini Şirket Merkezimiz veya www.sisecam.com.tr adresindeki Şirket internet sitesinden temin etmeleri ve Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri: IV, No:8 tebliğinde öngörülen hususları da yerine getirerek, imzası noterce onaylanmış vekaletnamelerini ibraz etmeleri gerekmektedir. Fiziki ortamda Genel Kurula şahsen katılmak isteyen pay sahiplerinin ise, Merkezi Kayıt Kuruluşu (MKK) sisteminde yer alan Pay Sahipleri Listesi nde kayıtlı olan paylarına ilişkin haklarını kimlik ibraz etmek suretiyle kullanabileceklerdir. Elektronik Genel Kurul Sistemi üzerinden elektronik ortamda genel kurula katılacak pay sahiplerimiz katılım, temsilci tayini, öneride bulunma, görüş açıklama ve oy kullanmaya ilişkin usul ve esasları hakkında Merkezi Kayıt Kuruluşunun internet adresi olan https://www.mkk.com.tr bağlantısından bilgi alabilirler
2012 faaliyet yılına ait Yönetim ve Denetim Kurulu Raporları ile Bağımsız Denetleme Kuruluşu Raporları, Bilanço, Gelir Tablosu ve Karın Dağıtılması ile ilgili Yönetim Kurulu teklifi, Yaygın ve Süreklilik Arz Eden İlişkili Taraf İşlemlerine İlişkin Yönetim Kurulu Raporu Genel Kurul toplantı tarihinden asgari 3 hafta önceden şirketimizin www.sisecam.com.tr adresindeki Yatırımcı İlişkileri sayfasından erişilebilir olacağı gibi Şirketimizin İş Kuleleri Kule-3 34330 4.Levent/İstanbul adresindeki Şirket Merkezinde de ortakların tetkikine hazır bulundurulacaktır. 6362 Sayılı Sermaye Piyasası Kanunu nun 29. Maddesi gereğince Genel Kurul Toplantısı na davet için ortaklarımıza ayrıca taahhütlü mektup gönderilmeyecektir. Genel Kurul toplantımıza tüm hak ve menfaat sahipleri ile medya (basın-yayın organları) davetlidir. SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri 1.3.2 Maddesi Kapsamında Yapılan Ek Açıklamalar SPK nun Seri: IV, No: 56 sayılı Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliği uyarınca, mevzuat gereği yapılması gereken bildirim ve açıklamaların yanı sıra, yapılan ek açıklamalardan gündem maddeleri ile ilgili olanlar aşağıda ilgili gündem maddesinde yapılmış olup, genel açıklamalar bu bölümde ortaklarımızın bilgisine sunulmuştur. 1. Ortaklık Yapısı ve Oy Hakları Şirket Esas Sözleşmesinde oy haklarının kullanımına yönelik bir imtiyaz bulunmamaktadır. Şirket Esas Sözleşmesi uyarınca her pay bir oy hakkı vermektedir. Şirket ortaklık yapısı aşağıdaki şekilde olup, Şirket ortakları arasında gerçek kişi nihai hakim pay sahibi bulunmamaktadır. Ortaklar TL % T. İş Bankası A.Ş. 982.078.999 65,47 Efes Holding A.Ş. 55.754.365 3,72 Paşabahçe Cam Sanayii ve Ticaret A.Ş. 58.966.447 3,93 Anadolu Hayat Emeklilik A.Ş. 720.875 0,05 Diğer 402.479.314 26,83 1.500.000.000 100,00 Not: Dönem içinde, mevcut 2.500.000.000 Türk Liralık kayıtlı sermaye tavanı içerisinde 1.353.195.417 Türk Lirası olan şirketimiz çıkarılmış sermayesinin 1.500.000.000 Türk Lirasına yükseltilmesine karar verilmiş olup, artırılan 146.804.583 Türk Liranın; 146.463.340,35 Türk Liralık kısmın olağanüstü yedek akçelerden, bakiye 341.242,65 Türk Liralık kısmın ise Kurumlar Vergisi Kanunu nun 5.1. e maddesi kapsamında gayrimenkul satış kazançlarından karşılanmıştır. Ayrıca, 2.000.000.000 Türk Lirası olan kayıtlı sermaye tavanı 22 Ocak 2013 tarihinde yapılan Ortaklar Olağanüstü Genel kurul Toplantısında 2.500.000.000 Türk Lirasına Yükseltilmiştir. 2
2. Pay Sahiplerinin, Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) nun ve/veya Şirketin İlgili Olduğu Diğer Kamu Kurum ve Kuruluşlarının Gündeme Madde Konulmasına İlişkin Talepleri 2012 yılı faaliyetlerinin görüşüleceği Olağan Genel Kurul toplantısı için böyle bir talep iletilmemiştir. 3. Şirketin ve Şirketin Önemli İştirak ve Bağlı Ortaklıklarının Geçmiş Hesap Döneminde veya Gelecek Hesap Döneminde Planladığı Şirket Faaliyetlerini Önemli Ölçüde Etkileyecek Yönetim ve Faaliyetlerindeki Değişiklikler Yönetim ve faaliyet organizasyonunda önemli bir değişikliğin söz konusu olması halinde, mevzuat dahilinde kamuya açıklama yapılmaktadır. Ayrıca, SPK nun Kurumsal Yönetim İlkeleri gereği olarak, önemli nitelikteki işlemlerle ilgili ilkesine ilişkin olarak şirket Esas Sözleşmesine Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum başlıklı madde ilave edilmiştir. Ayrıca, 2012 yılında yapılan Olağan Genel Kurul toplantısında Kurumsal Yönetim İlkelerine uygun olarak Yönetim Kuruluna üç adet bağımsız üye seçilmiştir. SPK nun Kurumsal Yönetim İlkelerinde tanımlanan önemli nitelikteki işlemler kapsamında dönem içinde; 1) Bağlı ortaklıklarımızdan Paşabahçe Cam San. ve Tic. AŞ'ne ait Beykoz Gayrimenkullerinin, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri:1, No:31 sayılı Birleşme İşlemlerine İlişkin Esaslar Tebliği Hükümleri ile Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 19 ve 20. maddeleri kapsamında, Paşabahçe Cam San. ve Tic. AŞ'nin kısmi bölünmesi suretiyle Şirketimiz tarafından devralma işlemine ilişkin husus, Sermaye Piyasası Kurulu'nca 20 Ocak 2012 tarihinde onaylanmış ve bu husus 27 Şubat 2012 tarihinde yapılan Ortaklar Olağanüstü Genel Kurul Toplantılarında da kabul edilmiştir. 2) Bağlı ortaklıklarımızdan Camiş Elektrik Üretim A.Ş. aktifinde bulunan Kojenerasyon Santrali İşletmesinin Kurumlar Vergisi Kanunu nun 19 (3) maddesi, Sermaye Piyasası Kanunu, TTK 303-396. maddeleri ve Maliye Bakanlığı ile Sanayi ve Ticaret Bakanlığı nca yayınlanmış olan Anonim ve Limited Şirketleri Kısmi Bölünme İşlemlerinin Usul ve Esaslarının Düzenlenmesi Hakkında Tebliğ hükümleri kapsamında Kısmi Bölünme suretiyle bağlı ortaklıklarımızdan Soda Sanayii AŞ ne devredilmesi işlemi, 23 Şubat 2012 tarihinde Sermaye Piyasası Kurulu nca onaylanmış ve 28 Mart 2012 tarihinde yapılan Olağanüstü Genel Kurul Toplantılarında da kabul edilmiştir. Anılan ilişkili tarafların (Paşabahçe Cam Sanayii ve Ticaret A.Ş., Soda Sanayii A.Ş. ve Camiş Elektrik Üretim A.Ş.) son iki hesap dönemine ilişkin finansal raporları şirketimiz www.sisecam.com.tr adresindeki internet sitesinde Yatırımcı İlişkiler bölümünde Genel Kurul Duyuru ve İlanları altında yasal sürelerinde pay sahiplerinin bilgi ve incelemesine sunulmuştur. 3
3) Diğer taraftan, Türkiye Şişe ve Cam Fabrikaları A.Ş. - Çayırova Cam Sanayii A.Ş. birleşmesi, Trakya Cam Sanayii A.Ş. - Trakya Yenişehir Cam Sanayii A.Ş. ve Trakya Polatlı Cam Sanayii A.Ş. birleşmesi ve Anadolu Cam Sanayii A.Ş. - Anadolu Cam Yenişehir Sanayii A.Ş. ve Anadolu Cam Eskişehir Sanayii A.Ş. birleşmesi, Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) nun incelemesi safhasında iken, Sermaye Piyasası Kanunu kapsamlı olarak değiştirilmiş ve 6362 sayılı yeni Sermaye Piyasası Kanunu 30.12.2012 tarih ve 28513 sayılı Resmi Gazete de yayımlanarak yayımı tarihinde yürürlüğe girmiştir. Anılan Kanunun Ayrılma Hakkı başlıklı 24. maddesi hükmü ile Kanunun 23. maddesinde tanımlanan önemli nitelikteki işlemlere ilişkin kararların alındığı genel kurul toplantısına katılıp da olumsuz yönde oy kullanan ve muhalefet şerhini toplantı tutanağına işleten pay sahiplerine hisselerini, Kanunda belirtilen esaslara uygun olarak belirlenecek fiyattan şirkete satarak Ayrılma Hakkı, halka açık şirketlere ise belirlenen bu fiyat üzerinden, hisselerini satma talebinde bulunan ortaklara karşı satın alma yükümlüğü getirilmiştir. 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu nun Ayrılma Hakkı başlıklı 24. maddesi hükmünün uygulamasına ilişkin ikincil düzenlemelerin henüz yayınlanmamış olması nedeniyle, yukarıda belirtilen tarihlerde kamuya açıklanmış olan birleşme işlemlerimizin ikincil düzenlemelerin yayınlanması sonrasında tekrar değerlendirilmek üzere ertelenmesine yönelik olarak, bu aşamada yapılmış olan birleşme başvurusundan sarfınazar edilmesi için, Sermaye Piyasası Kurulu na müracaat edileceği 19 Şubat 2013 tarihinde kamuya açıklanmış ve aynı tarihte de SPK na müracaat edilmiş ve bahse konu birleşme başvurumuz SPK tarafından işlemden kaldırılmıştır. 4
3 NİSAN 2013 TARİHLİ OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI GÜNDEM MADDELERİNE İLİŞKİN AÇIKLAMALARIMIZ 1. Başkanlık Divanı Seçimi ve Başkanlık Divanı'na Genel Kurul Tutanağını İmza Yetkisi Verilmesi, Türk Ticaret Kanunu (TTK) ve sermaye şirketlerinin genel kurul toplantıları hakkında Gümrük ve Ticaret Bakanlığı nın yönetmeliği (Yönetmelik) hükümleri çerçevesinde Genel Kurul toplantısını yönetecek Başkan ve Başkanlık Divanı nın seçimi gerçekleştirilecektir. 2. Şirketimizin 2012 Yılı Çalışmaları Hakkında Yönetim ve Denetleme Kurulu Raporları ile Bağımsız Denetçi Raporunun Okunması, Sermaye Piyasası Kurulu mevzuatı ile TTK nu hükümleri çerçevesinde, Genel Kurul toplantısından üç hafta önce, Şirketimiz Merkezi nde ve www.sisecam.com Şirket internet adresinde ortaklarımızın incelemesine sunulan Yönetim Kurulu Raporu, Denetçi Raporu ile Bağımsız Denetleme Kuruluşu Başaran Nas Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. a member of PricewaterhouseCoopers Raporu Genel Kurul da okunarak, ortaklarımızın bilgisine sunulacaktır. 3. 2012 Yılı Bilançosu ile Gelir Tablosu Hesaplarının İncelenmesi, Müzakere Edilmesi ve Onayı, TTK ve Yönetmelik hükümleri çerçevesinde 2012 Yılı Bilançosu ile Gelir Tablosu Hesaplarının İncelenmesi ve Müzakere Edilmesini müteakip, 2012 Yılı Bilançosu ile Gelir Tablosu Hesapları ayrı ayrı Genel Kurulun onayına sunulacaktır. 4. Yönetim Kurulu ve Denetleme Kurulu Üyelerinin İbrası, TTK ve Yönetmelik hükümleri çerçevesinde Yönetim Kurulu Üyeleri ve Denetim Kurulu Üyelerimizin 2012 yılı faaliyet, işlem ve hesaplarından ötürü ayrı ayrı ibra edilmeleri Genel Kurul un onayına sunulacaktır. 5. Yönetim Kurulu Üyelerinin Ücretlerinin Saptanması, TTK ve Yönetmelik hükümleri ile Esas Sözleşmede yer alan esaslar çerçevesinde Yönetim Kurulu üyelerinin aylık brüt ücretleri Genel Kurul tarafından belirlenecektir. 5
6. Yönetim Kurulu Üyelerine T.T.K nun 395 ve 396 inci Maddeleri Uyarınca İzin Verilmesi, Yönetim Kurulu üyelerimizin TTK nun Şirketle İşlem Yapma, Şirkete Borçlanma Yasağı başlıklı 395 ve Rekabet Yasağı başlıklı 396. maddeleri çerçevesinde işlem yapabilmeleri ancak Genel Kurul un onayı ile mümkündür. SPK nun 1.3.7. nolu zorunlu Kurumsal Yönetim İlkesi uyarınca, yönetim hakimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerinin, Yönetim Kurulu üyelerinin, üst düzey yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî yakınlarının, şirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek nitelikte işlem yapabilmesi ve rekabet edebilmesi için Genel Kurul tarafından önceden onay verilmeli ve söz konusu işlemler hakkında Genel Kurul da bilgi verilmelidir. Bu düzenlemelerin gereğini yerine getirebilmek amacıyla, söz konusu iznin verilmesi Genel Kurul da ortaklarımızın onayına sunulacak, ayrıca yıl içinde bu nitelikte gerçekleştirilen işlemler hakkında ortaklarımız bilgilendirilecektir. 7. Sermaye Piyasası Kurulu Düzenlemeleri Gereğince Şirket Kar Dağıtım Politikası Hakkında Ortaklara Bilgi Verilmesi, Yönetim Kurulumuzun 27 Şubat 2013 tarihli toplantısında revize edilen ve aynı tarihte kamuya açıklanan Kar Dağıtım Politikası Ek.2 de pay sahiplerimizin bilgisine sunulmuştur. 8. 2012 Yılı Kârının Dağıtım Şekli ve Tarihi Hakkında Karar Alınması, Şirketimiz, Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri: XI, No:29 sayılı Tebliği hükümleri çerçevesinde Uluslararası Finansal Raporlama Standartlarına uyumlu olarak hazırlanan Başaran Nas Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. a member of PricewaterhouseCoopers tarafından denetlenen 01.01.2012-31.12.2012 hesap dönemine ait finansal tablolarımıza göre 294.074.797 Türk Lirası ana ortaklığa ait Konsolide Net Dönem Karı elde edilmiştir. Yönetim Kurulumuzun, Genel Kurul un onayına sunduğu kar dağıtım teklifi, SPK nun kâr dağıtımına ilişkin düzenlemeleri ve Esas Sözleşmemizin 29. maddesi ve Yönetim Kurulumuzun 27 Şubat 2013 tarihli toplantısında revize edilen ve aynı tarihte kamuya açıklanan Kar Dağıtım Politikası nda belirtilen esaslara göre hazırlanmış olup, söz konusu önerimize ilişkin tablo EK.3 de sunulmuştur. 9. Sermaye Piyasası Kurulu ve T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ndan Gerekli İzinlerin Alınmış Olması Şartıyla; Şirket Esas Sözleşmesinin Ekli Tadil Tasarısında Belirtilen Şekilde Değiştirilmesi Hakkında Karar Alınması, 6102 sayılı Yeni Türk Ticaret Kanunu ile 6362 sayılı Yeni Sermaye Piyasası Kanunu na uyum amacıyla yapılan ve Ek.4 de sunulan Esas Sözleşme değişikliğine ilişkin olarak gerekli müracaatlar yapılmış olup, Sermaye Piyasası Kurulu ile T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ndan gerekli izinler alınması şartıyla, Genel Kurul un onayına sunulacaktır. 6
10. Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu Düzenlemeleri Gereğince Yönetim Kurulu Tarafından Yapılan Bağımsız Denetim Kuruluşunun Seçimi Hakkında Karar Alınması, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu mevzuatı hükümleri çerçevesinde, Denetimden Sorumlu Komitemizin görüşleri doğrultusunda, Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) nun Seri: XI, No:29 sayılı Tebliği hükümlerine göre hazırlanacak 2013 yılına ilişkin finansal tabloların bağımsız denetimlerinin, Başaran Nas Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. tarafından yapılmasına yönelik iki yıllık bağımsız denetim sözleşmesi imzalanması hususuna ilişkin Yönetim Kurulu Önerisi Genel kurulun onayına sunulacaktır. 11. Şirketin Genel Kurullarının Çalışma Usul ve Esaslarının Belirlendiği Yönetim Kurulu Tarafından Hazırlanan Genel Kurul İç Yönergesi Hakkında Karar Alınması, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu nun ikincil mevzuat çalışmaları kapsamında; anonim şirketlerin genel kurul toplantılarının kanuna, ilgili mevzuata, şirket esas sözleşmesine ve iç yönergeye uygun olarak yapılmasının sağlanması, şirketlerin genel kurul çalışmalarının esas ve usullerine ilişkin kuralları içeren iç yönergede bulunacak asgari unsurların belirlenmesi, anonim şirketlerde kendisine pay ve pay senedi tevdi edilen kişilerin bu pay ve pay senedinden doğan genel kurul toplantısına katılma ve oy hakkının kullanılmasına ilişkin usul ve esasları düzenleyen Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları İle Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik 28 Kasım 2012 tarih ve 28481 sayılı Resmi Gazete de yayımlanarak yürürlüğe girmiştir. Anılan yönetmeliğin 40. maddesi hükmüne göre asgari esasları belirlenmiş olan Genel Kurul İç Yönergesi nin, yönetmelik ekinde yer alan örneğe uygun olarak hazırlanması ve en geç 2013 yılında yapılacak olan Olağan Genel Kurul toplantısında onaya sunulması ve tescil ve ilan edilmesi gerekmektedir. Bu bağlamda, anılan yönetmelik hükmü gereğince Yönetim Kurulumuzun 27 Şubat 2013 tarihli toplantısında kabul edilen ve Ek.5 de Sunulan Genel Kurul İç Yönergesi 2012 yılına ilişkin olarak 2013 yılında yapılacak olan Ortaklar Olağan Genel Kurulunda onaya sunulacaktır. 12. Kurumsal Yönetim İlkeleri Gereğince Yönetim Kurulu Üyeleri ile Üst Düzey Yöneticilerin Ücretlendirme Politikası Hakkında Ortaklara Bilgi Verilmesi, SPK nun 4.6.2. Nolu Zorunlu Kurumsal Yönetim İlkesi uyarınca hazırlanan, Yönetim Kurulu üyelerinin ve üst düzey yöneticilerin ücretlendirmesine ilişkin esaslar, Ek.6 da sunulmuş olup, söz konusu madde Genel Kurul un onayına ilişkin olmayıp, sadece bilgilendirme amacını taşımaktadır. 7
13. Sermaye Piyasası Kurulu Düzenlemeleri Kapsamında Yaygın ve Süreklilik Arz Eden İlişkili Taraf İşlemleri Hakkında Ortaklara Bilgi Verilmesi, SPK nun Seri: IV, No: 41 Tebliği hükümleri uyarınca hazırlanan ve yıllık olağan genel kurul toplantısından üç hafta önce ortakların incelemesine sunulan, ilişkili taraflarla olan yaygın ve süreklilik arz eden varlık, hizmet ve yükümlülük transferleri işlemlerine ilişkin Ek.7 de yer alan rapor Genel Kurulun bilgisine sunulacak olup, söz konusu madde Genel Kurul un onayına ilişkin olmayıp, sadece bilgilendirme amacını taşımaktadır. 14. Kurumsal Yönetim İlkeleri Gereğince Şirket in Şirket Bilgilendirme Politikası Hakkında Ortaklara Bilgi Verilmesi, Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri: VIII, No: 54 Tebliği nin 23. Maddesi gereğince Bilgilendirme Politikası hazırlamaları ve gündeme ayrı bir madde ilave ederek ortakları bilgilendirmeleri gerekmektedir. Şirketimiz Bilgilendirme Politikası Ek.8 de sunulmuş olup, ayrıca www.sisecam.com internet adresinde yatırımcı ilişkileri bölümünde ilan edilmiştir. Söz konusu madde Genel Kurul un onayına ilişkin olmayıp, sadece bilgilendirme amacını taşımaktadır. 15. Sermaye Piyasası Kurulu Düzenlemeleri Gereğince Yıl İçinde Yapılan Bağışlar Hakkında Ortaklara Bilgi Verilmesi ve 2013 Yılında Yapılacak Bağışların Sınırının Belirlenmesi Sermaye Piyasası Kanunu nun 19/5. maddesi hükmü gereğince 2013 yılında yapılacak bağışların sınırının Genel Kurulca belirlenmesi gerekmektedir. Ayrıca, Şirketin sosyal yardım amacıyla vakıf ve derneklere 2012 yılında yaptığı bağış ve yardımların Genel Kurul un bilgisine sunulması; Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri: IV, No: 27 sayılı Tebliğinin 7. maddesi uyarınca yıl içinde yapılan bağışların Genel Kurul un bilgisine sunulması gerekmektedir. Bu kapsamda, 2012 yılı içinde vergi muafiyetini haiz vakıf ve derneklere yapılan bağışların toplamı 1.053.921 Türk Lirası dır. 16. Üçüncü Kişiler Lehine Verilen Teminat, Rehin ve İpotekler Hakkında Ortaklara Bilgi Verilmesi. 2012 yılında şirketin 3. kişiler lehine verdiği teminat, rehin, ipotek ve kefaletler hakkında ortaklara bilgi verilmesi; Sermaye Piyasası Kurulu nun 09.09.2009 tarih ve 28/780 sayılı Kararı uyarınca; Şirketin olağan ticari faaliyetlerinin yürütülmesi maksadıyla diğer 3. kişilerin borcunu temin amacıyla vermiş olduğu teminat, rehin, ipotek ve kefaletler hakkındaki bilgiye, 31.12.2012 tarihli Finansal Tablolarımızın 22 numaralı dipnot maddesinde yer verilmiş olup, söz konusu madde Genel Kurul un onayına ilişkin olmayıp, sadece bilgilendirme amacını taşımaktadır. 8
EK 1/ VEKALETNAME ÖRNEĞİ TÜRKİYE ŞİŞE VE CAM FABRİKALARI A.Ş. YÖNETİM KURULU BAŞKANLIĞI'NA Türkiye Şişe ve Cam Fabrikaları A.Ş.'nin 3 Nisan 2013 Çarşamba günü saat 14:00'de İş Kuleleri, Kule - 3 34330, 4. Levent/İstanbul adresinde yapılacak Olağan Genel Kurul Toplantısı nda aşağıda belirttiğim görüşler doğrultusunda beni temsile, oy vermeye, teklifte bulunmaya ve gerekli belgeleri imzalamaya yetkili olmak üzere... vekil tayin ettim. A. TEMSİL YETKİSİNİN KAPSAMI a) Vekil tüm gündem maddeleri için kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir. b) Vekil aşağıdaki talimatlar doğrultusunda gündem maddeleri için oy kullanmaya yetkilidir. Talimatlar:(Özel talimatlar yazılır) c) Vekil şirket yönetiminin önerileri doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir. d) Toplantıda ortaya çıkabilecek diğer konularda vekil aşağıdaki talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir. (Talimat yoksa, vekil oyunu serbestçe kullanır.) Talimatlar:(Özel talimatlar yazılır) B. ORTAĞIN SAHİP OLDUĞU HİSSE SENEDİNİN a) Tertip ve Serisi : b) Numarası : c) Adet ve Nominal Değeri : d) Oyda İmtiyazı Olup Olmadığı : e) Hamiline-Nama Yazılı Olduğu : f) Hisse Edinim Şekli (Borsa veya Borsa Dışı) : g) Hisse Edinim Tarihi : ORTAĞIN Adı Soyadı veya Unvanı : İmzası : Adresi : Not: (A) bölümünde (a), (b) veya (c) olarak belirtilen şıklardan birisi seçilir. (b) ve (d) şıkkı için açıklama yapılır. 9
Ek.2 - Kar Dağıtım Politikası Şirketimizin kar dağıtım politikası; Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Vergi Kanunları ve şirketin tabi olduğu sair mevzuatlar ile Esas Sözleşme hükümleri dikkate alınarak belirlenmiştir. Buna göre; a) Şirketimiz, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve ilgili diğer mevzuat çerçevesinde yılsonlarında hesaplanan dağıtılabilir net dönem karının asgari %50 sini nakit ve/veya bedelsiz pay şeklinde kar payı olarak dağıtmayı benimsemektedir Ekonomik koşullar, yatırım planları ve nakit pozisyonu gibi hususlar dikkate alınarak, Ortaklar Olağan Genel Kurulu hedeflenen orandan farklı bir dağıtım yapılmasına karar verebilir. b) Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ile Kurumsal Yönetim İlkelerinde öngörülen detayları da içeren Yönetim Kurulumuzun kar dağıtım teklifleri; yasal sürelerinde Kamuyu Aydınlatma Platformu, şirketimiz internet sitesi ve faaliyet raporu aracılığıyla kamuya duyurulur. c) Genel Kurul da alınacak karara bağlı olarak dağıtılacak nakit kar payları Genel Kurulda kararlaştırılan tarihte ödenir. Bedelsiz pay şeklinde dağıtılacak kar paylarına ilişkin işlemler ise, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerinde öngörülen yasal süre içerisinde tamamlanır. d) Kar dağıtım politikası çerçevesinde kar payları, dağıtım tarihi itibariyle mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır. e) Yönetim Kurulu nun, Genel Kurula karın dağıtılmamasını teklif etmesi halinde, bunun nedenleri ile dağıtılmayan karın kullanım şekline ilişkin bilgi Genel Kurul toplantısında pay sahiplerine sunulur. f) Kar dağıtım politikasında pay sahiplerinin menfaatleri ile şirket menfaatleri arasında dengeli bir politika izlenir. g) Kardan pay alma konusunda imtiyazlı hisse bulunmamaktadır. h) Esas sözleşmemizde kurucu intifa senedi ile Yönetim Kurulu üyelerimize ve çalışanlarımıza kar payı verilmesi uygulaması bulunmamaktadır. i) Şirket Esas Sözleşmesi ne göre; Yönetim Kurulu, Genel Kurul tarafından yetkilendirilmiş olmak ve Sermaye Piyasası Kanunu na ve Sermaye Piyasası Kurulu nun konu ile ilgili düzenlemelerine uymak kaydı ile kar payı avansı dağıtabilir. Genel Kurul tarafından Yönetim Kurulu na verilen kâr payı avansı dağıtma yetkisi, yetkinin verildiği yılla sınırlıdır. 10
Ek 3-2012 Yılı Kar Dağıtım Tablosu (TL) 1. Çıkarılmış Sermaye 1.500.000.000,00 2. Toplam Yasal Yedek Akçe (Yasal Kayıtlara Göre) 48.895.020,00 Esas sözleşme uyarınca kar dağıtımda imtiyaz var ise söz konusu imtiyaza ilişkin bilgi SPK'ya Göre Yasal Kayıtlara (YK) Göre 3. Dönem Karı 337.942.893,00 240.836.720,51 4. Ödenecek Vergiler (-) (43.868.096,00) (786.964.35) 5. Net Dönem Karı (=) 294.074.797,00 240.049.756,16 6. Geçmiş Yıllar Zararları (-) - - 7. Birinci Tertip Yasal Yedek (-) (12.002.488,00) (12.002.488,00) 8. NET DAĞITILABİLİR DÖNEM KARI (=) 282.072.309,00 228.047.268,16 9. Yıl İçinde Yapılan Bağışlar (+) 1.053.921,00 Birinci Temettün Hesaplanacağı Bağışlar Eklenmiş Net Dağıtılabilir Dönem Karı 10. 11. Ortaklara Birinci Temettü 283.126.230,00 - Nakit 71.000.000,00 - Bedelsiz 71.000.000,00 - Toplam 142.000.000,00 12. İmtiyazlı Hisse Senetleri Sahiplerine Dağıtılan Temettü - 13. Yönetim Kurulu Üyelerine, Çalışanlarına vb.'e Temettü - 14. İntifa Senedi Sahiplerine Dağıtılan Temettü - 15. Ortaklara İkinci Temettü - 16. İkinci Tertip Yasal Yedek Akçe - 17. Statü Yedekleri - - 18. Özel Yedekler - - 19. OLAĞANÜSTÜ YEDEK 140.072.309,00 86.047.268,16 20. Dağıtılması Öngörülen Diğer Kaynaklar - Geçmiş Yıl Karı - - - Olağanüstü Yedekler - - - Kanun ve Esas Sözleşme Uyarınca Dağıtılabilir Diğer Yedekler - - DAĞITILAN KAR PAYI ORANI HAKKINDA BİLGİ PAY BAŞINA TEMETTÜ BİLGİLERİ GRUBU TOPLAM TEMETTÜ TUTARI (TL) 1 TL NOMİNAL DEĞERLİ HİSSEYE İSABET EDEN TEMETTÜ TUTARI (TL) ORANI (%) BRÜT NAKİT 71.000.000,00 0,04733 4,73 BEDELSİZ 71.000.000,00 0,04733 4,73 TOPLAM 142.000.000,00 0,09466 9,46 NET (*) NAKİT 60.350.000,00 0,04023 4,02 BEDELSİZ 71.000.000,00 0,04733 4,73 DAĞITILAN KAR PAYININ BAĞIŞLAR EKLENMİŞ NET DAĞITILABİLİR DÖNEM KARINA ORANI ORTAKLARA DAĞITILAN KAR PAYI TUTARI (TL) Toplam = 142.000.000,00 TL ORTAKLARA DAĞITILAN KAR PAYININ BAĞIŞLAR EKLENMİŞ NET DAĞITILABİLİR DÖNEM KARINA ORANI (%) 50,15 (*) Temettü ödemesinin nakit kısmının tamamının %15 stopaja tabi olacağı varsayımına göre hesaplanmıştır. 11
Ek 4 - Esas Sözleşme Tadil Tasarısı Metni Eski Metin Yeni Metin KURULUŞ: Madde 1: İkinci maddede yazılı kurucular arasında yürürlükteki kanunlar ve işbu esas mukavelename hükümlerine göre yönetilmek üzere bir anonim şirket kurulmuştur. KURULUŞ: Madde 1: İkinci maddede yazılı kurucular arasında yürürlükteki kanunlar ve işbu esas mukavelename hükümlerine göre yönetilmek üzere bir anonim şirket kurulmuştur. KURUCULAR: Madde 2: Şirket kurucuları işbu esas mukavelenameyi imzalayan aşağıda isimleri yazılı gerçek ve tüzel kişilerdir. 1. Türkiye İş Bankası A.Ş. 2. Muammer Eriş, Türkiye İş Bankası A.Ş. Genel Direktörü 3. Fazıl Öziş, Türkiye İş Bankası A.Ş. Şubeler Direktörü 4. Vehbi Emre, Türkiye İş Bankası A.Ş. Şubeler Müdür Muavini 5. Baki Sedes, Türkiye İş Bankası A.Ş. Genel Sekreteri ŞİRKETİN ADI: Madde 3: Şirketin adı Türkiye Şişe ve Cam Fabrikaları Anonim Şirketi olacaktır. KURUCULAR: Madde 2: Şirket kurucuları işbu esas mukavelenameyi imzalayan aşağıda isimleri yazılı gerçek ve tüzel kişilerdir. 1. Türkiye İş Bankası A.Ş. 2. Muammer Eriş, Türkiye İş Bankası A.Ş. Genel Direktörü 3. Fazıl Öziş, Türkiye İş Bankası A.Ş. Şubeler Direktörü 4. Vehbi Emre, Türkiye İş Bankası A.Ş. Şubeler Müdür Muavini 5. Baki Sedes, Türkiye İş Bankası A.Ş. Genel Sekreteri ŞİRKETİN ADI: Madde 3: Şirketin adı Türkiye Şişe ve Cam Fabrikaları Anonim Şirketi dir. 12
Madde 4: AMAÇ VE KONU: A ) Şirketin Amacı: Şirketin amacı, cam sanayi ve bu sanayi ilgilendiren yardımcı ve tamamlayıcı sanayi kurmak, işletmek ve geliştirmektir. Öte yandan, sermayesine ve yönetimine katıldığı kurulmuş veya kurulacak sermaye şirketlerinin yatırım, finansman, organizasyon ve yönetim meselelerini birlikte ve karşılıklı olarak toplu bir bünye içinde halletmek, cam sanayi dışındaki alanlara da girerek riski dağıtmak, konjonktür hareketlerine karşı yatırımların güvenliğini sağlamak ve böylece bu şirketlerin gelişmelerini ve sürekliliklerini temin etmek, Şirket'in katıldığı ve katılmadığı sermaye şirketlerine şirket mensuplarının ve halkın tasarruflarının emniyet içinde iştiraklerini teşvik ederek memlekette sermaye piyasasının dolayısıyla ulusal endüstrinin gelişmesini desteklemek, şirket içinde ve dışında sosyal hizmetler meydana getirmek de şirketin amaçlarındandır. B ) Şirketin Konusu: Şirket yukarıda yazılı amaçlarını gerçekleştirebilmek için; a) Şirket her türlü cam, cam eşya ve cam sanayini (ve/veya ikame sanayini) dolaylı veya dolaysız olarak ilgilendiren yardımcı ve tamamlayıcı sanayi kurar, bunların gelişme ve ilerlemesi için gereken tedbirleri alır, bunları işletir. b) Şirket, kurulmuş ve kurulacak, herhangi bir konuda çalışan yerli veya yabancı her türlü sınai ve ticari şirketlerin sermaye ve yönetimlerine katılabilir. Madde 4: AMAÇ VE KONU: A ) Şirketin Amacı: Şirketin amacı, cam sanayi ve bu sanayi ilgilendiren yardımcı ve tamamlayıcı sanayi kurmak, işletmek ve geliştirmektir. Öte yandan, sermayesine ve yönetimine katıldığı kurulmuş veya kurulacak sermaye şirketlerinin yatırım, finansman, organizasyon ve yönetim meselelerini birlikte ve karşılıklı olarak toplu bir bünye içinde halletmek, cam sanayi dışındaki alanlara da girerek riski dağıtmak, konjonktür hareketlerine karşı yatırımların güvenliğini sağlamak ve böylece bu şirketlerin gelişmelerini ve sürekliliklerini temin etmek, Şirket'in katıldığı ve katılmadığı sermaye şirketlerine Şirket mensuplarının ve halkın tasarruflarının emniyet içinde iştiraklerini teşvik ederek memlekette sermaye piyasasının dolayısıyla ulusal endüstrinin gelişmesini desteklemek, şirket içinde ve dışında sosyal hizmetler meydana getirmek de Şirketin amaçlarındandır. B ) Şirketin Konusu: Şirket yukarıda yazılı amaçlarını gerçekleştirebilmek için; a) Şirket her türlü cam, cam eşya ve cam sanayini (ve/veya ikame sanayini) dolaylı veya dolaysız olarak ilgilendiren yardımcı ve tamamlayıcı sanayi kurar, bunların gelişme ve ilerlemesi için gereken tedbirleri alır, bunları işletir. b) Şirket, kurulmuş ve kurulacak, herhangi bir konuda çalışan yerli veya yabancı her türlü sınai ve ticari şirketlerin sermaye ve yönetimlerine katılabilir. 13
c) Şirket 2499 Sayılı Kanunun 31 inci maddesine göre aracılık faaliyeti ve portföy yöneticiliği niteliğinde olmamak üzere Devlet tahvili (Hazine bonosu dahil), özel sektör tahvili, kâr ve zarar ortaklığı belgesi, banka mevduat sertifikası gibi menkul kıymetler satın alabilir. d) Şirket kendisinde mevcut hisse senetlerini (veya hisseleri) veya diğer menkul kıymetlerini başkalarına devredebilir, bunları başka hisse senetleri (ve/veya hisseler) ve/veya diğer menkul kıymetler ile değiştirebilir, rehin edebilir ve diğer ortakların hisse senetlerini (veya hisselerini) veya diğer menkul kıymetlerini rehin alabilir. e) Şirket doğrudan veya dolaylı olarak sermayesine ve/veya yönetimine katıldığı sermaye şirketlerinin kuruluşu, sermaye artırımı, banka kredileri ile tahvil-finansman bonosu ihracı ve diğer borçlarına ilişkin kefalet verebilir. Şirket in kendi adına ve 3. kişiler lehine, garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur. f) Şirket, sermaye ve yönetimine katıldığı şirketlerin veya bunların iştiraklerinin satışlarından doğan her çeşit alacaklarını devir alabilir, bunları katıldığı veya katılmadığı diğer kuruluşlara devir ve/veya ciro edebilir. c) Şirket Sermaye Piyasası Kanununa göre aracılık faaliyeti ve portföy yöneticiliği niteliğinde olmamak üzere Devlet tahvili (Hazine bonosu dahil), özel sektör tahvili, kâr ve zarar ortaklığı belgesi, banka mevduat sertifikası gibi menkul kıymetler satın alabilir. d) Şirket kendisinde mevcut hisse senetlerini (veya hisseleri) veya diğer menkul kıymetlerini başkalarına devredebilir, bunları başka hisse senetleri (ve/veya hisseler) ve/veya diğer menkul kıymetler ile değiştirebilir, rehin edebilir, hisse senedi alabilir, satabilir ve diğer ortakların hisse senetlerini (veya hisselerini) veya diğer menkul kıymetlerini rehin alabilir. e) Şirket doğrudan veya dolaylı olarak sermayesine ve/veya yönetimine katıldığı sermaye şirketlerinin kuruluşu, sermaye artırımı, banka kredileri ile tahvil-finansman bonosu ihracı ve diğer borçlarına ilişkin kefalet verebilir. Şirket in kendi adına ve 3. kişiler lehine, garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur. f) Şirket, sermaye ve yönetimine katıldığı şirketlerin veya bunların iştiraklerinin satışlarından doğan her çeşit alacaklarını devir alabilir, bunları katıldığı veya katılmadığı diğer kuruluşlara devir ve/veya ciro edebilir. 14
g) Şirket, amaç ve çalışma konularını gerçekleştire-bilmek için gayrimenkul (gemi dahil) ve menkul mallarla gayri maddi sabit kıymetlere (haklara) sahip olabilir ve kiralayabilir, bunları kısmen veya tamamen başkalarına kiraya verebilir, sahibi olduğu gayrimenkul ve menkul mallarla gayri maddi hakları devir ferağ veya hibe edebilir, ayrıca irtifak, intifa, sükna hakları ile medeni kanun ve sair kanunlar hükümleri gereğince ayni ve gayri maddi haklarla ilgili her çeşit iltizami ve tasarrufi işlemleri yapabilir, gayri menkuller üzerine mükellefiyetli veya mükellefiyetsiz tasarruflarda bulunabilir. h) Şirket, amaç ve konusu ile ilgili olarak ipotek veya diğer teminatlar karşılığında veya teminatsız ödünç alabilir, hak ve alacaklarının tahsili veya temini için ayni veya şahsi her çeşit teminat alabilir veya verebilir (ipotek dahil), bunlarla ilgili olarak tapuda ve sair resmi dairelerde tescil ve terkin işlemlerinde bulunabilir. i) Şirket, yerli ve yabancı şirketlerle işbirliği yapabilir, bunlarla geçici iştirakler kurabilir ve mali mesuliyet tevzine dayanan anlaşmalar yapabilir. j) Şirket, Türk Ticaret Kanunu ve sair kanunlar uyarınca, şirketin ve katıldığı şirketlerin memur, müstahdem ve işçileri için yardım sandıkları ve sair sosyal örgütler kurabilir, bunların sürekliliğini yönetimini ve işletmesini sağlayabilir, mevcutlarını en iyi şekilde verimlendirecek yatırımlara girişebilir, tahsilat ve tediyelerine aracılık yapabilir. g) Şirket, amaç ve çalışma konularını gerçekleştirebilmek için gayrimenkul (gemi dahil) ve menkul mallarla gayri maddi sabit kıymetlere (haklara) sahip olabilir ve kiralayabilir, bunları kısmen veya tamamen başkalarına kiraya verebilir, sahibi olduğu gayrimenkul ve menkul mallarla gayri maddi hakları devir ferağ veya hibe edebilir, ayrıca irtifak, intifa, oturma hakları ile medeni kanun ve sair kanunlar hükümleri gereğince ayni ve gayri maddi haklarla ilgili her çeşit borçlandırıcı ve tasarruf işlemleri yapabilir, taşınmazlar üzerinde mükellefiyetli veya mükellefiyetsiz tasarruflarda bulunabilir. h) Şirket, amaç ve konusu ile ilgili olarak ipotek veya diğer teminatlar karşılığında veya teminatsız ödünç alabilir, hak ve alacaklarının tahsili veya temini için ayni veya şahsi her çeşit teminat alabilir veya verebilir (ipotek dahil), bunlarla ilgili olarak tapuda ve sair resmi dairelerde tescil ve terkin işlemlerinde bulunabilir. i) Şirket, yerli ve yabancı şirketlerle işbirliği yapabilir, bunlarla her nevi iştirakler/ortaklıklar oluşturabilir ve mali sorumluluk paylaşımına dayanan anlaşmalar yapabilir. 15
Şirket, kanun hükümlerine uygun olarak, şirket bünyesi dışında da sosyal gayeli vakıflar meydana getirebilir, bu çeşit vakıflara katılabilir ve yardım edebilir. k) Şirket dolaylı veya dolaysız olarak sermayesine ve yönetimine katıldığı şirketlerin tahsilat ve tediyelerine aracılık, mali ve hukuki danışma, denetim ve diğer hizmetlerini yapabilir. Şirket sermaye ve yönetimine katıldığı veya katılmadığı her türlü kuruluşun depolama, ulaştırma, proje hazırlanması, fizibilite çalışmaları, kimyasal-fiziksel analizler, bilgi işlem, ithalât, ihracat, pazarlama, organizasyon, eğitim ve plânlama gibi işlerini yapabilir. Şirket amacına ulaşmak için konusuyla ilgili olarak yurt içi ve yurt dışında depo, mağaza, şube, temsilcilik, sergi ve benzerlerini açabilir, bayilik ve acentalık verebilir. Şirket Türk Patent Enstitüsü ile yurt içindeki ve dışındaki diğer kurumlar nezdinde; marka, patent, faydalı model, endüstriyel tasarım, coğrafi işaret, entegre devre fotoğrafları gibi her türlü fikri ve sınai mülkiyet hakkının tescili ile bu kurumlar nezdinde her türlü iş ve işlemlerin yürütülmesi ve üçüncü kişiler için marka ve patent vekilliği yapılması konularında hizmet verebilir. Şirket, kanun hükümlerine uygun olarak, Şirket bünyesi dışında da sosyal amaçlı vakıflar meydana getirebilir, bu çeşit vakıflara katılabilir ve yardım edebilir. k) Şirket dolaylı veya dolaysız olarak sermayesine ve yönetimine katıldığı şirketlerin tahsilat ve tediyelerine aracılık, mali ve hukuki danışma, denetim ve diğer her türlü hizmetlerini yapabilir. Şirket sermaye ve yönetimine katıldığı veya katılmadığı her türlü kuruluşun depolama, ulaştırma, proje hazırlanması, fizibilite çalışmaları, kimyasal-fiziksel analizler, bilgi işlem, ithalât, ihracat, pazarlama, organizasyon, eğitim ve plânlama gibi işlerini yapabilir. Şirket amacına ulaşmak için konusuyla ilgili olarak yurt içi ve yurt dışında depo, mağaza, şube, temsilcilik, sergi ve benzerlerini açabilir, bayilik ve acentalık verebilir. Şirket Türk Patent Enstitüsü ile yurt içindeki ve dışındaki diğer kurumlar nezdinde; marka, patent, faydalı model, endüstriyel tasarım, coğrafi işaret, entegre devre fotoğrafları gibi her türlü fikri ve sınai mülkiyet hakkının tescili ile bu kurumlar nezdinde her türlü iş ve işlemlerin yürütülmesi ve üçüncü kişiler için marka ve patent vekilliği yapılması konularında hizmet verebilir. 16
l) Şirket, sıvı, katı ve gaz (LPG dahil) halindeki her türlü maddenin ve madenin aranması, maden sahalarının kapatılması, devralınması veya devredilmesi ile istihsal ve işletmeciliğinin yapılması ve ilgili kanunlar çerçevesinde bütün işlemlerin yürütülmesi ile bu madde ve madenlerin arınması, ayrılması, depolanması, dağıtımı ve ticareti ile uğraşabilir. m) Şirket yukarıda belirtilen işler dışında her türlü acentacılık reklam-ilâncılık, turizm yatırım ve işletmeciliği yapabilir. n) Şirket yukarıda a - m bentlerinde yazılı konu ve işlemlerle ilgili olup, bunları kolaylaştıracak her çeşit diğer işlemleri yapabilir. l) Şirket, sıvı, katı ve gaz (LPG dahil) halindeki her türlü maddenin ve madenin aranması, maden sahalarının kapatılması, devralınması veya devredilmesi ile istihsal ve işletmeciliğinin yapılması ve ilgili kanunlar çerçevesinde bütün işlemlerin yürütülmesi ile bu madde ve madenlerin arınması, ayrılması, depolanması, dağıtımı ve ticareti ile uğraşabilir. m) Şirket yukarıda belirtilen işler dışında her türlü acentacılık reklam-ilâncılık, turizm yatırım ve işletmeciliği yapabilir. n) Şirket yukarıda a - m bentlerinde yazılı konu ve işlemlerle ilgili olup, bunları kolaylaştıracak her çeşit diğer işlemleri yapabilir. o) Şirket, sosyal sorumluluk kapsamında ve Sermaye Piyasası Kurulu tarafından belirlenen usul ve esaslar dahilinde bağış yapabilir. ŞİRKETİN MERKEZİ VE ŞUBELERİ: Madde 5: Şirketin merkezi İstanbul'dadır. ŞİRKETİN MERKEZİ VE ŞUBELERİ: Madde: 5 Şirket in merkezi İstanbul'dadır. Adresi İş Kuleleri Kule 3 34330 4. Levent - Beşiktaş / İstanbul dur. Adres değişikliğinde yeni adres, ticaret siciline tescil; Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi nde ve Şirket in internet sitesinde ilan ettirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılmış tebligat Şirket e yapılmış sayılır. Şirket Ticaret Bakanlığına haber vermek şartıyla yurt içinde ve dışında şubeler açabilir. Şirket Ticaret Bakanlığına haber vermek şartıyla yurt içinde ve dışında şubeler açabilir. 17
SÜRE: Madde 6: Şirketin süresi sınırsızdır. SERMAYE: Madde 7: Şirket Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre Kayıtlı Sermaye Sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun 4.3.1985 tarih ve 93 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir. Şirket in kayıtlı sermayesi 2.500.000.000 (İkimilyarbeşyüzbin) Türk Lirası olup her biri 1 (Bir) Kuruş itibari kıymette 250.000.000.000 (İkiyüzellimilyar) paya bölünmüştür. Sermaye Piyasası Kurulunca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2012-2016 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2016 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2016 yılından sonra yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu ndan izin almak suretiyle genel kuruldan yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda Şirket kayıtlı sermaye sisteminden çıkmış sayılır. Şirket in çıkarılmış sermayesi 1.500.000.000 Türk Lirası olup, bu sermayenin her biri 1 Kuruş itibari kıymette 150.000.000.000 adet hamiline yazılı paya bölünmüştür. Çıkarılmış sermayeyi teşkil eden 1.500.000.000 Türk Lirası tamamen ödenmiş ve karşılanmıştır. Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak, itibari değerinin üzerinde pay çıkarılması, pay sahiplerinin yeni pay alma haklarının tamamen veya kısmen kısıtlanması konularında karar almaya, gerekli gördüğü zamanlarda hamiline yazılı payları ihraç ederek, çıkarılmış sermayeyi artırmaya yetkilidir. SÜRE: Madde 6: Şirket in süresi sınırsızdır. SERMAYE: Madde 7: Şirket Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre Kayıtlı Sermaye Sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun 4.3.1985 tarih ve 93 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir. Şirket in kayıtlı sermayesi 2.500.000.000 (İkimilyarbeşyüzbin) Türk Lirası olup her biri 1 (Bir) Kuruş itibari kıymette 250.000.000.000 (İkiyüzellimilyar) paya bölünmüştür. Sermaye Piyasası Kurulunca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2012-2016 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2016 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2016 yılından sonra yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu ndan izin almak suretiyle genel kuruldan yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda Şirket kayıtlı sermaye sisteminden çıkmış sayılır. Şirket in çıkarılmış sermayesi 1.500.000.000 Türk Lirası olup, bu sermayenin her biri 1 Kuruş itibari kıymette 150.000.000.000 adet hamiline yazılı paya bölünmüştür. Çıkarılmış sermayeyi teşkil eden 1.500.000.000 Türk Lirası tamamen ödenmiş ve karşılanmıştır. Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir. 18
YÖNETİM KURULU: Madde 8: Şirketin işleri ortaklar genel kurulu tarafından Türk Ticaret Kanunu hükümleri ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri uyarınca en az 5 (beş) üyeden oluşan bir yönetim kurulu tarafından yürütülür. Yönetim Kurulu nda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir. YÖNETİM KURULU: Madde 8: Şirket in işleri ortaklar Genel Kurulu tarafından Türk Ticaret Kanunu hükümleri ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri uyarınca en az 5 (beş) üyeden oluşan bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülür. Yönetim Kurulu nda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir. PAY TEVDİ ZORUNLULUĞU: Madde 9: Yönetim kurulu üyelerinden her biri nominal değeri esas sermayenin en az yüzde 1'ini karşılayacak şekilde payı üyelik teminatı olarak şirkete vermeye mecburdur. Şu kadar ki, esas sermayenin % 1'i 1.-(Bir) Yeni Kuruşu aşarsa fazlasının verilmesi zorunlu değildir. Şirkete verilen paylar üyenin genel kurulca ibrasına kadar görevinden doğan sorumluluğuna karşı merhun hükmünde olup başkalarına devrolunamaz ve şirketten geri alınmaz. Madde sözleşme metninden çıkarılmıştır. Yönetim kurulunun muvafakatiyle rehin makamında olan paylar bir üçüncü şahıs tarafından da verilebilir. YÖNETİM KURULUNUN SÜRESİ: Madde 10: Yönetim kurulu üyeleri en fazla 3 (Üç) yıla kadar seçilirler. Üyeliklerden birinin boşalması veya bağımsız Yönetim Kurulu üyesinin bağımsızlığını kaybetmesi halinde Türk Ticaret Kanunu hükümlerine ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uygun olarak seçim yapılır ve ilk Genel Kurul un onayına sunulur. Süresi biten üye tekrar seçilebilir. Genel kurul lüzum görürse yönetim kurulu üyelerini kısmen 19 YÖNETİM KURULUNUN SÜRESİ: Madde 9: Yönetim Kurulu üyeleri en fazla 3 (Üç) yıla kadar seçilirler. Üyeliklerden birinin boşalması veya bağımsız Yönetim Kurulu üyesinin bağımsızlığını kaybetmesi halinde Türk Ticaret Kanunu hükümlerine ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uygun olarak seçim yapılır ve ilk Genel Kurul un onayına sunulur. Süresi biten üye tekrar seçilebilir. Genel Kurul lüzum görürse Yönetim Kurulu üyelerini kısmen
veya tamamen, görev sürelerine bağlı olmaksızın, her zaman değiştirebilir. YÖNETİM KURULUNUN TOPLANMASI VE ÇALIŞMA DÜZENİ: Madde 11: Yönetim kurulu, her genel kurulu müteakip bir başkan ve bir başkan vekili seçer. Ancak, başkan ve/veya başkan vekilinin herhangi bir nedenle işbu görevden ayrılmaları halinde, Yönetim Kurulu boşalan yerler için yeniden seçim yapar. T.T.K. 315. madde hükmü mahfuzdur. Başkan'ın bulunmadığı zamanlarda, Yönetim Kuruluna Başkan Vekili başkanlık eder. Başkan Vekili'de yoksa yönetim kuruluna o toplantı için kendi arasından seçeceği bir geçici başkan başkanlık eder. Yönetim kurulunun toplantı gün ve gündemi, Başkan tarafından belirlenir. Başkanın bulunmadığı durumlarda bunları Başkan Vekili yerine getirir. Ancak, toplantı günü yönetim kurulu kararı ile de tespit olunabilir. Yönetim kurulu, şirket işi ve işlemleri lüzum gösterdikçe toplanır. Ancak, en az ayda bir defa toplanması mecburidir. İDARE VE TEMSİL: veya tamamen, görev sürelerine bağlı olmaksızın, her zaman değiştirebilir. YÖNETİM KURULUNUN TOPLANMASI VE ÇALIŞMA DÜZENİ: Madde 10: Yönetim Kurulu, her Genel Kurulu müteakip bir başkan ve bir başkan vekili seçer. Ancak, başkan ve/veya başkan vekilinin herhangi bir nedenle işbu görevden ayrılmaları halinde, Yönetim Kurulu boşalan yerler için yeniden seçim yapar. Başkan'ın bulunmadığı zamanlarda, Yönetim Kurulu na Başkan Vekili başkanlık eder. Başkan Vekili'de yoksa Yönetim Kurulu na o toplantı için kendi arasından seçeceği bir geçici başkan başkanlık eder. Yönetim Kurulu nun toplantı gün ve gündemi, Başkan tarafından belirlenir. Başkanın bulunmadığı durumlarda bunları Başkan Vekili yerine getirir. Ancak, toplantı günü Yönetim Kurulu kararı ile de belirlenebilir. Yönetim Kurulu, Şirket işi ve işlemleri lüzum gösterdikçe toplanır. Ancak, en az ayda bir defa toplanması mecburidir. Yönetim Kurulu kararlarını alırken Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuattaki düzenlenen toplantı ve karar nisaplarını dikkate alır. Yönetim Kurulu Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerinde öngörülen komite ve komisyonlar yanında Şirket işleri, ilgili karar ve politikalarının uygulanmasını yürütmek veya onları gözlemlemekle görevli komisyon ve komiteler kurabilir. Bu komitelerin oluşturulmasında Sermaye Piyasası Kurulunun düzenlemelerine uyulur. Madde 12: Şirketi yönetim kurulu temsil ve idare eder. 20 Madde sözleşme metninden çıkarılmıştır.
YÖNETİM KURULUNUN YETKİLERİ: Madde 13: Yönetim kurulu yetkilerinin tamamını veya bir kısmını üyelerinden bir veya birkaç murahhas azaya veya şirket genel müdür ve müdürlerine bırakabileceği gibi üyelerinden bazılarının şirkette görev yüklenmelerine de karar verebilir. Genel müdür ve müdürler ile imza yetkisine sahip tüm görevlilerin görev süreleri ve imza yetkileri yönetim kurulu üyelerinin görev süreleri ile sınırlı değildir. Bu kişilerin imza yetkileri yönetim kurulunca kaldırılıncaya kadar geçerli olacaktır. ŞİRKETİ İLZAM: Madde 14: Şirketin idaresi veya dışarıya karşı temsili yönetim kuruluna aittir. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve akdolunacak bütün mukavelelerin geçerli olabilmesi için bunların şirketin resmi unvanı altına konmuş ve şirketi ilzama yetkili iki kişinin imzasını taşıması lâzımdır. YÖNETİM KURULUNUN YETKİLERİ: Madde 11: Yönetim Kurulu kanun ve esas sözleşme uyarınca Genel Kurulun yetkisine bırakılmış bulunanlar dışında, Şirket in işletme konusunun gerçekleştirilmesi için gerekli olan her çeşit iş ve işlemler hakkında karar almaya yetkilidir. Yönetim Kurulu düzenleyeceği bir iç yönergeyle, yönetimi kısmen veya tamamen bir veya birkaç Yönetim Kurulu üyesine veya üçüncü kişiye devredebilir. Genel müdür ve müdürler ile imza yetkisine sahip tüm görevlilerin görev süreleri ve imza yetkileri Yönetim Kurulu üyelerinin görev süreleri ile sınırlı değildir. Bu kişilerin imza yetkileri Yönetim Kurulu nca kaldırılıncaya kadar geçerli olur. ŞİRKETİ TEMSİL VE İLZAM: Madde 12: Şirketin yönetilmesi ve temsili Yönetim Kurulu na aittir. Şirket adına düzenlenecek belgelerin ve sözleşmelerin geçerli olması ve şirketi bağlayabilmesi için, bunların şirket adına imzaya yetkili olanlar tarafından imza edilmiş olması gereklidir. Şirket adına imzaya yetkili olanlar ve imza şekli Yönetim Kurulu tarafından saptanır, Yönetim Kurulunun bu kararı tescil ve ilan olunur. Yönetim Kurulu, temsil yetkisini bir veya daha fazla murahhas üyeye veya müdür olarak üçüncü kişilere devredebilir. En az bir yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisine haiz olması şarttır. 21
YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN ÜCRETLERİ: Madde 15: Yönetim kurulu üyelerinin ücret veya huzur hakları genel kurulca tespit olunur. DENETÇİLER: Madde 16: Genel kurul ortaklar arasından veya dışardan en çok üç sene için, en çok üç denetçi seçer. Denetçilerin alacakları ücretler her sene genel kurul tarafından tespit olunur. YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN ÜCRETLERİ: Madde 13: Yönetim Kurulu üyelerinin ücret huzur hakkı, prim ve yıllık kardan pay verilmesi hususları Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuata uyulmak suretiyle Genel Kurulca karara bağlanır. DENETİM Madde 14: Şirket in denetimi Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu ve Şirket in tabi olduğu ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde gerçekleştirilir. DENETÇİLERİN GÖREVLERİ: Madde 17: Denetçiler Türk Ticaret Kanununun 353'üncü maddesinde sayılan görevleri yapmakla yükümlüdürler. Bundan başka şirketin iyi yönetiminin gerçekleşmesi ve şirket yararlarının korunması hususunda gerekli görecekleri bütün tedbirlerin alınması için yönetim kuruluna teklifte bulunmaya ve gerektiğinde genel kurulu toplantıya çağırmaya ve toplantı gündemini tayine, Türk Ticaret Kanununun 354'üncü maddesinde yazılı raporu tanzime yetkili ve görevlidirler. Önemli ve acele hallerde denetçiler bu yetkilerini derhal kullanmak zorundadırlar. Denetçiler, kanun ve esas mukavele ile kendilerine verilen ödevleri iyi yapmamaktan dolayı müteselsilen sorumludurlar. Madde sözleşme metninden çıkarılmıştır. 22
GENEL KURUL: Madde 18: Genel Kurullar, ya olağan veya olağanüstü olarak toplanır. Olağan Genel Kurul, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri uyarınca toplanır. Olağanüstü Genel Kurullar, Şirket işlerinin gerektirdiği hallerde ve zamanlarda, kanun ve bu esas sözleşmede yazılı hükümlere göre toplanır ve gereken kararlar alınır. Murahhas üyelerle en az bir Yönetim Kurulu üyesinin Genel Kurul toplantısında hazır bulunması şarttır. Genel Kurul toplantısına elektronik ortamda katılım; Şirket in Genel Kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun 1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin Genel Kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkan tanıyacak elektronik Genel Kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm Genel Kurul toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır. İLAN: Madde 19: Şirkete ait ilanlar, Türk Ticaret Kanunu'nun 37.maddesi hükmü saklı olmak şartıyla Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uygun olarak yapılır. GENEL KURUL: Madde 15: Genel Kurullar, olağan veya olağanüstü olarak toplanır. Olağan Genel Kurul, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri uyarınca toplanır. Olağanüstü Genel Kurullar, Şirket işlerinin gerektirdiği hallerde ve zamanlarda, kanun ve bu esas sözleşmede yazılı hükümlere göre toplanır ve gereken kararlar alınır. Varsa murahhas üyelerle en az bir Yönetim Kurulu üyesi ve bağımsız denetçinin Genel Kurul toplantısında hazır bulunması şarttır. Genel Kurul toplantısına elektronik ortamda katılım; Şirket in Genel Kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun 1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin Genel Kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkan tanıyacak elektronik Genel Kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm Genel Kurul toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır. İLAN: Madde 16: Şirket e ait ilanlar, Türk Ticaret Kanunu nun ilana ilişkin hükümleri saklı olmak şartıyla Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uygun olarak yapılır. 23