SERMAYE PİYASASI KURULU BÜLTENİ 2015/19 28/07/2015 A. YENİ BAŞVURULAR 1. Sermaye Piyasası Aracı İhracı Nedeniyle Kurula Başvuran Ortaklıklar Paylar Ortaklık İhraç Edilecek Sermaye Piyasası Aracı Bedelli İç Kaynaklardan Bedelsiz Kâr Payından Halka Açılma Diğer Sermaye Piyasası Araçları 1) Aksa Enerji Üretim A.Ş. (1) Borçlanma Aracı - - - - 500.000.000 2) Analiz Faktoring A.Ş. (1) Borçlanma Aracı - - - - 52.000.000 3) Rönesans Holding A.Ş. (1) Borçlanma Aracı - - - - 500.000.000 4) Yurt Çimento Sanayi ve Ticaret A.Ş. (2) 5) İş Yatırım Menkul Değerler A.Ş. (2) 6) Kerevitaş Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş. (3) 7) Nurol Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. 8) Doğuş SK Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş. (5) Borçlanma Aracı - - - - 200.000.000 Borçlanma Aracı - - - - 2.500.000.000 Pay 2.500.000 - - - - Pay (4) - - - - Pay 2.687.900 - - - - 1) Nitelikli yatırımcılara satılması planlanmaktadır. 2) Tahsisli olarak ve/veya nitelikli yatırımcılara satılması planlanmaktadır. 3) Artırılan sermayeye ilişkin payların, ortakların yeni pay alma hakları kısıtlanarak, FFK Fon Finansal Kiralama A.Ş. ye tahsisli olarak satılması planlanmaktadır. 4) Artırılan sermayeye ilişkin payların, sermaye avansı karşılığı olarak Nurol İnşaat ve Ticaret A.Ş. ye tahsis edilmesi ve sermaye artırımına konu payların nominal değerinin, Şirkete aktarılan 140.000.000 TL lik sermaye avansının Toptan Satış Pazarı nın Kuruluş ve İşleyiş Esasları Genelgesi ne göre belirlenecek baz fiyata bölünmesi suretiyle bulunacak tutar kadar olması planlanmaktadır 5) Artırılan sermayeye ilişkin payların, sermaye avansı karşılığı olarak B Grubu pay sahiplerine tahsisli olarak satılması planlanmaktadır. NOT : Aksi belirtilmedikçe tüm tutarlar cinsindendir. 1
B. İZAHNAME / İHRAÇ BELGESİ ONAYLANAN SERMAYE PİYASASI ARAÇLARI 1. Halka Açık Ortaklıkların Pay İhraçları Ortaklık 1) Sarkuysan Elektrolitik Bakır Sanayi ve Ticaret A.Ş. Mevcut Sermaye Yeni Sermaye Bedelli Sermaye Artırımı Bedelsiz Sermaye Artırımı İç Kaynaklardan Kâr Payından 100.000.000 125.000.000-25.000.000 - - Satış Türü 2. Borçlanma Araçları Ortaklık Nominal İhraç Tavanı Satış Türü 1) Çağdaş Faktoring A.Ş. 20.000.000 Nitelikli Yatırımcı 2) Garanti Finansal Kiralama A.Ş. 1.500.000.000 Nitelikli Yatırımcı 3) Samsun Yem Sanayi ve Ticaret A.Ş. 100.000.000 Nitelikli Yatırımcı 4) Mercedes-Benz Finansman T.A.Ş. 900.000.000 Tahsisli / Nitelikli Yatırımcı 5) Aksa Enerji Üretim A.Ş. 500.000.000 Tahsisli / Nitelikli Yatırımcı 6) Ak Faktoring A.Ş. 60.000.000 Tahsisli / Nitelikli Yatırımcı 7) Aktif Yatırım Bankası A.Ş. 1.000.000.000 Tahsisli / Nitelikli Yatırımcı 800.000.000 Yurtdışı 8) Türkiye Vakıflar Bankası T.A.O. 12.000.000.000 Halka Arz / Tahsisli / Nitelikli Yatırımcı C. YENİ FAALİYET İZİNLERİ 1. Aşağıda unvanlarına yer verilen şemsiye fonların kuruluşuna izin verilmesi talebinin olumlu karşılanmasına karar verilmiştir. Fonun 1) Fokus Yönetimi A.Ş. Hisse Senedi Şemsiye Fonu 2) Fokus Yönetimi A.Ş. Değişken Şemsiye Fon 3) Fokus Yönetimi A.Ş. Serbest Şemsiye Fon 2
D. SUÇ DUYURUSU, İDARİ PARA CEZASI İLE DİĞER YAPTIRIM VE TEDBİRLER 1. İdari Para Cezaları Piramit Menkul Kıymetler A.Ş. hakkında yapılan inceleme sonucunda, aşağıdaki tablodaki idari para cezasının uygulanmasına karar verilmiştir. İPC Uygulanan Şahıs/Şirket İPC Uygulanmasına Neden Olan Eylem Eylemin Aykırılık Teşkil Ettiği Düzenleme Verilen İPC Tutarı Piramit Menkul Kıymetler A.Ş. Kurulumuzca belirlenen standart ve formlara aykırılık Pay Devri - Gerçek Kişi (İzne Tabi) başlıklı form 22.407 2. Suç Duyuruları Ostim Endüstriyel Yatırımlar ve İşletme A.Ş. (OSTIM) pay piyasasında 24.09.2013-04.10.2013 döneminde gerçekleştirilen işlemlerde, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu (SPKn) nun 107/1 maddesinde tanımlanan suçun unsurlarının oluştuğu kanaatine varıldığından, söz konusu işlemlerde sorumluluğu bulunan aşağıdaki tabloda yer alan kişiler hakkında SPKn nun 107/1 maddesi kapsamında işlem yapılmak üzere, SPKn nun 115/1 maddesi uyarınca Cumhuriyet Başsavcılığına suç duyurusunda bulunulmasına karar verilmiştir (Bknz. 3. İşlem Yasakları ). Suç Duyurusunda Bulunulan Şahıs Tuncay ÜNVER Mehmet ÜNVER Suç Duyurusuna Neden Olan Eylem OSTIM pay piyasasında 24.09.2013-04.10.2013 döneminde gerçekleştirilen işlemler. Eylemin Aykırılık Teşkil Ettiği Kanun Maddesi SPKn nun 107/1 maddesi. 3. İşlem Yasakları OSTIM pay piyasasında 24.09.2013-04.10.2013 döneminde gerçekleştirilen işlemler nedeniyle haklarında suç duyurusunda bulunulmasına karar verilen aşağıdaki tabloda yer alan kişiler hakkında, V-101.1 sayılı Bilgi Suistimali ve Piyasa Dolandırıcılığı İncelemelerinde Uygulanacak Tedbirler Tebliği'nin 5/2 ve 6/2 maddeleri uyarınca, borsalarda 2 yıl geçici işlem yapma yasağı uygulanmasına karar verilmiştir. İşlem Yasağı Getirilen Şahıs/Şirket İşlem Yasağına Konu Pay Kodu İnceleme Dönemi İşlem Yasağı Süresi Tuncay ÜNVER Mehmet ÜNVER OSTIM 24.09.2013-04.10.2013 2 Yıl 4. Diğer Yaptırım, Tedbir ve İşlem Yasakları a) Atlantik Petrol Ürünleri Ticaret ve Sanayi A.Ş. (ATPET) pay piyasasında 25.06.2015-23.07.2015 döneminde gözlenen fiyat ve miktar hareketlerinin incelenmesi sonucunda; 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'nun 101/1 maddesi ve V-101.1 sayılı Bilgi Suistimali ve Piyasa Dolandırıcılığı İncelemelerinde Uygulanacak Tedbirler Tebliği nin 18/1 maddesi kapsamında; i) ATPET pay piyasasında 29.07.2015 tarihli işlemlerden başlamak üzere 3 ay brüt takas uygulanmasına, ii) Yatırım kuruluşlarının müşterilerinden ATPET pay piyasasında internet üzerinden emir kabul etmelerinin 3 ay yasaklanmasına karar verilmiştir. 3
b) Euro Yatırım Holding A.Ş. (EUHOL) pay piyasasında 15.06.2015-22.07.2015 döneminde gözlenen fiyat ve miktar hareketlerinin incelenmesi sonucunda; 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'nun 101/1 maddesi ve V-101.1 sayılı Bilgi Suistimali ve Piyasa Dolandırıcılığı İncelemelerinde Uygulanacak Tedbirler Tebliği nin 18/1 maddesi kapsamında; i) EUHOL pay piyasasında 29.07.2015 tarihli işlemlerden başlamak üzere 3 ay brüt takas uygulanmasına, ii) Yatırım kuruluşlarının müşterilerinden EUHOL pay piyasasında internet üzerinden emir kabul etmelerinin 3 ay yasaklanmasına karar verilmiştir. c) Verusa Holding A.Ş. (VERUS) pay piyasasında 23.12.2014-21.07.2015 döneminde gözlenen fiyat ve miktar hareketlerinin incelenmesi sonucunda; 6362 sayılı SPKn'nun 101/1 maddesi ve V-101.1 Bilgi Suistimali ve Piyasa Dolandırıcılığı İncelemelerinde Uygulanacak Tedbirler Tebliği nin 5/1, 6/1 ve 18/1 maddeleri kapsamında; i) Kadir CAŞTUR (MKK Sicil No: 12686829), Sezgin AYDIN (MKK Sicil No: 22728247), Sedat ABA (MKK Sicil No: 30021575), Süreyya BUDAKOĞLU (MKK Sicil No: 24317047), Hasan KAYA (MKK Sicil No: 12369167), Cenk KUDAL (MKK Sicil No: 40345218) ve Ramazan ŞİMŞEK (MKK Sicil No: 42256223) hakkında borsalarda 6 ay geçici işlem yapma yasağı uygulanmasına, ii) VERUS pay piyasasında 29.07.2015 tarihli işlemlerden başlamak üzere 3 ay brüt takas uygulanmasına, iii) Yatırım kuruluşlarının müşterilerinden VERUS pay piyasasında internet üzerinden emir kabul etmelerinin 3 ay yasaklanmasına karar verilmiştir. E. DİĞER BAŞVURU SONUÇLARI 1. Devredilen Fonlar a) Aşağıda unvanlarına yer verilen fonlarda kurucu değişikliği yapılması ve fonların katılma paylarının ihracına ilişkin izahnamelerinin onaylanması taleplerinin olumlu karşılanmasına karar verilmiştir. Devreden Kurucunun Devredilen Fonun Devralan Kurucunun Şemsiye Fonun Fonun Strateji Menkul Strateji Menkul A Tipi Değişken Fon (Hisse Senedi Yoğun Fon) Strateji Yönetimi A.Ş. Strateji Yönetimi A.Ş. Hisse Senedi Şemsiye Fonu Strateji Birinci Hisse Senedi Fonu (Hisse Senedi Yoğun Fon) Strateji Menkul Strateji Menkul A Tipi Risk Yönetimi Hisse Senedi Fonu (Hisse Senedi Yoğun Fon) Strateji Yönetimi A.Ş. Strateji Yönetimi A.Ş. Hisse Senedi Şemsiye Fonu Strateji İkinci Hisse Senedi Fonu (Hisse Senedi Yoğun Fon) Strateji Menkul Strateji Menkul B Tipi Tahvil Ve Bono Fonu Strateji Yönetimi A.Ş. Strateji Yönetimi A.Ş. Borçlanma Araçları Şemsiye Fonu Strateji Borçlanma Araçları Fonu 4
2. Yatırım Kuruluşları a) Mülga 2499 sayılı SPKn uyarınca verilmiş olan yetki belgelerinin 6362 sayılı SPKn uyarınca yenilenmesi talebiyle Kurulumuza başvuruda bulunan aşağıdaki tabloda yer alan bankaların III-37.1 sayılı Yatırım Hizmetleri ve Faaliyetleri ile Yan Hizmetlere İlişkin Esaslar Tebliği uyarınca aşağıdaki tabloda yer verilen yatırım hizmet ve faaliyetlerinde bulunmasına izin verilmiştir. Bankaların izinli olduğu yatırım hizmet ve faaliyetlerinin sermaye piyasası aracı bazında kapsamı Seri: V, No: 77 sayılı Tebliğ uyarınca hazırlanan Kamuyu Aydınlatma Formu ve Duyuru Metinlerinde yer almaktadır. BANKA Banka nın Emir İletimine İşlem Bireysel Yöneticiliği Yatırım Danışmanlığı Halka Arza Yüklenimi En iyi gayret aracılığı Sınırlı Genel Fibabanka A.Ş. İzni Var İzni Var İzni Var - - - - İzni Var - Türkiye İş Bankası A.Ş. İzni Var İzni Var İzni Var - - - - İzni Var İzni Var b) Mülga 2499 sayılı SPKn uyarınca verilmiş olan yetki belgelerinin 6362 sayılı SPKn uyarınca yenilenmesi talebiyle Kurulumuza başvuruda bulunan aşağıdaki tabloda yer alan aracı kurumların III-37.1 sayılı Yatırım Hizmetleri ve Faaliyetleri ile Yan Hizmetlere İlişkin Esaslar Tebliği uyarınca geniş yetkili olarak sınıflandırılarak aşağıdaki tabloda yer verilen yatırım hizmet ve faaliyetlerinde bulunmasına izin verilmiştir. Aracı kurumların izinli olduğu yatırım hizmet ve faaliyetlerinin sermaye piyasası aracı bazında kapsamı Seri: V, No: 77 sayılı Tebliğ uyarınca hazırlanan Kamuyu Aydınlatma Formu ve Duyuru Metinlerinde yer almaktadır. GENİŞ YETKİLİ ARACI KURUM Aracı Kurum un Emir İletimine İşlem Bireysel Yöneticiliği Yatırım Danışmanlığı Halka Arza Yüklenimi En iyi gayret aracılığı Sınırlı Genel Gedik Yatırım Menkul Değerler A.Ş. - İzni Var İzni Var İzni Var İzni Var İzni Var İzni Var İzni Var - Ünlü Menkul - İzni Var İzni Var İzni Var İzni Var İzni Var İzni Var İzni Var - İş Yatırım Menkul Değerler A.Ş. İzni Var İzni Var İzni Var İzni Var İzni Var İzni Var İzni Var İzni Var - 5
c) Rabobank A.Ş. nin (Banka) III-37.1 sayılı Yatırım Hizmetleri ve Faaliyetleri ile Yan Hizmetlere İlişkin Esaslar Tebliği uyarınca aşağıdaki tabloda yer verilen yatırım hizmet ve faaliyetlerinde bulunmasına izin verilmiştir. Banka nın izinli olduğu yatırım hizmet ve faaliyetlerinin sermaye piyasası aracı bazında kapsamı Seri:V, No:77 sayılı Tebliğ uyarınca hazırlanan Kamuyu Aydınlatma Formu ve Duyuru Metinlerinde yer almaktadır. BANKA Banka nın Emir İletimine İşlem Bireysel Yöneticiliği Yatırım Danışmanlığı Halka Arza Yüklenimi En iyi gayret aracılığı Sınırlı Genel Rabobank A.Ş. İzni Var İzni Var İzni Var - - - - İzni Var - 3. Ağaoğlu Varlık Kiralama A.Ş. nin (Şirket) 07.07.2015 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında yapılan esas sözleşme değişiklikleri ile Şirket in faaliyet konusu değişikliği yanında ticaret unvanı Ağaoğlu Proje Geliştirme ve Yatırım A.Ş. olarak değiştirilmiş ve Şirket varlık kiralama şirketi statüsünü kaybetmiştir. 4. Halka açık ortaklık statüsünde olan ancak payları borsada işlem görmeyen Sumaş Suni Tahta ve Mobilya A.Ş. nin, 6.224.400 TL tutarındaki çıkarılmış sermayesini temsil eden paylarının Borsa İstanbul A.Ş. İkinci Ulusal Pazarında işlem görmesi için hazırlanan izahnamenin onaylanması talebi Kurul kararında belirtilen hususların yerine getirilmesi kaydıyla olumlu karşılanmıştır. 5. Akenerji Elektrik Üretim A.Ş. nin, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu nun 136 vd. maddeleri, Kurumlar Vergisi Kanunu nun 18, 19 ve 20 nci maddeleri ve II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği hükümleri uyarınca, birleşmeye esas 31.12.2014 tarihli finansal tabloları itibarıyla sermayesinin %100 üne sahip olduğu Akkur Enerji Üretim Ticaret ve Sanayi A.Ş. yi devralması suretiyle gerçekleştireceği kolaylaştırılmış usulde birleşme işlemine ilişkin olarak hazırlanan duyuru metnine Kurulumuzca onay verilmesi talebinin olumlu karşılanmasına karar verilmiştir. 6. Burgan Yönetimi A.Ş. nin kurucusu olduğu, Burgan istoxx Turkey Strong Quality 20 Hisse Senedi Yoğun Borsa Yatırım Fonu nun tasfiye edilmesine izin verilmesi talebinin olumlu karşılanmasına karar verilmiştir. 7. T. Garanti Bankası A.Ş. de gerçekleştirilen pay devri nedeniyle Garanti Yönetimi A.Ş. nin ortaklık yapısında meydana gelen dolaylı pay sahipliği değişikliğine onay verilmesi talebinin olumlu karşılanmasına karar verilmiştir. F. DİĞER ÖZEL DURUMLAR İhraç ettiği sermaye piyasası araçları bir borsada işlem görmeyen ortaklıkların özel durum açıklamalarına www.spk.gov.tr/apps/ofd/ozeldurumaciklamalari.aspx adresinden ulaşabilirsiniz. 6