SİRKÜLER İstanbul, 31.01.2013 Sayı: 2013/51 Ref: 4/51 Konu: TİCARET SİCİLİ YÖNETMELİĞİ YAYINLANMIŞTIR 28.01.2013 tarih ve 28542 sayılı Resmi Gazete de Ticaret Sicili Yönetmeliği yayınlanmıştır. Yönetmelik ile ticaret sicili müdürlüklerinin kuruluşu ve işleyişine, sicil defterlerinin tutulmasına, ticaret sicili kayıtlarının elektronik ortamda tutulmasına, tescil zorunluluğunun yerine getirilmesine, ticaret sicili müdürlüklerinin kararlarına karşı itiraz yollarına, ticaret sicili müdür ve müdür yardımcıları ile diğer personelde aranacak niteliklere ve disiplin işlerine ilişkin usul ve esaslar ile diğer hususlar düzenlenmiştir. Yönetmelikte, şirketlerin tescile konu işlemlerinde aranacak belgeler, tescil edilecek hususlar (örneğin: şirket kuruluşları, tasfiyesi, birleşme, bölünme, tür değiştirme, devir, sermaye artırımı ve azaltımı, ana sözleşme değişiklikleri, denetçilerin seçimi ve tescili, iç yönerge tescili v.d.), başvuru yapabilecek kişiler gibi konular da düzenlenmiştir. Yönetmelikte yer verilen hususları başlıklar halinde aşağıdaki gibi özetleyebiliriz: Genel Hükümler - Ticaret Sicili Müdürlüğünün Teşkilatı ve Denetimi - Sicil Kayıtlarının Tutulması, Erişim Hakkı ve Belge Verilmesi Tescil Usulü - Sicile Başvuru, Belgeler ve Zaman Unsurunun Belirlenmesi - Tescile İlişkin Genel Hükümler - İnceleme Yükümlülüğü, Tescil İsteğinin Reddi, Tescile Davet ve Ceza, Müdürlüğe Bildirim Yükümlülüğü - İtiraz, Geçici Tescil ve İlan - Ticaret Unvanı ve İşletme Adı - Ticari Temsilci ve Acente Ticari İşletmelerin Tescili - Gerçek Kişilere Ait Ticari İşletmeler - Derneklere Ait Ticari İşletmeler - Vakıflara Ait Ticari İşletmeler - Kamu Tüzel Kişileri ile Kamuya Yararlı Dernekler ve Gelirinin Yarısından Fazlasını Kamu Görevi Niteliğindeki İşlere Harcayan Vakıflara Ait Ticari İşletmeler - Donatma İştiraki 1
Ticaret Şirketlerinin Tescili - Kollektif ve Komandit Şirketler - Sermayesi Paylara Bölünmüş Komandit Şirketler - Anonim Şirketler - Tek Pay Sahipli Anonim Şirketler - Limited Şirket - Tek Ortaklı Limited Şirketler - Şirketler Topluluğu - Anonim ve Limited Şirketler ile Şirketler Topluluğu Denetçileri - Kooperatifler Merkez Değişiklikleri ve Şube - Türkiye İçinde Merkezin Değişmesi - Yabancı Bir İşletmenin Merkezinin Türkiye'ye Taşınması - Türkiye'deki Bir Şirketin Merkezinin Yurtdışına Taşınması - Merkezleri Türkiye'de Bulunan Ticari İşletmelerin Şubelerinin Tescili - Merkezleri Türkiye Dışında Bulunan Ticari İşletmelerin Türkiye'deki Şubelerinin Tescili - Merkez ile Şube Kayıtlarının İlişkilendirilmesi ve Şube Kaydının Silinmesi Birleşme, Bölünme ve Tür Değiştirme İflas ve Konkordato Önem arz eden bazı hususlara ise aşağıda yer vermekteyiz: TESCİL BAŞVURUSU YAPABİLECEK İLGİLİLER AŞAĞIDA SAYILMIŞTIR: a) Gerçek kişilere ait ticari işletmelerde; - İşletme sahibi veya sözleşme ile kendisine yetki verilmiş temsilcisi, - Küçük veya kısıtlılara ait ticari işletmeyi bunların adına işleten yasal temsilcisi. b) Ticaret şirketleri dışındaki tüzel kişilere ait olan ticari işletmelerde; işletme sahibi tüzel kişiyi temsile yetkili kişiler veya bunların temsilcileri. c) Donatma iştirakinde; - Donatma iştirakinin tescilinde donatanların tamamı, - Tescil edilmiş olgulardaki değişikliklerin tescilinde, iştiraki temsile yetkili kişiler. - Gemi müdürünün atanması ve görevden alınmasında, iştiraki temsile yetkili kişiler, - Donatma iştirakinin sona ermesi halinde donatanların tamamı, - Tasfiyenin sona ermesinde, tasfiye memurları. 2
ç) Kollektif ve komandit şirketlerde; - Şirketin kuruluşunda, kurucuların tamamı, - Şirket sözleşmesindeki değişikliklerde, şirketi temsile yetkili kişiler, - Şirketin sona ermesinde, ortakların tamamı, - Şirketin feshi bir ortağın ölümünden ileri gelmişse, ölen ortağın mirasçılarıyla birlikte diğer tüm ortaklar; mirasçıların katılması mümkün bulunmayan veya güç olan hallerde, sağ kalan ortaklar, - Bir ortağın şirketten çıkması veya çıkarılmasında, diğer ortaklar, - Tasfiye memurunun atanmasında veya görevden alınmasında, ortakların tamamı, - Tasfiyenin sona ermesinde, tasfiye memurları. d) Anonim şirketlerde; - Şirket kuruluşunda şirket sözleşmesi ile belirlenen yönetim kurulu veya temsil ve ilzama yetkilendirilen üye ya da üyeleri, - Denetime tabi şirketlerde denetçinin atanması ve görevden alınmasında, yönetim kurulu veya temsil ve ilzama yetkili üye ya da üyeleri, - İç yönergenin tescilinde, yönetim kurulu veya temsil ve ilzama yetkili üye ya da üyeleri, - Genel kurul kararlarında tescile tabi olguların bulunması halinde, yönetim kurulu veya temsil ve ilzama yetkili üye ya da üyeleri, - Genel kurul kararlarının iptaline dair mahkeme kararlarının tescilinde, yönetim kurulu veya temsil ve ilzama yetkili üye ya da üyeleri, - Sona erme, iflastan ve mahkeme kararından başka bir sebepten ileri gelmişse, yönetim kurulu veya temsil ve ilzama yetkili üye ya da üyeleri, - Tasfiye memurlarının atanmasına veya görevden alınmasına ilişkin genel kurul kararlarının tescilinde, yönetim kurulu veya temsil ve ilzama yetkili üye ya da üyeleri, - Tasfiyenin sona ermesine, ek tasfiyeye ve tasfiyeden dönülmesine ilişkin kararların tescilinde, tasfiye memurları. e) Limited şirketlerde; - Şirket kuruluşunda müdürlerin tamamı, - Temsile yetkili olanların tescilinde, müdürler. - Denetime tabi şirketlerde denetçinin atanması ve görevden alınmasında, müdürler. - Genel kurul kararlarında tescile tabi olguların bulunması halinde, müdürler, - Genel kurul kararlarının iptaline dair mahkeme kararlarının tescilinde, müdürler, - Sona erme, iflastan ve mahkeme kararından başka bir sebepten ileri gelmişse, müdür, birden fazla müdür bulunması halinde ise en az iki müdür, - Tasfiye memurlarının atanmasına veya görevden alınmasına ilişkin genel kurul kararlarının tescilinde, müdürler, - Tasfiyenin sona ermesine, ek tasfiyeye ve tasfiyeden dönülmesine ilişkin kararların tescilinde, tasfiye memurları, - Sermaye paylarının geçişinde, müdürler, 3
- Sermaye paylarının geçişine genel kurulca onay verilmiş olmasına rağmen genel kurul tarihinden itibaren, üç ay içinde genel kurulun karar vermemesi üzerine devrin kabul edilmiş sayılması halinde bu tarihten itibaren müdürler tarafından otuz gün içinde başvurunun yapılmaması halinde, adının bu paylarla ilgili olarak silinmesi için, ayrılan ortak. SİCİL İŞLEMLERİNİN GÜVENLİ ELEKTRONİK İMZA İLE ELEKTRONİK ORTAMDA GERÇEKLEŞTİRİLMESİ VE KAYITLARININ ELEKTRONİK ORTAMDA TUTULMASI: Yönetmelikte yer verilen düzenlemelere göre bundan sonra güvenli elektronik imza kullanılmak suretiyle sicil işlemleri MERSİS sistemi dahilinde elektronik ortamda yapılabilecektir. Ancak bu süreç için Bakanlığın yayınlayacağı tebliğler beklenecektir. MERSİS ve MERSİS numarası aşağıdaki şekilde tanımlanmıştır. Merkezi Sicil Kayıt Sistemi (MERSİS) ticaret sicili işlemlerinin elektronik ortamda yürütüldüğü, ticaret sicili kayıtları ile tescil ve ilan edilmesi gereken içeriklerin düzenli olarak depolandığı ve elektronik ortamda sunulduğu, Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ile TOBB nezdinde oluşturulan ve işletilen merkezi ortak veri tabanını da içeren bilgi sistem olarak tanımlanmaktadır. MERSİS numarası ise MERSİS tarafından verilen ve özel algoritma ile üretilmiş tekil numaradır. Bu Yönetmelikte yer alan sicil işlemlerinin MERSİS üzerinden yürütülmesine ilişkin diğer usul ve esaslar Bakanlık tarafından çıkarılan tebliğde düzenlenecektir. Sicil işlemleri, MERSİS üzerinden gerçekleştirilecek ve buna ilişkin sicil kayıtları bu sistemde tutulacaktır. Tescil edilen ticari işletmeler ile ticaret şirketleri ve bunların şubelerine, tescilleri ile birlikte MERSİS numarası verilecektir. MERSİS numarası, münhasıran bunlara özgülenmiş numaralar olup değiştirilemez. Şubelerin veya diğer yerel birimlerin MERSİS numarası, merkezin MERSİS numarasına sıra numarası eklenerek üretilen numaralardan oluşur. Elektronik ortamda yapılan kayıtlar, kayıt tarihlerine göre ve güncel kayıtlar aktif olarak gözükecek şekilde, değişen veya silinen kayıtlar ise pasif olarak, istendiğinde erişilebilecek, ancak üzerinde herhangi bir değişiklik yapılamayacak şekilde tutulacaktır. Müdürlükçe kayıt sırasında yapılan maddi hatalar, müdür veya müdür yardımcısı tarafından düzeltilecek ve düzeltmenin maddi hata nedeniyle yapıldığı belirtilecektir. Maddi hata sonucu yapılan düzeltme kaydı önceki kaydın tescil tarihini etkilemeyecek ve önceki kayıtla birlikte aktif olarak görüntülenecektir. Maddi hatalı kayıt ilan edilmiş ise, ayrıca düzeltme ilanı da sicil gazetesinde ücretsiz olarak yayımlanacaktır. MERSİS'te meydana gelebilecek teknik aksaklıklardan ötürü elektronik ortamda işlem yapılamaması halinde sicil işlemleri yazılı ortamda yürütülecektir. Sistemdeki aksaklıklar kullanıcılarla anında paylaşılacaktır. Bu işlemlere ilişkin kayıtlar daha sonra müdürlük tarafından geciktirilmeksizin elektronik ortama aktarılacaktır. 4
Ticaret şirketleri ile gerçek ve tüzel kişi diğer tacirler, Kanunun zorunlu tuttuğu bütün işlemleri elektronik ortamda güvenli elektronik imza ile yapabilecek, bu işlemlerin dayanağı olan belgeleri de aynı usulle elektronik ortamda düzenleyebilecektir. Bu Yönetmeliğin noter onayı şartını aradığı belgelerin, elektronik ortamda güvenli elektronik imza ile imzalanması halinde ayrıca noter onayı aranmayacaktır. İlgililerce sicil işlemlerinin elektronik ortamda yapılabilmesi için başvuruların güvenli elektronik imza ile yapılması zorunludur. Şirket adına imza yetkisini haiz kişilerin şirket namına kendi adlarına üretilen güvenli elektronik imzayla şirketi temsil etmeleri durumunda, kullanılacak nitelikli elektronik sertifikalarda sertifika sahibi alanı içerisine, sertifika sahibinin adı ve soyadı ile birlikte temsil ettiği tüzel kişinin unvanının yazılması ve bu hususun tescil edilmesi zorunludur. Elektronik ortamda üretilen belgelerin tescile dayanak olabilmesi için, belgelerde güvenli elektronik imza ile birlikte zaman damgasının kullanılması zorunludur. MERSİS, güvenli elektronik imza ve zaman damgalı süreçleri de öngörür. MERSİS'i henüz kullanmaya başlamayan müdürlüklerde; kayıtlar, halen kullanılmakta olan defterlerde ve 2/2/1957 tarihli ve 4/8604 sayılı Bakanlar Kurulu Karan ile yürürlüğe konulan Ticaret Sicili Tüzüğünün öngördüğü şekilde tutulacak ve bu Yönetmelikte tescil ve ilanı öngörülen MERSİS numarasının yerine, ticaret sicili numarası tescil ve ilan edilecektir. Söz konusu yönetmelikte yer alan bazı düzenlemelere ilişkin açıklamalara aşağıda değinilmiştir. SERMAYE ARTIŞLARININ SADECE İÇ KAYNAKLARDAN YAPILMASI DURUMU: Sermaye artırımının sadece iç kaynaklardan yapılması durumunda, şirket sermayesinin özvarlık içinde korunduğunu, iç kaynaklardan karşılanan tutarın şirket bünyesinde gerçekten var olduğunu doğrulayan limited şirketlerde müdürler kurulunun anonim şirketlerde ise yönetim kurulunun açık ve yazılı beyanı ile genel kurul tarafından onaylanmış yıllık bilanço, bilanço tarihinin üzerinden altı aydan fazla zaman geçmiş olması halinde ise limited şirketlerde müdürler kurulu anonim şirketlerde yönetim kurulu tarafından onaylanmış ara bilançonun müdürlüğe verilmesi halinde, sermayenin tamamının ödendiğine, karşılıksız kalıp kalmadığına ve şirket özvarlığının tespitine, iç kaynaklardan karşılanan tutarın şirket bünyesinde gerçekten var olduğuna ilişkin yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir raporu ya da denetime tabi şirketlerde denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu aranmaz. DENETÇİ SEÇİMİ VE TESCİLİ: Denetime tabi şirketlerde denetçi şirket genel kurulunca; topluluk denetçisi ise ana şirketin genel kurulunca seçilecektir. Denetçinin, her faaliyet dönemi için, faaliyet döneminin dördüncü ayının sonuna kadar ve her halde görevini yerine getireceği faaliyet dönemi bitmeden seçilmesi şarttır. Seçimden sonra yönetim kurulu, gecikmeksizin denetleme 5
görevinin hangi denetçiye verildiğini tescil ettirecektir. Ancak kuruluşta denetçi şirket sözleşmesi ile seçilebilecektir. Şirket sözleşmesi ile denetçinin seçilmemesi halinde ise ilk hesap dönemi bitmeden genel kurul tarafından seçilerek tescil ettirilmesi zorunludur. Denetçinin, mahkemece azledilmesi ve/veya atanması hallerinde, mahkeme kararı da gösterilerek yeni seçilen denetçi ve/veya azil olgusu tescil edilecektir. Seçilen denetçinin görevi red veya sözleşmeyi feshetmesi, görevlendirme kararının iptal olunması, butlanı veya denetçinin kanuni sebeplerle veya diğer herhangi bir nedenle görevini yerine getirememesi veya görevini yapmaktan engellenmesi hallerinde, denetçi anonim şirketlerde yönetim kurulu, limited şirketlerde müdürün, her yönetim kurulu üyesinin veya herhangi bir pay sahibinin istemi üzerine mahkemece atanacaktır. Denetçi fesih ihbarında bulunduğu takdirde, anonim şirketlerde yönetim kurulu, limited şirketlerde ise müdürler, mahkemece atama yapılana kadar görev yapmak üzere hemen geçici bir denetçi seçecek ve bu hususu tescil ettirecektir. Türk Ticaret Kanunu nun 400 üncü maddesinde sayılan bağımlılık hallerinden birinin kendisinde bulunmadığına ilişkin denetçinin beyanı alınmadan, denetçi tescil edilemeyecektir. Ana şirket genel kurulunda topluluk denetçisi ayrıca seçilmemişse, ana şirketin denetçisi topluluk denetçisi olarak tescil edilecektir. Tescilde, denetçinin adı ve soyadı veya unvanı, kimlik numarası, yerleşim yeri veya merkezi, varsa tescil edilmiş şubesi belirtilecektir. BİRLEŞME VE BÖLÜNME İŞLEMLERİ: Birleşme Başvuru ve belgeler Devrolunan şirket birleşmenin tescili için aşağıdaki belgelerle müdürlüğe başvuracaktır: a) Birleşme sözleşmesinin devralan ve devrolunan şirketlerin genel kurullarınca onaylanmasına ilişkin kararların noter onaylı örnekleri, b) Birleşme sözleşmesinin bir örneği, c) Denetime tabi şirketlerde denetçi tarafından; diğer şirketlerde ise yönetim kurulu tarafından onaylanmış son bilanço ve gerektiğinde ara bilanço, ç) Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olunması halinde, bu izin veya uygun görüş yazısı. Devralan şirket birleşmenin tescili için aşağıdaki belgelerle müdürlüğe başvuracaktır: a) Birleşme sözleşmesinin devralan ve devrolunan şirketlerin genel kurullarınca onaylanmasına ilişkin kararların noter onaylı örnekleri, b) Birleşme sözleşmesinin bir örneği, 6
c) Birleşme sebebiyle yapılacak sermaye artırımının tescili için gerekli belgeler, ç) Birleşmenin yeni kuruluş şeklinde yapılması halinde yeni şirketin kuruluş belgeleri, d) Birleşmeye katılan şirketlerden her birinin, sermayelerinin karşılıksız kalıp kalmadığının, şirket özvarlıklarının tespitinin ve şayet devrolunan şirketin tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı malvarlığının bulunması halinde bunların gerçeğe uygun değerlerinin tespitinin yapıldığı yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir raporu ya da denetime tabi şirketlerde denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu, e) Devrolunan şirketin tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı bulunan mal ve haklarının listesini ve bunların kayıtlı olduğu siciller ile söz konusu mal ve hakların ilgili sicillerdeki kayıtlarına ilişkin bilgileri içeren beyan, f) Denetime tabi şirketlerde denetçi tarafından; diğer şirketlerde ise yönetim kurulu tarafından onaylanmış son bilanço ve gerektiğinde ara bilanço, g) Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olunması halinde, bu izin veya uygun görüş yazısı. (3) Kanunun 156 ncı maddesi uyarınca kolaylaştırılmış usulle birleşen sermaye şirketlerinde birleşme sözleşmesinin genel kurul onayına sunulmaması halinde, birleşme sözleşmesinin onayına ilişkin genel kurul kararının noter onaylı örneği yerine yönetim organının birleşmeye ilişkin kararının noter onaylı örneği müdürlüğe verilecektir. (4) Birleşmeye taraf olan bir şirketin, sermayesiyle kanuni yedek akçeleri toplamının yarısı zararlarla kaybolmuş veya borca batık durumda olması halinde; birleşmeye taraf olan diğer şirketin kaybolan sermayeyi veya borca batıklık durumunu karşılayacak miktarda serbestçe tasarruf edebileceği özvarlığa sahip bulunduğu ve buna ilişkin tutarların, hesap şekli de gösterilerek doğrulandığı veya belirtilen durumların mevcut olmadığının doğrulandığı yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir raporu müdürlüğe verilecektir. Devrolunan şirketlerin denetime tabi olması halinde bu rapor, şirket denetçisi tarafından da müdürlüğe verilebilecektir. (5) Devrolunan şirket tasfiye halinde ise malvarlığının pay sahipleri arasında dağıtılmasına başlanmadığına ilişkin tasfiye memurlarınca hazırlanacak raporu müdürlüğe verilecektir. (6) İkinci fıkranın (d) bendinde belirtilen raporda, alacaklıların alacaklarının tehlikeye düşmediğinin gösterilmemesi durumunda söz konusu alacakların teminat altına alındığına dair yönetim organı beyanı müdürlüğe verilecektir. (7) Birleşmeye taraf olan tüm şirketlerin yönetim organları tarafından, ayrı ayrı ya da birlikte hazırlanan birleşme raporu, şirketlerin kayıtlı bulunduğu müdürlüklere verilecektir. Ancak küçük ve orta ölçekli şirketlerde, birleşme raporunun düzenlenmesinden vazgeçilmesi halinde ise bu hususun tüm ortaklar tarafından onaylandığına ilişkin belge müdürlüğe verilecektir. (8) Birleşmeye taraf olan tüm şirketlerin, ortaklarına inceleme haklarının işaret edildiği, incelenecek belgelerin nereye tevdi edildiği ve nerelerde incelemeye hazır tutulduğu hususlarının ilan edildiği sicil gazetesini ve şirket sözleşmesinde öngörülen gazeteyi kayıtlı olduğu müdürlüğe vermeleri gerekecektir. Ancak küçük ve orta ölçekli şirketlerde, inceleme hakkından vazgeçilmesi halinde, bu hususun tüm ortaklar tarafından onaylandığını gösterir belge müdürlüğe 7
verilecektir. (9) Birleşmeye taraf olan şirketlerin her biri tarafından, alacaklılarına yapacakları çağrıya ilişkin hazırlanan ilan örnekleri ilgili müdürlüklere verilecektir. Tescil (1) Devrolunan şirket birleşme kararını tescil ettirmeden devralan şirket birleşme kararını tescil ettiremeyecektir. (2) Devrolunan şirketin kayıtlı olduğu müdürlük birleşmenin tescilini, devralacak şirketin kayıtlı olduğu müdürlüğe derhal bildirecektir. (3) Devrolunan şirkete ilişkin olarak aşağıdaki olgular tescil edilecektir: a) Genel kurulun birleşmeye ilişkin kararı ve tarihi veya kolaylaştırılmış usulle birleşen sermaye şirketlerinde ise bunların yerine yönetim organının birleşmeye ilişkin kararı ve tarihi, b) Devrolunan şirketin birleşme nedeniyle infisah ettiği, c) Devralan şirketin MERSİS numarası, ticaret unvanı veya işletme adı ve merkezi. (4) Devralan şirkete ilişkin aşağıdaki olgular tescil edilecektir: a) Genel kurulun birleşmeye ilişkin kararı ve tarihi ve/veya kolaylaştırılmış usulle birleşen sermaye şirketlerinde ise bunların yerine yönetim organının birleşmeye ilişkin kararı ve tarihi, b) Birleşmeye taraf olan şirketlerin MERSİS numarası, ticaret unvanı ile varsa işletme adı ve merkezi, c) Devralan şirketin birleşme dolayısıyla sermaye artırımı yapmasının gerekli olduğu hallerde buna ilişkin şirket sözleşmesi değişikliği, ç) Yeni kuruluş yoluyla birleşmede, yeni kurulan şirketin türüne göre tescili zorunlu olan olgular. (5) Devralan şirketin birleşme dolayısıyla sermaye artırımı yapmasının gerekli olduğu hallerde, sermaye artırımı ile birleşme kararı eş zamanlı olarak tescil edilecektir. Yeni kuruluş yoluyla birleşmede ise yeni kurulacak şirketin kuruluşu ile birlikte birleşme kararı eş zamanlı olarak tescil edilecektir. Tescili yapan müdürlük, durumu devrolunan şirketin kayıtlı olduğu müdürlüğe derhal bildirecektir. Birleşme nedeniyle infisah eden şirketin unvanı bu bildirim üzerine resen silinecektir. (6) Devralan şirketin kayıtlı olduğu müdürlük; devrolunan şirketin malvarlığına dahil olan tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı bulunan mal ve hakların devralan şirket adına tescilinin gecikmeksizin yapılması amacıyla; yeni hak sahibini, şirketin birleşme kararının tescili ile eş zamanlı olarak ilgili sicillere derhal bildirecektir. (7) Birleşme kararlarını tescil eden müdürlükler, 126 ncı maddenin dokuzuncu fıkrasına göre kendilerine verilen ilan metinlerinin, yedişer gün ara ile üç defa sicil gazetesinde ilan edilmesini sağlayacaklardır. Ancak ilk ilanların birleşme kararının tesciline ilişkin ilanlarla birlikte aynı sicil gazetesinde yayımlanması zorunludur. 8
Bölünme Başvuru ve belgeler (1) Tam bölünmede müdürlüğe verilecek belgeler şunlardır: a) Bölünen şirket tarafından; 1) Bölünme sözleşmesi ve/veya planının birer örneği ile bunların onayına ilişkin genel kurul kararının noter onaylı örneği, 2) Bölünme dışında kalan malvarlığının olmadığı, bölünmenin tam bölünme olduğu, bölünmede oranların korunup korunmadığı hususları ile bölünmeye katılan diğer şirketlerin unvanları ve kayıtlı olduğu müdürlüklere ilişkin bilgileri içeren beyan, 3) Bölünen şirketin bölünmeye konu olan tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı bulunan mal ve haklarının listesi, bunların kayıtlı olduğu siciller ile söz konusu mal ve hakların ilgili sicillerdeki kayıtlarına ilişkin bilgileri içeren beyan, 4) Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olunması halinde, bu izin veya uygun görüş yazısı, 5) Denetime tabi şirketlerde denetçi tarafından diğer şirketlerde ise yönetim kurulu tarafından onaylanmış son bilanço veya gerektiğinde ara bilanço. b) Bölünmeye katılan diğer şirketler tarafından; 1) Bölünme sözleşmesi ve/veya planının birer örneği ile bunların onayına ilişkin genel kurul kararının noter onaylı örneği, 2) Yeni kuruluş halinde kuruluş belgeleri, 3) Tam bölünen şirketin bölümlere ayrılmış malvarlığının bölümler itibarıyla değerlerinin tespitine ilişkin yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir raporu ya da denetime tabi şirketlerde denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu, 4) Bölünen şirketin bölünmeye konu olan tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı bulunan mal ve haklarının listesi, bunların kayıtlı olduğu siciller ile söz konusu mal ve hakların ilgili sicillerdeki kayıtlarına ilişkin bilgileri içeren beyan, 5) Varsa sermaye artırımına ilişkin belgeler, 6) Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olunması halinde, bu izin veya uygun görüş yazısı, 7) Denetime tabi şirketlerde denetçi tarafından diğer şirketlerde ise yönetim kurulu tarafından onaylanmış son bilanço veya gerektiğinde ara bilanço. (2) Kısmi bölünmede müdürlüğe verilecek belgeler şunlardır: a) Bölünecek şirket tarafından; 1) Bölünme sözleşmesi ve/veya planının birer örneği ile bunların onayına ilişkin genel kurul kararının noter onaylı örneği, 2) Kısmi bölünen şirket bakımından sermaye azaltılması yapılmasının söz konusu olduğu hallerde değişik şirket sözleşmesi metni, 9
3) Kısmi bölünmede, bölünen şirketin kalan net malvarlığının şirket borçlarını karşılamaya yeterli olduğuna ilişkin tespitin yapıldığı; sermaye azaltılmasına gerek olmaması durumunda ise bu hususun da tespitinin yapıldığı yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir raporu ya da denetime tabi şirketlerde denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu. 4) Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olunması halinde, bu izin veya uygun görüş yazısı. b) Bölünmeye katılan diğer şirketler tarafından; 1) Bölünme sözleşmesi ve/veya planının birer örneği ile bunların onayına ilişkin genel kurul kararının noter onaylı örneği, 2) Yeni kuruluş halinde kuruluş belgeleri, 3) Bölünen şirketin kısmi bölünmeye konu olan malvarlığı bölümlerinin değerlerinin tespitine ilişkin yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir raporu ya da denetime tabi şirketlerde denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu, 4) Bölünen şirketin bölünmeye konu olan tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı bulunan mal ve haklarının listesi, bunların kayıtlı olduğu siciller ile söz konusu mal ve hakların ilgili sicillerdeki kayıtlarına ilişkin bilgileri içeren beyan, 5) Varsa sermaye artırımına ilişkin belgeler, 6) Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olunması halinde, bu izin veya uygun görüş yazısı. (3) Bölünmeye katılan tüm şirketlerin yönetim organları tarafından, ayrı ayrı ya da birlikte hazırlanan bölünme raporu, şirketlerin kayıtlı bulunduğu müdürlüklere verilecektir. Ancak küçük ve orta ölçekli şirketlerde, bölünme raporunun düzenlenmesinden vazgeçilmesi halinde ise bu hususun tüm ortaklar tarafından onaylandığını gösterir belge müdürlüğe verilecektir. (4) Bölünmeye katılan şirketlerin tümü; ortaklarına, inceleme haklarının işaret edildiği, incelenecek belgelerin nereye tevdi edildiği ve nerelerde incelemeye hazır tutulduğu hususlarının ilan edildiği sicil gazetesini, kayıtlı oldukları müdürlüğe verecektir. Ancak küçük ve orta ölçekli şirketlerde, inceleme hakkından vazgeçilmesi halinde, bu hususun tüm ortaklar tarafından onaylandığını gösterir belge müdürlüğe verilecektir. (5) Bölünmeye katılan şirketlerin her biri tarafından, alacaklılarına yedişer gün ara ile üç defa yapılan ilanların yayımlandığı sicil gazetelerinin birer örneği müdürlüğe verilecektir. Tescil (1) Bölünmeye katılan şirketlerin tamamı, bölünme kararlarının tescili için ilgili müdürlük veya müdürlüklere başvurmadan tescil yapılamayacaktır. (2) Bölünen şirket, bölünme kararını tescil ettirmeden bölünmeye katılan diğer şirketler bölünmeye ilişkin olguları tescil ettiremeyecektir. 10
(3) Bölünen şirketin kayıtlı olduğu müdürlüğe aşağıdaki olgular tescil edilecektir: a) Bölünme kararı ve tarihi, b) Bölünmenin tam veya kısmi olup olmadığı, c) Tam bölünme halinde şirketin infisah ettiği, ç) Bölünmeye katılan diğer şirketlerin MERSİS numarası, ticaret unvanı, merkezi, kayıtlı olduğu müdürlük, d) Gereken hallerde kısmi bölünmeye bağlı olarak gerçekleştirilen sermaye azaltılması. (4) Bölünen şirketin kayıtlı olduğu müdürlük bölünme kararının tescilini, bölünmeye katılan diğer şirketlerin kayıtlı olduğu müdürlüğe derhal bildirecektir. (5) Bölünen şirketin malvarlığını devralan şirketlerin kayıtlı olduğu müdürlüğe aşağıdaki olgular tescil edilecektir: a) Bölünme kararı ve tarihi, b) Bölünme işlemine bağlı olarak yapılan sermaye artırımı, c) Bölünme sonucunda yeni kurulacak şirketin kuruluşunun tescili için gerekli olan tüm bilgiler, ç) Kısmi bölünme sonucunda yapılan sermaye artırımında çıkarılan payların, bölünen şirkete mi yoksa ortaklarına mı tahsis edildiği, d) Tam bölünme sonucu infisah eden şirketin MERSİS numarası, ticaret unvanı, varsa işletme adı ve merkezi. (6) Bölünen şirketin malvarlığını devralan şirketler, bölünme dolayısıyla yapılacak sermaye artırımı ile bölünme kararını eş zamanlı olarak tescil ettirecektir. Bölünen şirketin malvarlığının yeni kurulacak şirket tarafından devralınması halinde ise bölünme kararı, kuruluşla birlikte eş zamanlı olarak tescil ettirilecektir. Tescili yapan müdürlük, tam bölünme halinde, durumu bölünen şirketin kayıtlı olduğu müdürlüğe derhal bildirecektir. Tam bölünme nedeniyle infisah eden şirketin unvanı bu bildirim üzerine resen silinecektir. (7) Bölünmeye katılan diğer şirketlerin kayıtlı olduğu müdürlükler, bölünen şirketin malvarlığına dahil olan tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı bulunan ve müdürlüklerinde kayıtlı olan şirket tarafından devralınan mal ve hakların şirket adına tescilinin gecikmeksizin yapılması amacıyla, yeni hak sahiplerini, bölünme kararlarının tescili ile eş zamanlı olarak ilgili sicillere derhal bildirecektir. Saygılarımızla, DENGE DENETİM YEMİNLİ MALİ MÜŞAVİRLİK A.Ş. EK: Ticaret Sicili Yönetmeliği ve dizini 11
(*) Sirkülerlerimizde yer verilen açıklamalar sadece bilgilendirme amaçlıdır. Tereddüt edilen hususlarda kesin işlem tesis etmeden önce konusunda uzman bir danışmandan görüş ve destek alınması tavsiyemiz olup; sadece sirkülerlerimizdeki açıklamalar dayanak gösterilerek yapılacak işlemler sonucunda doğacak zararlardan müşavirliğimiz sorumlu olmayacaktır. (**) Sirkülerlerimiz hakkında görüş, eleştiri ve sorularınız için aşağıda bilgileri yer alan uzmanlarımıza yazabilirsiniz. Erkan YETKİNER YMM Mazars/Denge Vergi Departmanı, Ortak eyetkiner@mazarsdenge.com.tr Güray ÖĞREDİK SMMM Mazars/Denge Vergi Departmanı, Kıdemli Müdür gogredik@mazarsdenge.com.tr 12
BİRİNCİ KISIM... 1 GENEL HÜKÜMLER... 1 BİRİNCİ BÖLÜM... 1 AMAÇ, KAPSAM, DAYANAK VE TANIMLAR... 1 MADDE 1- AMAÇ... 1 MADDE 2- KAPSAM... 1 MADDE 3- DAYANAK... 1 MADDE 4- TANIMLAR... 1 İKİNCİ BÖLÜM... 2 TİCARET SİCİLİ MÜDÜRLÜĞÜNÜN TEŞKİLATI VE DENETİMİ... 2 MADDE 5- KURULUŞ VE MÜDÜRLÜĞÜN İŞ ÇEVRESİ... 2 MADDE 6- TEŞKİLAT... 2 MADDE 7- YÖNETİM... 3 MADDE 8- MÜDÜRLÜK PERSONELİNDE ARANACAK NİTELİKLER... 4 MADDE 9- UYGULANACAK DİSİPLİN HÜKÜMLERİ İLE DİĞER HÜKÜMLER... 4 MADDE 10- BAKANLIĞIN GÖZETİMİ VE DENETİMİ... 6 MADDE 11- SORUMLULUK... 7 ÜÇÜNCÜ BÖLÜM... 7 SİCİL KAYITLARININ TUTULMASI, ERİŞİM HAKKI VE BELGE VERİLMESİ... 7 MADDE 12- SİCİLDE TUTULACAK DEFTERLER... 7 MADDE 13- SİCİL İŞLEMLERİNİN GERÇEKLEŞTİRİLMESİ VE KAYITLARIN ELEKTRONİK ORTAMDA TUTULMASI... 7 MADDE 14- VERİ GÜVENLİĞİ... 8 MADDE 15- SİCİL KAYITLARINA ERİŞİM HAKKI... 9 MADDE 16- SİCİL TASDİKNAMESİ... 9 MADDE 17- ONAYLI BELGE VEYA ÖRNEK VERİLMESİ... 9 MADDE 18- TAŞINMAZI TASARRUF BELGESİ... 10 MADDE 19- BELGELERİN SAKLANMASI... 10 MADDE 20- SİCİL DOSYALARININ VEYA EVRAKININ YETKİLİ MAKAMLARA VERİLMESİ... 10 İKİNCİ KISIM... 10 TESCİL USULÜ... 10 BİRİNCİ BÖLÜM... 10 SİCİLE BAŞVURU, BELGELER VE ZAMAN UNSURUNUN BELİRLENMESİ... 10 1
MADDE 21- GENEL OLARAK... 10 MADDE 22- BAŞVURUYA YETKİLİ KİŞİLER... 11 MADDE 23- BAŞVURU, İÇERİK VE ŞEKİL... 12 MADDE 24- TAAHHÜTNAME... 12 MADDE 25- ZAMAN UNSURUNUN BELİRLENMESİ... 13 MADDE 26- MAHKEME VEYA RESMİ KURUMUN KARARINA DAYANAN TESCİL... 13 İKİNCİ BÖLÜM... 13 TESCİLE İLİŞKİN GENEL HÜKÜMLER... 13 MADDE 27- GERÇEKLİK İLKESİ, ALDATMA YASAĞI VE KAMU DÜZENİNE UYGUNLUK... 13 MADDE 28- SİCİL İŞLEMLERİNİN TABİ OLDUĞU HÜKÜMLER... 13 MADDE 29- TESCİL EDİLMİŞ OLGULARDA DEĞİŞİKLİKLER... 14 MADDE 30- TESCİL VE İLANIN ÜÇÜNCÜ KİŞİLERE ETKİSİ... 14 MADDE 31- HARÇLAR... 14 MADDE 32- DİL... 14 MADDE 33- SÜRE... 15 ÜÇÜNCÜ BÖLÜM... 15 İNCELEME YÜKÜMLÜLÜĞÜ, TESCİL İSTEĞİNİN REDDİ,TESCİLE DAVET VE CEZA, MÜDÜRLÜĞE BİLDİRİM YÜKÜMLÜLÜĞÜ... 15 MADDE 34- MÜDÜR VE MÜDÜR YARDIMCILARININ İNCELEME YÜKÜMLÜLÜĞÜ... 15 MADDE 35- TESCİL İSTEMİNİN REDDİ VEYA İŞLEMLERDE EKSİKLİK BULUNMASI DURUMUNDA VERİLECEK KARAR LAR TEBLİĞİ... 16 MADDE 36- TESCİLE DAVET VE CEZA... 16 MADDE 37- MÜDÜRLÜĞE ÜÇÜNCÜ KİŞİLERİN BAŞVURMASI VE SONUÇLARI... 16 MADDE 38- MÜDÜRLÜĞE BİLDİRİM YÜKÜMLÜLÜĞÜ... 16 DÖRDÜNCÜ BÖLÜM... 17 İTİRAZ, GEÇİCİ TESCİL VE İLAN... 17 MADDE 39- İTİRAZ... 17 MADDE 40- GEÇİCİ TESCİL... 17 MADDE 41- İLAN... 17 BEŞİNCİ BÖLÜM... 17 TİCARET UNVANI VE İŞETME ADI... 17 2
MADDE 42- GERÇEK VE TÜZEL KİŞİLERİN UNVAN VE İŞLETMELERİNİ TESCİL ETTİRME YÜKÜMLÜLÜĞÜ... 17 MADDE 43- TİCARET UNVANININ ŞEKLİ... 17 MADDE 44- TİCARET UNVANINA İLİŞKİN ORTAK HÜKÜMLER... 18 MADDE 45- TİCARET UNVANINA İLİŞKİN MÜDÜRLÜĞE BİLDİRİM... 18 MADDE 46- İŞLETME ADI... 19 ALTINCI BÖLÜM... 19 TİCARİ TEMSİLCİ VE ACENTE... 19 MADDE 47- TİCARİ TEMSİLCİNİN TESCİLİ... 19 MADDE 48- ACENTENİN MÜVEKKİLİ ADINA SÖZLEŞME YAPMA YETKİSİNİN TESCİLİ... 19 ÜÇÜNCÜ KISIM... 19 TİCARİ İŞLETMELERİN TESCİLİ... 19 BİRİNCİ BÖLÜM... 19 GERÇEK KİŞİLERE AİT TİCARİ İŞLETMELER... 19 MADDE 49- TESCİL BAŞVURUSUNDA İSTENEN BELGELER... 19 MADDE 50- TESCİL... 20 MADDE 51- KAYDIN SİLİNMESİ... 20 İKİNCİ BÖLÜM... 20 DERNEKLERE AİT TİCARİ İŞLETMELER... 20 MADDE 52- TESCİL BAŞVURUSUNDA İSTENEN BELGELER... 20 MADDE 53- TESCİL... 21 MADDE 54- KAYDIN SİLİNMESİ... 21 ÜÇÜNCÜ BÖLÜM... 21 VAKIFLARA AİT TİCARİ İŞLETMELER... 21 MADDE 55- TESCİL BAŞVURUSUNDA İSTENEN BELGELER... 21 MADDE 56- TESCİL... 22 MADDE 57- KAYDIN SİLİNMESİ... 22 DÖRDÜNCÜ BÖLÜM... 22 KAMU TÜZEL KİŞİLERİ İLE KAMUYA YARARLI DERNEKLER VE GELİRİNİN YARISINDAN FAZLASINI KAMU GÖREVİ NİTELİĞİNDEKİ İŞLERE HARCAYAN VAKIFLARA AİT TİCARİ İŞLETMELER... 22 MADDE 58- TESCİL BAŞVURUSUNDA İSTENEN BELGELER... 22 MADDE 59- TESCİL... 23 3
MADDE 60- KAYDIN SİLİNMESİ... 23 BEŞİNCİ BÖLÜM... 23 DONATMA İŞTİRAKİ... 23 MADDE 61- BELGELER... 23 MADDE 62- TESCİL... 23 MADDE 63- SONA ERME VE TASFİYE... 24 DÖRDÜNCÜ KISIM... 24 TİCARET ŞİRKETLERİNİN TESCİLİ... 24 BİRİNCİ BÖLÜM... 24 KOLLEKTİF VE KOMANDİT ŞİRKETLER... 24 MADDE 64- BAŞVURU VE İBRAZ EDİLMESİ GEREKEN BELGELER... 24 MADDE 65- TESCİL... 25 MADDE 66- SONA ERME VE TASFİYE... 25 MADDE 67- TESCİL... 26 İKİNCİ BÖLÜM... 26 SERMAYESİ PAYLARA BÖLÜNMÜŞ KOMANDİT ŞİRKETLER... 26 MADDE 68- UYGULANACAK HÜKÜMLER... 26 ÜÇÜNCÜ BÖLÜM... 27 ANONİM ŞİRKETLER... 27 BİRİNCİ AYRIM... 27 KURULUŞ... 27 MADDE 69- BAŞVURU VE BELGELER... 27 MADDE 70- TESCİL... 27 İKİNCİ AYRIM... 28 GENEL SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİĞİ... 28 MADDE71- BAŞVURU VE TESCİL... 28 ÜÇÜNCÜ AYRIM... 29 ÖZEL SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİKLERİ... 29 1.SERMAYE ARTIRIMI... 29 MADDE 72- BAŞVURU... 29 MADDE 73- BELGELER... 29 MADDE 74- TESCİL... 30 2.ŞARTA BAĞLI SERMAYE ARTIRIMI... 31 4
MADDE 75- BELGELER... 31 MADDE 76-TESCİL... 31 MADDE 77- SERMAYE ARTIRIMININ GERÇEKLEŞTİRİLMESİ ESNASINDA VERİLECEK BELGELER... 31 MADDE 78- TESCİL... 32 3.ESAS SERMAYENİN AZALTILMASI... 32 MADDE 79- BAŞVURU VE BELGELER... 32 MADDE 80- TESCİL... 32 IV. AZALTILMAİLE ARTIRMANIN EŞ ZAMANLI OLARAK YAPILMASI... 33 MADDE 81- BAŞVURU VE BELGELER... 33 MADDE 82- TESCİL... 33 DÖRDÜNCÜ AYRIM... 33 TEK PAY SAHİPLİ ANONİM ŞİRKETLER... 33 MADDE 83- BAŞVURU VE BELGELER... 33 MADDE 84- TESCİL... 33 MADDE 85- ŞİRKETİN PAY SAHİBİ SAYISININ BİRE DÜŞMESİ... 33 BEŞİNCİ AYRIM... 34 SONA ERME, TASFİYE, TASFİYEDEN DÖNME VE EK TASFİYE... 34 MADDE 86- BELGELER... 34 MADDE 87- TESCİL... 34 MADDE 88- TASFİYEDEN DÖNÜLMESİ... 34 MADDE 89- EK TASFİYE... 35 DÖRDÜNCÜ BÖLÜM... 35 LİMİTED ŞİRKET... 35 BİRİNCİ AYIRIM... 35 KURULUŞ VE GENEL SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİKLERİ... 35 I.KURULUŞ... 35 MADDE 90- BAŞVURU VE BELGELER... 35 MADDE 91- TESCİL... 36 II.GENEL SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİKLERİ... 37 MADDE 92- BAŞVURU VE TESCİL... 37 İKİNCİ AYIRIM... 37 ÖZEL SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİKLERİ... 37 I.ESAS SERMAYE ARTIRIMI... 37 5
MADDE 93- BAŞVURU... 37 MADDE 94- BELGELER... 37 MADDE 95- TESCİL... 38 II.ESAS SERMAYENİN AZALTILMASI... 38 MADDE 96- BAŞVURU VE BELGELER... 38 MADDE 97- TESCİL... 38 III. AZALTILMA İLE ARTIRMANIN EŞ ZAMANLI OLARAK YAPILMASI... 39 MADDE 98- BELGELER... 39 MADDE 99- TESCİL... 39 ÜÇÜNCÜ AYIRIM... 39 TEK ORTAKLI LİMİTED ŞİRKETLER... 39 MADDE 100- BAŞVURU VE BELGELER... 39 MADDE 101- TESCİL... 39 MADDE 102- ŞİRKETİN ORTAK SAYISININ BİRE DÜŞMESİ... 39 DÖRDÜNCÜ AYIRIM... 40 ESAS SERMAYE PAYLARININ GEÇİŞİ... 40 MADDE 103- BAŞVURU VE TESCİL... 40 BEŞİNCİ AYIRIM... 40 SONA ERME, TASFİYE, TASFİYEDEN DÖNME VE EK TASFİYE... 40 MADDE 104- UYGULANACAK HÜKÜMLER... 40 BEŞİNCİ BÖLÜM... 40 ŞİRKETLER TOPLULUĞU... 40 MADDE 105- ŞİRKETLER TOPLULUĞU VE HÂKİMİYET... 40 MADDE 106- HÂKİMİYET SÖZLEŞMESİ VE TESCİL... 41 MADDE 107- BİLDİRİM, TESCİL VE İLAN YÜKÜMLÜLÜKLERİ İLE PAY VE ORANLARININ HESAPLANMASI... 41 ALTINCI BÖLÜM... 42 ANONİM VE LİMİTED ŞİRKETLER İLE ŞİRKETLER TOPLULUĞU DENETÇİLERİ... 42 MADDE 108- DENETÇİ SEÇİMİ VE TESCİL... 42 YEDİNCİ BÖLÜM... 43 KOOPERATİFLER... 43 MADDE 109- BAŞVURU... 43 MADDE 110- TESCİL... 43 BEŞİNCİ KISIM... 44 6
MERKEZ DEĞİŞİKLİKLERİ VE ŞUBE... 44 BİRİNCİ BÖLÜM... 44 MERKEZ DEĞİŞİKLİKLERİ... 44 BİRİNCİ AYIRIM... 44 TÜRKİYE İÇİNDE MERKEZİN DEĞİŞMESİ... 44 MADDE 111- BELGELER... 44 MADDE 112- TESCİL... 44 MADDE 113- ESKİ MERKEZDEKİ TESCİL... 44 MADDE 114- BELGELERİN GÖNDERİLMESİ... 44 İKİNCİ AYIRIM... 44 YABANCI BİR İŞLETMENİN MERKEZİNİN TÜRKİYE YE TAŞINMASI... 44 MADDE 115- BELGELER VE TESCİL... 44 ÜÇÜNCÜ AYIRIM... 45 TÜRKİYE DEKİ BİR ŞİRKETİN MERKEZİNİN YURTDIŞINA TAŞINMASI... 45 MADDE 116- BELGELER... 45 MADDE 117- TESCİL... 45 İKİNCİ BÖLÜM... 46 ŞUBE... 46 BİRİNCİ AYIRIM... 46 ŞUBE TANIMI VE UNVANI... 46 MADDE 118- ŞUBE TANIMI... 46 MADDE 119- ŞUBENİN UNVANI... 46 İKİNCİ AYIRIM... 46 MERKEZLERİ TÜRKİYE DE BULUNAN TİCARİ İŞLETMELERİN ŞUBELERİNİN TESCİLİ... 46 MADDE 120- BAŞVURU VE BELGELER... 46 MADDE 121- TESCİL... 46 ÜÇÜNCÜ AYIRIM... 47 MERKEZLERİ TÜRKİYE DIŞINDA BULUNAN TİCARİ İŞLETMELERİN TÜRKİYE DEKİ ŞUBELERİNİN TESCİLİ... 47 MADDE 122- BAŞVURU VE BELGELER... 47 MADDE 123- TESCİL... 47 DÖRDÜNCÜ AYIRIM... 48 7
MERKEZ İLE ŞUBE KAYITLARININ İLİŞKİLENDİRİLMESİ VE ŞUBE KAYDININ SİLİNMESİ... 48 MADDE 124- MERKEZ İLE ŞUBE KAYITLARININ İLİŞKİLENDİRİLMESİ... 48 MADDE 125- ŞUBE KAYDININ SİLİNMESİ... 48 ALTINCI KISIM... 49 BİRLEŞME, BÖLÜNME VE TÜR DEĞİŞTİRME... 49 MADDE 126- BAŞVURU VE BELGELER... 49 MADDE 127- TESCİL... 50 MADDE 128- BAŞVURU VE BELGELER... 51 MADDE 129- TESCİL... 52 MADDE 130- BAŞVURU VE BELGELER... 53 MADDE 131- TESCİL... 53 MADDE 132- TİCARİ İŞLETME İLE İLGİLİ BİRLEŞME... 54 MADDE 133- TİCARİ İŞLETMENİN DEVRİ... 54 MADDE 134- TİCARİ İŞLETME İLE İLGİLİ TÜR DEĞİŞTİRME... 55 MADDE 135- TESCİL... 55 YEDİNCİ KISIM... 57 İFLAS VE KONKORDATO... 57 MADDE 136- İFLASIN BİLDİRİLMESİ... 57 MADDE 137- İFLASIN TESCİLİ... 57 MADDE 138- KONKORDATO MÜHLETİ VERİLMESİ... 58 MADDE 139- MALVARLIĞININ TERKİ SURETİYLE KONKORDATO SÖZLEŞMESİ... 59 GEÇİCİ MADDE 1- GEÇİŞ HÜKÜMLERİ... 59 MADDE 140- YÜRÜRLÜK... 59 MADDE 141- YÜRÜTME... 59 8
27 Ocak 2013 PAZAR Resmî Gazete Sayı : 28541 YÖNETMELİK Karar Sayısı : 2012/4093 Ekli Ticaret Sicili Yönetmeliği nin yürürlüğe konulması; Gümrük ve Ticaret Bakanlığının 22/11/2012 tarihli ve 7322 sayılı yazısı üzerine, 13/1/2011 tarihli ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 26 ncı maddesine göre, Bakanlar Kurulu nca 19/12/2012 tarihinde kararlaştırılmıştır. Abdullah GÜL CUMHURBAŞKANI Recep Tayyip ERDOĞAN Başbakan B. ARINÇ A. BABACAN B. ATALAY B. BOZDAĞ Başbakan Yardımcısı Başbakan Yardımcısı Başbakan Yardımcısı Başbakan Yardımcısı S. ERGİN F. ŞAHİN E. BAĞIŞ N. ERGÜN Adalet Bakanı Aile ve Sosyal Politikalar Bakanı Avrupa Birliği Bakanı Bilim, Sanayi ve Teknoloji Bakanı F. ÇELİK E. BAYRAKTAR T. YILDIZ M. Z. ÇAĞLAYAN Çalışma ve Sosyal Güvenlik Bakanı Çevre ve Şehircilik Bakanı Dışişleri Bakanı V. Ekonomi Bakanı T. YILDIZ S. KILIÇ M. M. EKER H. YAZICI Enerji ve Tabii Kaynaklar Bakanı Gençlik ve Spor Bakanı Gıda, Tarım ve Hayvancılık Bakanı Gümrük ve Ticaret Bakanı İ. N. ŞAHİN C. YILMAZ E. GÜNAY M. ŞİMŞEK İçişleri Bakanı Kalkınma Bakanı Kültür ve Turizm Bakanı Maliye Bakanı Ö. DİNÇER İ. YILMAZ V. EROĞLU Milli Eğitim Bakanı Milli Savunma Bakanı Orman ve Su İşleri Bakanı R. AKDAĞ B. YILDIRIM Sağlık Bakanı Ulaştırma, Denizcilik ve Haberleşme Bakanı 9