ATLANTİS YATIRIM HOLDİNG A.Ş.. PAYLARININ KAYA SINAİ YATIRIMLAR HOLDİNG A.Ş. TARAFINDAN VERİLEN TAAHHÜT ÇERÇEVESİNDE SATIN ALINMASINA İLİŞKİN BİLGİ FORMU 1. Çağrıya Konu Şirket e İlişkin Bilgiler: a) Ticaret Unvanı : Atlantis Yatırım Holding A.Ş. b) Ticaret Sicil Memurluğu ve No: İSTANBUL 12893/8 c) Adresi : 1. Levent Krizantem Sok. No:8/3 Beşiktaş/İstanbul ç) Tel : 0212 219 80 40 d) Faks : 0212 219 80 00 e) Diğer iletişim bilgileri : eposta@atsyo.com f) Ortaklık yapısına ilişkin bilgi : Zorunlu çağrıyı doğuran pay edinimlerinden önceki ortaklık yapısı Tutarı (TL) Oranı (%) Özgür Devrim Yılmaz 1.500 15 0,00 Anıl Erk Yılmaz 7.500 75 0,00 Ulus Menkul Değerler A.Ş 48.000.000 480.000 8,00 Anıl Erk Yılmaz 30.000.000 300.000 5,00 Fatma Karagözlü 1.000 22.246.000 222.470 3,71 Halka Açık 499.744.000 4.997.440 83,29 TOPLAM 10.000 599.990.000 6.000.000 100,00 Zorunlu çağrıyı doğuran pay edinimlerinden sonraki ortaklık yapısı Kaya Sınai Yatırımlar Holding A.Ş. Tutarı (TL) Oranı (%) 9.000 90 0,00 Şaban Erkoç 35.500.000 355.000 5,92 Fatma Karagözlü 1.000 10 0,00 Halka Açık 564.490.000 5.644.900 94,08 TOPLAM 10.000 599.990.000 6.000.000 100,00
2. Çağrıda bulunan Tüzel Kişiye İlişkin Bilgiler: a)ticaret Unvanı : KAYA SINAİ YATIRIMLAR HOLDİNG A.Ş. b) Vergi Numarası : 5850565197 c) Adresi : Abdi İpekçi Cad. Azer iş Hanı Nişantaşı no:40/8 Şişli/İstanbul ç) Tel : 0212 219 80 38-39 d) Faks : 0212 219 80 40 e) Diğer iletişim bilgileri: kaya@atlantisholding.com.tr f) Ortaklık yapısına ilişkin bilgi: SON DURUM ITIBARIYLE ORTAKLIK YAPISI Tutarı (TL) Oranı (%) Adnan Bora Önen 50.000 50.000 100.000 33,34 Özcan Yılmaz 50.000 50.000 100.000 33,33 Şaban Erkoç 50.000 50.000 100.000 33,33 TOPLAM 150.000 150.000 300.000 100,00 g) Yönetim ve denetim kurulu üyelerine ilişkin bilgi: Son durum itibariyle yönetim ve denetim kurulu üyelerine ilişkin bilgi Adnan Bora Önen Özcan Yılmaz Şaban Erkoç Görevi Yönetim Kurulu Bşk Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi 3. PaylarınSatın Alınmasına İlişkin Taahüdün Gerekçesi: Çağrıda bulunan, 14/08/2012 tarihli sözleşme ile, Atlantis Yatırım Holding Anonim Şirketinin ortaklarıyla aşağıda yazılı hisseleri satın almak için anlaşmışlardır. Pay Sahibinin Kaya Sınai Yatırımlar Holding A.Ş. 9.000 TOPLAM 9.000 A grubu 9.000 adet payın devri borsa dışında 14/08/2012 tarihinde gerçekleştirilmiştir. SPK Seri IV, No: 44 Tebliği nin 6. Maddesinin 1. bendinde yer alan İsteğe bağlı olarak yapılan kısmi çağrı, blok veya münferit alımlar ya da diğer herhangi bir yöntemle, tek başına veya birlikte hareket ettikleri kişilerle beraber, doğrudan veya dolaylı olarak bir ortaklığın
yönetim kontrolünü saptayan paylarını iktisap edenler, diğer ortaklara ait payları da satın almak üzere çağrıda bulunmak zorundadırlar. Hüküm gereğince, zorunlu çağrı yapılması yükümlülüğü doğmuştur. Zorunlu çağrı A grubu imtiyazlı ve B grubu imtiyazsız paylar için yapılacaktır. 4. Çağrıya Konu Paylara İlişkin Bilgi: : a) Adedi-Nominal Değeri: 1.000 adet - 1 Kuruş b) Nama veya hamiline yazılı olmaları: Nama c) İmtiyazlı olup olmadığı ve imtiyazlı ise imtiyazın niteliği:, İmtiyazlı (Yönetim Kurulu aday gösterme) : a) Adedi-Nominal Değeri: 599.990.000 adet - 1 Kuruş b) Nama veya hamiline yazılı olmaları: Hamiline c) İmtiyazlı olup olmadığı ve imtiyazlı ise imtiyazın niteliği:, İmtiyazsız 5. Çağrı Fiyatına İlişkin Bilgi: a) 1 TL nominal değerli pay için teklif edilen çağrı fiyatı: 1 Kuruş nominal değerli ve Borsa da işlem görmeyen 1 adet İmtiyazlı pay için teklif edilen çağrı fiyatı 225,12.- TL dir. 1 TL nominal değere tekabül eden ve Borsa da işlem görmekte olan 1 adet imtiyazsız pay için teklif edilen çağrı fiyatı 1,17.- TL dir. b) Çağrı fiyatının belirleme yöntemi: Borsa da işlem görmeyen İmtiyazlı paylar için SPK nun Seri IV, No: 44 sayılı Tebliği nin 8. Maddenin 1. fıkrası Ortaklara önerilecek fiyat, çağrıda bulunan kişilerin, çağrıyı doğuran pay alımları dahil olmak üzere, çağrı yükümlülüğünün doğduğu tarihten önceki altı ay içinde, ortaklığın aynı grup paylarına ödedikleri en yüksek fiyatın altında olamaz. Fiyat ayarlama mekanizmaları, ilave ödeme opsiyonları ve benzeri unsurlarla çağrıyı doğuran pay alım fiyatında artış olması halinde söz konusu ilave unsurlar, çağrı fiyatının hesaplanmasında dikkate alınır hükmü çerçevesinde 225,12.- TL fiyat. Çağrı yükümlülüğün doğduğu tarihten itibaren, çağrı işlemine fiilen başlanması için tanınan 45 iş günü sürenin 18.10.2012 tarihinde dolduğu dikkate alınarak Seri IV No 44 sayılı tebliğin 10 uncu maddesinin 1 inci fıkrası hükmü uyarınca çağrı işleminin fiilen başlayacağı 21.12.2012 tarihine kadar aşan her gün için Türkiye Bankalar Birliğince açıklanan haftalık TRLİBOR oranının (her gün için ilgili tarihteki haftalık TRLİBOR oranı) %30 fazlası ile hesaplanan faiz tutarı olan 2,90TL çağrı fiyatına eklenmiştir. Borsa da işlem görmekte olan imtiyazsız paylar için SPK nun Seri IV, No: 44 sayılı Tebliği nin 8. Maddenin 3. Fıkrası a bendi Pay grupları arasındaki imtiyaz farklılıkları dikkate alınarak Kurulca esasları belirlenen kuruluşça hazırlanacak olan değerleme raporu sonucunda belirlenecek fiyat hükmü uyarınca hazırlanan Değerleme Raporunda fiyat 0,91TL, aynı maddenin c bendi Çağrıda bulunma zorunluluğunu doğuran pay devrine konu olmayan grup veya gruplara dahil olan payların Borsa da işlem görmesi durumunda, varsa, ortaklık paylarının satışına ilişkin anlaşma yapıldığının kamuya duyurulduğu tarihten önceki altı aylık dönem içinde oluşan payın
günlük ağırlıklı ortalama Borsa fiyatlarının ortalaması hükmü uyarınca çıkan fiyat 1,17TL dir. Tebliğin 8/3 maddesi yüksek olanından düşük olmayacak şekilde belirlenir hükmü gereği daha yüksek olan 1,17.- TL çağrı fiyatı olarak belirlenmiştir. Çağrı yükümlülüğün doğduğu tarihten itibaren, çağrı işlemine fiilen başlanması için tanınan 45 iş günü sürenin 18.10.2012 tarihinde dolduğu dikkate alınarak Seri IV No 44 sayılı tebliğin 10 uncu maddesinin 1 inci fıkrası hükmü uyarınca çağrı işleminin fiilen başlayacağı 21.12.2012 tarihine kadar aşan her gün için Türkiye Bankalar Birliğince açıklanan haftalık TRLİBOR oranının (her gün için ilgili tarihteki haftalık TRLİBOR oranı) %30 fazlası ile hesaplanan faiz tutarı olan 0,0131TL çağrı fiyatına eklenmiştir. c) Çağrı fiyatının ödenme şekli (nakit, menkul kıymet veya nakit ve menkul kıymet): Nakit 6. Pay Satın Alınmasında Uygulanacak İşlem ve Prosedürler: a) Fonun kaynağı: Çağrı işleminde kullanılacak fonun tamamı Kaya Sınai Yatırımlar Holding A.Ş. nin sağladığı kaynaklar ile karşılanacaktir. b) Fonun miktarı: fon miktarı çağrıya konu 1.000 adet payın ve 599.990.000 adet payın yukarıda yer verilen esaslara göre belirlenecek çağrı fiyatı ile çarpılması suretiyle hesaplanacaktır. c) Payların maliki yatırımcılar; paylarının halen hesabının bulunduğu aracı kurumlarda mevcut bulunacak veya www.infoyatirim.com internet adresinden ulaşabilecekleri talep formunu dolduracaklar ve aracı kurumlardan payların Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. (MKK) nezdindeki İNFO YATIRIM A.Ş. (Kodu: IYF) hesabının alt hesabı olan KAYA SINAİ YATIRIMLAR HOLDİNG A.Ş.. nin 22827 no.lu hesabına virmanlanmasını talep edeceklerdir. Pay bedelleri, KAYA SINAİ YATIRIMLAR HOLDİNG A.Ş. nin 22827 no.lu alt hesabına virmanının gerçekleştirilmesini müteakiben ertesi iş günü, KAYA SINAİ YATIRIMLAR HOLDİNG A.Ş. nin İNFO YATIRIM A.Ş. nezdindeki hesabından yatırımcıların talep formunda belirttikleri hesaba yatırılmak suretiyle ödenecektir 7. Şirket in Yönetimine Gelinmesi Halinde Yapılması Planlanan Tasarruflar Hakkında Bilgi: Yakın zaman içerisinde Şirket ünvanı, sermaye tavanının artırılması ve Statü de değişiklik düşünülmektedir. 8. Çağrıya Aracılık Edecek Aracı Kuruluşa İlişkin Bilgi: a) Ticaret Unvanı : İnfo Yatırım A.Ş. b) Adresi : Büyükdere Caddesi No: 156 Levent-Beşiktaş/İSTANBUL c) Tel : 212 319 26 00 ç) Faks : 212 324 84 40 d) Diğer iletişim bilgileri: yusufalialan@infoyatirim.com e) Alınacak komisyon : 10.000.- TL (onbintürklirası) + BSMV aracılık komisyonu.
9. Çağrıda uygulanacak İşlem ve Prosüdürler: Atlantis Yatırım Holding A.Ş. Pay sahipleri aşağıdaki şekilde çağrıya katılacaktır. Payların maliki yatırımcılar paylarının halen saklamada bulunduğu aracı kuruluşlara başvurarak, çağrıya ilişkin talep formunu dolduracaklar ve aracı kuruluşlardan sahip oldukları payların Merkezi Kayıt Kuruluşu (MKK) nezdindeki İnfo Yatırım A.Ş. nin hesabı altında bulunan ÇAĞRIDA BULUNAN adına açılmış alt hesaba (Çağrı Hesabı) virmanlanmasını talep edeceklerdir. Yatırımcıların doldurup imzaladıkları çağrı talep formu ve ekleri, aracı kuruluşlar tarafından talep formunda belirtilecek olan faks numarasına gönderilecektir. Pay virmanları Merkezi Kayıt Kuruluşu aracılığıyla gerçekleştirilmiş olan yatırımcılara, söz konusu payların Türk Lirası karşılığı ertesi iş günü talep formunda belirttikleri hesaplarına yatırılmak suretiyle ödenecektir. EFT ve virman ücretleri ÇAĞRIDA BULUNAN a aittir. 10. Çağrıda uygulanacak İşlem ve Prosüdürler: Çağrının başlangıç tarihi ve saati : 21/12/2012 Saat: 09:00 Çağrının bitiş tarihi ve saati : 04/01/2013 Saat: 17:00 Çağrının kaç gün süreyle açık kalacağı: Çağrı, çağrının başlangıç tarihini takiben 10 iş günü içerisinde bitecektir. 11. Varsa Çağrıya İlişkin Diğer Kamu Kurumlarının Görüşleri: Yoktur. 12. Diğer Hususlar: Yoktur. Taahhütte Bulunan Kişi Payları Taahhüde Aracı Kuruluş Konu Olan Şirket KAYA SINAİ YATIRIMLAR HOLDİNG A.Ş. ATLANTİS YATIRIM İNFO YATIRIM A.Ş. HOLDİNG A.Ş.