T.C. SAYIŞTAYhBAŞKANLIĞI HAMİTABAT ELEKTRİK ÜRETİM VE TİCARET AŞ (HEAŞ) 01.01.2013-31.07.2013 DÖNEMİ DENETİM RAPORU
Bu rapor, 03.12.2010 tarih ve 6085 sayılı Kanun ile 08.06.1984 tarih ve 233 sayılı Kanun Hükmünde Kararname uyarınca düzenlenmiş olup Rapor Değerlendirme Kurulunun 28.05.2014 tarih, 2014/13 sayılı toplantısında kabul edilmiştir.
Bağlı ortaklığın ünvanı Merkezi Bağlı olduğu kuruluş : Hamitabat Elektrik Üretim ve Ticaret Anonim Şirketi : Lüleburgaz-Kırklareli : Elektrik Üretim A.Ş. Sermaye durumu Ortaklar Hisse adedi Taahhüt edilen Ödenen TL (%) TL Elektrik Üretim AŞ (EÜAŞ) 5.000 50.000 100,0 50.000
Karar organı (Yönetim kurulu) Karar Temsil ettiği Görevli bulunduğu süre organındaki Adı ve soyadı Bakanlık Kuruluştaki görevi Başlama Ayrılma görevi veya Kuruluş veya mesleği tarihi tarihi 1- Başkan İbrahim KAPUSUZ HEAŞ Genel Müdür V 04.05.2011 29.1.2013 HEAŞ Genel Müdür 29.01.2013 31.7.2013 2- Üye Mehmet ÜZER EÜAŞ MTA Genel Müdürü 29.09.2010 31.7.2013 3 - Üye Osman KARA EÜAŞ 4 - Üye Mehmet Hamdi YILDIRIM EÜAŞ ETKB Özel Kalem Müdürü ETBK Maden İşleri Genel Müdürü 29.09.2010 31.7.2013 29.09.2010 31.7.2013 5 - Üye İlker TOKAY EÜAŞ Hazine Gen. Müd. Yrd. 06.06.2011 31.7.2013 Denetçiler Denetim Temsil ettiği Görevli bulunduğu süre organındaki Adı ve soyadı Bakanlık Kuruluştaki görevi Başlama Ayrılma görevi veya Kuruluş veya mesleği tarihi tarihi 1 - Denetçi Mithat AHLATCI EÜAŞ Özel Sektör 29.09.2010 31.7.2013 2 - Denetçi Mithat YÜKSEL EÜAŞ EÜAŞ Daire Bşk. 04.04.2011 18.05.2011 " " " " 10.06.2011 31.7.2013 3 - Denetçi Ömer Faruk GÜNGÖRDÜ EÜAŞ Hazine Gen. Müd. Yrd. 06.06.2011 31.7.2013
KISALTMALAR BOTAŞ : Boru Hatları ile Taşıma A.Ş. EPDK : Elektrik Piyasası Düzenleme Kurulu EÜAŞ : Elektrik Üretim Anonim Şirketi GWh : Gigawatt saat (1 milyar watt saat) kr : Kuruş kwh : Kilowatt saat (Bin watt saat) MW : Megawatt (1 milyon watt) ÖYK : Özelleştirme Yüksek Kurulu PMUM : Piyasa Mali Uzlaştırma Merkezi Sm 3 : 1 atmosfer (1,01325 bar) basınç ve 150C koşulundaki gaz hacmi TEAŞ : Türkiye Elektrik Üretim, İletim Anonim Şirketi TEDAŞ : Türkiye Elektrik Dağıtım Anonim Şirketi TEİAŞ : Türkiye Elektrik İletim Anonim Şirketi TEK : Mülga Türkiye Elektrik Kurumu TETAŞ : Türkiye Elektrik Ticaret ve Taahhüt Anonim Şirketi TL : Türk Lirası
İÇİNDEKİLER I. TOPLU BAKIŞ I II. EKLER XI Sayfa
I I.TOPLU BAKIŞ Mülga Türkiye Elektrik Kurumu Genel Müdürlüğü (TEK) Yatırım Programına alınan Hamitabat Doğalgaz Kombine Çevrim Santralı Projesi, 1984 yılında 6 ünite olarak ABB (ASEA-İsveç-BROWN BOVERİ COMPANY-Almanya ortak girişimi)-enka Konsorsiyumuna ihale edilmiş, ancak 1986 yılında yapılan tevsii ile santralin ünite sayısı 12 ye çıkarılmıştır. Her birisi 92 MW gücünde 8 adet gaz türbini ve 96 MW gücünde 4 adet buhar türbini olmak üzere 12 ünitesi bulunan ve kurulu gücü toplamı 1.120 MW olan santralin, ilk ünitesi 24.11.1985 tarihinde, son ünite ise 13.04.1989 tarihinde devreye alınmıştır. Mülga TEK e bağlı işletme müdürlüğü statüsünde çalışmaya başlayan Santral, 12.8.1993 tarih ve 93/4789 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı ile TEK in iki ayrı şirket şeklinde yeniden yapılandırılması sonucunda, Türkiye Elektrik Üretim İletim A.Ş. (TEAŞ)'ın işletmesi olmuş, bilahare Özelleştirme Yüksek Kurulu (ÖYK) nun 11.08.1995 tarih ve 95/62 sayılı Kararı ile özelleştirme kapsamı ve programına alınması ile birlikte, ÖİB tarafından Hamitabat Elektrik Üretim ve Ticaret A.Ş. (HEAŞ) unvanı ile bir anonim şirkete dönüştürülmüştür. Şirketin, 4046 sayılı Kanunun 20/A maddesi uyarınca hazırlanan ana sözleşmesi, Lüleburgaz Ticaret Sicil Memurluğunda, 04.10.1995 tarih ve 2592 sicil numarası ile tescil edilmiş ve 09.10.1995 tarih ve 3888 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanmıştır. Ancak, HEAŞ, ÖYK nın 30.08.1997 tarih ve 97/34 sayılı Kararı ile özelleştirme kapsam ve programından çıkarılmış, Yüksek Planlama Kurulu nun 25.12.1997 tarih ve 97/T-94 sayılı Kararı doğrultusunda, mevcut unvanı ile TEAŞ ın bağlı ortaklığı şeklinde yeniden yapılandırılmış, daha sonra 05.02.2001 tarih ve 2001/2026 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı ile TEAŞ ın üç ayrı iktisadi devlet teşekkülü olarak yeniden teşkilatlandırılması sonucunda da EÜAŞ ın bağlı ortaklığı olmuştur. Özelleştirme Yüksek Kurulu nun 27.10.2010 tarih, 2010/90 sayılı Kararı ile yeniden özelleştirme kapsam ve programına alınan HEAŞ ın, 31.7.2013 tarihi itibarıyla EÜAŞ a ait %100 oranındaki hissesi, blok satış yöntemiyle özelleştirilmiş olup Şirketin, 2008-2012 yıllarına ait faaliyetine ilişkin bazı değerleri, aşağıdaki çizelgede gösterilmiş, hisse devri şeklinde satış yapılması nedeniyle 1.1-31.7-2013 dönemine ait verilere yer verilmemiştir.
II Sayıştay Toplu bilgiler Ölçü 2008 2009 2010 2011 2012 Son iki yıl Artış veya azalış farkı (%) Sermaye Bin TL 50 50 50 50 50 - - Ödenmiş sermaye Bin TL 50 50 50 50 50 - - Öz kaynaklar Bin TL 171.245 182.185 178.744 194.689 196.816 2.127 1,1 Yabancı kaynaklar Bin TL 717.924 816.606 836.046 256.835 280.105 23.270 9,1 Finansman giderleri Bin TL 21.690 7.853 4.143 8.374 2.811 (5.563) (66,4) Maddi duran varlıklar (Edinme değeri) Bin TL 400.903 446.438 451.461 451.809 451.894 85 0,02 Maddi duran varlıklar birikmiş amort. Bin TL 360.267 361.912 368.474 374.861 380.883 6.022 1,6 Yatırımlar için yapılan nakdi ödemeler Bin TL 18.422 45.232 5.106 373 1.886 1.513 405,9 Yatırımların gerçekleşme oranı (Nakdi) % 72 98 24 6 9 3 50,0 Tüm alım tutarı Bin TL 1.163.944 871.622 841.310 1.130.332 1.703.159 572.827 50,7 Satın alınan doğal gaz miktarı Bin Sm 3 1.838.357 1.531.152 1.322.145 1.259.853 1.488.221 228.368 18,1 Satın alınan doğal gaz tutarı Bin TL 1.160.791 868.028 836.733 1.124.412 1.679.268 554.856 49,4 Santralın kurulu gücü MW 1.120 1.120 1.120 1.156 1.156 - - Kapasiteden yararlanma oranı % 81 68 59 54 63 9 16,7 Toplam üretim maliyeti Bin TL 1.200.500 906.306 877.570 1.165.526 1.724.422 558.896 48,0 Üretilen elektrik enerjisi (Brüt) GWh 7.995 6.694 5.750 5.419 6.384 965 17,8 Satılan elektrik enerjisi ( Net) GWh 7.651 6.404 5.470 5.178 6.104 926 17,9 Net satış tutarı Bin TL 1.224.661 975.802 1.024.624 1.252.354 1.747.559 495.205 39,5 Ortalama birim üretim maliyeti Kr/kWh 15,69 14,15 16,04 22,51 28,25 5,74 25,5 Ortalama birim satış maliyeti Kr/kWh 15,77 14,26 16,17 22,65 28,38 5,73 25,3 Ortalama birim satış fiyatı Kr/kWh 16,01 15,24 18,73 24,18 28,63 4,45 18,4 Stoklar : Malzeme Bin TL 5.060 6.767 15.229 15.182 24.936 9.754 64,2 Diğer stoklar Bin TL 1.166 864 5 8 10 2 25 Memur ( Ortalama) Kişi 4 4 5 3 2 (1) (33,3) Sözleşmeli ( Ortalama) Kişi 20 23 27 28 33 5 17,9 İşçi ( Ortalama) Kişi 296 280 247 216 199 (17) (7,9) Personel için yapılan tüm giderler Bin TL 15.362 16.625 18.383 17.417 16.880 (537) (3,1) Cari yıla ilişkin : - Memurlar için yapılan giderler Bin TL 178 180 297 188 141 (47) (25,0) - Memur başına düşen aylık ortalama gid. TL 3.703 3.748 4.950 5.222 5.875 653 12,5 - Sözleşmeliler için yapılan giderler Bin TL 626 738 959 1.109 1.460 351 31,7 - Sözleşmeli başına düşen aylık ort.gider TL 2.610 2.674 2.960 3.301 3.687 386 11,7 - İşçiler için yapılan giderler Bin TL 13.764 14.406 13.935 12.811 12.895 84 0,6 - İşçi başına düşen aylık ortalama gider TL 3.875 4.287 4.701 4.943 5.400 457 9,2 Dönem karına iliş.vergi ve diğer yas.ykm. Bin TL 472 11.573 25.872 15.030 5.338 (9.692) (64,5) Tahakkuk eden vergiler Bin TL 7.397 21.273 53.430 33.616 10.590 (23.026) (68,5) GSYIH'ya katkı (Üretici fiyatlarıyla) Bin TL 34.421 80.845 163.503 103.286 43.946 (59.340) (57,5) GSYIH'ya katkı (Alıcı fiyatlarıyla) Bin TL 41.771 90.545 191.062 121.872 49.198 (72.674) (59,6) GSMIH'ya katkı (Alıcı fiyatlarıyla) Bin TL 41.771 90.545 191.062 121.872 49.198 (72.674) (59,6) Faaliyet karlılığı (Öz kaynaklar yönünden) % 11 35 78,4 42,7 8,0 (34,7) (81,3) Mali karlılık (Öz kaynaklar yönünden) % 1 31 71,3 39,0 13,6 (25,4) (65,1) Ekonomik karlılık % 0 7 13,0 18,0 6,2 (11,8) (65,6) Faaliyet kârı veya zararı Bin TL 18.369 62.828 140.174 79.636 15.574 (64.062) (80,4) Dönem kârı veya zararı Bin TL 2.351 56.222 127.503 72.857 26.601 (46.256) (63,5) Bilanço karı veya zararı Bin TL 171.480 215.704 279.871 236.067 199.502 (36.565) (15,5)
III EÜAŞ ın bağlı ortaklığı olan HEAŞ ın sermayesi 50 bin TL olup, Özelleştirme Yüksek Kurulu nun 27.10.2010 tarih ve 2010/90 sayılı Kararı ile özelleştirme kapsam ve programına alınmıştır. Özelleştirme İdaresi Başkanlığı tarafından, HEAŞ ın %100 oranındaki hissesinin blok satış yöntemi ile özelleştirilmesi için 28.02.2013 tarihinde çıkılan ilana göre iki şirket teklif vermiş, 28.05.2013 tarih ve 28660 sayılı Resmi Gazete de, 27.05.2013 tarih ve 2013/94 Karar No lu Özelleştirme Yüksek Kurulunun kararı yayınlanmış ve 01.08.2013 tarihi itibariyle EÜAŞ a ait hisseler, satın alan şirkete devredilmiştir. 4628 sayılı Kanunun 14 üncü maddesinin, 10.05.2006 tarih ve 5496 sayılı Kanun ile eklenen 4 üncü fıkrası gereği, özelleştirme programına alınmış olan HEAŞ ın ETKB ve EÜAŞ ile ilgisi hisse devri gerçekleşene kadar devam etmiş, özelleştirmeye hazırlama ve özelleştirilme ile personele ilişkin işlemleri, 4046 sayılı Kanun hükümleri çerçevesinde yürütülmüştür. Diğer taraftan Elektrik Piyasası Kanununun 14 üncü maddesinin, 09.07.2008 tarih ve 5784 sayılı Kanunun 4 üncü maddesiyle eklenen (4) üncü fıkrasında; Elektrik Üretim Anonim Şirketi ve/veya müessese, bağlı ortaklık, iştirak, işletme ve işletme birimleri ile varlıkları özelleştirme programına alınsa bile bunların bağlı oldukları Bakanlık veya kurumları ile ilgileri ve mülkiyetinin bağlı bulundukları kurum ve/veya kuruluşlarla aidiyeti aynen devam eder. Ancak, bu kuruluşların özelleştirmeye hazırlanmalarına yönelik teknik, mali, idari ve hukuki işlemler, personele ilişkin işlemler ve özelleştirilmelerine ilişkin iş ve işlemler, 24.11.1994 tarihli ve 4046 sayılı Özelleştirme Uygulamaları Hakkında Kanun hükümleri çerçevesinde gerçekleştirilir. Ancak bu kuruluşların ve bu kapsamda oluşturulabilecek yeni anonim şirketlerin yönetim kurulu başkanlığı ve üyelikleri, denetim ve tasfiye kurulu üyelikleri ve genel müdürlükleri ile yapılacak atamalar ve bu görevlerden alınma işlemlerine ilişkin olarak Başbakana teklifte bulunma yetkisi Enerji ve Tabii Kaynaklar Bakanına aittir. Başbakan bu maddeyle ilgili yetkisini Enerji ve Tabii Kaynaklar Bakanına devredebilir. hükmü yer almış, 14.3.2013 tarih, 6446 sayılı Kanunda, elektrik piyasası yeniden düzenlenmiş, bu Kanunun 30 uncu maddesi ile yukarıda belirtilen düzenleme korunmuştur. Özelleştirme Yüksek Kurulu nun 27.10.2010 tarih ve 2010/90 sayılı Kararı ile yeniden özelleştirme kapsam ve programına alınan HEAŞ, hisse devri yöntemiyle özelleştirildiği 31.7.2013 tarihine kadar 6446 sayılı Kanun gereği, EÜAŞ bünyesinde faaliyetlerini sürdürmüştür. Şirket, özelleştirildiği 31.7.2013 tarihine kadar, elektrik enerjisinin üretim ve satış faaliyetlerini,14.3.2013 tarih ve 6446 sayılı Elektrik Piyasası Kanunu ile buna ilişkin ikincil mevzuat ve EPDK ca kendisine verilen üretim lisansı çerçevesinde
IV Sayıştay yürütmüştür. Anayasa nın 165 inci maddesi ve 3346 sayılı Kanun hükümlerine göre TBMM denetiminde bulunan Şirket, önceki yıllarda 72 sayılı KHK ile 4046 sayılı Kanun çerçevesinde Başbakanlık Yüksek Denetleme Kurulu nca denetlenmiş, bilahare 03.12.2010 tarih ve 6085 sayılı Sayıştay Kanunu uyarınca da denetime devam edilmiştir. Sayıştay Başkanlığınca hazırlanan bu rapor, sözü edilen mevzuat gereği HEAŞ ın hisselerinin EÜAŞ a dolayısıyla Hazineye ait olduğu 1.1.2013-31.7.2013 tarihleri arasındaki faaliyetlerin denetimini içeren kıst döneme ait bulunmaktadır. Şirkette çalıştırılan personelin özlük ve sosyal hakları; 657 sayılı Devlet Memurları Kanunu, 399 sayılı KHK, 6245 sayılı Harcırah Kanunu, 4857 sayılı İş Kanunu, 6356 sayılı Sendikalar ve Toplu İş Sözleşmesi Kanunu, 5510 sayılı Sosyal Sigortalar ve Genel Sağlık Sigortası Kanunu, yıllık bütçe kanunları, Bakanlar Kurulu Kararları, Yüksek Planlama Kurulu kararları ile bunların ek ve değişiklikleri ve ilgili yönetmelikler doğrultusunda yürütülmüştür. Özelleştirme Yüksek Kurulunun 30.05.2003 tarih, 2003/34 sayılı kararıyla özelleştirme kapsamına, 27.10.2010 tarih, 2010/90 sayılı kararıyla özelleştirme programına alınan Elektrik Üretim AŞ ye ait Hamitabat Elektrik Üretim ve Ticaret AŞ nin, %100 oranındaki hissesinin blok satış yöntemiyle özelleştirilmesine ilişkin 06.03.2013 tarihinde yapılan ihale sonucunda, İhale Komisyonu tarafından alınan karar, 28.05.2013 tarih, 28660 sayılı Resmi Gazetede, Özelleştirme Yüksek Kurulunun 27.05.2013 tarih, 2013/94 sayılı kararı olarak yayımlanmıştır. Söz konusu karar, rapor ekinde (Ek:1) yer almıştır. Özelleştirme İdaresi Başkanlığının, Hamitabat Elektrik Üretim ve Ticaret AŞ Genel Müdürlüğüne hitaben yazdığı 18.06.2013 tarih, 5442 sayılı yazıda özetle; -HEAŞ hisselerinin %100 ünün blok satış yöntemi ile özelleştirilmesi için İhale Komisyonu tarafından 06.03.2013 tarihinde yapılan nihai pazarlık görüşmeleri sonucunda 105.000.000 ABD Doları bedelle en yüksek teklifi veren Limak Doğalgaz Elektrik Üretim AŞ ye İhale Şartnamesi çerçevesinde satılmasına şeklinde verilen kararın Özelleştirme Yüksek Kurulu (ÖYK) nun 27.05.2013 tarih ve 2013/94 sayılı kararıyla onaylandığı, -İhale Şartnamesine göre ihale sonucunda ÖYK tarafından satış yapılmasına karar verilen teklif sahibine, süresi içinde ek geçici teminatı vermesini müteakip Özelleştirme İdaresince Hisse Satış Sözleşmesi (Sözleşme) imzalamak üzere 45 gün süre verildiği, ek süre talebi halinde teklif sahibine en fazla 30 gün ek süre imkanı tanınacağı, İhalede en yüksek teklifi veren teklif Sahibi ile 45 günlük Sözleşme
V imzalama sürecinin 18.06.2013 tarihinde başladığı, devir tarihi kararlaştırıldığında durumun ayrıca bildirileceği, -HEAŞ ın özelleştirilmesinde yukarıda ifade edildiği üzere blok hisse satış yöntemi uygulandığı, anılan yöntemde faaliyetlerine devam eden Şirket hisselerinin, belli bir tarihte alıcıya devredileceği, bu yönteme göre, özelleştirme öncesinde ve sonrasında şirketin hak, borç ve yükümlülüklerinde herhangi bir değişiklik söz konusu olmayacağı, şirket faaliyetlerinin rutin olarak yürütüleceği, -İhaleye ilişkin İhale Şartnamesi ve Sözleşme Taslağının ekte gönderildiği, bahse konu Şartname ile Sözleşme taslağındaki diğer hususların dışında Hisse Satış Sözleşmesinin imzalandığı tarihten önceki ayın son günü itibarıyla Şirket muhasebe kayıtlarında yer alan son ay faturası dışında kalan TETAŞ, TEİAŞ ve kamuya ait elektrik dağıtım şirketlerinden olan ticari alacakların EÜAŞ a devredileceği, Hisse Satış Sözleşmesinin imzalandığı tarihten önceki ayın son günü itibarıyla Şirket muhasebe kayıtlarında yer alan son ay faturası dışında kalan BOTAŞ ve TEİAŞ a olan ticari borçların EÜAŞ ca üstlenileceği, şeklinde hükmün de yer aldığı, bu çerçevede, -Bilahare bildirilecek olan Sözleşme imza tarihi dikkate alınarak yukarda yer verilen bilanço düzenlemesi hükmüne ilişkin gerekli işlemlerin yerine getirilmesi, -HEAŞ ın kasasında kısa vadeli işlemlere yetecek kadar nakit bulundurulması, kalan bakiye kısmın BOTAŞ, EÜAŞ ve TEİAŞ a olan cari borç ödemesinde kullanılması, -Özelleştirme modelinin gereği olarak HEAŞ ın faaliyetlerinin (üretim, tahsilat, ödeme, stok kullanımı vb.) rutin olarak yürütülmesi, -Rutin olarak tutulan stok miktarında (ihtiyat stokları dahil) artış veya azalış yönünde değişiklik yapılmaması, -Tüm bu hususlara ilişkin faaliyetlerin yakından ve titizlikle takip edilmesi, tereddüt ve aksamaya meydan verilmemesi, -Ekte gönderilen İhale Şartnamesi ve Sözleşme Taslağı dikkate alınmak suretiyle Sözleşme imzalanmasına ilişkin diğer hazırlık işlemlerinin ikmali, hususlarında bilgi ve gereği istenmiştir. Bunun yanı sıra, Özelleştirme İdaresi Başkanlığının, EÜAŞ a yazdığı 17.7.2013 tarih, 6436 sayılı yazıda da, hisse satışına ilişkin sözleşmenin 01.08.2013 tarihinde imzalanacağı, buna ilişkin gerekli işlemlerin ikmali hususunda bilgi ve gereği istenmiştir.
VI Sayıştay Bilahare yine EÜAŞ a yazılan 01.08.2013 tarih, 6990 sayılı yazıda ise; Özelleştirme Yüksek Kurulunun 27.05.2013 tarih ve 2013/94 sayılı kararı çerçevesinde; Elektrik Üretim AŞ ye ait Hamitabat Elektrik Üretim ve Ticaret AŞ nin %100 oranındaki hissesinin blok satış yöntemi ile özelleştirilmesine ilişkin İdaremiz ile Limak Doğalgaz Elektrik Üretim AŞ arasında 01/08/2013 tarihinde Hisse Satış Sözleşmesi (Sözleşme) imzalanmıştır. Sözleşmenin imzalanmasını müteakip Hamitabat Elektrik Üretim ve Ticaret AŞ nin %100 oranındaki hissesini temsilen Muvakkat Hisse Senedi İlmühaberi, Alıcıya devir ve teslim edilmiş ve bu işleme dair Teslim-Tesellüm Tutanağı imzalanmıştır. Bu çerçevede, Sözleşmenin imza tarihi olan 01.08.2013 itibarıyla Hamitabat Elektrik Üretim ve Ticaret AŞ Yönetim Kurulu tarafından hisse devrinin pay defterine kaydedilmesi için karar alınması ve Alıcının Hamitabat Elektrik Üretim ve Ticaret AŞ pay defterine kaydının yapılması hususunda bilgilerinizi ve gereğini rica ederim denilmiş, yine EÜAŞ a 01.08.2013 tarih, 6992 sayılı yazıyla da Sözleşmenin bir sureti gönderilmiştir. Hamitabat Elektrik Üretim ve Ticaret AŞ nin %100 oranındaki hissesini temsilen alıcıya devir ve teslim edilen Muvakkat Hisse Senedi İlmühaberi ile bu işleme dair imzalanan Teslim-Tesellüm Tutanağı, rapor ekleri arasında (Ek: 2 ve 3) yer almıştır. Özelleştirme İdaresi Başkanlığı ile Limak Doğalgaz Elektrik Üretim AŞ arasında 01.08.2013 tarihinde imzalanan ve bir nüshası da EÜAŞ a gönderilen Hamitabat Elektrik Üretim ve Ticaret AŞ nin %100 oranındaki hissesinin Limak Doğalgaz Elektrik Üretim AŞ ye satışına ilişkin Hisse Satış Sözleşmesi nin; - Satış bedeli ve ödeme başlıklı 4 üncü maddesinde; satış bedeli olan 105.000.000 ABD Dolarının %30 u oranında 31.500.000 ABD Dolarlık kısmının imza tarihinde peşin ödendiği, bakiye satış bedelinin azami 12 ayda bir ödeme yapmak kaydıyla en çok 48 ayda ve eşit taksitlerle ödeneceği, vadeye bağlanan tutara, Sözleşme imza tarihinden itibaren ABD Doları bazında yıllık LIBOR+2,5 oranında vade farkı uygulanacağı, vade farkı ödemelerinin ana para ödemeleri ile aynı tarihte yapılacağı, Alıcı tarafından yapılan her türlü ödemede, ödeme tarihi olarak Özelleştirme Fonu hesaplarına giriş tarihinin esas alınacağı, - Çalışanlara ilişkin hükümler başlıklı 6 ncı maddesinde; Şirketteki nakle tabi personelin 4046 sayılı Kanunun 22 inci maddesi çerçevesinde diğer kamu kurum veya kuruluşlarına nakledileceği, Alıcının, Şirkette çalışan 4857 sayılı İş Kanununa tabi personelin kanunlardan ve toplu iş sözleşmelerinden doğan haklarının korunacağını,
VII kıdem tazminatlarının ve diğer tüm haklarının ödeneceği, Alıcının, Şirketin devir aldığı tarihten itibaren 3 yıl süreyle Şirket tarafından devir tarihi itibarıyla istihdam edilmekte olan 4857 sayılı İş Kanununa tabi personel sayısının %95 in altına düşmeyecek şekilde muhafaza etmeyi kabul, taahhüt ve garanti ettiği, hükümlerine yer verilmiş olup Sözleşme eki Yüklenim Sözleşmesi nin Ödemeler ve yükümlülükler başlıklı 3 üncü maddesinde; a)tesisin Alıcıya devir tarihinden itibaren, kredilerden kaynaklanan her türlü mali yükümlülüğün Alıcı tarafından üstlenileceği, kredilerin mali yükümlülüklerinin Alıcı tarafından yüklenilmesinin ilgili kredi sözleşmesinin Alıcıya devri anlamını taşımadığı, b)alıcı tarafından yüklenilen tutarın 9.021.234,05Avro ana para ve 365.082,84 Avro faiz olmak üzere toplam 9.386.316,89 Avro olduğu, c)ödemelerin, ödeme planında belirtilen vade tarihinden itibaren on gün önce Alıcı tarafından EÜAŞ a Türk Lirası olarak yapılacağı, Avro ödemelerinde TL karşılığı dövizin ödeme tarihindeki Merkez Bankası Döviz Satış Kurunun esas alınacağı, EÜAŞ ın Alıcıdan aldığı ödemeleri, ödeme planlarında belirtilen vade tarihinde Hazine ye ödeyeceği, d) Krediler kapsamında Hazine ye yapılan ödemeler, borcun vade tarihindeki Merkez Bankası Döviz Satış Kuru üzerinden Türk Lirası cinsinden yapılacağından, Alıcının EÜAŞ a yaptığı ödeme tarihi ile ödeme planlarında belirtilen ödeme tarihleri arasında oluşan kur farkının bir sonraki ödemede mahsup edileceği ve en son takside ilişkin kur farkının en son taksiti takip eden beş iş günü içinde taraflarca ödeneceği, e)alıcı tarafından EÜAŞ a ödeme planlarının tamamına denk gayrikabili rücu ve süresiz banka teminat mektubu verildiği, Alıcı tarafından herhangi bir ödemenin zamanında yapılmaması durumunda söz konusu banka teminat mektubunun, ödemenin tutarı kadar olan kısmının, alıcıya herhangi bir bildirime gerek kalmaksızın EÜAŞ tarafından derhal paraya çevrilerek bahse konu ödemeden mahsup edileceği, belirtilmiştir. EÜAŞ tarafından, Alman KFW den Trakya Doğalgaz Santrali için sağlanan ve ana para ve faiz toplamı 9.386.316,89 Avro olan kredinin, Yüklenim Sözleşmesi nin ekini oluşturan ödeme planına göre; -1 nolu kredisi, 1.8.2013 tarihinden sonra, altı ayda bir ve ilk taksiti 31.12.2013 tarihinde, son taksiti 31.12.2017 tarihinde olmak üzere 5.581.262,18 Avro ana para ve 279.083,54 Avro faiz olmak üzere toplam 5.860.345,72 Avro;
VIII Sayıştay -2 nolu kredisinin 1.8.2013 tarihinden sonra, altı ayda bir ve ilk taksiti 31.12.2013 tarihinde, son taksiti 30.6.2015 tarihinde olmak üzere 3.439.971,87 Avro ana para ve 85.999,30 Avro faiz olmak üzere toplam 3.525.971,17 Avro dur. 31.07.2013 tarihi itibariyle lojmanlarda oturanlardan olan kira alacağı ile kendilerinden alınan depozito bedelleri, EÜAŞ a devredilmiştir. Yine, 2012 faaliyet dönemine ait 21.263.073,31 TL tutarındaki net kar ile 18.072.254,25 TL tutarındaki II. Tertip yedek akçe de EÜAŞ a devredilmiştir. 31.7.2013 tarihi itibarıyla Şirket tarafından hazırlanan Temmuz- 2013 ayına ilişkin mizana göre, HEAŞ ın hazır değerleri, bazı varlık ve kaynaklarının dökümü aşağıda verilmiş olup 01.08.2013 tarihi itibariyle Alıcı tarafından devralınmıştır. TL TL Hazır değerler 74.973,49 Kasa 45.171,66 Bankalar 30.745,83 Verilen çekler (-) (944,00) Kısa vadeli ticari alacaklar 67.672.469,74 TETAŞ (Enerji satışından) 66.992.360,29 TEİAŞ (PMUM dahil) 679.265,01 Diğer 844,44 Diğer kısa vadeli alacaklar 54.414,26 Stoklar 24.163.021,91 İlk madde ve malzeme 24.153.186,40 Diğer 4.452,47 Verilen avans (PMUM) 5.383,04 Maddi duran varlıklar 68.883.924,63 Kısa vadeli ticari borçlar 62.825.787,62 BOTAŞ (Doğalgaz alışından) 61.595.768,32 TEİAŞ 988.463,37 Diğer 241.555,93 Diğer kısa vadeli borçlar 3.722.011,18 EÜAŞ 3.597.370,58 Diğer 124.640,60 Öz kaynaklar 111.167.730,25 Alıcı ya devrolan ve yukarıda bahsi geçen Özelleştirme İdaresi Başkanlığının, 18.6.2013 tarih, 5442 sayılı Hamitabat Elektrik Üretim ve Ticaret AŞ Genel Müdürlüğüne hitaben yazdığı yazıda belirtilen borç ve alacaklara ilişkin hususlar, ilgililerce yerine getirilmiştir.
IX HEAŞ ın 1.1.2013-31.7.2013 faaliyet dönemine ilişkin yapılan incelemeler aşağıdadır. -Belirtilen dönem arasında HEAŞ tarafından 2.766,2 GWh brüt elektrik enerjisi üretilmiştir. Satışa esas net enerji miktarı ise 2.640,6 GWh olarak gerçekleşmiştir. -Üretilen elektrik enerjisinin 2.544,1 GWh ı ikili anlaşma kapsamında TETAŞ a, 99,5 GWh tı ise PMUM a satılmıştır. Aynı dönem kapsamında PMUM dan 3 GWh elektrik alınmıştır. -Satışa esas ortalama üretim maliyeti 25,85 kr/kwh, ortalama ticari maliyet 26,21 kr/kwh olarak gerçekleşmiştir. -Ortalama satış fiyatı ikili anlaşma kapsamında TETAŞ a 24,06 kr/kwh, PMUM a 18,13 kr/kwh olmuştur. -Aynı dönemde yatırım programı kapsamında 1,6 milyon TL tutarında nakdi harcama gerçekleşmiştir. - 630,6 milyon TL net satış tutarı, 689,1 milyon TL tutarında faaliyet giderleri dahil toplam satış maliyeti meydana gelmiştir. -7 aylık kıst döneme ait 67,6 milyon TL dönem zararı doğmuştur. -1.1.2013-31.7.2013 tarihleri arasında elektrik üretimi için 663 milyon TL tutarında doğalgaz alımı yapılmıştır. -24,2 milyon TL tutarındaki stokların 16,1 milyon TL si ikincil yakıt olarak 2012 yılının son aylarında alınan motorine ait olup, 2012 yılı sonunda ve 2013 yılında doğalgaz temininde sıkıntı olmaması nedeniyle kullanılmamış, Alıcıya, Şirketin varlıkları meyanında devredilmiştir. Elektrik Üretim AŞ ye ait Hamitabat Elektrik Üretim ve Ticaret AŞ nin %100 oranındaki hissesinin blok satış yöntemi ile özelleştirilmesi ve devir işlemlerinin 2013 yılı faaliyet dönemi içerisinde olması nedeniyle Raporun diğer bölümleri yazılmamıştır. Öneriler: Hamitabat Elektrik Üretim ve Ticaret AŞ nin, özelleştirilmesine yönelik hisse devir tutanağının 01.08.2013 tarihinde taraflarca imzalanmak suretiyle özelleştirme işlemlerinin tamamlanması ve 01.01.2013-31.07.2013 dönemi faaliyetlerine ilişkin inceleme ve soruşturma gerektiren bir husus bulunmaması nedeniyle ileriye dönük öneri ve tavsiyeye yer verilmemiştir.
X Sayıştay Sonuç: Hamitabat Elektrik Üretim ve Ticaret AŞ nin, Özelleştirme Yüksek Kurulunun 27.05.2013 tarih ve 2013/94 sayılı kararı çerçevesinde Elektrik Üretim AŞ ye ait %100 oranındaki hissesinin özelleştirilmesine ilişkin Hisse Satış Sözleşmesi 01.08.2013 tarihinde imzalanmış olup, genel görüşmeye sunulur.
XI II. EKLER: 1-Resmi Gazete de yayımlanan Özelleştirme Yüksek Kurulu kararı 2-Başbakanlık Özelleştirme İdaresi nin HEAŞ a yazdığı 01.08.2013 tarih, 6990 sayılı yazı ve ekleri Muvakkat Hisse Senedi İlmühaberi ile Teslim-Tesellüm Tutanağı
(Ek: 1) 28 Mayıs 2013 SALI Resmî Gazete Sayı : 28660 TEBLİĞ Özelleştirme İdaresi Başkanlığından: ÖZELLEŞTİRME YÜKSEK KURULU KARARI TARİH : 27/5/2013 KARAR NO : 2013/94 KONU : Hamitabat Elektrik Üretim ve Ticaret A.Ş. Özelleştirme Yüksek Kurulunca, Özelleştirme İdaresi Başkanlığı (İdare) nın 4/4/2013 tarih ve 3018 sayılı yazısına istinaden; Kurulumuzun 30/5/2003 tarih ve 2003/34 sayılı kararı ile özelleştirme kapsamına, 27/10/2010 tarih ve 2010/90 sayılı kararı ile özelleştirme programına alınan Elektrik Üretim A.Ş.ye ait Hamitabat Elektrik Üretim ve Ticaret A.Ş.nin %100 oranındaki hissesinin blok satış yöntemi ile özelleştirilmesine ilişkin 6/3/2013 tarihinde yapılan ihale sonucunda İhale Komisyonu tarafından; 1) Elektrik Üretim A.Ş.ye ait Hamitabat Elektrik Üretim ve Ticaret A.Ş.nin %100 oranındaki hissesinin; 105.000.000 (Yüzbeşmilyon) ABD Doları bedelle en yüksek teklifi veren Limak Doğalgaz Elektrik Üretim A.Ş.ye İhale Şartnamesi çerçevesinde satılmasına, Limak Doğalgaz Elektrik Üretim A.Ş.nin sözleşmeyi imzalamaktan imtina etmesi veya diğer yükümlülükleri yerine getirmemesi halinde, teminatının İdare lehine irat kaydedilmesine, 104.000.000 (Yüzdörtmilyon) ABD Doları bedelle ikinci teklifi veren Fernas İnşaat A.Ş.ye İhale Şartnamesi çerçevesinde satılmasına, Fernas İnşaat A.Ş.nin sözleşmeyi imzalamaktan imtina etmesi veya diğer yükümlülükleri yerine getirmemesi halinde, teminatının İdare lehine irat kaydedilmesine ve ihalenin iptaline şeklinde verilen nihai kararın onaylanmasına, 2) Hisse Satış Sözleşmesi ve konu ile ilgili diğer hususların belirlenmesi, Hisse Satış Sözleşmesinin imzalanması ve diğer işlemlerin yerine getirilmesi hususunda İdare nin yetkili kılınmasına karar verilmiştir.
EK-2 (Ek: 2)
(