2013 Faaliyet Raporu

2013 Faaliyet Raporu

GENEL KURUL GÜNDEMİ 003 YÖNETİM KURULU BAŞKANI NIN MESAJI 004 GENEL BİLGİLER 006 YÖNETİM KURULU 011 DENETİM KOMİTESİ VE GENEL MÜDÜR 016 ÜST DÜZEY YÖNETİCİLER 017 PERSONEL BİLGİLERİ 018 FAALİYETLER 021 BİLANÇO 044 GELİR TABLOSU 046 ÖZ KAYNAK DEĞİŞİM TABLOSU 048 NAKİT AKIM TABLOSU 050 MALİ TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR 051 BAĞIMSIZ DENETİM RAPORU 116 YILLIK FAALİYET RAPORUNA İLİŞKİN BAĞIMSIZ DENETÇİ RAPORU 118 KAR DAĞITIM ÖNERİSİ 119 2 2013 Faaliyet Raporu İçindekiler

Asil Çelik Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi nin 8 Nisan 2014 Tarihli Olağan Genel Kurul Toplantı Gündemi 1. Açılış ve Toplantı Başkanlığı nın oluşturulması, 2. Genel Kurul Toplantı Tutanağı nın pay sahipleri adına Toplantı Başkanlığı tarafından imzalanması hususunda yetki verilmesi, 3. Şirket Yönetim Kurulu nca hazırlanan 2013 Yılı Faaliyet Raporunun okunması, görüşülmesi ve onaylanması, 4. 2013 Yılı hesap dönemine ait Bağımsız Denetim Raporunun okunması, 5. 2013 Yılı hesap dönemine ait Finansal Tabloların okunması, görüşülmesi ve onaylanması, 6. Yönetim Kurulu Üyelerinin Şirketin 2013 yılı faaliyetlerinden dolayı ibra edilmeleri, 7. Yönetim Kurulu Üye adedinin ve görev sürelerinin belirlenmesi, belirlenen üye adedine göre seçim yapılması, 8. Yönetim Kurulu Üyelerinin aylık ücretlerinin belirlenmesi, 9. Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince Yönetim Kurulu tarafından yapılan Bağımsız Denetleme Kuruluşu seçiminin onaylanması, 10. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince Şirketin Kar Dağıtım Politikası hakkında Pay Sahiplerine bilgi verilmesi ve onaylanması, 11. 2013 yılı karının dağıtılması ve kar dağıtım tarihi konusundaki Yönetim Kurulu nun önerisinin kabulü, değiştirilerek kabulü veya reddi, 12. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince Şirketin sosyal yardım amacıyla, 2013 yılında vakıf ve derneklere yaptığı bağış ve yardımlar hakkında Pay Sahiplerine bilgi verilmesi ve 2014 yılında yapılacak bağışlar için üst sınır belirlenmesi, 13. Şirketin 3. kişiler lehine vermiş olduğu teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile elde edilen gelir veya menfaatler hususunda pay sahiplerinin bilgilendirilmesi, 14. Yönetim Kurulu üyelerine Türk Ticaret Kanunu nun 395. ve 396. Maddelerinde bahsi geçen iznin verilmesi, 15. Dilek ve Temenniler. 2013 Faaliyet Raporu 3

Yönetim Kurulu Başkanı nın mesajı Sayın hissedarlarımız ve çalışanlarımız, Şirketimizin 2013 yılı faaliyetlerinin görüşüleceği, Olağan Genel Kurul Toplantımıza, Yönetim Kurulumuz adına hoş geldiniz diyor, hepinizi saygı ile selamlıyorum. Ülkemizin ekonomik olarak büyümesi ve gelişmesi açısından bakıldığında, Ülkemizi etkileyen faktörlerin başında; Dünya ekonomisinin genel durumu, yakın ticari ilişkilerde bulunduğumuz Avrupa Bölgesi ile Orta Doğu ve Körfez ülkelerinin ekonomik seyri büyük önem arz etmektedir. En büyük ihraç pazarlarımızdan biri olan Avrupa da halen hissedilir bir büyüme meydana gelmemiş, Orta Doğu ve Körfez ülkelerinde yaşanan ekonomik ve sosyal problemlerde devam etmektedir. Ülkemizin ekonomisi için ihracat, en önemli unsurlardan biridir. 2012 yılında 152,6 milyar dolar olan Ülke ihracatımız, 2013 yılında 151,9 milyar dolar olarak gerçekleşmiştir. Ekonomi Bakanlığı nın 2014 yılı Şubat ayı verilerine göre Ülkemizin 2013 yılında %3,8 oranında büyüme sağlayacağı belirtilmektedir. Ülkemizin ekonomisinin gelişimi ve büyümesinde olduğu gibi Şirketimiz açısından da ihracat büyük önem arz etmektedir. Çin, Rusya ve Ukrayna gibi ülkelerin kalitesiz ve düşük fiyatla hem Dünya pazarlarına hem de iç pazarımıza mal satmaları faaliyet alanımız olan vasıflı çelik sektörünü olumsuz yönde etkilemektedir. Bu durum sektördeki rekabeti günden güne daha da derinleştirmektedir. Bu zorlu rekabet koşulları karşısında, 2013 yılında da daha önceki yıllarda olduğu gibi başta hurda alımlarımız olmak üzere tüm alımlarımız titizlikle yürütülmüştür. Maliyeti azaltıcı ve verimi artırıcı planlamalar yapılarak üretim faaliyetleri sürdürülmüştür. Hem yurtiçi hem de yurtdışı piyasalar yakından izlenerek mevcut müşterilerimiz ile ilişkilerimiz geliştirilirken yeni müşteriler de kazanılmıştır. İç pazarda uyguladığımız etkin satış ve pazarlama politikaları ile yakaladığımız artışın etkisiyle, toplam satış miktarımızı 2012 yılına göre önemli ölçüde arttırdığımızı belirtmek istiyorum. Sürekliliği sağlamak üzere kısa, orta ve uzun vadeli iyileştirme çalışmalarımız devam etmektedir. Bu çalışmaları genel olarak ürün yelpazesinin genişletilmesi, kapasitenin arttırılması, ürün kalitesi, verimlilik, malzeme ve enerji tasarrufu sağlanması olarak özetleyebiliriz. Bu kapsamda, 2010, 2011 ve 2012 yıllarında sürdürdüğümüz modernizasyon çalışmaları ile çelikhanemiz yenilenmiş, hem büyük kesit hem de orta kesit haddehanelerimizde tamamlama hatları yatırımları tamamlanmıştır. 2013 yılında da kapasitemizi ve verimimizi arttıracak, aynı zamanda da bölgemizde yalnız Şirketimizde 600 mm çapa kadar blum üretebilecek 35 milyon Euro tutarında Büyük Kesit Sürekli Döküm Makinesi yatırımına başlanmış olup 2015 yılı birinci çeyreğinde tamamlanması hedeflenmektedir. Bu yatırımlara paralel olarak ayrıca mevcut 240.000 ton kapasiteli Büyük Kesit Haddehanemizin yenilenmesi ve otomasyonu yatırımı ile mevcut kapasitesi 200.000 ton olan Orta Kesit Haddehanemizi günümüz teknolojisi ile sürekli ve komple otomatik hale getirerek, 12 metre boyunda 240 mm kare blumları haddeleyebilecek 450.000 ton kapasiteli bir haddehane yatırımına da başlanmıştır.bu iki yatırım projesinin yatırım tutarının da 36 milyon Euro olması beklenmektedir. Temel amacımız, kalitesi ile Dünya da kendisini ispatlamış olan Şirketimizi, üretim kapasitesi olarak da Avrupa daki en büyük üreticiler arasında yerini almasını sağlamaktır. Belirlemiş olduğumuz hedeflere ulaşılmasında, en önemli değerimiz olan çalışanlarımıza yönelik, geçmiş yıllarda olduğu gibi bu yılda kişisel gelişimlerine, 4 2013 Faaliyet Raporu

şirket hedef ve politikalarına uygun olarak eğitim çalışmalarımız devam ettirilmiştir. 2013 yılı içersinde, Şirketimiz, OHSAS 18001 İş Sağlığı ve Güvenliği Yönetim Sistemi ile ISO 14001 Çevre Yönetim Sistemi belgelerine sahip olmuştur. 2013 yılı, satınalma, üretim ve satış faaliyetleri yanında insan kaynakları, işçi sağlığı ve güvenliği ve çevre açısından da başarılı bir yıl olmuştur. Şirketimiz 2013 yılında, 518,2 milyon TL satış geliri, 39,4 milyon TL faaliyet karı ve 25,6 milyon TL ise net dönem karı elde etmiştir. Bu başarıda siz ortaklarımızın bize güveni ve desteği, çalışanlarımızın özverili, gayretli çalışmaları, tedarikçilerimiz ile müşterilerimizin bize destek ve inançlarının çok büyük payı olmuştur. Bu vesile ile siz ortaklarımıza, tüm çalışanlarımıza, tedarikçilerimiz ve müşterilerimize Yönetim Kurulumuz adına teşekkür ederim. Bu çerçevede, 2013 yılı Olağan Genel Kurul Toplantımızın, tüm hissedarlarımıza, şirketimize ve çalışanlarımıza hayırlı olmasını dilerim. Saygılarımla, İbrahim PEKTAŞ Yönetim Kurulu Başkanı 2013 Faaliyet Raporu 5

Genel Bilgiler Rapor Dönemi 01 OCAK 2013-31 ARALIK 2013 Ortaklığın Unvanı ASİL ÇELİK SANAYİ VE TİCARET A.Ş. Ticaret Sicil Numarası Gebze Ticaret Sicil Müdürlüğü / No: 18 917 Merkez ve Şube İletişim Bilgileri Merkez: TOSB Organize Sanayi Bölgesi 13.Sokak No:3 Çayırova / Kocaeli Tel : 0 262 781 60 00 Faks : 0 262 781 60 05 Fabrika: Gemiç Köyü Mevkii Orhangazi / Bursa Tel : 0 224 280 61 00 Faks : 0 224 280 62 00 www.asilcelik.com.tr Vizyon Çalışanlarımızın yaratıcı ve yapıcı fikirlerini cesaretlendirmek suretiyle, sahip olduğumuz bilgiyi yenilikçi karakterimizle sürekli geliştirip, açık ve sorumlu olmanın bilinciyle değişen dünyada değişmez tercih olmaktır. Misyon Sürekli gelişme felsefesi ve müşteri memnuniyetinin en üst düzeyde sağlanması koşulu ile piyasanın ihtiyaç duyduğu vasıflı çelik talebini karşılamaktır. 6 2013 Faaliyet Raporu

Tarihçe Asil Çelik Sanayi ve Ticaret A.Ş., ağırlıklı olarak otomotiv sanayisinin ihtiyaç duyduğu vasıflı ve özel çelikler üretmek üzere 1974 yılında kurulmuştur. Yatırımlar tamamlanarak tesis 1979 yılında hizmete alınmıştır. Projenin gerçekleştirilmesinde uluslararası işbirliğinin güzel bir örneği sergilenmiş olup temel mühendislik hizmetleri ve ileri üretim teknolojisinin temin edilmesi amacı ile Almanya nın Thyssen Edelstahlwerke AG firmasından teknik destek ve Know-How sağlanmıştır. Makina ve teçhizatın büyük bir bölümü Japonya nın Ishikawajima-Harima Heavy Industries Co. Ltd. (IHI) firması tarafından imal edilmiştir. Müşavirlik hizmetleri ise Amerikan Kaiser Engineers International Inc. firmasından alınmıştır. Asil Çelik Sanayi ve Ticaret A.Ş. nin % 96.75 oranındaki kamu hissesi, 29 Ağustos 2000 tarihinde Yazıcı- Güriş-Parsan Ortak Girişim Grubu tarafından satın alınmıştır. Asil Çelik, 113 019 m 2 si kapalı, toplam 573 459 m 2 alanda, otomotiv, otomotiv yan sanayi, makina imalat sanayi, savunma sanayi ve enerji sektörü için ihtiyaç duyulan alaşımlı, alaşımsız ve yüksek alaşımlı, sıcak haddelenmiş her türlü tamamlama işlemleri yapılmış ve ısıl işlem görmüş, kaliteli çelik üretimini lider konumda sürdürmektedir. Asil Çelik, 28 Mayıs 2012 tarihinden itibaren yeni bir yapılanma ile tüm satış ve pazarlama fonksiyonlarını Taysad Organize Sanayi Bölgesi nde 6 876 m 2 si kapalı toplam 10 001 m 2 alanda sürdürmektedir. Şirketimizin, sıvı çelik kapasitesi 485.000 ton/yıl, mamül üretim kapasitesi ise 410.000 ton/yıl dır. 2013 Faaliyet Raporu 7

Ürünlerimiz Alaşımlı, alaşımsız ve yüksek alaşımlı olmak üzere 400 ana kalitede çelik üretilmektedir. Bu sayı müşteri taleplerine göre yapılan modifikasyonlarla 1200 ün üzerine çıkmaktadır. Ayrıca kesit ve ebat bazında üretim çeşitliliği arttırılabilmektedir. Ürünlerimiz, Otomotiv Sanayi, Yay İmalat Sanayi, Savunma Sanayi, Cıvata ve Somun Sanayi, Enerji Sektörü, Makine İmalat Sanayi, Dikişsiz Boru İmaltı, Basınçlı Tüp Sanayi gibi alanlarda kullanılmaktadır. 8 2013 Faaliyet Raporu

Kalite Faaliyetlerimiz Bir kuruluşu başarılı bir şekilde çalıştırmak için, kuruluşu sistematik ve saydam bir şekilde yönetmek ve kontrol etmek gerekir. Başarı, paydaşların ihtiyaçları ele alınırken, performansı sürekli olarak iyileştirmeye yönelik tasarlanan bir yönetim sisteminin uygulanmasından ve sürdürülmesinden geçer. Kalite Yönetim Sistemi, müşteri odaklı ve sürekli gelişim felsefesiyle, müşteri memnuniyeti ve karlılık sağlamak için gerekli bir araçtır. Kalite Yönetim Sisteminin uygulanması ile kuruluşlar daha geniş pazar fırsatları, artan paydaş memnuniyet ve sadakati sağlarlar. Ürünümüz dünyadaki en kaliteli ürün olabilir, hizmetimiz mükemmel olabilir, ancak müşterilerimiz bunu zamanında ve daima uygun standartlarda alamıyorsa, tercihlerini değiştirecektir. Etkin bir Kalite Yönetim Sistemi, esnek ve rahat uygulanabilen sağduyulu bir dokümantasyon ve kayıt sistemi geliştirerek müşterilerimizin sürekli memnuniyetini kazanmayı hedefler. Asil Çelik, Kalite Yönetim Sistemini uluslararası ISO 9001 Kalite Yönetim Standardı ve ISO/TS 16949 Otomotiv Sektörüne Yönelik Kalite Yönetim Sistemi Standartlarının gerekliliklerini yerine getirecek şekilde belgelendirmiş olup, Kalite Yönetim Sisteminin sürekli iyileştirilmesi doğrultusunda faaliyetlerini sürdürmektedir. Ayrıca 2013 yılı içerisinde ISO 14001 Çevre Yönetim Sistemi ve OHSAS 18001 İş Sağlığı ve Güvenliği Yönetim Sistemi gerekliliklerini de başarı ile tamamlayarak belgelendirilmiştir. Asil Çelik, ISO 9001 ve ISO/TSE 16949 Kalite Yönetim Sistemi belgeleri dışında, TÜV Rheinland, Germanischer Lloyd (GL), Lloyd s Register (LR), Det Norske Veritas (DNV), Amerikan Bureau of Shipping (ABS), Korean Register of Shipping (KR) ve Nippon Kaiji Kyokai (Class NK) ürün kalite belgelerine de sahiptir. Bunlara ilave olarak, FORD (Q 101), ZF Friedrichshafen AG, CATERPILLAR, EATON Truck Components Operations, DANA Spicer Heavy Axle & Brake Division, RENAULT, TOFAŞ / FIAT, MAN, SCANIA, FEDERAL MOGUL, FAG, DELPHI DIESEL SYSTEMS, BOSCH DIESEL SYSTEMS, BOSCH REXROTH, vs. gibi önemli firmaların da kalite onaylarına sahip bir kuruluştur. 2013 Faaliyet Raporu 9

Sermaye ve ortaklık yapısı Kayıtlı sermaye sistemi içinde sermaye tavanımız 230.000.000 TL olup, ödenmiş sermayemiz 180.082.302 TL dır. Şirket sermayesinde dönem içinde meydana gelen değişiklik bulunmamaktadır. 31 Aralık 2013 Pay oranı Pay tutarı Parsan Makina Parçaları Sanayi A.Ş %19,98 35.980.282 Güriş İnşaat ve Müh. A.Ş. %19,36 34.858.250 Diler Demir Çelik End. ve Ticaret A.Ş. %17,37 31.284.100 Yazıcı Demir Çelik Sanayi ve Turizm A.Ş. %15,54 27.984.098 Güriş Holding A.Ş. %4,84 8.714.562 Omtaş Otomotiv Trans.Aksamı San. ve Tic. A.Ş. %4,84 8.714.562 Fatma Tuğba Yazıcı %5,72 10.295.424 Ömer Mustafa Yazıcı %3,66 6.597.022 Samim Yazıcı %3,66 6.597.022 Eren Sami Yazıcı %3,66 6.597.022 Çelik Holding A.Ş. %0,61 1.104.531 Diğer %0,76 1.355.427 %100,00 180.082.302 İmtiyazlı paylara ve payların oy haklarına ilişkin açıklamalar İmtiyazlı pay ve grup ayrımı bulunmamaktadır. Her payın bir oy hakkı bulunmaktadır. 10 2013 Faaliyet Raporu

Yönetim Kurulu Soldan sağa: Dr. Osman Kılavuz (Genel Müdür), Alpaslan Aktuğ (Yönetim Kurulu Üyesi), Fikret Kuzucu (Yönetim Kurulu Üyesi), Tevfik Yamantürk (Yönetim Kurulu Üyesi), Cenk Aklan (Yönetim Kurulu Üyesi), İbrahim Pektaş (Yönetim Kurulu Başkanı), Abdülkerim Dervişoğlu (Yönetim Kurulu Başkan Vekili), Adnan Adil İğnebekçili (Yönetim Kurulu Üyesi), Orhan Özgen (İç Denetim Komitesi Üyesi), Serkan Taktaklar (Yönetim Kurulu üyesi), Ramazan Kara (İç Denetim Komitesi Üyesi) Şirketimizin 15 Mayıs 2013 tarihinde gerçekleştirilen Olağan Genel Kurul Toplantı nda 1 yıl görev yapmak üzere seçilen Yönetim Kurulu üyeleri aşağıda yer almaktadır. Adı Soyadı Görevi Başlangıç Tarihi Görev Süresi * İbrahim Pektaş Yönetim Kurulu Başkanı 15.05.2013 1 Yıl Abdulkerim Dervişoğlu Yönetim Kurulu Başkan Vekili 15.05.2013 1 Yıl Tevfik Yamantürk Yönetim Kurulu Üyesi 15.05.2013 1 Yıl Fikret Kuzucu Yönetim Kurulu Üyesi 15.05.2013 1 Yıl Alpaslan Aktuğ Yönetim Kurulu Üyesi 15.05.2013 1 Yıl Cenk Aklan Yönetim Kurulu Üyesi 15.05.2013 1 Yıl Serkan Taktaklar Yönetim Kurulu Üyesi 15.05.2013 1 Yıl Adnan Adil İğnebekçili Yönetim Kurulu Üyesi 15.05.2013 1 Yıl 15 Mayıs 2013 tarih ve 2013/16 sayılı Yönetim Kurulu Toplantısında, Yönetim Kurulu Üyeleri arasında yapılan görev dağılımına göre; Yönetim Kurulu Başkanlığı na İbrahim PEKTAŞ, Yönetim Kurulu Başkan Vekilliğine Abdulkerim DERVİŞOĞLU seçilmiştir. 2013 Faaliyet Raporu 11

Yönetim Kurulu Üyelerinin Yetkileri Yönetim Kurulu Üyelerinin görev, yetki ve sorumlulukları esas sözleşmemizin 21. Maddesinde belirtilmiştir. MADDE 21 Yönetim Kurulu ilgili mevzuat hükümleri gereği Genel Kurul kararı gerektirmeyen tüm konularda, işbu Esas Sözleşme ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak alacağı kararlar çerçevesinde Şirketi ilzam, idare ve gerek ortaklara, gerekse üçüncü kişilere karşı temsil eder. Şirketin Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu nun 367/1 inci maddesine uygun şekilde düzenleyeceği bir iç yönergeye göre TTK 375. maddede sayılan devredilemez ve vazgeçilemez görev ve yetkileri dışında kalan görev ve yetkilerinden bir kısmını sınırlarını açıkça belirtmek şartıyla, Türk Ticaret Kanununun 367 ve 370 inci maddeleri çerçevesinde devredebilir. Bu iç yönerge şirketin yönetimini düzenler; bunun için gerekli olan görevleri tanımlar, yerlerini gösterir, özellikle kimin kime bağlı ve bilgi sunmakla yükümlü olduğunu belirler. Ancak yetki devri Yönetim Kurulunun sorumluluğunu kaldırmaz. Sermaye Piyasası mevzuatı uyarınca, Yönetim Kurulu borçlanma aracı ihracı suretiyle sermaye piyasasından kaynak sağlamaya yetkilidir. Yönetim Kurulunun Yıl İçindeki Toplantı Sayısı ve Yönetim Kurulu Üyelerinin Söz Konusu Toplantılara Katılım Durumu Yönetim Kurulu 2013 yılı içersinde 39 defa toplanmıştır. Yönetim Kurulu Üyeleri toplantılara düzenli bir şekilde iştirak etmişlerdir. İbrahim Pektaş Yönetim Kurulu Başkanı 1953 yılında Malatya da doğan İbrahim Pektaş, Çukurova Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi mezunudur. Western Illinois Üniversitesi nde Ekonomi Yüksek Lisans Programı nı tamamlamıştır. 1977 yılında Çalışma Bakanlığı nda göreve başlamış, DPT Müsteşarlığı nda çeşitli görevlerde bulunmuş, THY Yönetim Kurulu Üyeliği ve Genel Müdür Yardımcılığı yapmıştır. 1992 yılında Diler Holding A.Ş. bünyesindeki kuruluşlarda göreve başlayan Pektaş, Genel Müdür, Yönetim Kurulu Üyesi ve Yönetim Kurulu Başkanı görevlerini sürdürmektedir. Evli olup iki çocuk sahibidir. İngilizce ve Fransızca bilmektedir. Abdulkerim Dervişoğlu Yönetim Kurulu Başkan Vekili 1946 yılında Ordu da doğan Abdulkerim Dervişoğlu, 1965 yılında İTÜ Mühendislik ve Mimarlık Fakültesi, Makine Mühendisliği bölümünden Makine Mühendisi olarak mezun olmuştur. 1967 yılında Erdemir de göreve başlamış, 1986 yılında İşletmeler Genel Müdür Yardımcılığı görevine atanmıştır. 7 yıl süreyle bu görevde bulunan Abdulkerim Dervişoğlu, 1992 yılında 25 yıl hizmet ettiği Erdemir den emekli olmuştur. 1993 yılında kendi Şirketi ni kuran Abdulkerim Dervişoğlu, 1992 ve 2002 yılları arasında demir çelik sektöründe çeşitli firmalara danışmanlık ve eğitim hizmetlerini sürdürürken özellikle Borçelik in kuruluşu, işletmeye alınması ve işletilmesi sırasında 10 yıl boyunca aktif görev almıştır.15 Ocak 2003-03 Ağustos 2005 tarihleri arasında 2,5 yıl Erdemir Genel Müdürlüğü, Yönetim Kurulu Üyeliği ve Grup şirketlerinde Yönetim Kurulu Başkan Vekilliği ve Yönetim Kurulu Üyeliği yapmıştır. 12 2013 Faaliyet Raporu

Kibar Holding bünyesinde 2006-2012 yılları arasında Yatırımlar Grup Başkanı ve Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev yapmıştır. Halen Kibar Holding de yürüyen yatırımlara danışmanlık hizmeti vermektedir. Abdulkerim Dervişoğlu TÜBİTAK KAMAG da yürütme komitesi üyeliği, MESS Yönetim Kurulu Üyeliği ve Ankara Temsilciler Kurulu Başkanlığı, Ankara Sanayi Odası Meclis Üyeliği ve Disiplin Kurulu Başkanlığı, Demir Çelik Üreticileri Derneği Yüksek İstişare Kurulu ve Yönetim Kurulu Üyeliği, IISI Yönetim Kurulu Üyeliği, TÜBİTAK MAM Danışma Kurulu Üyeliği görevlerinde bulunmuştur. 22 Ocak 2011 tarihinden itibaren TÜBİTAK Bilim Kurulu üyesi olarak görev yapmaktadır. 31.12.2012 tarihinden itibaren 3-S Mühendislik Müşavirlik San. ve Tic.A.Ş Yönetim Kurulu Başkanlığı, 06.06.2013 tarihinden itibaren Kardemir Karabük Demir Çelik Sanayi ve Ticaret A.Ş. Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi görevlerini yürütmektedir. Tevfik Yamantürk Yönetim Kurulu Üyesi 1956 yılında Ankara da doğan Tevfik Yamantürk, İlk öğretimini Ankara TED kolejinde, Ortaokul öğretimini Adana Kolejinde, Lise öğretimini İstanbul Moran lisesinde tamamladıktan sonra A.B.D. San Diego National Unıversity İşletme bölümünden mezun oldu ve aynı okulda işletme alanında Yüksek Lisansını tamamladı. 1982 yılından bu yana Güriş Holding şirketlerinde Yönetim Kurulu Başkanı, Yönetim Kurulu Üyesi, Murahhas Üye görevlerini sürdürmektedir. Evli olup iki çocuk sahibidir. İngilizce bilmektedir. Fikret Kuzucu Yönetim Kurulu Üyesi 1945 yılında Kilis de doğan Fikret Kuzucu, 1963 yılında Bornova Maarif Koleji ni bitirdikten sonra Orta Doğu Teknik Üniversitesi Metalurji Mühendisliği bölümünden 1967 yılında mezun oldu. 1967-1968 yılları arasında Karabük Demir Çelik İşletmelerinde görev yapmasının ardından 1968-1972 yılları arasında Birmingham Üniversitesinde Metalurji doktorası yaptı. 1972-1973 yılları arasında Karabük Demir Çelik İşletmeleri nde görev yapan Kuzucu, 1973-1974 yılları arasında askerlik görevini tamamladı. 1974-1984 yılları arasında Kroman Demir Çelik A.Ş. de, 1984-1986 yılları arasında Türkiye Demir Çelik İşletmeleri A.Ş. de Genel Müdür ve Yönetim Kurulu Başkanlığı görevlerinde bulundu. 1986 yılından itibaren Faf Metal A.Ş., Alcomet AD ve Diler Holding A.Ş. bünyesindeki şirketlerde, Yönetim Kurulu Üyesi, Yönetim Kurulu Başkan Vekili ve Yönetim Kurulu Başkanlığı görevlerini sürdürmektedir. Evli ve bir çocuk babasıdır. İngilizce bilmektedir. Alpaslan Aktuğ Yönetim Kurulu Üyesi 1952 yılında Adana da doğan Alpaslan Aktuğ, 1974 yılında İstanbul Üniversitesi İşletme Fakültesinden mezun oldu. 1975-1976 arasında askerlik hizmetini tamamladı. 1976-1981 Merbolin Grubuna bağlı Boyataş Boya Dağıtım ve Sanayi A.Ş. nde, Maliyet Muhasebesi Şefliği, Muhasebe Müdürlüğü, Mali ve İdari Genel Müdür Yardımcılığı, 1981-1984 Enka grubuna bağlı Çetaş Çelik Endüstrisi T.A.Ş. nde Mali ve İdari Genel Müdür Yardımcılığı, görevlerinde bulundu. 1990 yılından bu yana Güriş Grubuna bağlı, Güriş Holding A.Ş., Asil Çelik Sanayi ve Ticaret A.Ş., Parsan Makine Parçaları Sanayi A.Ş., Omtaş Otomotiv Sanayi ve Ticaret A.Ş., Güriş İş Makineleri Endüstri A.Ş. 2013 Faaliyet Raporu 13

Şirketlerinde Yönetim Kurulu Başkanı, Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı, Yönetim Kurulu Üyesi görevlerini yürütmektedir. 3568 Sayılı yasa kapsamında S.M.M.M. unvanına sahiptir. Galatasaray Spor Kulübü, Türkiye Milli Olimpiyat Komitesi ve İSMMMO üyesidir. Evli olup, iki çocuk babasıdır. Cenk Aklan Yönetim Kurulu Üyesi 1965 yılında Kıbrıs Magosa da doğan Cenk Aklan, Ankara Üniversitesi İ.İ.B.F. İşletme mezunudur. Kıbrıs Vakıflar Bankası A.Ş., Asil Çelik Sanayi ve Ticaret A.Ş. ve Alarko Holding A.Ş. de çeşitli görevler aldıktan sonra Diler Grubuna katılmıştır.diler Holding A.Ş. bünyesindeki şirketlerde Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev yapmaktadır. Evli ve bir çocuk babasıdır. İngilizce bilmektedir. Serkan Taktaklar Yönetim Kurulu Üyesi 1975 yılında İstanbul da doğan Serkan Taktaklar, Bilkent Üniversitesi Bankacılık ve Finans bölümünden mezun olduktan sonra aynı üniversitede lisansüstü eğitimini tamamladı. 2001 yılında Diler Holding A.Ş. bünyesinde çalışmaya başlamıştır. Diler Dış Ticaret A.Ş. de İthalat- İhracat Müdürü, Diler Demir Çelik A.Ş. ve Yazıcı Demir Çelik A.Ş. de Yönetim Kurulu Üyesi görevlerini sürdürmektedir. Evli olup, İngilizce bilmektedir. Adnan Adil İğnebekçili Yönetim Kurulu Üyesi 1949 yılında Pazarcık da doğan Adnan A. İğnebekçili, 1971 yılında O.D.T.Ü. Makine Mühendisliği Fakültesi nden mezun olmuştur. 1971-1973 yılları arasında aynı Üniversite de Yüksek Lisans yapmış, 1973-1975 yıllarında Türk Eğitim Vakfı ve AID nin bursu ile ABD de Carnegie-Melon Üniversitesi nde MBA çalışmasını tamamlamıştır. 1972-1973 yılları arasında Sanayi Bakanlığı nda Makine Mühendisi olarak iş hayatına atılan Adnan A. İğnebekçili, 1974-1975 yılları arasında Carnegie-Melon Üniversitesi Yöneylem Araştırma Asistanlığında bulunmuş, 1975-1977 yılları arasında Hema Dişli Sanayi ve Ticaret A.Ş. de çalışmıştır. 1977-1988 yılları arasında Taksan Takım Tezgahları San.ve Tic. A.Ş. de Proje Müdürlüğü nden Yönetim Kurulu Başkanlığı na kadar çeşitli yönetim kademelerinde çalışan Adnan A. İğnebekçili, 1988-1989 yılları arasında Makine Takım Endüstrisi A.Ş. de Genel Müdür ve Murahhas Aza, 1989-1991 yılları arasında Makine ve Kimya Endüstrisi Kurumu Genel Müdürlüğü ve Yönetim Kurulu Başkanlığı görevlerinde bulunmuştur. 1991 yılında Genel Müdür-Murahhas Aza olarak göreve başladığı Set Group Holding A.Ş. de, bu görevini 2009 yılına kadar sürdürmüş, bilahare 2009-2011 yılları arasında Yönetim Kurulu Başkanlığı görevini üstlenmiştir. 2011 yılı Haziran ayında Set Group Holding in satılması ile bu görevinden istifaen ayrılmıştır. Bu arada, 2010 yılından itibaren Asil Çelik San. ve Tic A.Ş ile Parsan Makina Parçaları Sanayi ve Ticaret A.Ş de Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev alan Adnan A. İğnebekçili, 2012 yılı Haziran ayından itibaren Parsan Makina Parçaları San. ve Tic. A.Ş Yönetim Kurulu Başkan Vekilliği ve Murahhas Aza görevini de üstlenmiş bulunmaktadır. İş hayatının yanı sıra, Türk Eğitim Vakfı Mütevelli Heyeti üyeliği ve Yönetim Kurulu Başkan Yardımcılığı görevlerini de birlikte yürütmektedir. Adnan A. İğnebekçili, evli ve iki çocuk sahibi olup, İngilizce, Fransızca, İtalyanca ve Almanca bilmektedir. 14 2013 Faaliyet Raporu

Şirket genel kurulunca verilen izin çerçevesinde yönetim kurulu üyelerinin şirketle kendisi veya başkası adına yaptığı işlemler ile rekabet yasağı kapsamındaki faaliyetleri hakkında bilgi 15 Mayıs 2013 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul Toplantısında Yönetim Kurulu Üyelerine 2013 yılı için Türk Ticaret kanunu nun 395 ve 396.maddeleri çerçevesinde işlem yapabilme izni verilmiştir. 2013 yılı faaliyet dönemi içerisinde Yönetim Kurulu Üyeleri Şirket ile ilgili işlem yapmamış, faaliyet konularında rekabet edecek girişimlerde bulunmamışlardır. 2013 Faaliyet Raporu 15

Denetim Kurulu, Denetçi, Denetim Komitesi ve Genel Müdür Denetim kurulu üyeleri Adı Soyadı Görevi Göreve Başlama Tarihi Ayrılış Süresi Serkan Taktaklar Denetim Kurulu Üyesi 05.04.2012 15.05.2013 Ramazan Kara Denetim Kurulu Üyesi 05.04.2012 15.05.2013 15 Mayıs 2013 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul Toplantısı ile birlikte Denetim Kurulu üyelerinin görevleri sona ermiştir. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu hükümleri uyarınca yeni seçim yapılmamıştır. Denetçi 15 Mayıs 2013 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısında, Sermaye Piyasası mevzuatı ve Türk Ticaret Kanunu na uygun olarak 2013 yılı için bağımsız dış denetim şirketi olarak DRT Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. oybirliği ile seçilmiştir. İç Denetim Komitesi 15 Mayıs 2013 tarih ve 2013/20 sayılı Yönetim Kurulu Toplantısında, Türk Ticaret Kanununun 366.maddesinin 2.fıkrası uyarınca İç Denetim Komitesi oluşturulmasına, İç Denetim Komitesinde görev yapmak üzere aşağıda belirtilen üyeler görevlendirilmiştir. Adı Soyadı Ramazan Kara Orhan Özgen Görevi İç Denetim Komitesi Üyesi İç Denetim Komitesi Üyesi Ramazan Kara - İç Denetim Komitesi Üyesi 1955 yılında Gaziantep te doğan Ramazan Kara, İstanbul İktisadi ve Ticari İlimler Akademisi Galatasaray İşletmecilik Yüksek Okulu ndan mezun oldu. 1976-1985 yılları arasında Kent İnşaat Kom. Şirket inde Muhasebe Müdürü, 1991-1993 yılları arasında MKE Fişeksan A.Ş. de Yönetim Kurulu Üyesi, 1999-2003 yılları arasında TKB Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev yaptı. Halen Güriş Holding A.Ş. bünyesindeki şirketlerde İştirakler Müdürü, Yönetim Kurulu Üyesi ve Denetim Kurulu Üyesi görevlerini sürdürmektedir. Orhan Özgen - İç Denetim Komitesi Üyesi 1950 Yılında Karabük te doğan Orhan Özgen, İstanbul Teknik Üniversitesi İnşaat Fakültesi bölümünden İnşaat Yüksek Mühendisi olarak 1972 yılında mezun oldu. 1972-1977 yılları arasında Türkiye Demir Çelik İşletmelerinde Proje Çelik Konstrüksiyon Baş Mühendisi, 1977-1980 yılları arasında Serbest İnşaat Mühendisi olarak proje imalat ve montaj faaliyetlerinde bulundu. 1980 yılından bu yana, Diler Demir Çelik Endüstri Ticaret A. Ş. de görev yapmaktadır. Evli ve bir çocuk sahibidir. 16 2013 Faaliyet Raporu

Genel Müdür Dr. Osman Kılavuz İstanbul Teknik Üniversitesi Maden Mühendisliği Bölümünden 1974 yılında mezun olan Kılavuz, doktorasını 1979 yılında İngiltere Birmingham Üniversitesinde tamamlamıştır. 1981-1983 yılları arasında Etibank Genel Müdürlüğü nde Proje ve Yatırım Mühendisi, 1983-1986 yılları arasında Yabancı Uzman olarak yurtdışında çalıştıktan sonra 1986-1988 yılları arasında Devlet Planlama Teşkilatı nda Sektör Uzmanı, 1988-1992 yılları arasında İskenderun Demir ve Çelik Fabrikalarında Müessese Müdürü, 1992-1996 yılları arasında T.C. Demir Çelik İşletmeleri Genel Müdürlüğü nde Müşavir, 1996-2002 yılları arasında Şişe Cam A.Ş. ne bağlı Cam İş Madencilik A.Ş. de Planlama ve Geliştirme Müdürü, 2002-2010 yılları arasında Kardemir Karabük Demir Çelik Sanayi ve Ticaret A.Ş. de Genel Müdür, Yönetim Kurulu Üyesi ve Yönetim Kurulu Başkanı olarak görev yaptı. Evli ve 4 çocuk sahibi olup, İngilizce bilmektedir. Üst düzey yöneticiler, üst yönetimde yıl içinde yapılan değişiklikler ve halen görev başında bulunanların adı, soyadı ve meslek tecrübesi Adı Soyadı Unvanı Mesleği Mesleki Tecrübesi Hüseyin KEÇECİ Genel Müdür Yardımcısı - Teknik O.D.T.Ü. - Metalurji Mühendisliği 29 yıl Tolga ŞÖLEN Genel Müdür Yardımcısı - Satış ve Pazarlama O.D.T.Ü. - İşletme (Yüksek) 14 yıl Metin DEMİRBAŞ Genel Müdür Yardımcısı - Mali ve İdari Anadolu Ü. - İktisat ( S.M.M.M ) 26 yıl Ali AYDOGAN Teknik Hizmetler ve Ürün Onay Yöneticisi İstanbul Ü. - Fizik Mühendisliği 31 yıl Ali ÇATAL İç Satış ve Pazarlama Yöneticisi İ.T.Ü. - Endüstri Mühendisliği (Yüksek) 21 yıl Bora ARAS Finansman Yöneticisi Hacettepe Ü. - İşletme 25 yıl Bülent ÖZMEL Kalite Sistemleri ve Planlama Kontrol Etüt Yöneticisi O.D.T.Ü. - Metalurji Mühendisliği Gürsel HIZIR Çelikhane Yöneticisi İ.T.Ü. - Metalurji Mühendisliği 28 yıl Hakan ULUDAĞ Yatırım ve Mühendislik Hizmetleri Yöneticisi İ.T.Ü. - İnşaat Mühendisliği 16 yıl Hüseyin DURMAZ Bakım ve Yardımcı İşletmeler Yöneticisi İ.T.Ü. - Makina Mühendisliği 22 yıl İlker AKGÜN Muhasebe Yöneticisi Uludağ Ü. - Maliye 15 yıl Kenan ACAR Orta Kesit Haddehanesi Yöneticisi Yıldız T.Ü. - Metalurji Mühendisliği 23 yıl Nergül GÖRGÜN Bilgi Sistemleri Sorumlusu Uludağ Ü. - Ekonometri 27 yıl Numan Sait EREN Satın Alma Yöneticisi İ.T.Ü. - İşletme Mühendisliği (Yüksek) 31 yıl Ömer Faruk ÜNAL Elektrik Elektronik Bakım ve Otomasyon Yöneticisi İ.T.Ü. Elektronik-Haberleşme Mühendisliği Yücel SEZER Büyük Kesit Haddehanesi Yöneticisi Sakarya Ü. - Metalurji Mühendisliği 27 yıl 24 yıl 32 yıl 2013 Faaliyet Raporu 17

Arka soldan sağa: Hakan Uludağ, Bora Aras, İlker Akgün, Ali Aydoğan, Tolga Şölen, Bülent Özmel, Hüseyin Durmaz, Numan Sait Eren, Gürsel Hızır Ön soldan sağa: Yücel Sezer, Hüseyin Keçeci, Dr. Osman Kılavuz, Nergül Görgün, Metin Demirbaş, Ali Çatal Bakım ve Yardımcı İşletmeler Yöneticisi ile Yatırım ve Mühendislik Hizmetleri Yöneticisi nin ayrılması nedeniyle 26 Nisan 2013 tarihli Yönetim Kurulu toplantısında, Bakım ve Yardımcı İşletmeler Yöneticisi olarak Hüseyin Durmaz ın,yatırım ve Mühendislik Hizmetleri Yöneticisi olarak Hakan Uludağ ın atanmasına, 31 Ekim 2013 tarihli Yönetim Kurulu Toplantısında, Haddehaneler Yöneticiliği nin fesih edilerek bunun yerine Büyük Kesit Haddehanesi Yöneticiliği ve Orta Kesit Haddehanesi Yöneticiliği ihdasına ve ihdas edilen Büyük Kesit Haddehanesi Yöneticiliği ne Yücel Sezer in, Orta Kesit Haddehanesi Yöneticiliği ne Kenan Acar ın atanmasına, 26 Aralık 2013 tarihli Yönetim Kurulu toplantısında, yeni oluşturulan Genel Müdür Yardımcılıklarına Fabrika Müdürü olarak görev yapan Hüseyin Keçeci ile Mali ve İdari İşler Yöneticisi olarak görev yapan Metin Demirbaş ın atanmasına ve 29 Ocak 2014 tarihli Yönetim Kurulu Toplantısında ise yeni oluşturulan organizasyona göre Muhasebe Yöneticisi olarak İlker Akgün ün atanmasına karar verilmiştir. Personel ve işçi hareketleri, toplu sözleşme uygulamaları, personel ve işçiye sağlanan hak ve menfaatler Şirketimizin 2013 yılı personel hareketleri aşağıda gösterilmiştir. Dönem başı mevcut Giren Çıkan Dönem sonu mevcut Kapsam dışı Personel 241 14 14 241 Kapsam içi Personel 484 78 31 531 Toplam 725 92 45 772 18 2013 Faaliyet Raporu

1 Ocak 2013 tarihi itibariyle 725 kişi olan mevcudumuz. 2013 yılı içinde çeşitli sebeplerle 45 kişinin işten ayrılması ve 92 kişinin de yeni işe başlaması ile mevcudumuz 2013 yılı sonunda 241 kişi kapsam dışı (beyaz yakalı ), 531 kişi de kapsam içi (mavi yakalı) olmak üzere toplam 772 kişi olmuştur. Toplu İş Sözleşmesi uyarınca 2013 yılı içerisinde saat ücretlerine; 01/03/2013-31/08/2013 dönemi için % 5.82 01/09/2013-28/02/2014 dönemi için % 10.31 zam uygulanmıştır. Toplu İş Sözleşmesi uyarınca personelimize ücret dışında sağlanan hak ve menfaatler ; Yılda 120 günlük ücret tutarında ikramiye, gece zammı ve 01/09/2013-31/08/2014 döneminde aşağıda belirtilen sosyal yardım ve yan ödemeler yapılmaktadır. Ödemenin Nevi Tutar ( TL) Bayram Harçlığı 295 Yakacak Yardımı 100 Yıllık Ücretli İzin Yardımı 295 Evlenme Yardımı 540 Doğum Yardımı 324 Vefat Yardımı 420 Personel Kıdem Durumu Personelin Yaş Dağılımı 2013 Faaliyet Raporu 19

Personelin Eğitim Durumu Asil Çelik 2013 yılı piknik etkinliği Eğitim Faaliyetlerimiz Şirketimiz, tüm personelinin eğitim ihtiyaçlarının tespiti ve müşteri beklentilerinin karşılanmasına yönelik olarak eğitim çalışmalarının belirlenmesine, planlanmasına ve gerçekleştirilmesine büyük önem vermektedir. 2013 yılında toplam 15.915 saat eğitim verilmiş olup kişi başına eğitim 20 saat olarak gerçekleşmiştir. İş Sağlığı ve Güvenliği OHSAS 18001 İş Sağlığı ve Güvenliği Yönetim Sistemi ne sahip olan Şirketimiz, İş Sağlığı ve Güvenliği performansının sürekli iyileşmesini sağlamayı, İş Sağlığı ve Güvenliği risklerini en aza indirecek önlemleri almayı, çalışma ortamlarının güvenli hale getirilmesi ve çalışanlarının sağlığının korunmasına yönelik çalışmalarını devam ettirmiş ve bu kapsamda 2013 yılında çalışanlarımıza; İş Sağlığı ve Güvenliği, Sivil Savunma, İlk Yardımcı eğitimleri verilmiştir. 20 2013 Faaliyet Raporu

Çevre Yönetim Sistemi ISO 14001 Çevre Yönetim Sistemi Belgesine sahip olan şirketimiz; Çevre konusunda yürürlükte olan tüm yasal düzenlemelere uymayı, hammadde ve doğal kaynakları etkin ve verimli kullanarak, bilinçli ve sürdürülebilir üretim yapmayı, kirliliği kaynağında önlemeyi amaçlayan atık yönetimi uygulamaları ile çevresel değerleri korumayı, geliştirmeyi ve sürekli iyileştirmeyi ilke edinmiştir. Yönetim Kurulu Üyeleri ile Üst Düzey Yöneticilere Sağlanan Mali Haklar Yönetim Kurulu üyelerine ödenecek ücret Genel Kurul kararı ile belirlenmektedir. Yönetim Kurulu ve Üst Düzey Yöneticilere Sağlanan Mali Haklara Finansal Tablolar dipnot 37 de yer verilmiştir. Yapılan Araştırma ve Geliştirme Faaliyetleri Yoktur. Şirket Faaliyetleri Ve Faaliyetlere İlişkin Önemli Gelişmeler Şirketin ilgili hesap döneminde yapmış olduğu yatırımlara ilişkin bilgi Yatırım teşviklerinden yararlanılmamıştır. Şirketimiz 2013 yılında, müşteri, sektör, piyasa ve teknolojik ihtiyaçlar doğrultusunda verimlilik, kapasite artışı ve kalite iyileştirme yatırımları gerçekleştirmiştir. Yatırımlar ile ilgili detay bilgiler aşağıda verilmiştir Tamamlanan Yatırımlar; Orta Kesit Tamamlama Hatları Yüzey Çatlak Test Cihazı Artan müşteri taleplerinin karşılanması, orta kesit sürekli hadde ürünlerinin daha hızlı ve hassas yüzey hata kontrollerinin yapılabilmesi amacıyla satın alınan yüzey çatlak test cihazı tamamlanarak devreye alınmıştır. Devam Eden Yatırımlar; Yeni Sürekli Döküm Tesisi Ürün yelpazesinin genişletilmesi, kalite iyileştirilmesi, verimlilik ve kapasite artırımına yönelik 300 mm - 600 mm arasında büyük kesit yuvarlak blum dökebilecek, Yeni Sürekli Döküm Tesisi kurulmasına ilişkin yatırım çalışmalarımız kapsamında sürekli döküm makinesinin mekanik, elektrik, elektronik ve otomasyon aksamlarının satın alınmasına ilişkin sözleşme imzalanmış, yatırım kapsamında ihtiyaç duyulan kapalı alan ile ilgili inşaat çalışmalarına başlanmış olup devam etmektedir. 2013 Faaliyet Raporu 21

TOSB Organize Sanayi Bölgesi nde kurulu Çelik Servis Merkezimiz 22 2013 Faaliyet Raporu

2013 Faaliyet Raporu 23

Hurda Makası Elektrik Ark Ocağı nda ana hammadde olarak kullanılan hurdanın yoğunluğunu artırarak şarj sayısının azaltılması ile hem üretim artışı hem de enerji sarf değerlerini azaltmak için Hurda Makası alınmasına karar verilmiştir. Hurda kalitesi iyileştirilerek günlük üretim miktarında artış ve üretim maliyetinde düşüş hedeflenmektedir. Büyük Kesit Tamamlama Hatları Yüzey Çatlak Test Cihazı 1991 yılından bu yana büyük kesit tamamlama hatlarında kullanılmakta olan yüzey çatlak test cihazının, yedek parça ve kalibrasyon işlemlerinin karşılanamaması nedeniyle yeni cihaz alınmış ve devreye alınması ile ilgili çalışmalarımız büyük ölçüde tamamlanmış olup kabul işlemleri devam etmektedir. Büyük Kesit Tamamlama Hatları Ultrasonik Test Cihazı Artan müşteri taleplerinin karşılanması, büyük kesit sürekli hadde ürünlerinin daha hızlı ve hassas iç hata kontrollerinin yapılabilmesi amacıyla ultrasonik test cihazı alınmış ve devreye alınması ile ilgili çalışmalarımız büyük ölçüde tamamlanmış olup kabul işlemleri devam etmektedir. Büyük Kesit Tamamlama Taşlama Hatları İşgücü tasarrufu ve taşlama üretim hızını arttırmak için yeni yarı otomatik taşlama hatları projelendirilmiş, imalat süreci bitirilmiş ve devreye alınması ile ilgili çalışmalarımız devam etmektedir. İç Kontrol ve Denetim Şirketimizde iç kontrol, yönetsel ve muhasebe kontrolü olmak üzere iki farklı şekilde yerine getirilmektedir. Yönetsel kontroller, genel olarak istatistikli analizler ve çeşitli raporlamaları kapsamaktadır. Muhasebe Kontrolleri ise yetkilendirme, onaylama, kayıt tutma ve düzenli bir şekilde muhasebe raporlarının hazırlanması şeklinde yerine getirilmektedir. Şirketimizde yürütülen faaliyetlerde, yönetim tarafından oluşturulan çeşitli prosedür ve talimatlar esas alınmaktadır. Kontrol sisteminin etkinliğini sürdürülebilir kılmak için gerekli değişiklikler zamanında yapılmaktadır. Çeşitli bölümler arasında görevler, sorumluluklar ve yetki dağılımı uygun şekilde yapılmıştır. Yönetim, bir bütün olarak Şirket faaliyetlerini izlemek amacıyla bütçeleme, Şirket içi raporlama gibi hususları düzenli olarak takip etmektedir. Türk Ticaret Kanununun 366.maddesinin 2.fıkrası uyarınca 15 Mayıs 2013 tarih ve 2013/20 sayılı Yönetim Kurulu Toplantısında, İç Denetim Komitesi oluşturulmuştur. Şirketin doğrudan veya dolaylı iştirakleri ve pay oranlarına ilişkin bilgi 31 Aralık 2013 ve 31 Aralık 2012 tarihleri itibarıyla bağlı ortaklık ve hisse oranları aşağıda sunulduğu gibidir: İştirak ve oy hakkı Kurulduğu ülke Başlıca faaliyetler 31 Aralık 2013 31 Aralık 2012 Asil Çelik Deutschland (GmbH) Almanya Pazarlama ve satış %100 %100 24 2013 Faaliyet Raporu

2013 Faaliyet Raporu 25

Şirketin iktisap ettiği kendi paylarına ilişkin bilgi Şirketimizin iktisap ettiği kendi payları bulunmamaktadır. Hesap dönemi içerisinde yapılan özel denetime ve kamu denetimine ilişkin bilgi Şirketimizin 2013 yılı Bağımsız Dış Denetim Hizmetleri için DRT Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. ile 1 yıllık sözleşme yapılmıştır. 2013 yılı içerisinde şirketimiz herhangi bir kamu denetimine tabi olmamıştır. Şirket aleyhine açılan ve şirketin mali durumunu ve faaliyetlerini etkileyebilecek nitelikteki davalar ve olası sonuçları hakkında bilgi Şirketimizin faaliyetlerini etkileyebilecek nitelikte bir dava bulunmamaktadır. Mevzuat hükümlerine aykırı uygulamalar nedeniyle şirket ve yönetim kurulu üyeleri hakkında uygulanan idari veya adli yaptırımlara ilişkin bilgi Şirket ve Yönetim Kurulu Üyeleri hakkında uygulanan idari veya adli yaptırım bulunmamaktadır. Geçmiş dönemlerde belirlenen hedeflere ulaşılıp ulaşılamadığı, Genel Kurul kararlarının yerine getirilip getirilmediği, hedeflere ulaşılamamışsa veya kararlar yerine getirilmemişse gerekçelerine ilişkin bilgi ve değerlendirmeler Geçmiş dönemlerde belirlenen hedeflere ulaşılmıştır.15 Mayıs 2013 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul toplantısında alınan kararlar yerine getirilmiştir. Yıl içerisinde olağanüstü genel kurul toplantısı yapılmışsa, toplantının tarihi, toplantıda alınan kararlar ve buna ilişkin yapılan işlemler de dahil olmak üzere olağanüstü genel kurula ilişkin bilgi Şirketimiz, 2013 yılı içersinde Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı yapmamıştır. Bağış ve yardımlara ilişkin bilgi Şirketimiz tarafından 2013 yılında 20.139 TL bağış ve yardım yapılmıştır. 26 2013 Faaliyet Raporu

Finansal Durum Faaliyet sonuçlarına ilişkin bilgiler Üretim ünitelerimizin 2013 yılında gerçekleştirmiş olduğu üretim faaliyetleri aşağıda gösterilmiştir. Çelikhane Çelikhanede uluslararası standartlara uygun yaklaşık 400 değişik kalitede çelik üretilmektedir. Üretimde, Sürekli Döküm ve İngot Döküm Yöntemleri kullanılmaktadır. 2012 Yılı 2013 Yılı Değişim ( Ton ) ( Ton ) ( Ton ) % Çelikhane Üretimi 321.134 350.120 28.986 9.03 Haddehaneler Modern sistemlerle donatılmış, Orta Kesit ve Büyük Kesit Haddehanelerimiz bulunmaktadır. Ekonomik bir şekil verme yöntemi olan haddelemede, malzemeler iki merdane arasından uygun kalınlıkta geçirilerek müşterinin istediği kesite göre şekillendirilmektedir. Bu işlem malzemenin iç yapısına olumlu bir özellik kazandırmaktadır. 2013 Faaliyet Raporu 27

2012 Yılı 2013 Yılı Değişim ( Ton ) ( Ton ) ( Ton ) % Büyük Kesit Haddehane Üretimi 164.365 167.893 3.528 2.15 2012 Yılı 2013 Yılı Değişim ( Ton ) ( Ton ) ( Ton ) % Orta Kesit Haddehane Üretimi 133.951 156.374 22.423 16.74 Satışa Devir Orta ve Büyük Kesit Tamamlama Hatlarında, müşteri şartlarına uygun olarak malzemelerin iç ve yüzey hata kontrolleri yapılmakta ve paketleme işlemleri sonrası satışa devir işlemi gerçekleşmektedir. 2012 Yılı 2013 Yılı Değişim ( Ton ) ( Ton ) ( Ton ) % Büyük Kesit Tamamlama 162.559 151.696 (10.863) (6.68) Orta Kesit Tamamlama 122.979 146.048 23.069 18.76 Toplam 285.538 297.744 12.206 4.27 28 2013 Faaliyet Raporu

Geçmiş yıllarla karşılaştırmalı bilgiler Satışlar 2012 yılında 275.700 ton olarak gerçekleşen toplam satış miktarımız, 2013 yılında 15.231 ton artarak 234.900 ton u yurtiçi (%81 ), 56.031 ton u ise yurtdışı (%19 ) olmak üzere toplam 290. 931 ton olarak gerçekleşmiştir. 2012 Yılı 2013 Yılı Değişim ( Ton ) ( Ton ) ( Ton ) % Yurtiçi satış miktarı 207.051 234.900 27.849 13 Yurtdışı satış miktarı 68.649 56.031 (12.618) (18) Toplam satış miktarı 275.700 290.931 15.231 6 2013 Ocak - Aralık ihracatının ülkere göre dağılımı 2013 Faaliyet Raporu 29

Randıman ve Verimlilik 2012 2013 Çelikhane Üretim Verimliliği % 87,10 87,00 İşgücü Verimliliği ( Saat / Ton ) 1,00 1,10 Büyük Kesit Haddehane Üretim Verimliliği % 87,10 88,10 İşgücü Verimliliği ( Saat / Ton ) 1,20 1,20 Orta Kesit Haddehane Üretim Verimliliği % 97,00 97,10 İşgücü Verimliliği ( Saat / Ton ) 0,90 0,80 Tüm Tesis İşgücü Verimliliği ( Saat / Ton ) 6,40 5,90 Toplam Enerji ( Mkal / Ton ) 1767,00 1756,00 Likidite Oranları 2012 Yılı 2013 Yılı Cari Oran Dönen Varlıklar 3,16 3,11 Kısa Vadeli Yükümlülükler Asit Test Oranı Dönen Varlıklar - Stoklar 1,23 1,15 Kısa Vadeli Yükümlülükler Stoklar / Toplam varlıklar Stoklar 0,31 0,34 Toplam Varlıklar 2012 Yılı 2013 Yılı Karlılık Oranları Özsermaye karlılığı Vergi Öncesi Kar 0,09 0,09 Öz kaynaklar Brüt Kar Oranı Brüt Kar / Zarar 0,10 0,13 Net Satışlar Faaliyet Kar Oranı Faaliyet Kar / Zarar 0,06 0,08 Net Satışlar Net Kar Oranı Net Kar / Zarar 0,05 0,05 Net Satışlar 30 2013 Faaliyet Raporu

Mali Yapı Oranları 2012 Yılı 2013 Yılı Yabancı Kaynaklar / Toplam varlıklar Öz kaynaklar/ Toplam Varlıklar Duran Varlıklar/ Öz kaynaklar Dönen Varlıklar/ Öz kaynaklar Kısa ve Uzun Vadeli Yükümlülükler Toplam Varlıklar Öz kaynaklar Toplam Varlıklar Duran Varlıklar Öz kaynaklar Dönen Varlıklar Öz kaynaklar 0,24 0,25 0,76 0,75 0,66 0,61 0,66 0,72 Şirketin sermayesinin karşılıksız kalıp kalmadığına veya borca batık olup olmadığına ilişkin tespit ve yönetim kurulunun değerlendirmeleri Türk Ticaret Kanunun 376.maddesi dikkate alınarak yapılan hesaplamada Şirketin sermayesinin karşılıksız kalma durumu bulunmamaktadır. Şirketimiz, kısa vadeli ticari ve finansal borçlarını ödeyebilme gücüne sahiptir. Yönetim Kurulu söz konusu finansal değerleri takip etmekte ve mali yapının daha da güçlenmesi için gerekli tedbirleri almaktadır. Finansal yapıyı iyileştirmek için alınması düşünülen önlemler Şirketimiz, mevcut finansal yapısını daha da iyileştirmek için maliyet azaltıcı tedbirler kapsamında verimlilik, kapasite artışı ve kalite iyileştirme çalışmalarını devam ettirmektedir. Bu çalışmalar neticesinde elde edeceği karlılık ile özkaynaklarını arttırmayı hedeflemektedir. Kar payı dağıtım politikasına ilişkin bilgi Şirketimizin kar politikası, uymakla yükümlü olduğu Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Ana Sözleşmesi çerçevesinde; büyüme stratejisi, performansı ve yatırım gereksinimi ile sektörel, ulusal ve global ekonomik koşullar dikkate alınarak, finansal yapının optimizasyonuna imkan verecek şekilde uygulanacaktır. Son üç yıla ait temettü bilgileri Dağıtım Elde Edildiği Dağıtılan Temettü Temettü Oranı Brüt Ödenmiş Sermaye Yılı Yıl TL % TL 2011 2010 Dönem Zararı Oluştuğundan Temettü Dağıtımı Yapılmamıştır. 2012 2011 18.008.230 10 180.082.302 2013 2012 Temettü Dağıtımı Yapılmamıştır. Diğer Hususlar 30 Ocak 2014 tarihinde, Maliye Bakanlığı Vergi Denetim Kurulu tarafından 2010 yılı hesap dönemi Damga Vergisi yönünden sınırlı vergi incelemesine, 2011 ve 2012 yılları hesap dönemleri ise tam vergi incelemesine alınmıştır. 2013 Faaliyet Raporu 31

Riskler ve Yönetim Kurulunun Değerlendirmesi Şirketimiz finasman ihtiyacını, faaliyetleri sonucu yaratmış olduğu nakit yanında kısa, orta ve uzun vadeli TL ve döviz kredileri ile karşılamaktadır. Finansal riskleri önlemek amacıyla finansal işlemler için gerekli yetkilendirmeler yapılmış, süreçlerde onay ve kontrol sistemleri kurulmuş olup değişen koşullara göre gözden geçirilmektedir. Şirket in mali performansı, ticari ve finansal riskleri düzenli bir şekilde değerlendirilmektedir. Vadeli borç ve alacaklar birbirine uygun olarak düzenlenmektedir.kur riskine karşı, Şirket in net döviz pozisyonu izlenmektedir. Yangın, deprem, sel baskını gibi doğal afetlere karşı tüm tesislerimiz sigorta ettirilmiştir. Bu gibi durumlara karşı acil eylem planları oluşturulmuştur. Şirketimizin Faaliyet Gösterdiği Sektör ve Bu Sektör İçerisindeki Yeri Şirketimiz, otomotiv, makine imalat, enerji, savunma sanayi, madencilik, gemi imalatı gibi önemli sektörler tarafından ihtiyaç duyulan alaşımlı, alaşımsız ve yüksek alaşımlı, sıcak haddelenmiş, her türlü tamamlama işlemleri yapılmış ve ısıl işlem görmüş, yuvarlak, kare, altı köşe, lama ve bazı özel kesitli vasıflı çelik mamuller üreten bir kuruluştur. Dünya ya adını vasıflı çelikte kabul ettirmiş olan ve sayılı vasıflı çelik üreticisi firmalar içerisinde yer alan Şirketimiz, Türkiye nin en büyük vasıflı çelik üreticisi durumundadır. Ayrıca, yıllar bazında değişmekle birlikte, yaklaşık olarak üretiminin %35 lik kısmını ihraç eden bir dünya firması durumundadır.vasıflı çelik sektöründe, Türkiye üretiminin %70 lik kısmı Şirketimiz tarafından gerçekleştirilmektedir. Sektördeki Gelişmeler ve Sektörü Etkileyen Ana Etmenler 2013 yılında, 2012 yılının aynı dönemine göre Ülkemizin göstermiş olduğu gelişmeye paralel olarak iç talepte belirli bir oranda artış meydana gelmiştir. Yurtdışı piyasalara bakıldığında, ABD enerji piyasasında olumlu gelişme görülmemiş, Avrupa daki ülkelerin ekonomilerinde hissedilir bir büyüme sağlanamamıştır. İç pazarda satışlarımız artarken, ihracatımızda azalma meydana gelmiştir. Bunun yanında Şirketimizin ürettiği ürünler açısından Çin, Rusya ve Ukrayna dan düşük kaliteli çelik ithalatı olumsuz etkisini devam ettirmektedir. 32 2013 Faaliyet Raporu

Şirketimizin Gelişimi Hakkında Yapılar Öngörüler Şirketimiz, hem ülkemizin kaliteli çelik ihtiyacını karşılamak hem de kaliteli çelik ithalatının azaltılması gayesiyle başta kapasite artışı olmak üzere ürün yelpazesinin genişletilmesi, kalite iyileştirilmesi ve verimlilik çalışmalarını devam ettirmektedir. Çıkarılmış Bulunan Sermaye Piyasası Araçlarının Niteliği ve Tutarı Yoktur. Dönem İçinde Esas Sözleşme de Yapılan Değişiklikler ve Nedenleri Şirketimizin 15 Mayıs 2013 tarihinde gerçekleştirilen Olağan Genel Kurul Toplantı nda, Yeni Türk Ticaret Kanununa uyum amacıyla Sermaye Piyasası Kurulu Başkanlığı nın 06 Mayıs 2013 tarih ve 29833736.110.04.01-1470-4840 sayılı, Gümrük ve Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü nün 07 Mayıs 2013 tarih ve 67300147-431-02-3450-517400-5113-3688 sayılı yazıları ile onaylanan esas sözleşme değişiklikleri oy birliği ile kabul edilmiştir. Söz konusu hususlar 04.06.2013 tarihinde Gebze Ticaret Sicil Müdürlüğü nde tescil edilerek 10.06.2013 tarih ve 8388 sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi nde ilan edilmiştir. Esas sözleşmenin son şekli aşağıda verilmiştir. KURULUŞ MADDE- 1 ASİL ÇELİK SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ ESAS SÖZLEŞMESİ 16.01.1974 tarihinde kurulan Anonim Şirket, 233 sayılı Kanun Hükmünde Kararname çerçevesinde faaliyette bulunmak üzere 18.04.1990 tarihli ve 90/T-33 sayılı Yüksek Planlama Kurulu Kararı ile Makine ve Kimya Endüstrisi Kurumunun bağlı ortaklığı olarak teşkil olunmuş ve bilahare Özelleştirme Yüksek Kurulunun 21.08.1998 tarihli ve 98/58 sayılı kararı ile özelleştirme kapsam ve programına alınarak T.C. Başbakanlık Özelleştirme İdaresi Başkanlığı na devredilmiş ve Özelleştirme İdaresi tarafından da 29.08.2000 tarihinde de özelleştirilmek suretiyle kamu hisseleri özel sektöre devredilmiştir. Demir çelik sektöründe faaliyet göstermek üzere kurulan Şirket, Sermaye Piyasası Kanunu, Türk Ticaret Kanunu, ilgili mevzuat ve işbu Esas Sözleşme hükümlerine tabidir. 2013 Faaliyet Raporu 33

UNVAN MADDE- 2 Şirketin unvanı ASİL ÇELİK SANAYİ ve TİCARET ANONİM ŞİRKETİ olup, kısa unvanı ASİL ÇELİK dir. Bu unvan işbu Esas Sözleşmenin aşağıdaki maddelerinde kısaca Şirket olarak anılacaktır. KURULUŞ AMACI VE FAALİYET KONULARI MADDE- 3 Şirket, her türlü kütle çeliği kaliteli çelik ve asal çeliklerin (izabe, döküm, hadde, pres, dövme, çekme, soğuk işlem, ısıl işlemi yollarından biri veya birkaçı vasıtasıyla işlenerek) çeşitli cins, şekil ve boyutlarda her türlü yarı mamul veya mamul olarak üretimi ve satışı esas gayesiyle kurulmuştur. Şirket bu maksatla; a. Fabrika, imalathane ve atölyeler kurup, işletebilir veya kurdurup işletebilir. b. Çalışma konuları ile ilgili hammaddeleri, yardımcı maddeleri, işletme ve ambalaj malzemesini, makine, teçhizat, zaruri aksam, yedek parça, ekipman, yarı mamul ve mamulleri yurt içinden ve dışından satın alabilir, kiralayabilir veya sair yollardan edinebilir; bunların imalat, ithalat, ihracat ve toptancılığını yapabilir. c. Faaliyet konuları ile ilgili yerli ve yabancı müesseselerin mümessillik, acentelik ve distribütörlüğünü alabilir. İmalat için gerekli lisans, ihtira beratı ve teknik yardım temini için anlaşmalar akdedebilir. Çalışma konularına girmekle beraber imal etmediği tiplerin ithalini ve satışını yapabilir. d. Çalışma konuları ile ilgili ham ve yardımcı maddeleri temin için maden ve taş ocaklarını her şekilde işletebilir, hurda emtia satın alabilir, ithal edebilir, ihrazat, arama, istihraç, zenginleştirme, kavurma ve sair işlerde bulunabilir; bu amaçla gerekli tesisat ve teçhizatı kurup işletebilir veya kurdurup işlettirebilir. e. Çalışma konusu olan ürünlerin veya ameliyelerin herhangi bir safhasında elde edilen yan ürünlerin ve artıkların, daha ileri derecede işlem görebilmesi için gerekli tesisat ve teçhizatı kurup işletebilir veya kurdurup işlettirebilir. f. İlmi, iktisadi ve teknik araştırmalarda bulunmak üzere araştırma merkezleri kurabilir veya bu kabil kuruluşlara katılabilir. g. İmalatı ve çalışma mevzuları ile ilgili her nevi ticari, sınai ve mali muameleleri yapabilir; resmi ve özel taahhütlere girişebilir. Mağazalar, depolar, satış yerleri ve müşavirlik büroları açabilir ve işletebilir. Yurtiçinde ve dışında acentelik ve bayilikler kurabilir, ihracat yapabilir. h. Gerektiğinde - kanuni mevzuat çerçevesinde yabancı uzman veya personel istihdam edebilir. i. Yukarıda yazılı işlerin temini için kurulmuş veya kurulacak şirket ve müesseselerle ortaklıklar tesis edebilir ve onlara Finansal yatırım hizmetleri ve faaliyetleri niteliğinde olmamak kaydıyla iştirak edebilir ve gerektiğinde bunları tasfiye edebilir. Sermaye Piyasası Kanunu nun md. 21/1 hükmü saklıdır. 34 2013 Faaliyet Raporu