FİNANS EMEKLİLİK VE HAYAT A.Ş. KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİ UYUM RAPORU 2012 YILI

Transkript

1 FİNANS EMEKLİLİK VE HAYAT A.Ş. KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİ UYUM RAPORU 2012 YILI Ref. No: HK / 8

2 FİNANS EMEKLİLİK VE HAYAT A.Ş. KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİ UYUM RAPORU 1. Kurumsal Yönetim Komitesi nin Yapılanmasında Değişiklik ve Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Beyanı: 1.1. Şirketimizin kurumsal yönetim ilkeleri ve uygulamaları konusunda sorumlu yönetim kurulu üyesi, Sinan Şahinbaş ın istifası üzerine, Finans Emeklilik ve Hayat A.Ş. (Şirket), Hazine Müsteşarlığı nın yayınladığı tarih ve 2011/8 sayılı Sigorta Şirketi ve Reasürans Şirketi ile Emeklilik Şirketlerinde Kurumsal Yönetim İlkelerine İlişkin Genelge ye (2011/8 sayılı Genelge) istinaden; ilgili Yönetim Kurulu kararı ile Şirket in kurumsal yönetim ilkeleri ve uygulamaları konusunda sorumlu yönetim kurulu üyesi (Sorumlu Yönetim Kurulu Üyesi) olarak Sayın David Jerry Fike ın atanmasına karar verilmiştir Şirket; 2011/8 sayılı Genelge de yer alan ilkelerin, eşitlik, şeffaflık, hesap verebilirlik ve sorumluluk kavramlarını benimsemiş olup; faaliyetlerinde bu ilkelere azami ölçüde uyum sağlamayı hedeflemektedir. 2. Şirket in Vizyon ve Misyonu 1.1. Vizyonumuz Örnek alınan ve beğenilen bir emeklilik ve hayat sigortası şirketi olmak Misyonumuz Müşterilerin beklentileri üzerinde hizmet sunan, hissedar ve çalışanlarının ortağı ve mensubu olmaktan gurur ve mutluluk duydukları, güvenilir, kârlı, sosyal sorumluluğunun bilincinde bir emeklilik ve hayat sigortası şirketi olmak. 3. Kurumsal Yönetim Komitesi 2011/8 sayılı Genelge de yer alan ilkelere uyumun izlenmesi amacıyla şirketin kurumsal yönetim ilkeleri ve uygulamaları konusunda sorumlu yönetim kurulu üyesi olarak David Jerry Fike ın başkanlığında Kurumsal Yönetim Komitesi aşağıdaki şekilde yeniden yapılandırılmıştır: Başkan Üye Üye Üye-Sekreter David Jerry Fike Ajlan Sözütek Aşkın Düşündere Zeynep Reva 2. Kurumsal Yönetim Komitesi nin Görev ve Sorumlulukları 2 / 8

3 2.1. Kurumsal Yönetim Komitesi; kurumsal yönetim ilkelerine uyum sağlanması için gerekli çalışmaları yürütmek, Yönetim Kurulu na bu amaçla önerilerde bulunmak ve Şirketimizin söz konusu ilkelere uyumunu izlemekle görevlidir Kurumsal Yönetim Komitesi; Şirketin kurumsal yönetim ilkelerine uyumunun değerlendirilmesine ilişkin raporunu her yılın Mart ayında Şirket Yönetim Kurulu na sunar ve bir örneğini Hazine Müsteşarlığı na gönderir. 3. Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum 3.1. Faaliyetlerin Eşitlik, Şeffaflık, Hesap Verilebilirlik ve Sorumluluk İlkeleri Çerçevesinde Yürütülmesi İlkesine Uyum Şirketimiz için; a) Eşitlik; Şirket yönetiminin tüm faaliyetlerinde, gerek pay sahiplerine gerekse menfaat sahiplerine kendi aralarında eşit davranması ve olası çıkar çatışmalarının önüne geçmesini, b) Şeffaflık; ticari sır niteliğindeki ve henüz kamuya açıklanmamış bilgiler hariç olmak üzere, Şirket ile ilgili finansal ve finansal olmayan bilgilerin, zamanında, doğru, eksiksiz, anlaşılabilir, yorumlanabilir, düşük maliyetle ve kolay erişilebilir bir şekilde kamuya duyurulmasını, c) Hesap verebilirlik; Yönetim Kurulu üyelerinin esas itibariyle anonim şirket tüzel kişiliğine ve pay sahiplerine karşı olan hesap verme zorunluluğunu, d) Sorumluluk; Şirket yönetiminin anonim şirket adına yaptığı tüm faaliyetlerinin mevzuata, esas sözleşmeye ve şirket içi düzenlemelere uygunluğunu ve bunun denetlenmesini ifade etmekte olup, Şirketimiz 2012 yılı içindeki tüm faaliyetlerini bu ilkeler çerçevesinde gerçekleştirmiştir Pay Sahipliği Haklarının Kullanılmasında Mevzuattan, Esas Sözleşmeden ve Diğer Şirket İçi Düzenlemelerden Doğan Hakların Kullanılmasını Sağlayacak Önlemlerin Alınması İlkesine Uyum: Şirket Ana Sözleşme si 2012 faaliyet yılı içinde tadil edilmiştir. Şirket Ana Sözleşmesi nin eski madde numaraları ile 2, 3, 4, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 17, 18, 19, 20, 21, 22, 23, 24, 25 maddeleri tadil edilmiş ve Şirket Ana Sözleşmesi ne yeni madde numaraları ile 8, 9, 10, 15, 24, 31 numaralı maddeler eklenmiştir. T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı nın tarih ve 6935 sayı ile onayından geçen tadil sözleşmesi, tarihli Olağanüstü Genel Kurul da hissedarlar tarafından onanmış ve İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü nde tarihinde tescil edilmiş ve tarih ve 8197 sayılı Türkiye Ticaret Gazetesi nde ilan edilmiştir tarihinde düzenlenen Olağanüstü Genel Kurul Türk Ticaret Kanunu ve ilgili sair mevzuat ile Ana Sözleşme ye uygun olarak gerçekleştirilmiştir tarihli Olağanüstü Genel Kurul toplantısı ile eş zamanlı olarak Yönetim Kurulu toplantısı yapılmılmış, Finansbank A.Ş. Şirketteki %51 oranındaki payını Cigna 3 / 8

4 Nederland Gamma B.V. ye devretmiştir. Yine aynı tarihte yapılan, Olağanüstü Genel Kurul toplantısında Yönetim Kurulu nun istifa ettiği ve aynı tarihte yeni Yönetim Kurulu üyelerinin atandığı, yeni ortaklık ve yönetim yapısının aşağıdaki şekilde düzenlendiği ve hisse devrinin pay defterine kayıt edildiği tespit edilmiştir: a) Şirketin yeni ortalık yapısı aşağıdaki gibidir: Ortağın Adı / Unvanı Hisse Grubu Hisse Adedi Pay Tutarı - TL Ortaklık Payı - % Cigna Nederland Gamma B.V. Cigna Nederland Gamma B.V. A , , % A1 1 1,0000 0, % Finansbank A.Ş B , , % Finansbank A.Ş B1 1 1,0000 0, % Finans Yatırım Menkul Kıymetler A.Ş. Finans Finansal Kiralama A.Ş. Finans Portföy Yönetimi A.Ş. IBTECH Uluslararası Bilişim ve İletişim Teknolojileri Araştırma, Geliştirme, Danışmanlık, Destek San. ve Tic. A.Ş. B 1 1,1917 0, % B 1 1,1917 0, % B 1 1,1917 0, % B 1 1,1917 0, % TOPLAM (*) ,00 TL 100, % (*) Şirketin 2009 yılı genel kurulunda iç kaynaklardan karşılanarak yapılan sermaye artırımında 1 TL'ye tamamlanamayan hisseler için kesir belgesi düzenlenmiştir. Bu nedenle bir adet hisse parçalanarak ortaklar için hisseleri nispetinde kesir belgesi düzenlenmiştir. 4 / 8

5 b) Şirketin yeni Yönetim Kurulu üyeleri aşağıdaki gibidir : Başkan Mehmet Ömer Arif ARAS Başkan Yardımcısı Jason Dominic SADLER Üye Brian Case EVANKO Üye Erkin Aydın Üye- Genel Müdür David Jerry Fike c) Ajlan Sözütek tarihinde Yönetim Kurulu üyeliğinden istifa etmiş; tarih ve 173 Sayılı Yönetim Kurulu kararı ile Genel Müdür vekili olarak atandığı, buna ilişkin Hazine Müsteşarlığı ndan gerekli izinler alınmıştır tarih ve 173 Sayılı Yönetim Kurulu kararı ile Sayın David Jerry Fike ın Genel Müdür olarak atanmasına ilişkin gerekli işlemler başlatılmış olup; tarihinde tüm izinlerin tamamlanmasını müteakip David Jerry Fike Genel Müdür olarak göreve başlamıştır. d) Şirketin tarih ve 170 sayılı Yönetim Kurulu kararı ile yeni imza sirküleri çıkarmış ve uygulamaya koymuştur. e) Şirket; tarih ve 147 sayılı Yönetim Kurulu kararı ile uhdesindeki 2 adet Finans Faktoring Hizmetleri A.Ş. nin hissesinin 2.- TL karşılığında IBTECH Uluslararası Bilişim Ve İletişim Teknolojileri Araştırma, Geliştirme, Danışmanlık, Destek San. ve Tic. A.Ş. ye satılmasına karar vermiş olup; söz konusu hisse devri tarihli hisse devri sözleşmesi ile gerçekleşmiştir. f) Şirket; 2012 yılı faaliyet dönemindeki tüm iş ve işlemlerini aşağıdaki ilke ve esaslar çerçevesinde gerçekleştirmiştir: aa) Tüm pay sahiplerine ilke olarak eşit muamele edilmiştir. bb) Bilgi alma ve inceleme hakkının kullanımında, pay sahipleri arasında ayrım yapılmamıştır. Pay sahiplerinin haklarının kullanımını etkileyebilecek her türlü bilgi güncel olarak elektronik ortamda pay sahiplerinin kullanımına sunulmuştur. cc) Genel kurul toplantılarından önce pay sahiplerinin genel kurula katılımını sağlayacak her türlü tedbir zamanında alınmış ve genel kurul gündemi hakkında eksiksiz, tereddüt yaratmayacak ve pay sahiplerine gerekli hazırlık yapma imkânı verecek şekilde bilgi verilmiştir. Genel kurul toplantısında, gündemde yer alan konular tarafsız ve ayrıntılı bir şekilde, açık ve anlaşılabilir bir yöntemle aktarılmıştır; pay sahiplerine eşit şartlar altında düşüncelerini açıklama ve soru sorma imkânı verilerek sağlıklı bir tartışma ortamı yaratılmıştır. dd) Genel kurulda oy hakkının kullanılmasını zorlaştırıcı uygulamalardan kaçınılmıştır. Her pay sahibine oy hakkını en kolay ve uygun şekilde kullanma fırsatı sağlanmıştır. ee) Oy kullanma prosedürü toplantıdan önce ve toplantı başlangıcında pay sahiplerine duyurulmuştur. ff) Azınlık haklarının kullandırılmasında azami özen gösterilmiştir. gg) Pay sahiplerinin paylarını serbestçe devretmesini zorlaştırıcı uygulamalardan kaçınılmıştır. 5 / 8

6 hh) Şirketin kâr dağıtım uygulamaları belirli ve tutarlıdır. Kâr dağıtım usulleri pay sahiplerinin menfaatleri ile şirket menfaati arasında tutarlık aranmıştır. Genel kurul toplantısında kâr dağıtım usullerine ilişkin hususlar pay sahiplerinin bilgisine sunulduğu gibi, bu hususa faaliyet raporunda da yer verilmiştir İş ve İşlemlerin Şeffaf Bir Biçimde Yürütülmesi İlkesi : a) Finansal durum ve faaliyet sonuçlarına etki edebilecek kamuya açıklanacak bilgiler, zamanında, doğru, eksiksiz, anlaşılabilir, güncel ve kolay erişilebilir biçimde kamunun kullanımına sunulmuştur. b) Kamunun aydınlatılmasında, Şirketimize ait internet sitesi aktif olarak kullanılmıştır. c) Şirketimiz internet sitesinde; 28/10/2007 tarihli ve sayılı Resmi Gazete de yayımlanan Sigorta Sözleşmelerinde Bilgilendirmeye İlişkin Yönetmeliğin İnternet Sitesi Kurma Zorunluluğu başlıklı 13 üncü maddesinin üçüncü fıkrasının (a) bendinde yer alan bilgilere ek olarak; Türkçe ve İngilizce olarak şirketimize ait kurumsal bilgiler, Ticaret sicili bilgileri, Ana sözleşmesi, Yönetim Kurulu üyeleri ile ilgili bilgiler, Faaliyet raporları, Bağımsız denetim raporları ile dipnotları da içerecek şekilde cari yıl ve son beş yıla ait mali tablolar, Şirketin misyonu ve vizyonu, Emeklilik yatırım fonlarına ait bilgiler yer almıştır. d) Kamunun aydınlatılması ile ilgili olarak Yönetim Kurulu tarafından bilgilendirme politikasını gösterir ilkeler hazırlanmış; Finans Emeklilik ve Hayat A.Ş. Bilgilendirme Politikası tarihli 2011 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı nda Genel Kurul a sunulmuştur. e) Genel Kurul nezdinde karara bağlanan kâr payı dağıtım usulleri, faaliyet raporunda yer almıştır. f) Faaliyet raporu, kamuoyunun Şirketimizin faaliyetleri hakkında her türlü bilgiye ulaşmasını sağlayacak ayrıntıda hazırlanmıştır Menfaat Sahiplerinin Haklarını Birbirinden Bağımsız Olarak Korunması İlkesi : a) Menfaat sahipleri arasında çıkar çatışmaları ortaya çıktığında veya bir menfaat sahibinin birden fazla çıkar grubuna dâhil olması durumunda, sahip olunan hakların korunması açısından mümkün olduğunca dengeli bir politika izlenmiştir. 6 / 8

7 b) Ürün ve hizmet sunumunda müşteri memnuniyetini sağlayıcı her türlü tedbir alınmıştır. Ticari sır kapsamında, müşteri ve tedarikçiler ile ilgili bilgilerin gizliliğine özen gösterilmiştir. Şirketimiz ile müşteriler ve tedarikçiler arasında haksız menfaatten uzak iyi ilişkiler kurulması ve taraflar arasında yapılan anlaşma koşullarına uyum sağlanması için gerekli önlemler alınmıştır. c) İşe alım uygulamaları ve kariyer planlamaları yapılırken, eşit koşullardaki kişilere eşit fırsat sağlanması ilkesi benimsenmiştir. d) Çalışanların görev tanımları ve dağılımı yöneticiler tarafından belirlenmiş ve çalışanlara duyurulmuştur. e) Çalışanlar için güvenli çalışma ortam ve koşulları sağlanır ve bu ortam ve koşullar sürekli olarak iyileştirilmiştir. Çalışanların şirket içi fiziksel, ruhsal ve duygusal kötü muamelelere karşı korunması için önlemler alınmıştır. Çalışanlar ile ilgili olarak alınan kararlar veya çalışanları ilgilendiren gelişmeler çalışanlara bildirilmiştir. f) Sosyal sorumluluklara karşı duyarlı olunarak; çevreye, tüketiciye, kamu sağlığına ilişkin düzenlemeler ile etik kurallara uyulmuştur Yönetim Kurulu nun ve Yöneticilerin, Faaliyetlerini Adil, Şeffaf, Hesap Verebilir ve Sorumlu Bir Şekilde Yürütmesi İlkesi a) Yönetim Kurulu, Şirket politika ve stratejisini, bu politika ve stratejilere ulaşmak için izlenecek yolları, bu politika ve stratejilere ilişkin gelişmeleri, gözetim ve değerlendirmede izlenecek süreçleri belirlemiştir. Yönetim Kurulu, sürekli ve etkin bir şekilde, Şirket in hedeflerine ulaşma derecesini, faaliyetlerini ve geçmiş performansını gözden geçirmiştir. Gerektiği durumda gecikmeden ve sorun ortaya çıkmadan önce önlem alınmıştır. b) Yönetim Kurulu, Şirket faaliyetlerinin mevzuata, esas sözleşmeye, iç düzenlemelere ve oluşturulan politikalara uygunluğunu gözetmiştir. c) Yönetim Kurulu; periyodik mali tabloların mevcut mevzuat ve uluslararası muhasebe standartlarına uygun olarak hazırlanması yükümlülüğünü yerine getirmiştir. Yönetim Kurulu, periyodik mali tablolar ve yıllık faaliyet raporunun kabulüne dair ayrı bir karar almıştır. d) Yöneticiler Şirket işlerinin; misyon, vizyon, hedefler, stratejiler ve politikalar çerçevesinde yürütülmesini sağlamışlardır, Yönetim Kurulu nun her yıl onayladığı finansal planlara uygun olarak hareket edilmiştir. Yöneticiler görevlerini yerine getirirken mevzuata, esas sözleşmeye, şirket içi düzenlemelere ve politikalara uymuşlardır. 7 / 8

8 e) Yöneticiler, Şirket hakkındaki gizli ve kamuya açık olmayan bilgiyi kendileri veya başkaları lehine kullanmamış, Şirket hakkında yalan, yanlış, yanıltıcı, mesnetsiz bilgi vermemiş, haber yaymamış ve yorum yapmamıştır Ücret Politikasının Belirlenmesinde Etik İlkelerin, İç Dengelerin ve Stratejik Hedeflerin Göz Önünde Bulundurulması İlkesi: a) Yönetim kurulu üyelerine, üst düzey yönetime ve diğer personele verilecek ücretlere ilişkin genel politika yönetim kurulu tarafından belirlenmiştir. b) Yöneticiler ve çalışanlara verilecek ücret ve diğer menfaatlerin belirlenmesinde kişilerin nitelikleri ve şirketin başarısına yaptıkları katkı da göz önünde bulundurulmuştur. 8 / 8