SERMAYE PİYASASI HUKUKU

Transkript

1 MALİYE 2. Yarıyıl KİTABIMIZIN SERMAYE PİYASASI HUKUKU Dersi nin 3 ve 4. Üniteleri AÖF kitaplarındaki değişikliklerden dolayı değiştirilmiştir. ARACI KURUMLAR ÜNİTE 3 Öğretmen Diyor ki! Bu ünitede; Yatırım kuruluşları kavramını tanımlayabilecek, Yatırım Faaliyetlerini anlayabilecek, Aracılık Faaliyetlerini listeleyebilecek, Yatırım Kuruluşlarının Sorumluluklarını aktarabilecek, Aracılık Sözleşmelerini gösterebilecek bilgi ve becerilere sahip olabilirsiniz. Önceki Sınavlarda Çıkan Soru Adedi Ara Sınav Dönem Sonu 5 2 Yatırım Kuruluşu Kavramı Yatırım kuruluşu kanunda, Aracı kurumlar ile yatırım hizmeti ve faaliyetinde bulunmak üzere kuruluş ve faaliyet esasları Kurulca belirlenen diğer sermaye piyasası kurumlarını ve bankaları ifade eder şeklinde tanımlanmıştır. Yatırım Kuruluşları Aracı Kurumlar Bankalar Diğer Sermaye Piyasası Kurumları Aracı kurumlar, sermaye piyasasındaki yatırım faaliyetlerinden bazılarını münhasıran yapma yetkisi bulunan anonim şirketleri ifade etmektedir. Bu faaliyetler, esas itibariyle halka arza aracılık, müşteri emirlerinin alınıp gerçekleştirilmesi, kendisi veya müşteri hesabına sermaye piyasası araçlarının alım satımı, yatırım danışmanlığı, bireysel portföy yöneticiliği ve saklama hizmetleri olarak sayılabilir. Yatırım kuruluşu tanımında geçen ikinci grubu bankalar oluşturulmaktadır. Bankaya ilişkin kanuni tanımda da sayım yöntemi benimsenmiş ve bankanın, mevduat bankası, katılım bankası ile kalkınma ve yatırım bankasını ifade ettiği yönünde bir tanım yapılmıştır. Bu banka türleri arasındaki ayrım, faaliyet konularından kaynaklanmaktadır ve bazılarının yapabileceği faaliyetleri, diğerlerinin yapamaması, ayrım kriteri olarak karşımıza çıkmaktadır. Ancak bankaların yatırım kuruluşu olarak faaliyette bulunmaları halinde, bu faaliyetlerini sermaye piyasası mevzuatının öngördüğü esaslar dahilinde gerçekleştirmeleri gerekmektedir. Sermaye Piyasası Kanunu nun yatırım kuruluşu olarak nitelendirdiği üçüncü grubu, yatırım hizmet ve faaliyetinde bulunmak üzere kuruluş ve faaliyet esasları Sermaye Piyasası kurulu tarafından belirlenen diğer sermaye piyasası kurumları oluşturmaktadır. Aracı kurum ve bankalardan farklı olarak, bu grup kapsamında olanlar belli değildir. Yatırım Kuruluşlarının Sermaye Piyasasındaki Konumu: Yatırım kuruluşları hukuki açıdan kurumsal ve işlevsel olmak üzere iki ayrı konuma sahiptir. İşlevsel Açıdan Yatırım kuruluşunun işlevsel konumu, icra ettiği faaliyet esas alınmak suretiyle belirlenebilir. Sermaye Piyasası Kanunu kapsamına giren yatırım hizmetleri ve faaliyetlerini kural olarak, sadece yatırım kuruluşları tarafından yerine getirilebilecek faaliyetler olarak nitelendirilmiştir. Kurumsal Açıdan Hukuki açıdan yatırım kuruluşları için özel bir statü de belirlenmiştir. Sermaye Piyasası Kanununda sermaye piyasası kurumları sayılmaktadır. Yatırım kuruluşları bu sayım içerisinde dahil edilmek suretiyle, bu kuruluşların kurumsal açıdan hukuki konumlandırılması da yapılmıştır. Kitap güncellemelerini ve değişikliklerini internet sitemizin DUYURULAR bölümünden takip edebilirsiniz. 1

2 yatırım kuruluşlarının faaliyette bulunmanın koşulları Kuruluş Şartları Bankalar dışındaki yatırım kuruluşları bakımından SPK tarafından kuruluş izni verilmektedir. Aracı kurumlara kuruluş izni verilebilmesi için gerekli şartlar şu şekilde sıralanabilir: Anonim şirket şeklinde kurulmuş olmak Payların nama yazılı olması Payların nakit karşılığı olması Kurulca belirlenen asgari sermaye koşulunun karşılanması Esas sözleşmenin mevzuata uygunluğu Kurucuların mevzuatın aradığı nitelikleri taşıması Şeffaf ve açık ortaklık yapısı dikkat Yatırım kuruluşlarının bir türü olan ve kendisine BDDK tarafından izni verilmiş olan bankaya, SPK tarafından tekrar kuruluş izni verilmesi gerekmemektedir. a. Şirkete İlişkin Şartlar Aracı kurumlar açısından aranılan ilk koşul, şirket türü ile ilgilidir. Kanun koyucu, yatırım kuruluşu faaliyetinin ancak tüzel kişiliği bulunan Anonim Şirketler vasıtasıyla yerine getirilebileceğini kabul etmiştir. b. Sermayeye İlişkin Şartlar Şirket sermayesine ilişkin olarak aranılan ilk koşul, payların nama yazılı olmasıdır. Sermaye açısından aranılan bir diğer koşul, payların nakit karşılığı çıkarılmasıdır. (Anonim şirkete sermaye olarak ayınların konulmasına ilişkin Türk Ticaret Kanunu hükümleri, aracı kurumlar açısından tatbik edilmeyecektir.) Şirket sermayesi bakımından aranılan bir diğer koşul, asgari sermaye tutarının karşılanmasıdır yılı itibariyle geniş yetkili aracı kurumlar için aranılan asgari öz sermaye tutarı dir. c. Kuruculara İlişkin Şartlar Aracı kuruma kuruluş izni verilebilmesi için mevzuatta kurucular açısından aranılan özelliklerin, şirket kurucularında bulunması gereklidir. Kurucular, pay taahhüt edip esas sözleşmeyi imzalayan gerçek ya da tüzel kişilerdir. Sermaye piyasası mevzuatına göre aracı kurum kurucu ortaklarının; Müflis olmaması, konkordato ilan etmemiş olması, haklarında iflasın ertelenmesi kararı verilmemiş olması, Faaliyet izinlerinden biri Kurul tarafından iptal edilmiş kuruluşlarda, iptali gerektiren olayda sorumluluğu bulunan kişilerden olmaması, Sermaye Piyasası Kanunu nda sayılan suçlardan kesinleşmiş mahkûmiyetinin bulunmaması, Ödeme güçlüğü içinde bulunan bankerlerin işlemleri hakkında KHK ve eklerine göre kendileri veya ortağı olduğu kuruluşlar hakkında tasfiye kararı verilmemiş olması, Kasten işlenen bir suçtan ötürü beş yıl veya daha fazla hapis cezasına mahkûm olmamış olması ya da yasada sayılan bazı suçlardan mahkûm olmamış olması, Gerekli mali güç ve işin gerektirdiği dürüstlük ve itibara sahip olması gereklidir. Yukarıda sayılan koşullardan ilk ikisi bakımından, kanunda bir istisnaya da yer verilmiştir. Buna göre, iflasın kaldırılmasına, kapatılmasına veya konkordato teklifinin tasdikine ilişkin kararın ya da faaliyet izninin iptalinde sorumluluk söz konusu ise buna dair kararın kesinleşmesinden itibaren 10 yıl geçmişse, aracı kurumda kurucu ortak sıfatına sahip olması mümkündür. d. İzin Şartı Aracı kurumların yukarıda belirtilen kuruluş koşullarının taşındığını ispatlayan belgelerle Sermaye Piyasası Kurulu na başvuruda bulunulması ve Kurul un kuruluş izni vermesi bir diğer koşuldur. Bundan başka Türk Ticaret Kanunu uyarınca Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ndan da kuruluş için izin alınması gerekmektedir. e. Faaliyet Şartları Yatırım kuruluşlarının sadece kuruluş izni almış olması yeterli olmayıp, faaliyet için de ayrıca izin almaları zorunludur. Kuruluş izni alan bir aracı kurumun, kurulca mevzuatın müsaade ettiği ölçüde daha uzun bir süre öngörülmemişse, izin tarihinden itibaren 6 ay içerisinde faaliyet izni için başvuruda bulunması gereklidir. Aksi takdirde faaliyet izni almak hakkı düşer. 2

3 dikkat 6 aylık süreyi kaçıran bir aracı kurum, kuruluş izni için aranılan şartları muhafaza ediyor olsa bile, faaliyet izni verilmesi için kurula başvuramaz. genel şartlar Kuruluş izni almış aracı kurumların faaliyet izni alabilmeleri için gerekli genel şartlar: Kuruluş şartlarını kaybetmemiş olmaları Asgari kuruluş sermayesinin nakit ve tam olarak ödenmiş bulunması İcra edilecek hizmet ve faaliyete ilişkin olarak sermaye yeterliliğine ilişkin düzenlemelerde öngörülen yükümlülüklerin yerine getirilmiş olması Genel müdür ve yardımcıları hakkında mevzuatın aradığı şartların sağlanması Faaliyetin icrası bakımından gerekli bilgi işlem altyapısının oluşturulmuş olması Varsa mevzuatta öngörülen teminatların tesis edilmiş olması Mevzuatın aradığı şartları haiz bir organizasyon yapısına sahip olunması Personel bakımından mevzuatın aradığı koşulların sağlanması Aracı kurum nezdinde bulunan varlıklara ilişkin sigorta dahil olmak üzere gerekli güvenlik önlemlerinin alınmış olması özel şartlar İzin Şartı ve Yetki Belgesi alınması özel şartlardandır. İzin şartı Kuruluş iznini alan aracı kurum 6 ay içinde kurula faaliyet izni için başvurmalıdır. Bu süre kurul tarafından toplamı 1 yılı aşmamak üzere uzatılabilir. Süresi içinde başvurmayan aracı kurumun faaliyet izni alma hakkı düşer. Yatırım kuruluşları, faaliyet izni aldıktan sonra faaliyetleri süresince, faaliyet izni verilmesi için aranılan özel ve genel şartları taşımak zorundadır. Yetki Belgesi Faaliyet izni verilenlere, bu izni ispat eden bir yetki belgesi verilir. Yetki belgesi alınmadan, faaliyete başlanılamaz. Aracı kurum faaliyet izninden feragat edebilir. Bu halde, aracı kurum artık bu faaliyette bulunmayacağını beyan etmektedir. Feragat, izin alınan faaliyetlerin tamamı bakımından olabileceği gibi, bazı faaliyetlerle sınırlı olarak da gerçekleştirilebilir. Bundan başka, yatırım kuruluşları nezdinde belli bazı hallerin gerçekleşmiş olması da faaliyet izninin iptalini gerektirebilmektedir. Bu hallerde iznin iptali, bir tedbir olarak ortaya çıkmaktadır. Kurul, olayın özelliğini dikkate alarak faaliyet izninin iptali yerine, yatırım kuruluşunun icra ettiği faaliyetin kapsamını sınırlandırmaya karar verebileceği gibi, faaliyetleri tamamen veya kısmen geçici olarak durdurmaya da karar verebilir. Faaliyet izninin iptali; Faaliyet izninin verildiği tarihten itibaren 2 yıl süreyle ilgili izin kapsamında herhangi bir faaliyette bulunulmaması Faaliyet izninin yanlış veya yanıltıcı beyanlarda bulunularak alınmış olması Yatırım kuruluşlarının kuruluş, faaliyete geçme, faaliyet izni alınmasına ilişkin olarak öngörülen şartlar ile arası kurumun ortak ve yöneticilerinin, personelinin, merkez dışı örgütlerinin Kanunda ve Kurul düzenlemelerinde sayılan şart ve niteliklerden herhangi birini yerine getirmediğinin ya da yitirdiğinin saptanması. Durumun Kurulca tespitinden itibaren 3 ayı geçmemek üzere kurulca verilen süre içinde bu şartların yeniden sağlanamaması Faaliyet izni alındıktan sonra teminatların yükseltilmesi veya tamamlanması gerektiği durumlarda, bu durumun ortaya çıktığı tarihten itibaren 3 ayı geçmemek üzere kurulca verilen süre içinde artırılmamış olması Yatırım kuruluşunun standartlara ve esas sözleşmelerine aykırı faaliyet veya işlemlerinin tespit edilmiş olması Yatırım kuruluşunun mali durumunun mevzuatta öngörülen seviyede bozulmuş olması Aracı kurumların, faaliyet izinlerinin tamamının iptali halinde, müşterilerin menfaatlerinin korunması için mevzuatın öngördüğü tedbirlerin alınması gereklidir. Bundan başka, iptal kararının tebliğinden itibaren 3 ay içerisinde son verme veya ticaret unvanı ve faaliyet konusunu değiştirme kararı almak zorundadır. 3

4 yatırım kuruluşlarının faaliyet ve hizmetleri Yatırım Hizmet ve faaliyetleri Yatırım Kuruluşlarının Faaliyetleri Yan Hizmetler Yatırım Hizmet ve Faaliyetleri Sermaye piyasası araçlarıyla ilgili emirlerinin alınması ve iletilmesi Sermaye piyasası araçlarıyla ilgili emirlerin müşteri adına ve hesabına veya kendi adına ve müşteri hesabına gerçekleştirilmesi Sermaye piyasası araçlarının kendi hesabından alım ve satımı Portföy yöneticiliği Yatırım danışmanlığı Sermaye piyasası araçlarının halka arzında yüklenimde bulunularak satışa aracılık edilmesi Sermaye piyasası araçlarının halka arzında yüklenimde bulunmaksızın satışa aracılık edilmesi Çok taraflı alım satım sistemlerinin ve borsa dışı diğer teşkilatlanmış pazar yerlerinin işletilmesi Sermaye piyasası araçlarının müşteri namına saklanması ve yönetimi ile portföy saklanması Kurulca belirlenecek diğer hizmet ve faaliyetlerde bulunulması Yan Hizmetler Yan hizmetler, faaliyet iznine gerek duyulmaksızın, yatırım faaliyet ve hizmetleri bakımından daha önceden faaliyet izni almış olan yatırım kuruluşları tarafından sunulabilecek olan hizmetlerdir. Sermaye piyasaları ile ilgili danışmanlık hizmetleri sunulması Yatırım hizmetleri ve faaliyetleri ile sınırlı olarak kredi ya da ödünç verilmesi ve döviz hizmetleri sunulması Sermaye piyasası araçlarına ilişkin işlemlerle ilgili yatırım araştırması ve finansal analiz yapılması veya genel tavsiyede bulunulması Aracılık yükleniminin yürütülmesi ile ilgili hizmetlerin sunulması Borçlanma veya başka yollardan finansman sağlanmasında aracılık hizmeti sunulması Servet yönetimi ve finansal planlama yapılması Kurulca belirlenecek diğer hizmet ve faaliyetlerde bulunulması Aracı Kurumların Sınıflandırılması Aracı kurumlar, yürüttükleri faaliyetin türüne göre çeşitli sınıflara ayrılmaktadır. Bu kapsamda dar yetkili, kısmi yetkili ve geniş yetkili olmak üzere üç grup aracı kurum ayrımı mevzuatta yer almaktadır. Dar yetkili aracı kurum; emir iletimine aracılık ve yatırım danışmanlığı faaliyetlerinden herhangi birini veya bu faaliyetlerin tamamını yürütecek olan aracı kurumlardır. Kısmi yetkili aracı kurum; işlem aracılığı, en iyi gayret aracılığı, sınırlı saklama ve portföy yöneticiliği faaliyet ya da hizmetlerinden herhangi birini veya tamamını yürütecek olan aracı kurumlardır. Geniş yetkili aracı kurum; portföy aracılığı, genel saklama ve aracılık yüklenimi hizmet ya da faaliyetlerinden birini veya tamamını yürütecek olan aracı kurumlardır. 4

5 Halka Arza Aracılık Faaliyeti Halka arz, sermaye piyasası araçlarının satın alınması için her türlü yoldan yapılan genel bir çağrıyı ve bu çağrı sonucunda yapılan satışı ifade etmektedir. Halka arza aracılık, sermaye piyasası araçlarının halka arzında, yüklenimde bulunarak ya da yüklenimde bulunulmaksızın (En İyi Gayret Aracılığı) satışa aracılık edilmesi şeklinde tanımlanabilir. a) Aracılık Yüklenimi: Dört tür yüklenim söz konusudur: Tümünü Yüklenim: İhraç edilecek sermaye piyasası araçlarının bedelini, satışın başlamasından önce tam ve nakden ödemek suretiyle tamamının satın alınarak, halka satılmasının satışı yapana karşı taahhüt edilmesidir. Kısmen Tümünü Yüklenim Bakiyeyi Yüklenim: İhraç edilecek sermaye piyasası araçlarının, halka arz yoluyla satışa sunulmasının ve satılamayan kısmının tamamının bedelinin satış süresi sonunda tam ve nakden ödenerek satın alınmasının satışı yapana karşı taahhüt edilmesidir. Kısmen Bakiyeyi yüklenim b) Yüklenimsiz aracılık: Bu tür aracılık faaliyeti en iyi gayret aracılığı olarak nitelendirilmektedir. Bu halde ihraç edilecek sermaye piyasası araçlarının, izahnamede belirtilen satış süresi içinde satışa sunulması, satılamayan kısmın ise satışı yapana iade edilmesi veya bunları daha önce satın almayı taahhüt etmiş üçüncü kişilere satılması söz konusudur. Saklama Hizmeti Sermaye Piyasası Kanunu nda yatırım kuruluşları tarafından yapılabilecek yatırım hizmetlerinden biri de sermaye piyasası araçlarının müşteri namına saklanması ve yönetimi ile portföy saklanmasıdır. Saklama hizmeti sınırlı ve genel saklama hizmeti olmak üzere iki şekilde gerçekleştirilir. Sınırlı saklama hizmeti; işlem aracılığı ve portföy aracılığı ile ilgili olarak yetkili olunan ve aracılık hizmetine konu olan sermaye piyasası araçlarının, bireysel portföy yöneticiliğine ilişkin yönetilen portföylerin, aracılık yüklenimi ve en iyi gayret aracılığına ilişkin olarak ise halka arzına aracılık edilen sermaye piyasası araçlarının saklanması ile sınırlıdır. Genel saklama hizmeti; yetkili olunan ve işlemi yapılan yatırım hizmet ve faaliyetlerinden bağımsız olarak sunulan saklama hizmeti sunulmasıdır. Saklama hizmeti, müşteriyle yapılacak yazılı bir sözleşmeye istinaden yürütülür. Yatırım kuruluşlarının faaliyet izni alabilmesi için, saklama hizmeti için aranılan özel şartları da karşılamaları gerekir. 5

6 LI SORULAR 1. Aşağıdakilerden hangisi aracı kurulumların faaliyetlerinden değildir? A) Bireysel portföy yöneticiliği B) Mevduat toplama C) Yatırım danışmanlığı D) Halka arza aracılık E) Müşteri emirlerinin gerçekleştirilmesi Aracı kurumların faaliyetleri, esas itibariyle halka arza aracılık, müşteri emirlerinin alınıp gerçekleştirilmesi, kendisi veya müşteri hesabına sermaye piyasası araçlarının alım satımı, yatırım danışmanlığı, bireysel portföy yöneticiliği ve saklama hizmetleri olarak sayılabilir. Mevduat toplamak mevduat bankalarına has bir özelliktir. YANIT: B 2. Banka türleri arasındaki ayrımın yapılmasında aşağıdakilerden hangisi kaynak teşkil eder? A) Kuruluş şekli B) Sermaye yapısı C) Ortaklık yapısı D) Faaliyet konuları E) Organizasyon yapısı Banka türleri arasındaki ayrım, faaliyet konularında kaynaklanmaktadır ve bazılarının yapabileceği faaliyetleri, diğerlerinin yapamaması, ayrım kriteri olarak ortaya çıkar. YANIT: D 3. Aşağıdakilerden hangisi Yatırım kuruluşlarının, kuruluş için izin almaları gereken organdır? A) Maliye Bakanlığı B) Hazine Müsteşarlığı C) SPK D) BDDK E) Rekabet Kurulu Bankalar dışındaki yatırım kuruluşları bakımından SPK tarafından kuruluş izni verilmektedir. YANIT: C 4. Aşağıdakilerden hangisi aracı kurumlara kuruluş izni verilebilmesi için gereken şartlardan değildir? A) Anonim Şirket olarak kurulmuş olmaları B) Payların nakit karşılığı olması C) Asgari sermaye koşulunun karşılanması D) Şeffaf ve açık bir ortaklık yapısının olması E) Payların hamiline yazılı olması Aracı kurumlara kuruluş izni verilebilmesi için gereken şartlardan biri de payların nama yazılı olmasıdır. YANIT: E 5. Pay taahhüt edip esas sözleşmeyi imzalayan gerçek ya da tüzel kişilere ne ad verilir? A) Kurucular B) Komisyoncular C) Yatırımcılar D) Portföy yöneticileri E) Aracılar Kurucular, pay taahhüt edip esas sözleşmeyi imzalayan gerçek ya da tüzel kişilerdir. YANIT: A 6

7 6. Aşağıdakilerden hangisi aracı kurum kurucu ortaklarının sağlaması gereken koşullardan değildir? A) Müflis olmaması B) Taksirle işlenen bir suçtan ötürü beş yıl ve daha fazla hapis cezasına mahkûm olmamış olması. C) Gerekli mali güce sahip olması D) İşin gerektirdiği itibara sahip olması E) Konkordato ilan etmemiş olması Aracı kuruma kuruluş izni verilebilmesi için aracı kurum kurucu ortaklarının sağlaması gereken koşullardan biri kasten işlenen bir suçtan ötürü beş yıl veya daha fazla hapis cezasına mahkûm olmamış olmasıdır. YANIT: B 7. Aşağıdakilerden hangisi kuruluş iznini alan aracı kurumların faaliyet izni için başvuruda bulunmaları gereken azami süredir? A) 15 gün B) 1 ay C) 6 ay D) 9 ay E) 1 yıl Kuruluş izni alan bir aracı kurumun, kurulca mevzuatın müsade ettiği ölçüde daha uzun bir süre öngörülmemişse, izin tarihinden itibaren 6 ay içerisinde faaliyet izni için başvuruda bulunması gereklidir. YANIT: C 8. Yatırım kuruluşlarının faaliyet izni almak için gereken başvuru süresi, kurul tarafından en fazla ne kadar uzatılabilir? A) 1 ay B) 3 ay C) 6 ay D) 9 ay E) 1 yıl Kuruluş iznini alan aracı kurum 6 ay içinde Kurul a faaliyet izni için başvurmalıdır. Bu süre kurul tarafından toplamı 1 yılı aşmamak üzere uzatılabilir. YANIT: E 9. Aşağıdakilerden hangisi aracı kurumların faaliyet izni alabilmeleri için gereken genel şartlardan değildir? A) Kuruluş şartlarının kaybedilmemiş olması B) Bilgi işlem alt yapısının oluşturulmuş olması C) Asgari kuruluş sermayesinin nakit olarak ödenmiş olması D) Şube müdür ve yardımcılarının mevzuatın aradığı şartları sağlamış olması E) Sermaye yeterliliğine ilişkin düzenlemelerde öngörülen yükümlülüklerin yerine getirilmiş olması Aracı kurumların faaliyet izni alabilmeleri için gereken genel şartlardan biri genel müdür ve yardımcıları hakkında mevzuatın aradığı şartların sağlanmasıdır. YANIT: D 10. Aşağıdakilerden hangisi aracı kurum artık faaliyette bulunmayacağını beyan etmesi anlamına gelmektedir? A) Faaliyetin durdurulması B) Faaliyetin iptali C) Faaliyetin dondurulması D) Faaliyetten feragat edilmesi E) Faaliyetin sınırlandırılması Aracı kurum faaliyet izninden feragat edebilir. Bu halde, aracı kurum artık bu faaliyette bulunmayacağını beyan etmektedir. YANIT: D 7

8 11. Aşağıdakilerden hangisi yatırım kuruluşlarının yatırım hizmet ve faaliyetlerinden biridir? A) Portföy yöneticiliği B) Danışmanlık hizmetleri C) Servet yönetimi D) Finansal analiz yapılması E) Finansal planlama yapılması Portföy yöneticiliği bir yatırım hizmet ve faaliyeti iken diğer şıklarda sayılan hizmetler, yan hizmet kapsamındadır. YANIT: A 12. Portföy aracılığı, genel saklama ve aracılık yüklenimi hizmet ya da faaliyetlerinden birini veya tamamını yürütecek olan aracı kurumlar mevzuatta düzenlenen aracı kurum ayrımına göre aşağıdakilerden hangi sınıfa girmektedir? A) Dar yetkili aracı kurum B) Kısmi yetkili aracı kurum C) Geniş yetkili aracı kurum D) Tam yetkili aracı kurum E) Bağımsız aracı kurum Pörtföy aracılığı, genel saklama ve aracılık yüklenimi hizmet ya da faaliyetlerinden birini veya tamamını yürütecek olan aracı kurumlar Geni yetkili aracı kurumlar sınıfına girmektedir. YANIT: C 13. Aşağıdakilerden hangisi halka arzda yüklenim türlerinden değildir? A) Tümünü yüklenim B) Kısmen tümünü yüklenim C) Bakiyeyi yüklenim D) En yi gayret yüklenimi E) Kısmen bakiyeyi yüklenim Aracılık Yüklenimde dört tür yüklenim söz konusudur: Tümünü Yüklenim, Kısmen Tümünü Yüklenim, Bakiyeyi Yüklenim Kısmen Bakiyeyi yüklenim. YANIT: D 14. Aşağıdakilerden hangisi ihraç edilecek sermaye piyasası araçlarının, izahnamede belirtilen satış süresi içinde satışa sunulması satılamayan kısmın ise satışı yapana iade edilmesi veya bunları daha önce satın almayı taahhüt etmiş üçüncü kişilere satılması anlamına gelen halka arz aracılığıdır? A) Yüklenim aracılığı B) Yüklenimsiz aracılık C) Portföy aracılığı D) Konsorsiyum aracılığı E) Taahhüt aracılığı Yüklenimsiz aracılıkda ihraç edilecek sermaye piyasası araçlarının, izahnamede belirtilen satış süresi içinde satışa sunulması, satılamayan kısmın ise satışı yapana iade edilmesi veya bunları daha önce satın almayı taahhüt etmiş üçüncü kişilere satılması söz konusudur. YANIT: B 15. Aşağıdakilerden hangisi yatırım kuruluşları tarafından faaliyet iznine gerek duymaksızın verilebilecek hizmetlerdendir? A) Saklama Hizmeti B) Halka arza aracılık hizmeti C) Portföy yönetim hizmeti D) Yan hizmetler E) Müşteri emirlerinin iletilmesi Yan hizmetler, faaliyet iznine gerek duyulmaksızın, yatırım faaliyet ve hizmetleri bakımından daha önceden faaliyet izni almış olan yatırım kuruluşları tarafından sunulabilecek olan hizmetlerdir. YANIT: D 8

9 ÇÖZÜMLÜ DENEME SORULARI 1. Aşağıdakilerden hangisi yatırım kuruluşlarından biridir? A) Sigorta şirketleri B) Holdingler C) Emlak ofisleri D) Aracı kurumlar E) Döviz büroları 2. Yatırım kuruluşunun icra ettiği faaliyeti esas alındığında yapılan hukuki ayrım aşağıdakilerden hangisidir? A) İşlevsel açıdan B) kurumsal açıdan C) Organik açıdan D) Objektif açıdan E) Fonksiyonel açıdan 3. Aşağıdakilerden hangisi Bankalara kuruluş izni veren kurumdur? A) SPK B) BDDK C) RTÜK D) Gümrük ve Ticaret Bakanlığı E) Ekonomi Bakanlığı 4. Aşağıdakilerden hangisi geniş yetkili aracı kurumlar için aranılan asgari öz sermaye tutarıdır? A) B) C) D) E) Aracı kurumun faaliyet izninin iptalinde sorumluluğu olan bir kişinin, aracı kurumda kurucu ortak sıfatına sahip olabilmesi için kararın kesinleşmesinin üzerinden geçmesi gereken süre aşağıdakilerden hangisidir? A) 1 yıl B) 3 yıl C) 5 yıl D) 7 yıl E) 10 yıl 6. TTK uyarınca aracı kurumların kurulabilmeleri için Sermaye Piyasası Kurulu ndan başka aşağıdaki makamlardan hangisinden izin almaları gerekir? A) Başbakanlık B) Bakanlar kurulu C) Ekonomi bakanlığı D) Gümrük ve Ticaret Bakanlığı E) Maliye Bakanlığı 7. Aşağıdakilerden hangisi aracı kuruluşların faaliyet izni alması için sağlanması gereken genel şartlarla ilgili olarak söylenemez? A) Asgari kuruluş sermayesinin nakit ve tam olarak ödenmiş bulunması B) Genel müdür ve yardımcıları hakkında mevzuatın aradığı şartların sağlanması C) Faaliyetin icrası bakımından gerekli bilgi işlem altyapısının oluşturulmuş olması D) Mevzuatta öngörülen teminatların tesis edilmiş olması E) Aracı kurum nezdinde bulunan varlıklara ilişkin sigorta hariç olmak üzere gerekli güvenlik önlemlerinin alınmış olması 8. Aşağıdakilerden hangisi faaliyet izni verilenlere bu izni ispat etmek için verilen belgedir? A) Aracılık belgesi B) Muafiyet belgesi C) Yetki belgesi D) Sirküler E) İzahname 9

10 9. Aşağıdakilerden hangisi aracı kurumun faaliyet izninin iptalini gereken durumlardan değildir? A) Faaliyet izninin verildiği tarihten itibaren 2 yıl süreyle herhangi bir faaliyette bulunulmaması B) Faaliyet izninin yanlış veya yanıltıcı beyanlarda bulunularak alınmış olması C) Teminatların yükseltilmesi gerektiği durumlarda, bu durumun ortaya çıktığı tarihten itibaren 1 ay içinde yatırılmış olması D) Yatırım kuruluşunun esas sözleşmelerine aykırı faaliyetlerinin tespit edilmiş olması E) Yatırım kuruluşunun mali durumunun mevzuatta öngörülen seviyede bozulmuş olması 10. Aşağıdakilerden hangisi yatırım kuruluşlarının Yatırım Hizmet ve Faaliyetlerinden değildir? A) Sermaye piyasası araçlarıyla ilgili emirlerinin alınması ve iletilmesi B) Yatırımcılara yatırım hizmetleri ve faaliyetleri ile sınırlı olarak kredi verilmesi C) Borsa dışı diğer teşkilatlanmış pazar yerlerinin işletilmesi D) Yatırım danışmanlığı E) Sermaye piyasası araçlarının müşteri namına saklanması 11. Aşağıdakilerden hangisi aracı kurumların sınıflandırma türlerinden biridir? A) Kısmi yetkili aracı kurum B) Tam yetkili aracı kurum C) Saklamaya yetkili aracı kurum D) Özel yetkili aracı kurum E) Nispi yetkili aracı kurum 12. Aşağıdakilerden hangisi emir iletimine aracılık ve yatırım danışmanlığı faaliyetlerinden herhangi birini veya bu faaliyetlerin tamamının yürütecek olan aracı kurumları tanımlar? A) Halk arza yetkili aracı kurum B) Geniş yetkili aracı kurum C) Kısmi yetkili aracı kurum D) Portföy yönetmeye yetkili aracı kurum E) Dar yetkili aracı kurum 13. Aşağıdakilerden hangisi sermaye piyasası araçlarının satın alınması için her türlü yoldan yapılan genel bir çağrıyı ve bu çağrı sonucunda yapılan satışı ifade etmektedir? A) Halka arz B) Kâr dağıtımı C) Sermaye arttırımı D) Yatırım çağrısı E) Portföy saklaması 14. Aşağıdakilerden hangisi yüklenimsiz aracılıktır? A) Taahhütsüz aracılık B) Sorumsuz aracılık C) Çabasız aracılık D) En iyi gayret aracılığı E) En iyi bakiye aracılığı 15. Aşağıdakilerden hangisi saklama hizmeti şekillerindendir? A) Sınırlı saklama hizmeti-tam saklama hizmeti B) Kısmi saklama hizmeti - Genel saklama hizmeti C) Sınırlı saklama hizmeti - Genel saklama hizmeti D) Kısmi saklama hizmeti - Tam saklama hizmeti E) Özel saklama hizmeti - Genel saklama hizmeti 10

11 ÇÖZÜMLÜ DENEME YANITLARI 1. D Sermaye Piyasası kanunu Yatırım kuruluşları; Aracı kurumlar, diğer sermaye piyasası kurumları ve bankalar şeklinde tanımlanmıştır. 2. A Yatırım kuruluşları hukuki açıdan kurumsal ve işlevsel olmak üzere iki ayrı konuma sahiptir. Yatırım kuruluşunun, icra ettiği faaliyet esas alınmak suretiyle işlevsel konumu belirlenebilir. 3. B Bankalara kuruluş izni Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurulu (BDDK) tarafından verilir. 4. A 2017 yılı itibariyle geniş yetkili aracı kurumlar için aranılan asgari öz sermaye tutarı dir. 5. E Bir kişinin faaliyet izninin iptalinde sorumluluğu söz konusu ise ancak buna dair kararın kesinleşmesinden itibaren 10 yıl geçmişse, aracı kurumda kurucu ortak sıfatına sahip olması mümkündür. 6. D Aracı Kurumların, kuruldan kuruluş izni almasından başka Türk Ticaret Kanunu uyarınca Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ndan da kuruluş için izin alınması gerekmektedir. 7. E Aracı kurumların faaliyet izni alabilmeleri için gerekli genel şartlardan biri de aracı kurum nezdinde bulunan varlıklara ilişkin sigorta dâhil olmak üzere gerekli güvenlik önlemlerinin alınmış olmasıdır. 8. C Faaliyet izni verilenlere, bu izni ispat eden bir belge verilir. Bu belge, yetki belgesidir. 11

12 9. C Faaliyet izni alındıktan sonra teminatların yükseltilmesi veya tamamlanması gerektiği durumlarda, bu durumun ortaya çıktığı tarihten itibaren 3 ayı geçmemek üzere kurulca verilen süre içinde artırılmamış olması aracı kurumun faaliyet izninin iptalini gereken durumlardan biridir. 10. B Yatırımcılara yatırım hizmetleri ve faaliyetleri ile sınırlı olarak kredi verilmesi bir yatırım hizmeti değil yan hizmettir. 11. A Aracı kurumlar mevzuatta, yürüttükleri faaliyetin türüne göre dar yetkili, kısmi yetkili ve geniş yetkili olmak üzere üç sınıfa ayrılmaktadır. 12. E Dar yetkili aracı kurum; emir iletişimine aracılık ve yatırım danışmanlığı faaliyetlerinden herhangi birini veya bu faaliyetlerin tamamını yürütecek olan aracı kurumlardır. 13. A Halka arz, sermaye piyasası araçlarının satın alınması için her türlü yoldan yapılan genel bir çağrıyı ve bu çağrı sonucunda yapılan satışı ifade etmektedir. 14. D Yüklenimsiz aracılık faaliyeti en iyi gayret aracılığı olarak nitelendirilmektedir. 15. C Saklama hizmeti sınırlı ve genel saklama hizmeti olmak üzere iki şekilde gerçekleşir. 12

13 SERMAYE PİYASASINDA FAALİYETTE BULUNAN DİĞER ARACILAR Öğretmen Diyor ki! Bu ünite tamamlandıktan sonra; Yatırım Ortaklıklarını anlatabilecek, Yatırım Fonlarını açıklayabilecek, Sermaye Piyasalarında Faaliyetine İzin Verilen Diğer Kurumları listeleyebilecek bilgi ve becerilere sahip olabilirsiniz. Diğer Kurumlar Kollektif yatırım kuruluşları Portföy yönetim şirketleri İpotek finansmanı kuruluşları Konut finansmanı ve varlık finansmanı fonları Varlık kiralama şirketleri Bağımsız denetim, değerleme ve derecelendirme kuruluşları Merkezi saklama kuruluşları Merkezi takas kuruluşları Veri depolama kuruluşları ÜNİTE 4 Önceki Sınavlarda Çıkan Soru Adedi Ara Sınav Dönem Sonu kollektif yatırım kuruluşları Sermaye Piyasası Kanunu nda kolektif yatırım kuruluşları olarak Yatırım Fonları ve Yatırım Ortaklıkları yer almıştır. İçerisinde çalışan uzmanlar sayesinde, mevzuat çerçevesinde çeşitli araçlara yatırım yapıp, oluşturdukları portföy sepetindeki araçlara yatırımcıların iştirak etmesine imkân sağlamak suretiyle, gerek riski dağıtan gerek ise yatırım için lazım gelen bilgi eksikliğini gideren kolektif yatırım kuruluşları, piyasanın işleyişinde ortaya çıkan söz konusu bu hususi ihtiyacı karşılamaya yönelik fonksiyon görmektedir. a. Yatırım Ortaklıkları Yatırım Ortaklıkları, sermaye piyasası araçları, gayrimenkul, girişim sermayesi yatırımları ile Kurulca belirlenecek diğer varlık ve haklardan oluşan portföyleri işletmek amacıyla, paylarını ihraç etmek üzere kurulan sabit veya değişken sermayeli anonim ortaklıklardır. Yatırım Ortaklıklarının Kuruluş ve Faaliyet Şartları Kayıtlı sermayeli anonim ortaklık şeklinde kurulmaları, Başlangıç sermayelerinin Kurulca belirlenen miktardan az olmaması, Paylarının nakit karşılığı çıkarılması ve pay bedellerinin kuruluş sırasında tam ve nakden ödenmesi, Ticaret unvanlarında Yatırım Ortaklığı ibaresinin bulunması, Esas sözleşmelerinin bu Kanun ve ilgili düzenlemelerde yer alan hükümlere uygun olması, Kurulca yetkilendirilmiş bir kuruluşun portföy saklama hizmetini yürütmek üzere belirlenmiş olması, Kitap güncellemelerini ve değişikliklerini internet sitemizin DUYURULAR bölümünden takip edebilirsiniz. 13

14 Sabit Sermayeli Y.O Menkul Kıymet Y.O Değişken Sermayeli Y.O Yatırım Ortaklıkları Gayrımenkul Y.O Girişim Sermayesi Y.O Menkul Kıymet Yatırım Ortaklıkları Menkul Kıymet Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Esaslar Tebliği ne göre Menkul Kıymet Yatırım Ortaklıkları için Sabit Sermayeli Menkul Kıymet Yatırım Ortaklıkları ve değişken Sermayeli Yatırım Ortaklıkları olmak üzere ikili bir ayrıma gidilmiştir. a. Sabit Sermayeli Menkul Kıymet Yatırım Ortaklıkları Sabit sermayeli ortaklık, Kanun hükümleri uyarınca aşağıda belirtilen varlıklar ve araçlardan oluşan portföyü işletmek amacıyla anonim ortaklık şeklinde ve kayıtlı sermaye esasına göre kurulan ve kanunla sınırı çizilen faaliyetler çerçevesinde olmak kaydı ile faaliyetlerde bulunabilen sermaye piyasası kurumudur. Bu portföy içeriği şu şekilde sayılmıştır: Türkiye de kurulan ihraççılara ait paylar, özel sektör ve kamu borçlanma araçları. Yabancı özel sektör ve kamu borçlanma araçları ve ihraççı payları. 12 aydan uzun vadeli olmamak üzere vadeli mevduat ve katılma hesabı. Borsada işlem görmeleri kaydıyla; altın ve diğer kıymetli madenler ile bu madenlere dayalı olarak ihraç edilen sermaye piyasası araçları. Yatırım fonu katılma payları. Repo ve ters repo işlemleri. Kira sertifikaları Gayrimenkul sertifikaları Yatırım kuruluşu ve ortaklık varantaları ile yatırım kuruluşu sertifikaları Takasbank para piyasası işlemleri Türev araç işlemlerinin nakit teminatları ve primleri Kurulca portföye alınması uygun görülen özel tasarlanmış yabancı yatırım araçları ve ikraz iştirak senetleri. Kurulca portföye alınması uygun görülen diğer yatırım araçları. Sabit sermayeli menkul kıymet ortaklıkları, Ödünç para verme işleriyle uğraşamazlar. Ticari, sınai ve zirai faaliyetlerde bulunamazlar. Aracılık faaliyetinde bulunamazlar. Açığa satış ve kredili menkul kıymet işlemi yapamazlar. Portföylerindeki varlıkları rehin veremez ve portföye ilişkin olarak yapılan işlemler haricinde teminat olarak gösteremezler. Gereken miktardan fazla nakit tutamazlar. Faaliyetlerinin gerektirdiği miktar ve değerden fazla taşınır ve taşınmaz mal edinemezler. Portföylerine hiçbir şekilde rayiç değerinin üzerinde varlık satın alamaz ve portföyden bu değerin altında varlık satamazlar. Rayiç değer, borsada işlem gören varlıklar için borsa fiyatı, borsada işlem gören varlıkların borsa dışında yapılacak işlemleri için ise işlemin gerçekleştirildiği piyasada işlem gününde sabit sermayeli ortaklık lehine alımda en düşük satışta en yüksek fiyattır. Sabit sermayeli ortaklıkların kuruluşlarının, kuruluş sermayesi 20 milyon den az olamaz. Kurucularından en az birisinin lider sermayedar olması şarttır. Lider sermayedar, halka arz sonrasındaki pay edinimleri hariç olmak üzere, sabit sermayeli ortaklıkta tek başına veya bir araya gelmek suretiyle sermayenin asgari %25 i oranındaki paylara sahip olan ortak ya da ortaklardır. 14

15 Kurulacak sabit sermayeli ortaklıkların kurucularının, kuruluş başvuru formu ve bu formda belirtilen belgelerle birlikte Kurula başvurmaları zorunludur. Kurulca başvurunun uygun görülmesi halinde, Gümrük ve Ticaret Bakanlığına izin için başvurulur. Bakanlığın kuruluş iznini vermesinin ardından, TTK nın ilgili hükümlerine uygun olarak ticaret siciline tescil ile tüzel kişilik kazanırlar. b. Değişken Sermayeli Menkul Kıymet Yatırım Ortaklıkları Yatırım fonu ile yatırım ortaklığı modelinin karışımı olan değişken sermayeli yatırım ortaklıkları, sermayesi her zaman net aktif değerine eşit olan yatırım ortaklıklarıdır. Net aktif değer, varlıkların toplamından borçların toplamının düşülmesi suretiyle bulunan tutardır. Değişken sermayeli yatırım ortaklığın payları, yatırımcı payları ile nama yazılı olması zorunlu olan kurucu paylarından oluşur. Değişken sermayeli yatırım ortaklıklarının paylarının itibari değeri bulunmaz. Değişken sermayeli yatırım ortaklıkları, bu Kanundaki hükümlere uygun olarak, pay ihraç eder ve ihraç olunan payları itfa eder. Yatırım ortaklıkları, değişken sermayeli yatırım ortaklıklarına dönüşebilirler. Değişken sermayeli yatırım ortaklıklarında anonim şirketlerde esas sermayeye asgari sermaye miktarına, esas sözleşmenin asgari içeriğine, ayni sermaye taahhütlerine, nominal değere, ortaklığın kendi paylarını iktisap veya rehin olarak kabul etmesine, sermaye artırım ve azaltımı usulüne, pay taahhüdü ve ödenmesine, pay devrine ilişkin kısıtlamalarına, kâr-zarar hesabı ve kârın dağıtımına, yedek akçelere ve tasfiyeye ilişkin hükümleri uygulanmaz. Değişken Sermayeli Menkul Kıymet Yatırım Ortaklıklarının işlettiği portföy türleri: Net aktif değerin en az %80 i devamlı olarak; Türk ve/veya yabancı kamu ve/veya özel sektör borçlanma araçlarına yatırılan portföyler borçlanma araçları portföyü, Türk veya yabancı ihraççıların paylarına yatırılan portföyler hisse senedi portföyü, Borsada işlem gören altın ve diğer kıymetli madenler ile kıymetli madenlere dayalı sermaye piyasası araçlarına yatırılan portföyler kıymetli madenler portföyü Tamamı devamlı olarak vadesine en fazla 184 gün kalış likiditesi yüksek para ve sermaye piyasası araçlarından oluşan ve günlük olarak hesaplanan ağırlıklı ortalama vadesi en fazla 45 gün olan portföyler Para Piyasası Portföyü, Tamamı devamlı olarak, kira sertifikaları, katılma hesapları, ortaklık payları, altın ve diğer kıymetli madenler ile Kurulca uygun görülen diğer faize dayalı olmayan para ve sermaye piyasası araçlarından oluşan portföyler Katılım Portföyü, Portföy sınırlamaları itibarıyla yukarıdaki türlerden herhangi birine girmeyen portföyler değişken Portföy, Yatırımcı payları sadece nitelikli yatırımcılara satılmak üzere kurulmuş olan portföyler Serbest Portföy, Tamamı, ortaklık payları, kira sertifikaları, borçlanma araçları, altın ve diğer kıymetli madenler ile bu madenlere dayalı olarak ihraç edilen sermaye piyasası araçlarının en az ikisinden oluşan ve her birinin değeri fon toplam değerinin %20 sinden az olmayan portföyler Dengeli Portföy Gayrimenkul Yatırım Ortaklıkları Gayrimenkul yatırım ortaklığı, gayrimenkuller, gayrimenkul projeleri, gayrimenkule dayalı haklar, altyapı yatırım ve hizmetleri, sermaye piyasası araçları, Takasbank para piyasası ve ters repo işlemleri, Türk Lirası cinsinden vadeli mevduat veya katılma hesabı, yabancı para cinsinden vadeli ve vadesiz mevduat veya özel cari ve katılma hesapları ile iştirakler ve kurulca belirlenecek diğer varlık ve haklardan oluşan portföyü işletmek amacıyla paylarını ihraç etmek üzere kurulan sermaye piyasası kurumudur. Ortaklıklar; altyapı yatarım ve hizmetlerinden oluşan bir portföyü işletmek üzere kurulabileceği gibi belirli bir projeye, gayrimenkule veya altyapı yatırım ve hizmetine yatırım yapmak ya da belirli bir alanda faaliyet göstermek amacıyla da kurulabilirler. Gayrimenkul yatırım ortaklıkları, Alım satım kârı veya kira geliri elde etmek amacıyla; arsa, arazi, konut, ofis, alışveriş merkezi, otel, lojistik merkezi, depo, park, hastane ve benzeri her türlü gayrimenkulü satın alabilir, satabilir kiralayabilir, kiraya verebilir ve satın almayı veya satmayı vaad edebilirler. Gayrimenkullere, gayrimenkul projelerine ve gayrimenkule dayalı haklara aktif toplamının en az %51 i oranında yatırım yapmak zorundadırlar. 15

16 Hiçbir şekilde gayrimenkullerin, altyapı yatırım ve hizmetlerinin inşaat işlerini kendileri üstlenemez, bu amaçla personel ve ekipman edinemezler. Hiçbir surette otel, hastane, alışveriş merkezi, iş merkezi, ticari parklar, ticari depolar, konut siteleri, süper marketler ve bunlara benzer nitelikteki gayrimenkulleri ticari depolar, konut siteleri, süper marketler ve bunlara benzer nitelikteki gayrimenkulleri ticari maksatla işletemez ve bu amaçla personel istihdam edemezler. Kredi veremezler. İlişkili taraflarına herhangi bir mal veya hizmet satımı işlemine dayanmayan borç veremezler. Sürekli olarak kısa vadeli gayrimenkul alım satımı yapamazlar. Portföyünde bulunan ve alımından itibaren beş yıl geçmesine rağmen üzerlerinde proje geliştirilmesine yönelik herhangi bir tasarrufta bulunulmayan arsa ve arazilerin oranı aktif toplamının %20 sini aşamaz. Ortaklık lehine sözleşmeden doğan alım, önalım ve geri alım haklarının, gayrimenkul satış vaadi sözleşmeleri, kat karşılığı inşaat sözleşmeleri ve hasılat paylaşımı sözleşmeleri gibi ortaklık lehine haklar sağlayan sözleşmelerin, rehinli alacakların serbest dereceye ilerleme haklarının ve ortaklığın kiracı konumunda olduğu kira sözleşmelerinin tapu siciline şerhi zorunludur. İstisna: Bu madde sayılan sözleşmelerin karşı tarafın Başbakanlık Toplu Konut İdaresi Başkanlığı ve iştirakleri olması halinde bu sözleşmelerini tapu siciline şerhi zorunlu değildir. Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklıkları Girişim sermayesi yatırım ortaklığı, girişim sermayesi yatırımları, sermaye piyasası araçları ve Kurulca belirlenecek diğer varlık ve haklardan oluşan portföyü işletmek amacıyla paylarını ihraç etmek üzere kurulan veya esas sözleşme değişikliği yolu ile dönüşen, Kanunla sınırı çizilen faaliyetler çerçevesinde olmak kaydı ile kayıtlı sermaye sistemine tabi anonim ortaklık olan sermaye piyasası kurumudur. Faaliyet Kapsam ve Sınırları Ortaklıklar; girişim sermayesi yatırımları yapabilir. Borsada işlem gören veya görmek üzere ihraç edilen sermaye piyasası araçlarına, borsada ters repo işlemlerine, Takasbank Para Piyasası işlemlerine ve yatırım fonu katılma payları ile ve döviz cinsinden vadeli-vadesiz mevduat ve katılma hesabına yatırım yapabilir. Portföylerindeki girişim şirketlerinin yönetimine katılabilir. Portföylerindeki girişim şirketlerine danışmanlık hizmeti verebilir. Danışmanlık hizmeti vermek üzere yurtiçinde ve yurtdışında kurulu danışmanlık şirketlerine ortak olabilir. BİAŞ Gelişen İşletmeler Piyasasında piyasa danışmanlığı hizmeti verebilir. Hiç bir surette üçüncü kişiler lehine, teminat verilemez, kefil olunamaz ve portföydeki varlıklar üzerinde rehin ve ipotek tesis edilemez. b. Yatırım Fonları Tasarruf sahiplerinden fon katılma payı karşılığında toplanan para ya da diğer varlıklarla, tasarruf sahipleri hesabına inançlı mülkiyet esaslarına göre kurulca belirlenen varlık ve haklardan oluşan portföy veya portföyleri işletmek amacıyla portföy yönetim şirketleri tarafından fon iç tüzüğü ile kurulan ve tüzel kişiliği bulunmayan mal varlığıdır. Yatırım fonlarının şemsiye fon şeklinde kurulması zorunludur. Yatırım Fonu türleri: Borçlanma araçları şemsiye fonu Hisse senedi şemsiye fonu Kıymetli madenler şemsiye fonu Fon sepeti şemsiye fonu Para piyasası şemsiye fonu Katılım şemsiye fonu Değişken şemsiye fon Serbest şemsiye fon Garantili şemsiye fon Koruma amaçlı şemsiye fon Portföy yönetim şirketi, fonu, yatırım fonu katılma payı sahiplerinin haklarını koruyacak şekilde temsil eder, yönetir veya yönetimini denetler. Portföy yönetim şirketi yatırım fonuna ait varlıklar üzerinde kendi adına ve fon hesabına mevzuat ve fon iç tüzüğüne uygulanarak tasarrufta bulunmaya ve bundan doğan hakları kullanmaya yetkilidir. 16

17 2. portföy yönetim şirketleri Portföy yönetim şirketi, ana faaliyet konusu yatırım fonlarının kurulması ve yönetimi olan anonim ortaklıktır. Bu portföy yönetim şirketinin kurulması ve faaliyete geçmesi için Kuruldan izin alınması zorunludur. Portföy yönetim şirketlerinin hizmet verdiği kişi ve kuruluşların portföylerinde yer alan saklamaya konu olabilecek varlıklar kurulca belirlenen esaslar çerçevesinde portföy saklama hizmeti veren kuruluşlar nezdinde saklanır. Portföy saklama hizmetini yürüten kuruluş ile portföy yönetim şirketinin aynı tüzel kişi olamaz. 3. ipotek finansmanı kuruluşları İpotek finansmanı kuruluşları, konut ve varlık finansmanı kapsamında, türleri ve nitelikleri Kurulca belirlenen varlıkların devralınması, devredilmesi, devralınan varlıkların yönetimi ve varlıkların teminat olarak alınması ve Kurulca uygun görülen diğer faaliyetlerin yerine getirilmesi amacıyla kurulan anonim ortaklıklarıdır. İpotek finansmanı kuruluşlarının sermayelerinin nakden ödenmiş olması gerekir. 4. konut finansmanı ve varlık finansmanı fonları Konut Finansmanı Fonu, ipoteğe dayalı menkul kıymetler karşılığında toplanan paralarla, ipoteğe dayalı menkul kıymet sahipleri hesabına; Varlık Finansmanı fonu, varlığa dayalı menkul kıymetler karşılığında toplanan paralarla, varlığa dayalı menkul kıymet sahipleri hesabına inançlı mülkiyet esaslarına göre fon iç tüzüğü ile kurulan ve tüzel kişiliği olmayan mal varlığıdır. 5. varlık kiralama şirketleri Varlık kiralama şirketleri münhasıran kira sertifikası ihraç etmek üzere kurulan anonim ortaklıklardır. Kira sertifikaları ise, her türlü varlık veya hakkın finansmanını sağlamak amacıyla varlık kiralama şirketleri tarafından ihraç edilen ve sahiplerinin bu varlık veya haklardan elde edilen gelirlerden payları oranında hak sahibi olmalarını sağlayan, nitelikleri Kurulca belirlenen sermaye piyasası araçlarıdır. 6. bağımsız denetim, değerleme ve derecelendirme kuruluşları Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu tarafından yetkilendirilmiş bağımsız denetim kuruluşlarından hangilerinin bu Kanun uyarınca bağımsız denetim faaliyetinde bulunabileceklerine ilişkin Kurulun ilave şartlar belirleyebileceği ve bu şartları haiz bağımsız denetim kuruluşlarına ilişkin listenin de yine Kurul tarafından kamuoyuna açıklanacağı düzenlenmiştir. Kurulun buradaki düzenleme, gözetim ve denetim amacı, faaliyetlerinin güvenli ve bağımsız şekilde yürütülmesi ve bunu teminen kalite güvence sistemlerinin oluşturulması ile kamu yararını da gözetmek suretiyle uluslararası standartlara uyumunun sağlanmasıdır. Ayrıca, bu kuruluşların yetkilendirilmesi, yönetici ve çalışanlarının lisanslanması ve bu kuruluşlar hakkındaki sicil bilgileri ile bu bilgilerin kamuya açıklanmasına ilişkin usul ve esaslar Kurul tarafından belirlenir. Bağımsız denetim kuruluşları, denetledikleri finansal tablo ve raporların mevzuata uygun olarak denetlenmemesi nedeniyle doğabilecek zararlardan raporu imzalayanlarla birlikte sorumludur. Ayrıca bu kuruluşlar, faaliyetleri neticesinde düzenledikleri raporla da yer alan yanlış, yanıltıcı ve eksik bilgiler dolayısıyla neden oldukları zararlardan sorumludur. 7. merkezî takas kuruluşları Merkezî takas kuruluşları borsalarda ve teşkilatlanmış diğer pazar yerlerinde işlem gören sermaye piyasası araçlarının teslimi, bedellerinin ödenmesi ve bu işlemlere ilişkin teminat yükümlülüklerinin ifası ile ilgili işlemleri yürüten anonim ortaklık şeklindeki özel hukuk tüzel kişiliğini haiz kurum olarak tanımlanmıştır. Merkezî takas kuruluşlarının kuruluşuna Kurulun teklifi üzerine ilgili Bakan tarafından izin verilir. bu kuruluşların faaliyete geçmesi ise ayrıca Kurulun iznine tabidir. TAKASBANK: Takas işlemlerinin yapılmasını teminen gerekli sistemleri kurar ve işletir. Ayrıca, Takasbank, takas hizmeti verdiği piyasalar itibariyle, piyasaların özelliklerine göre, takas işlemleri kapsamında transfer, saklama, teminat yönetimi ve diğer sistemleri oluşturur. Buna ilaveten, sistemlerin kesintisiz, etkin ve güvenli işletimini teminen gerekli teknik alt yapının sağlanması ile üyenin, Takasbank sisteminde işlem yapabilmesi için sisteme erişim yöntemlerinin belirlenmesinde görevli yer Takasbank tır. Takas, teslim karşılığı ödeme prensibi ile gerçekleştirilir. Teslim karşılığı ödeme prensibinde yükümlülüğünü yerine getirmeyen üyeye alacağı ödenmez. 17

18 8. merkezî saklama kuruluşları Merkezî Saklama Kuruluşları, sermaye piyasası araçlarının merkezî saklanması ve bunlara ilişkin hakların kullanımı hizmetlerini veren anonim ortaklık şeklindeki özel hukuk tüzel kişiliğini haiz kurumlardır. Merkezî saklama kuruluşlarının kuruluşuna Kurulun uygun görüşü üzerine ilgili Bakan tarafından izin verilir, bu kuruluşların faaliyete geçmesi ise Kurul iznine tabidir. Kaydileştirilen sermaye piyasası araçlarının merkezî saklama kuruluşu Merkezi Kayıt Kuruluşudur. Söz konusu bu Merkezî Kayıt Kuruluşu, sermaye piyasası araçlarının kaydileştirilmesine ilişkin işlemleri gerçekleştirmek, kaydileştirilen bu araçları ve bunlara bağlı hakları, elektronik ortamda, üyeler ve hak sahipleri itibarıyla kayden izlemek, bu araçların merkezî saklamasını yapmak üzere kurulmuş, özel hukuk tüzel kişiliğini haiz anonim şirkettir. 9. veri depolama kuruluşları Sistematik riskin gözetimi ve finansal istikrarın korunması amacıyla, Kurul, sermaye piyasasında gerçekleştirilen işlemlere ilişkin olarak, bu işlemleri gerçekleştiren ilgililerden, keyfiyet hakkında bilgilerin, yine kendisinin belirleyeceği usul ve içerikte, doğrudan kendisine veya yetkilendireceği bir veri depolama kuruluşuna bildirilmesini isteyebilir. Veri depolama kuruluşları nezdindeki bilgilerin kamu tüzel kişileri dâhil üçüncü kişiler ile paylaşımı Kurulun onayına tabidir. Bu fıkranın uygulanmasında kişisel verilerin kullanılmasına ilişkin mevzuata riayet edilir. Bildirim yapmakla yükümlü olanlar, özel mevzuatındaki gizlilik ve sır saklama yükümlülüklerini ileri sürerek talep edilen ilgileri vermekten kaçınamazlar. borsalar ve teşkilatlanmış diğer piyasalar Borsalar, anonim şirket şeklinde kurulan, sermaye piyasası araçları, kambiyo ve kıymetli madenler ile kıymetli taşların ve Kurulca uygun görülen diğer sözleşmelerin, belgelerin ve kıymetlerin serbest rekabet şartları altında kolay ve güvenli bir şekilde alınıp satılabilmesini sağlamak ve oluşan fiyatları tespit ve ilan etmek üzere kendisi veya piyasa işleticisi tarafından işletilen ve/veya yönetilen, alım satım emirlerini sonuçlandıracak şekilde bir araya getiren veya bu emirlerin bir araya gelmesini kolaylaştıran, bu kanuna uygun olarak yetkilendirilen ve düzenli faaliyet gösteren sistemleri ve pazar olarak ifade edilmiştir. Borsa ile ilgili diğer bir kurum olan piyasa işleticisi kavramı ise; borsayı veya borsanın piyasalarını yöneten ve/veya işleten anonim ortaklıklar olarak bu kurum tanımlanmıştır. Teşkilatlanmış Diğer Pazar Yerleri de Sermaye Piyasası Kanunu nda düzenlenmiştir. Borsalar dışında sermaye piyasası araçlarının alıcı ve satıcılarını bir araya getiren, alım ve satımına aracılık eden, bunlar için sistemler ve platformlar oluşturan ve bunları işleten alternatif işlem sistemlerinin, çok taraflı işlem platformlarının ve teşkilatlanmış diğer piyasaların kuruluş ve çalışma ilkelerine ilişkin usul ve esaslar Kurulca çıkarılacak yönetmeliklerle düzenlenecektir. Borsa İstanbul Anonim Şirketi Eski mevzuat döneminde kamu tüzel kişiliği altında faaliyet gösteren İstanbul Menkul Kıymetler Borsası (İMKB) ve İstanbul Altın Borsası tüzel kişilikleri Borsa İstanbul Anonim Şirketinin esas sözleşmesinin tescili ile son bulmuştur yılında faaliyete geçen İMKB yerine, tarihinde Borsa İstanbul A.Ş. Esas Sözleşmesi tescil edilmiştir. Esas sözleşmesine göre Borsa İstanbul un kuruluş sermayesi Türk Lirası olmuştur. Borsa İstanbul A.Ş. özel hukuk tüzel kişiliğine haizdir. Borsa İstanbul A.Ş. kendisine yetki verildiği her alanda ve konuda kendisiyle ilgili faaliyet konusuyla ilgili karar alabilmekte, işlem tesis edebilmekte ve iç düzenlemeler yapabilmektedir. 18

19 LI SORULAR 1. Aşağıdakilerden hangisi Sermaye Piyasası Kanunu nda sayılan diğer sermaye piyasası kurumlarından biri değildir? A) Varlık kiralama şirketleri B) Veri depolama kuruluşları C) Bağımsız denetim kuruluşları D) Aracı kuruluşlar E) Takasbank Diğer sermaye piyasası kurumları Kollektif yatırım kuruluşları Portföy yönetim şirketleri İpotek finansmanı kuruluşları Konut finansmanı ve varlık finansmanı fonları Varlık kiralama şirketleri Bağımsız denetim, derecelendirme kuruluşları Merkezi saklama kuruluşları Merkezi takas kuruluşları Veri depolama kuruluşları YANIT: D 2. Aşağıdakilerden hangisi kollektif yatırım araçlarından biridir? A) Merkezi Kayıt Kuruluşu B) Konut finansmanı şirketleri C) İpotek finansmanı kuruluşları D) Derecelendirme kuruluşları E) Yatırım ortaklıkları Sermaye Piyasası Kanunu nda kollektif yatırım kuruluşları olarak Yatırım Fonları ve Yatırım Ortaklıkları yer almıştır. YANIT: E 3. Lider sermayedar sermayenin asgari yüzde kaçına sahip olmalıdır? A) %10 B) %15 C) %20 D) %25 E) %51 Lider sermayedar, halka arz sonrasındaki pay edinimleri hariç olmak üzere, sabit sermayeli ortaklıkta tek başına veya bir araya gelmek suretiyle sermayenin asgari %25 i oranındaki paylara sahip olan ortak ya da ortaklardır. YANIT: D 4. Sermaye piyasası araçları, gayrimenkul, girişim sermayesi yatırımları ile kurulca belirlenecek diğer varlık ve haklardan oluşan portföyleri işletmek amacıyla, paylarını ihraç etmek üzere kurulan sabit veya değişken sermayeli anonim ortaklıklara ne ad verilir? A) Yatırım Ortaklıkları B) Yatırım Fonları C) Opsiyonlar D) Varantlar E) Türev araçlar Yatırım Ortaklıkları, sermaye piyasası araçları, gayrimenkul, girişim sermayesi yatırımları ile Kurulca belirlenecek diğer varlık ve haklardan oluşan portföyleri işletmek amacıyla, paylarını ihraç etmek üzere kurulan sabit veya değişken sermayeli anonim ortaklıklardır. YANIT: A 5. Aşağıdakilerden hangisi Yatırım Ortaklıklarının kuruluş şartlarından değildir? A) Anonim ortaklık şeklinde kurulurlar. B) Başlangıç sermayelerinin Kurulca belirlenen miktardan az olamaz. C) Ticaret unvanlarında Yatırım Merkezi ibresi bulunur. D) Payları nakit karşılığı çıkartılır. E) Pay bedelleri tam ve nakden ödenir. Yatırım Ortaklıklarının ticaret unvanlarında Yatırım Ortaklığı ibaresi bulunur. YANIT: C 6. Borsada işlem gören varlıklar için borsa fiyatı aşağıdakilerden hangisi ile ifade edilir? A) Açılış fiyatı B) Rayiç bedel C) Temerrüt D) Kapanış fiyatı E) Kupon Borsada işlem gören varlıklar için borsa fiyatı, borsada işlem gören varlıkların borsa dışında yapılacak işlemleri için ise işlemin gerçekleştirildiği piyasada işlem gününde sabit sermayeli ortaklık lehine alımda en düşük satışta en yüksek fiyat Rayiç bedel olarak ifade edilir. YANIT: B 19