I. HALKA ARZA İLİŞKİN BİLGİLER

Transkript

1 Halka Arz: Trabzon Liman İşletmeciliği A.Ş. BİAŞ Kodu: TLMAN I. HALKA ARZA İLİŞKİN BİLGİLER Halka Arz Öncesi Ödenmiş Sermaye TL Halka Arz Sonrası Ödenmiş Sermaye TL Halka Arz Miktarı ve Türü TL nominal Ortak Satışı* Halka Arz Şekli Sabit Fiyat ile Talep Toplama Halka Arz Fiyatı 15,50 TL Halka Arz Büyüklüğü TL Halka Arz Oranı %30 Halka Arz Tarihi Ocak 2018 Borsada İşlem Görme Tarihi (tahmini) Ocak 2018 Tahsis Grupları Yurt İçi Bireysel Yatırımcılar %90 Yurt İçi Kurumsal Yatırımcılar %10 Konsorsiyum Lideri Deniz Yatırım Menkul Kıymetler A.Ş. (Gedik Yatırım eş lider) Aracılık Yöntemi En İyi Gayret Aracılığı Satmama Taahhüdü Halka Arz Teşvikleri Şirket, payların BİAŞ da işlem görmeye başladığı tarihten itibaren 1 yıl boyunca bedelli sermaye artırımı yapmayacağını, mevcut ortaklar, payların BİAŞ da işlem görmeye başladığı tarihten itibaren1 yıl boyunca (Günlük Alım Emri Taahhüdü kapsamında alınacak paylar hariç) ilave pay satmayacaklarını, Albayrak Turizm, Günlük Alım Emri Taahhüdü kapsamında aldığı payları, payların BİAŞ da işlem görmeye başladığı tarihten itibaren 1 yıl boyunca halka arz fiyatının altında satmayacağını, taahhüt etmiştir. Payların ilk işlem görmeye başladığı günden itibaren 10 gün süreyle 65,1 milyon TL lik kaynak ile her gün adet alım emri girilecektir. Albayrak Turizm, halka arzdan pay alan yatırımcılara payların işlem görmeye başladığı günden itibaren 30 gün boyunca sahip olacakları en düşük gün sonu bakiyesinden %2 oranında bonus pay verecektir. Halka arzdan 50 adet ve üzerinde başvuru yaparak pay almaya hak kazanan bireysel yatırımcılara 1 adet bedelsiz pay verilecektir. * Ana ortak olan Albayrak Turizm Seyahat İnşaat Tic. A.Ş. pay satışı yapacaktır.

2 II. YÖNETİCİ ÖZETİ Trabzon Limanı (kısaca Liman ), Trabzon Liman İşletmeciliği A.Ş. (kısaca Trabzon Limanı ya da Şirket ) tarafından yılında T.C. Başbakanlık Özelleştirme İdaresi Başkanlığı nca yapılan ihale sonucunda 30 yıllığına devralınmıştır. Coğrafi konumu nedeniyle kendi bölgesinin ithalat limanı olması, Trabzon Serbest Bölgesi nin Trabzon Liman sahası içerisinde olmasının transit yük hacminde istikrarlı bir elleçleme hizmeti verilmesine olanak sağlaması ve modern alt yapısı ve makine parkı ile ek yatırıma ihtiyaç duyulmaksızın müşterilerinin hem kuru hem sıvı hem de konteyner yüklerini elleçleme kabiliyetine sahip olması Liman ın sahip olduğu önemli avantajlardır. Diğer taraftan Doğu Karadeniz Bölgesi nin sanayi ve ticaret faaliyetleri açısından batı bölgelerine kıyasla daha az hacimli olması ve elleçlenen yüklerin önemli bir bölümünü kömürün oluşturmasının sebep olduğu konsantrasyon riski ise Liman için en önemli dezavantajlardır. Trabzon Limanı nda yüklere elleçleme ve terminal hizmetleri; gemilere pilotaj, römorkaj, barınma, elektrik-su, atık alım hizmetleri verilmektedir. Bununla birlikte çeşitli liman faaliyetleri için toplam 240 bin m² alan kiralama yoluyla hizmete sunulmaktadır yılları arasında yıllık ortalama 1,3 milyon ton kömür elleçlemesi yapılmış olup, 2017/09 tarihi itibariyle elleçlenen kömür miktarı 1 milyon ton seviyesindedir. Şirket kurulduktan bugüne kadar Liman da toplam 45 milyon USD düzeyinde yenileme ve kapasite artışı yatırımı yapılmıştır. Şirket 2017 yılında devlet teşvikleri kapsamında 2,4 milyon TL vergi avantajından yararlanmıştır. Şirket in Albayrak Turizm e finansman amacıyla ödenen tutarlardan kaynaklanan ve aktif yapısı içinde yaklaşık %60 ile önemli bir yer tutan ilişkili taraflara olan diğer alacaklar kalemi dikkati çekmektedir yılsonu itibariyle 45,1 milyar TL seviyesinde olan bu alacaklar 2017 yılı Eylül sonu itibariyle 80,4 milyon TL ye yükselmiştir. Bu tutarın %83 ü uzun vadelidir. Albayrak Turizm halka arzdan sonraki 6 aylık sürede Sermaye Piyasası Mevzuatı gereği Şirket e olan borcunu ödeyeceğinin taahhüdünü vermiştir. 2017/09 itibariyle Şirket in net borcu 54,7 milyon TL olup, borç/özkaynaklar oranı %96 seviyesindedir. Şirket yılları arasında ilgili mevzuat hükümlerince net dönem kârının asgari %70 ini pay sahiplerine nakit olarak dağıtmayı öngörmektedir. 21 milyon TL ödenmiş sermayeye sahip Trabzon Limanı nın en büyük iki ortağı %56,73 pay ile Albayrak Turizm Seyahat İnşaat Ticaret A.Ş. (kısaca Albayrak Turizm ) ve %40 pay ile Ereğli Tekstil Turizm San. ve Tic. A.Ş. (kısaca Ereğli Tekstil ) dir. Şirket in ortak satışı yoluyla halka arz edilecek paylarının nominal değeri TL olup, çıkarılmış sermayeye oranı (halka arz oranı) %30 dur. Halka arz, sabit fiyat ile talep toplama yöntemi ile gerçekleştirilecek olup, birim payın halka arz fiyatı 15,50 TL dir. Halka arz edilecek toplam TL nominal değerli payların; TL (%90) nominal değerli kısmı yurt içi bireysel yatırımcılara, TL (%10) nominal değerli kısmı yurt içi kurumsal yatırımcılara tahsis edilmiştir. ZİRAAT YATIRIM/KURUMSAL FİNANSMAN 2

3 III. TRABZON LİMAN İŞLETMECİLİĞİ A.Ş. Geçmişi milattan önce yıllarına dayanan Trabzon Limanı nın (kısaca Liman ), bugünkü görünümünün ilk adımı 1946 yılında atılmıştır. Liman olarak hizmete girmesi ise 1954 yılında gerçekleşmiştir yılında modernize edilen Trabzon Limanı, tarihinde T.C. Başbakanlık Özelleştirme İdaresi Başkanlığı nca (kısaca ÖİB ) yapılan ihale sonucunda Albayrak Grubu içerisinde yer alan Trabzon Liman İşletmeciliği A.Ş. (kısaca Trabzon Limanı ya da Şirket ) tarafından 30 yıllığına devralınmıştır. Şirket limanı 20,2 milyon USD bedelle devralmıştır. İşletme hakkı tarihinde sona erecektir. Trabzon Liman İşletmeciliği A.Ş. firması tarihinde kurulmuş olup güncel ortaklık yapısı aşağıdaki gibidir. Ortağın Unvanı Albayrak Turizm Seyahat İnşaat Ticaret A.Ş. Ereğli Tekstil Turizm San. ve Tic. A.Ş. Halka Arz Öncesi Sermaye Tutarı (TL) Sermaye Payı (%) Halka Arz Sonrası Sermaye Tutarı (TL) Sermaye Payı (%) ,7% ,7% ,0% ,0% Diğer ,3% ,3% Halka Açık Kısım ,0% TOPLAM ,0% ,0% Trabzon Limanı, bir yandan Sibirya dan ülkemize ithal edilen kömür madenlerinin elleçlendiği, öte yandan kuzey ve kuzeydoğuda Rusya, Ukrayna ve Kafkasya,batıda ise Amerika kıtası arasında gerçekleştirilen transit tahıl ticaretinin önemli bir merkezi konumundadır. Trabzon Liman sahası içinde bulunan Trabzon Serbest Bölgesi nin işletmecisi Transbaş Trabzon Serbest Bölge İşletmecisi A.Ş. nin payları 2008 yılında Albayrak Grubu tarafından satın alınmıştır. Serbest Bölge işletmesinin Grup şirketine geçmesi, liman ve serbest bölge işbirliğini daha etkin hale getirmiş ve özellikle tahıl ürünleri transit ticaret hacminin artışını hızlandırmıştır. Şirket tabi olduğu 2872 sayılı Çevre Kanunu kapsamında liman, tersane, gemi bakım-onarım, gemi söküm, marina gibi kıyı tesisleri; kendi tesislerine ve gemi ve diğer deniz araçlarında oluşan petrollü, yağlı katı atıklar ve sintine, kirli balast, slaç, slop gibi sıvı atıklar ile su ve katı atıkların alınması, depolanması, taşınması ve bertaraf edilmesi ile ilgili işlemleri ve tesisleri yapmak ve yaptırmakla yükümlüdür. Şirket, Rusya ile Türkiye arasında Turkstream Project olarak anılan, Karadeniz in altından geçecek yeni gaz boru hattının kurulması sırasında taşınacak yüklü miktarda çelik boruların ve diğer malzemelerin dünyadaki çeşitli üretim merkezlerinden, Türkiye deki geçici depolama alanlarına (Marshalling Yard) taşınması sırasında verilecek hizmetler için South Stream Transport B.V. ( SSYT ) ile tarihinde Turkstream Sözleşmesini imzalamıştır. 2017/09 tarihi itibariyle Şirket te 201 kişi çalışmaktadır. ZİRAAT YATIRIM/KURUMSAL FİNANSMAN 3

4 Albayrak Grubu Albayrak Grubu nun (kısaca Grup ) temelleri 1952 yılında atılmış olup, ağırlıklı olarak taahhüt ve gayrimenkul, lojistik, sanayi ve hizmet sektörlerinde faaliyet göstermektedir. Grup ayrıca medya sektöründe Yeni Şafak ve tvnet ile faaliyet göstermektedir. Grup 2004 yılında Tümosan ı ÖİB den satın almıştır. Tümosan grubun ilk halka açık şirketidir. Grup 2014 yılında Somali de Mogadişu Limanı nın işletmesini 20 yıllığına almıştır. Grup son olarak 2003 yılında ÖİB den Seka Balıkesir Kâğıt fabrikasını satın almış olup, yeni teknolojili tesisin kurulması amacıyla 2013 yılından bugüne yatırımlar devam etmektedir. III.1. Faaliyetler Şirket in ana faaliyeti, liman işletmeciliği kapsamında gerçekleştirilen tüm işlemlerdir. Trabzon Limanı sahasında aşağıdaki hizmetler verilmektedir. a) Yüklere verilen hizmetler b) Gemilere verilen hizmetler c) Alan kiralamaları Söz konusu bu hizmetler boşaltma, yükleme, terminal, pilotaj, römorkaj, ardiye, geçici depolama, barınma, konteyner içi yükleme-boşaltma, tartı, su-elektrik, atık, yolcu hizmetleri ve açık kapalı alan kiralama faaliyetlerini kapsamaktadır. Trabzon Limanı nın güncel kapasite bilgileri aşağıdaki tabloda yer almaktadır. Kapasite Konusu Elleçleme Depolama Gemi Kabul Konteyner Elleçleme Konteyner Depolama Kapasite-Yıl ton/yıl ton/yıl adet/yıl TEU/yıl TEU/yıl ZİRAAT YATIRIM/KURUMSAL FİNANSMAN 4

5 III.1.1. Yüklere Verilen Hizmetler a) Elleçleme (boşaltma ve yükleme): Boşaltma hizmeti; deniz yolu ile limana gelen yüklerin, gemilerden alınarak liman sahasına indirilmesi ve/veya taşıma araçlarına aktarılması; yükleme hizmeti ise liman sahasında ve/veya taşıma araçlarında bulunan yüklerin alınarak gemilere aktarılmasıdır. Şirket in transit ticaret hacminin artmasına bağlı olarak 2014 yılında %85-%15 olan boşaltma yükleme dağılımı, 2017/09 tarihi itibarıyla %75-%25 olarak değişmiştir. Şirket boşaltma ve yükleme hizmetini 8 normal rıhtım ve 1 ro-ro rıhtımı ile vermektedir. Trabzon Limanı sahip olduğu makine-ekipman ve yer altı yer üstü düzenleri ile genel kargo, dökme katı, dökme sıvı, dolu-boş konteyner, tekerlekli paletli araçlar ve canlı hayvan gibi birçok yükü elleçlemektedir yılından bu yana Liman da elleçlenen toplam yük hacminin %90 ından fazlasını dökme katı yükler oluşturmaktadır yılında 1 milyon ton seviyesindeki elleçleme hacmi 2017 yılı ilk 9 aylık döneminde 3 milyon tona ulaşarak %7,7 yıllık ortalama bileşik büyüme göstermiştir. Trabzon Limanı nda elleçlemesi yapılan en önemli ürün kömürdür yılları arasında yıllık ortalama 1,3 milyon ton kömür elleçlemesi yapılmış olup, 2017/09 tarihi itibarıyla elleçlenen kömür miktarı ise 1 milyon ton seviyesindedir. Trabzon Limanı nda elleçlenen bir diğer yük, madendir yılında 368 bin ton olan maden elleçlemesi bölgedeki maden şirketinin faaliyetlerinin sonraki yıllarda aksaması sonucunda gerileme göstermiş ve 2016 yılına gelindiğinde 39 bin tona kadar düşmüştür. 2017/09 tarihi itibarıyla 76 bin ton maden elleçlenmiştir. Trabzon Limanı nda 2016 yılında toplam 2,92 milyon ton, 2017 yılının ilk 9 ayında da 2,25 milyon ton yük elleçlemesi yapılmıştır yılının Ocak-Eylül döneminde elleçlenen yüklerin ürün bazında dağılımına bakıldığında %44 ile kömürün ve %38 ile transit yüklerin büyük bir bölümünü oluşturan tarım ürünlerinin ilk iki sırada yer aldığı görülmektedir. Aşağıdaki tabloda Trabzon Limanı nın rejime göre elleçleme yapılan yüklerinin dağılımı yer almaktadır. Tabloda da yer aldığı üzere, son yıllarda çok hızlı artış gösteren ve 2016 da 1,1 milyon tona ulaşan transit yüklerin hem yük hacminde hem de liman gelirleri içinde çok büyük paya sahip olduğu görülmektedir. ZİRAAT YATIRIM/KURUMSAL FİNANSMAN 5

6 Elleçlemede Rejimlere Göre Ürün Dağılımı İşlem-Rejim-Ürün-Ton / /09 Boşaltma Dâhili İthalat Kömür Tarım Ürünü Konteyner Demir Hayvansal Ürün Çeşitli İnşaat Malzemesi Transit Tarım Ürünü Konteyner Çeşitli Demir Yükleme Dâhili İhracat Konteyner Maden Çeşitli Hayvansal Ürün Kömür Transit Tarım Ürünü Konteyner Maden Çeşitli Toplam Dâhili Rejim: Aynı ülkenin iki limanı arasında hareket etmektir. Transit Rejim: Yükün yabancı bir ülke limanından gelip, boşaltıldığı ülkeye girişi yapılmadan yine başka bir ülke limanına gitmek üzere yüklenmesidir. İthal Rejim: Yabancı bir ülke limanından gelerek, boşaltıldığı ülkeye giriş yapmaktır. b) Terminal Hizmetleri: Terminal hizmetleri, yükleme öncesi veya sonrası liman sahası üzerinde yüklere ilişkin tüm hareketleri kapsamaktadır. Bu nedenle Liman, elleçlenen yük hacmine ve yük sahibinin ilgili yüke ilişkin tasarrufuna bağlı olarak belirlenen tarifeler üzerinden terminal hizmetleri geliri elde etmektedir. Şirket terminal hizmetlerinden 2016 yılında 1,6 milyon USD gelir elde etmiştir yılının ilk 9 ayında ise, belirli ürünler için uygulanan terminal hizmet ücretlerinde artış yapılmasının etkisiyle 2 milyon USD gelir elde edilmiştir. ZİRAAT YATIRIM/KURUMSAL FİNANSMAN 6

7 Şirket in /09 dönemi arasındaki terminal hizmeti verilen genel kargo ve dökme yük tonajları ile dolu ve boş konteyner adetleri aşağıdaki gibidir. Terminal Hizmetleri /9 Genel Kargo + Dökme (ton) Konteyner (adet) TOPLAM III.1.2. Gemilere Verilen Hizmetler Trabzon Limanı nda gemilere genel olarak pilotaj, römorkaj, barınma, elektrik-su, atık alım hizmetleri verilmektedir. Şirket Trabzon Limanı na yanaşan gemilere ek olarak, liman dışında bulunan akaryakıt tesislerine petrol taşıyan tankerlere de pilotaj ve römorkaj hizmeti sağlamaktadır. Söz konusu tankerlere uygulanan tarifeler liman içi hizmete göre % daha yüksektir. Liman da 24 saat pilotaj (kılavuzluk) ve römorkaj hizmetleri verilmektedir. Liman yönetmeliğine göre GT ve daha büyük Türk ticaret gemileri ile 500 GT üzerindeki yabancı bayraklı gemiler kılavuz kaptan ile; GT arasındaki gemiler 1 römorkör GT arasındaki gemiler 2 römorkör GT den daha büyük gemiler 2 3 römorkör almak zorundadır. Pilotaj ve römorkaj hizmet gelirleri Şirket in gelir grupları arasında 2017/09 itibarıyla üçüncü sırada yer almaktadır. Trabzon Limanı nda Pilotaj ve Römorkaj hizmetleri aşağıdaki deniz vasıtaları ile sağlanmaktadır. Gemi Hareketleri (Adet) / /09 Yük Gemileri T.C. Bayraklı Yabancı Bayraklı Tanker T.C. Bayraklı Yabancı Bayraklı Toplam Şirket in 2015 yılında satın aldığı HP beygir gücüne sahip Albayrak 61 adlı römorkörü gelir ve kurumlar vergisi ile fonlardan istisnadır. Şirket bu römorkör ile önemli ölçüde vergi avantajı elde etmektedir. III.1.3. Alan Kiralamaları Trabzon Limanı m² üzerinde kurulmuş Türkiye nin önemli büyüklüğe sahip limanlarından biridir. Şirket, liman sahası üzerinde bulunan açık ve kapalı olmak üzere toplam yaklaşık 240 bin m² alanı müşterinin elleçleme potansiyelini değerlendirerek müşterilerine kiralamaktadır. Şirket özelleştirme sonrasında yaptığı altyapı yatırımları ile depolama kapasitesini artırmıştır. Liman da yer alan 21 adet kapalı ambarda m² üzerinde ton depolama kapasitesi mevcuttur. Buna ek olarak m² üzerinde ton açık depolama kapasitesi bulunmaktadır. ZİRAAT YATIRIM/KURUMSAL FİNANSMAN 7

8 Mevcut durumda 21 kapalı ambarın 18 i kiralanmış ve ardiye-geçici depolama hizmetine tahsis edilmiş durumdadır. Diğer 3 ambar Liman ın diğer hizmetleri kapsamında kullanılmaktadır. Trabzon Limanı, /06 döneminde Birleşmiş Milletler Güçleri ne dahil olan Alman Ordusu nun, Afganistan da bulunan makine-ekipman ve araçlarını ülkesine geri taşıması sırasında kullanılmıştır. Yaklaşık 28 ay süren geri çekilme sırasında Liman da m² açıkkapalı alan kiralaması yapılmıştır. III.2. Yatırımlar Şirket devraldığından bugüne kadar Liman da toplam 45 milyon USD düzeyinde yenileme ve kapasite artışı yatırımı yapmıştır. Şirket in ve 2017/09 dönemleri itibarıyla yapmış olduğu önemli yatırımlar aşağıdaki gibidir. Yatırımın Cinsi 2014 Tutarı Tamamlanma Derecesi Finansman Şekli m² Liman Sahası, Rıhtım ve Mendirek Tamamlandı Özkaynak Önemli Yatırımlar Tutarı Yatırımın Cinsi 2015 Tutarı Tamamlanma Derecesi Finansman Şekli Albayrak 61 Römorkör Tamamlandı Özkaynak Fuel Oil Tankları Tamamlandı Özkaynak Önemli Yatırımlar Tutarı Yatırımın Cinsi 2016 Tutarı Tamamlanma Derecesi Finansman Şekli Liebherr LHM Mobil Vinç Tamamlandı Ticari Borç Önemli Yatırımlar Tutarı Yatırımın Cinsi /09 Tutarı Tamamlanma Derecesi Finansman Şekli 6 adet m² Kapalı Ambar Tamamlandı Özkaynak Liebherr LRS Konteyner İstifleme Aracı Tamamlandı Özkaynak Önemli Yatırımlar Tutarı Liman, 2014 yılında yapılan 17 bin m 2 liman sahası inşaatı, rıhtım ve mendirek yatırımları ile iyileştirilmiştir. Bu sayede o dönemdeki rıhtımlara 600 metre rıhtım ilave edilmiş ve m 2 geri saha elde edilmiştir. Bu bölgede bir çimento firmasına saha kiralanmış ve yıllık 200 bin ton elleçleme hacmi garantisi alınmıştır. III.3. Teşvikler Şirket, minimum TL tutarında yatırım harcaması taahhüdü karşılığında tarihinde %60 vergi indirimi, %25 de KDV istisnası, gümrük vergisi muafiyeti ve sigorta primi işveren hissesi desteği içeren teşvik almıştır. Şirket, toplam yatırım katkı tutarının 27,5 milyon TL olması planlanan yatırım için, 1,2 milyon TL tutarında makine teçhizat harcaması yapmış olup, 2017 yılı itibarıyla henüz vergi avantajından yararlanmamıştır. Şirket ayrıca, tarihinde aldığı teşvik belgesi kapsamında yatırıma katkı oranı %20 olan ve ilerde Kurumlar Vergisi nden muafiyet sağlayacağı 12,2 milyon TL tutarında makine teçhizat harcaması yapmış olup, 2017 yılında 2,4 milyon TL vergi avantajından yararlanmıştır. ZİRAAT YATIRIM/KURUMSAL FİNANSMAN 8

9 III.4. Finansal Görünüm Bilanço - (bin TL) Dönen Varlıklar Nakit ve nakit benzerleri Ticari alacaklar İlişkili taraflardan ticari alacaklar İlişkili olmayan taraflardan ticari alacaklar İlişkili taraflardan diğer alacaklar Stoklar Peşin ödenmiş giderler Diğer alacaklar Diğer dönen varlıklar Duran Varlıklar İlişkili taraflardan diğer alacaklar Maddi duran varlıklar Maddi olmayan duran varlıklar Peşin ödenmiş giderler Diğer duran varlıklar Toplam Varlıklar Kısa Vadeli Yükümlülükler Kısa vadeli finansal borçlar Ticari borçlar İlişkili taraflara ticari borçlar İlişkili olmayan taraflara ticari borçlar Çalışana sağlanan faydalar kapsamında borçlar Ertelenmiş gelirler İlişkili taraflara diğer borçlar Diğer kısa vadeli karşılıklar Dönem karı vergi yükümlülüğü Diğer kısa vadeli yükümlülükler Uzun Vadeli Yükümlülükler Uzun vadeli finansal borçlar İlişkili olmayan taraflara ticari borçlar Çalışanlara sağlanan faydalara ilişkin karşılıklar Ertelenen vergi yükümlülüğü Diğer uzun vadeli yükümlülükler Özkaynaklar Ödenmiş sermaye Kârdan ayrılan kısıtlanmış yedekler Geçmiş yıllar kârları Net dönem kârı Toplam Kaynaklar ZİRAAT YATIRIM/KURUMSAL FİNANSMAN 9

10 Gelir Tablosu - (bin TL) Satışlar Satışların maliyeti (-) Brüt kâr Pazarlama satış dağıtım giderleri (-) Genel yönetim giderleri (-) Esas faaliyetlerden diğer gelirler Esas faaliyetlerden diğer giderler (-) Esas faaliyet kârı Yatırım faaliyetlerinden gelir/giderler Finansman gelir/gideri öncesi faaliyet kârı Finansal gelirler Finansal giderler (-) Vergi öncesi kâr Cari dönem kurumlar vergisi (-) Ertelenmiş vergi gelir/gideri (-) Net dönem kârı Önemli Rasyolar Satış Büyümesi 19,4% 1,5% 48,4% Brüt Kâr Marjı 64,1% 66,3% 56,3% 56,0% 61,2% Faaliyet Giderleri/Satışlar 4,9% 4,4% 5,7% 6,0% 4,6% Esas Faaliyet Kâr Marjı 54,4% 50,5% 40,6% 38,9% 48,6% Net Dönem Kâr Marjı 53,2% 42,8% 39,9% 36,4% 43,3% Şirket in dönen varlıkları ağırlıklı olarak ana ortağı olan Albayrak Turizm e ödenen temettü avanslarından kaynaklanan alacaklar ile yine Albayrak Turizm den alınarak, finansal borçlara teminat olarak verilen çeklerden oluşmaktadır. Şirket in Albayrak Turizm e finansman amacıyla ödenen tutarlardan kaynaklanan ve aktif yapısı içinde yaklaşık %60 ile önemli bir yer tutan ilişkili taraflara olan diğer alacaklar kalemi dikkat çekmektedir yılsonu itibariyle 45,1 milyar TL seviyesinde olan bu alacaklar 2017 yılı Eylül sonu itibarıyla 80,4 milyon TL ye yükselmiştir. Bu tutarın %83 ü uzun vadelidir. Albayrak Turizm halka arzdan sonraki 6 aylık sürede Sermaye Piyasası Mevzuatı gereği Şirket e olan borcunu ödeyeceğinin taahhüdünü vermiştir. Şirket, sözleşme süresi boyunca kullanım hakkına sahip olduğu maddi duran varlıkların yanı sıra sözleşme süresince kendi inşa ettiği taşınmazları da sözleşme sonunda Türkiye Denizcilik İşletmeleri ne teslim edecektir. Bu durum, Şirket in kullanımında olan bazı maddi duran varlıkların Özel Maliyetler kalemi altında takip edilmesini gerektirmektedir. Şirket in, net defter değeri 2016 yılında 9,7 milyon TL ve tarihi itibarıyla da 8,1 milyon TL olan makine ve teçhizatları üzerinde rehin bulunmaktadır. Ayrıca vergi borcu yapılandırmasına istinaden Şirket in sabit kıymetleri üzerinde 2017/09 dönemi itibarıyla 11,7 milyon TL tutarında teminat haczi mevcuttur. Şirket in 2016 yılı sonunda 9 milyon TL olan toplam finansal borçları itibarıyla 26,7 milyon TL ye yükselmiştir. Finansal borçların %50 si kısa vadelidir. Şirket bankalardan aldığı toplamda 26,7 milyon TL lik krediyi temettü avansları ve Albayrak Turizm e finansman amacıyla kullanmıştır. Şirket in 4 milyon TL si kısa vadeli olmak üzere toplam 9,9 milyon TL düzeyinde ilişkili olmayan taraflara ticari borcu bulunmaktadır. Bu tutarın 8,3 milyon TL lik kısmı 2016 yılında borç senedi ile satın alınmış olan konteyner istifleme makinesi (Stacker) ne aittir. ZİRAAT YATIRIM/KURUMSAL FİNANSMAN 10

11 Şirket transit yük hizmetlerini Trabzon Serbest Bölgesi üzerinden sağladığından ertelenmiş gelirler altında yer alan avans bakiyelerini ticari faaliyetler kapsamında mahsup etmektedir. Şirket in 2017/09 tarihi itibarıyla kısa vadeli ertelenmiş gelir kalemi 11,6 milyon TL dir. 2,4 milyon TL lik yatırım teşviki ve önceki yıllardan farklı olarak 1,2 milyon TL tutarında yaptığı peşin vergi ödemesinin etkisiyle Şirket in 2016 yılında önceki yıllara nazaran daha düşük tutarda vergi yükümlülüğü bulunmaktadır. Diğer kısa vadeli yükümlülüklerin tamamına yakını taksitlendirilmiş vergi borçlarının kısa vadeli kısımlarından oluşmaktadır. Şirket in yapılandırılmış ve taksitlendirilmiş vergi borcunun kısa vadeli olan 7,9 milyon TL lik kısmı ile uzun vadeli olan 7 milyon TL lik tutarı toplam kaynakların %11,1 ini oluşturmaktadır. Şirket 2016 yılında satın aldığı Stacker isimli konteyner istifleme aracına dair borcunun bir yıldan uzun vadeli kısımlarını uzun vadeli yükümlülükler kısmında takip etmektedir. Bu tutar 2017/09 tarihi itibarıyla 5,9 milyon TL dir. Şirket in bilançosunda yer alan ve 2017/09 tarihi itibarıyla 7,0 milyon TL olan diğer uzun vadeli yükümlülükleri, yapılandırılmış vergi borçlarının bir yıldan uzun vadeye sahip olan kısımlarını içermektedir. Trabzon Limanı nın Transbaş Trabzon Serbest Bölge İşletmecisi A.Ş. den aldığı avanslar kısa vadeli yükümlülükler içinde 11,3 milyon TL büyüklüğe sahiptir. Bu bakiye, verilecek hizmetler kapsamında mahsup edilecektir. 2017/9 itibarıyla Şirket in net borcu 54,7 milyon TL olup, borç/özkaynaklar oranı %96 seviyesindedir. Diğer taraftan Şirket in yatırım ihtiyacı, yarattığı fon büyüklüğüne oranla daha düşük seviyede olduğundan Şirket in faaliyetleri gereği büyük oranda borçlanma ihtiyacı yoktur. Mevcut finansal borçlar Albayrak Turizm e aktarılan finansman amaçlıdır. Şirket in, itibarıyla net yabancı para varlıklarının TL karşılığı 9,7 milyon TL dir. Şirket 2014 yılında 12 milyon TL, 2015 te 19,1 milyon TL, 2016 da 19,5 milyon TL ve 2017/09 itibarıyla 25,4 milyon TL olmak üzere her sene düzenli olarak nakit temettü dağıtmıştır. Ödenen Temettüler (milyon TL) /09 Albayrak Turizm Seyahat İnş. Tic. A.Ş Ereğli Tekstil Diğer Ortaklar Toplam Net Satışlar Ödenen Temettüler/Net Satışlar 29% 38% 38% 48% Trabzon Limanı nın satış gelirleri 2015 yılında yaşadığı %19,4 oranındaki büyümenin ardından 2016 yılında sadece %1,5 seviyesinde artmıştır. 2017/09 döneminde ise önceki yılın aynı dönemine göre %48,4 oranında artış yaşayan Şirket, 53,3 milyon TL net satış geliri sağlamıştır. Şirket in elde ettiği gelirler, döviz bazlı olarak hazırlanmış olan tarife üzerinden faturalandırılmaktadır. Buna göre satışları USD bazında 2015 yılında bir önceki yıla göre %4,2, 2016 yılında ise bir önceki yıla göre %8,7 oranında azalmış olup, 2017/09 döneminde ise önceki yılın aynı dönemine göre %21,0 büyüme göstermiştir yılının tamamında 16,8 milyon USD ciro elde eden Şirket in cirosu 2017 yılının ilk 9 ayında 14,8 milyon USD olarak gerçekleşmiştir. ZİRAAT YATIRIM/KURUMSAL FİNANSMAN 11

12 Şirket in faaliyetlerinden doğan gelirler aşağıdaki gibidir. Net Satışlar (bin TL) 2016 Toplam Ciro Payı 2017/09 Toplam Ciro Payı Boşaltma % % Yükleme % % Terminal % % Römorkaj % % Pilotaj % % Kira Hizmetleri 710 1% % Geçici Depolama Hizmetleri % % Ardiye % 662 1% Barınma Hizmetleri (gemi işgaliye) % 975 2% Konteyner İçi Yükleme Hizmeti 603 1% 474 1% Diğer % % Toplam % % Artan yük hacmi ile birlikte transit yüklere verilen terminal hizmetlerine yapılan zam Şirket in terminal gelirlerinin artış göstermesinde etkili olmuştur. Şirket in brüt kâr marjı, satışların maliyetindeki artışın ciro artışının üzerinde kalmasının etkisiyle 2016 yılında önceki yıla göre %66,3 den %56,3 e gerilemiştir. Brüt kâr marjı 2017 yılı içinde tekrar artışa geçerek 2017/09 itibarıyla %61,2 olarak gerçekleşmiştir. Şirket in esas faaliyetlerden diğer giderler kaleminin büyük bir bölümü; bağış yardımlar, vergi ceza ve zamları ile ticari işlemlerden kur farkı giderlerinden oluşmaktadır da 7,2 milyon TL olan bu giderler, 2017/09 da ise 6 milyon TL seviyesindedir. Bağış ve yardımlar, diğer giderler kaleminin en büyük bölümünü oluştururken Şirket Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kurulu nun Kurumsal Yönetim Tebliği nde yer alan kurumsal yönetim ilkelerine uyum kapsamında gelecek dönemlerde bu tutarın en fazla bir önceki yıllık hesap döneminde elde ettiği net kârının %3 ünü geçmeyeceğini taahhüt etmiştir. İlişkili taraflardan sağlanan gelirler; liman ve terminal hizmetleri, yükleme ve boşaltma hizmetleri, kira hizmetleri ve faiz gelirlerinden oluşmaktadır. İlişkili taraflardan hizmet, faiz ve sabit kıymet satış gelirlerinin net satışlara oranı 2014 yılında %8, 2015 yılında %30,2016 yılında %36 ve 2017 yılının ilk 9 aylık döneminde %35 olarak gerçekleşmiştir. Şirket in esas faaliyetlerden diğer gelirler kaleminin büyük bölümünü kur farkı gelirleri ile SGK teşvikleri oluşturmaktadır yılında 2,9 milyon TL olan bu kalem 2017 yılının ilk 9 ayında 1,7 milyon TL olarak gerçekleşmiştir. Şirket in 2014 yılında ana ortağı Albayrak Turizm in aldığı kredi karşılığında verdiği 15 milyon TL tutarında teminatı bulunmaktadır. Şirket in 30 Eylül 2017 tarihi itibarıyla net defter değeri 8,2 milyon TL olan makine ve teçhizatları üzerinde rehin bulunmaktadır. Ayrıca Şirket dönemi itibarıyla, vergi borcunu yapılandırmasına istinaden 11,7 milyon TL lik teminat haczi vermiştir. Şirket, ana ortağı Albayrak Turizm in bir bağlı ortaklığı ile ICBC Bankası arasında tarihinde imzalanan TL ( USD) tutarındaki Genel Kredi Sözleşmesi ni kefil sıfatıyla imzalamıştır. ZİRAAT YATIRIM/KURUMSAL FİNANSMAN 12

13 III.5. Avantaj-Dezavantaj-Riskler III.5.1. Avantajlar: Coğrafi konumu nedeniyle kendi bölgesinin ithalat limanı olması, Limancılık alanında uzmanlaşan tecrübeli bir yönetime sahip olması, Trabzon Serbest Bölgesi nin Trabzon Liman sahası içerisinde olmasının transit yük hacminde istikrarlı bir elleçleme hizmeti verilmesine olanak sağlaması, Trabzon Limanı nın modern alt yapısı ve makine parkı ile ek yatırıma ihtiyaç duyulmaksızın müşterilerinin hem kuru hem sıvı hem de konteyner yüklerini elleçleme kabiliyetine sahip olması, Düşük rekabet ve yeni kapasite tehlikesinin bulunmaması sebebiyle Trabzon Limanı nın yük hacimlerinin istikrarlı bir şekilde devam ediyor olması. III.5.2. Dezavantajlar: Doğu Karadeniz Bölgesi nin sanayi ve ticaret faaliyetleri açısından batı bölgelerine kıyasla daha az hacimli olmasının, Trabzon Limanı nın daha düşük oranda büyümesine sebep olması, Şirket in gelirlerinin USD, giderlerinin ise TL cinsinden olması sonucu, TL nin değer kazanması durumunda kârlılığın azalması, Şirket in faaliyet alanı ile ilgili sahip olduğu hakların süreli olması ve sözleşme bitiş tarihi olan 2033 yılından sonra Trabzon Limanı na ilişkin ÖİB tarafından kamuya açıklanmış herhangi bir bilgi bulunmaması, Şirket in halka arz sonrası, arz edilen paylar dışında kalan TL nominal değerli payların Albayrak Grubu şirketlerinin Denizbank A.Ş. den kullandığı kredilerin toplamı olan TL nin teminatı olarak Denizbank ta rehinli olmaya devam edecek olması, Albayrak Grubu nun kredi ödemelerinin muaccel hale gelmesi sonucunda söz konusu payların Denizbank A.Ş. nin veya payları satın alacak üçüncü bir kişinin kontrolüne geçebilme olasılığı, Liman operasyonlarına özgü risklerin neden olduğu zararların tamamının sigorta kapsamında olmama olasılığı, Trabzon Limanı nda elleçlenen yüklerin önemli bir bölümünü kömürün oluşturmasının sebep olduğu konsantrasyon riski, Şirket gelirlerinin önemli bir bölümünün tek bir gruba ait şirketler üzerinden ve Trabzon Serbest Bölgesi vasıtası ile gerçekleştirilen transit ticaretten elde edilmesinin yarattığı müşteri konsantrasyonu riski, Şirket in sahip olduğu 30 yıllık devir sözleşmesinin uzatılmasını talep etme hakkı bulunmaması. ZİRAAT YATIRIM/KURUMSAL FİNANSMAN 13

14 IV. SEKTÖREL GÖRÜNÜM IV.1. Küresel Görünüm Dünya deniz taşımacılığının geçtiğimiz dokuz yıldaki yıllık ortalama bileşik büyümesi (YOBB) %3,1 olarak gerçekleşmiştir. Tüm yolları içeren dünya taşımacılığına oranı ise %2,5 tir. Dünya Taşımacılığı ve Deniz Yolunun Payı Dünya Denizyolu Taşımacılığı (mr ton) Dünya Taşımacılığında Denizyolunun Payı (%) Yıllar Dünya Taşımacılığı (Tüm Yollar) mr ton Dünya Taşımacılığı Değişim (%) ,86 8,61 79,3% ,56-12% 8,29 86,7% ,82 13% 9,07 83,8% ,54 7% 9,47 82,1% ,83 3% 9,88 83,5% ,19 3% 10,21 83,8% ,58 3% 10,54 83,8% ,88 2% 10,77 83,6% ,18 2% 11,1 84,2% ,55 3% 11,34 83,7% Global Deniz Yolu Ticareti (%) Kaynak: yılında başlayan küresel krizin etkisiyle 2009 yılında deniz ticaretinde ilk defa %4 lük negatif büyüme yaşanmıştır yılında dünya deniz yolu taşımacılığında %9,5 lik büyüme ile anlamlı bir iyileşme görülmüştür. Ancak ilerleyen yıllarda bazı ülkelerde görülen resesyon ve deflasyonist dönem, büyümeleri sınırlamıştır yılı itibarıyla ton cinsinden en yüksek hacme sahip ürünler ham petrol, minör dökme yükler, konteyner, demir ve kömür olarak sıralanmaktadır. Bu yüklerin son dokuz yıllık YOBB oranları incelendiğinde demir %6,5 le ilk sırada yer almaktadır. Demirdeki YOBB hızını LPG-LNG, hububat ve kömür izlemektedir. Kaynak: Deniz Ticaret Odası ZİRAAT YATIRIM/KURUMSAL FİNANSMAN 14

15 IV.2. Türkiye de Görünüm Türkiye de deniz yolu taşımacılığı 2016 yılında toplam 198,8 milyar USD ile diğer tüm taşıma türlerinin toplam tutarından daha yüksek seviyededir. Deniz yolu ile gerçekleştirilen bu tutar, tüm yollarla yapılan taşımacılık tutarı içerisinde %58 lik paya sahiptir. Türkiye'de 2016 yılı itibarıyla 945 kıyı yapısı, 210 adet liman tesisi bulunmaktadır. Kabotaj hattını dışarıda bıraktığımızda yük gemilerine 166 liman, 458 adet terminal hizmet vermektedir yılında 242 milyon ton boşaltma, 121 milyon ton yükleme, 66 milyon ton transit hizmetleri başta olmak üzere toplam 430 milyon ton elleçleme hizmeti verilmiştir yılının ilk dokuz ayında ise 195 milyon ton boşaltma, 106 milyon ton yükleme ve 50 milyon ton transit hizmetleri sonucunda 351 milyon ton elleçleme hizmeti verilmiştir. Kaynak: T.C. Ulaştırma Denizcilik ve Haberleşme Bakanlığı ( yılında 213 milyon ton seviyesinde olan Türkiye limanlarında elleçlenen yük miktarı 2016 yılına gelindiğinde 430 milyon tona ulaşmıştır. Buna göre arasındaki 12 yıllık dönemde elleçlenen toplam yük miktarındaki yıllık ortalama bileşik büyüme %6 seviyesindedir. Aynı dönemde boşaltma hacmi %5 yükleme hacmi %4,4 büyürken, transit yük hacmi 6 milyon tondan 67 milyon tona ulaşarak %22,6 oranında yıllık ortalama bileşik büyüme göstermiştir. Trabzon Limanı nda 2016 yılında 2,9 milyon ton yük elleçlemesi gerçekleşmiştir. Bu itibarla Türkiye de elleçlenen toplam yük hacminin %0,7 si Trabzon Limanı üzerinden geçmektedir. Trabzon Limanı özellikle Rusya Federasyonu ve Ukrayna dan gelen yüklerin elleçlendiği bir merkez konumundadır. V. HALKA ARZ Şirket in ortak satışı yoluyla halka arz edilecek paylarının nominal değeri TL olup, çıkarılmış sermayeye oranı (halka arz oranı) %30 dur. Halka arz, sabit fiyat ile talep toplama yöntemi kullanılarak gerçekleştirilecektir. Birim payın halka arz fiyatı 15,50 TL dir. Halka arz edilecek toplam TL nominal değerli payların; TL (%90) nominal değerli kısmı yurt içi bireysel yatırımcılara, TL (%10) nominal değerli kısmı yurt içi kurumsal yatırımcılara tahsis edilmiştir. Yatırımcılar tarafından talep edilecek azami pay miktarı adet ile sınırlıdır. ZİRAAT YATIRIM/KURUMSAL FİNANSMAN 15

16 Paylarını halka arz edecek ortağın ortaklık yapısındaki pozisyonu aşağıdaki tabloda gösterilmiştir. Halka Arz Öncesi Halka Arz Sonrası Ortağın Adı Soyadı Albayrak Turizm Seyahat İnşaat Ticaret Anonim Şirketi Pay Grubu Sermayedeki Payı Pay Sermayedeki Payı Tutar (TL) Oran (%) Grubu Tutar (TL) Oran (%) A ,33 A ,33 B ,40 B ,40 Şirket yılları arasında ilgili mevzuat hükümlerince net dönem kârının asgari %70 ini pay sahiplerine nakit olarak dağıtmayı öngörmektedir. Burada yer alan yatırım bilgi, yorum ve tavsiyeleri yatırım danışmanlığı kapsamında değildir. Yatırım danışmanlığı hizmeti; aracı kurumlar, portföy yönetim şirketleri, mevduat kabul etmeyen bankalar ile müşteri arasında imzalanacak yatırım danışmanlığı sözleşmesi çerçevesinde sunulmaktadır. Burada yer alan yorum ve tavsiyeler, yorum ve tavsiyede bulunanların kişisel görüşlerine dayanmaktadır. Bu görüşler mali durumunuz ile risk ve getiri tercihlerinize uygun olmayabilir. Bu nedenle, sadece burada yer alan bilgilere dayanılarak yatırım kararı verilmesi beklentilerinize uygun sonuçlar doğurmayabilir. Bu sayfalarda yayınlanan görüş, yorum, haber veya öneriler nedeniyle ortaya çıkacak ticari kazanç veya kayıplardan Ziraat Yatırım Menkul Değerler A.Ş. sorumlu değildir. Rapor sayfalarında yayınlanan hiçbir yazı, görüş, resim, analiz ve diğer sunumlar izin alınmadan yazılı veya görsel basın organlarında yayınlanamaz. ZİRAAT YATIRIM/KURUMSAL FİNANSMAN 16