ACIBADEM SİGORTA ANA SÖZLEŞMESİ

Transkript

1 ACIBADEM SİGORTA ANA SÖZLEŞMESİ KURULUŞ MADDE 1 İşbu sözleşmenin 2. maddesinde ad ve soyadları (Ticaret Ünvanları) ile uyrukları ve ikametgah adresleri yazılı kurucular arasında Türk Ticaret Kanunu'nun Anonim Şirketlerin ''ANİ'' şekilde kuruluşlarına ilişkin hükümleri uyarınca bir Anonim Şirketi kurulmuştur. KURUCULAR MADDE 2 Şirketin kurucuları aşağıda adı ve ünvanları, ikametgahları ve uyrukları yazılı olanlardır. 1-BAYINDIR HOLDİNG Anonim Şirketi. TC Uyruklu 2-DENGE SİGORTA Anonim Şirketi 3-Selim Suat ORSAN Tunus Cad.No:24 Kavaklıdere/ANKARA 4-Evren Çağlar KAYNAK 5-Mehmet Atıl EKEMEN 6-Kemal Yavuz BATUM 7-İsmail IŞIK 1 / 11

2 UNVAN MADDE 3 Şirketin adı ACIBADEM SAĞLIK VE HAYAT SİGORTA ANONİM ŞİRKETİ olup Esas Sözleşmede kısaca ''Şirket'' kelimesi ile ifade edilmiştir. ŞİRKETİN MERKEZİ MADDE 4 Şirketin merkezi İstanbul'dadır. Adresi Küçükbakkalköy Mah. 2. Başar Sok. No: 20 Ataşehir'dir. Adres değişikliğinde yeni adres ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde ilan ettirilir ve ayrıca Gümrük ve Ticaret Bakanlığı na bildirilir. Tescil edilmiş adrese yapılan tebligat Şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresten ayrılmış olmasına rağmen Şirketin yeni adresinin süresi içinde tescil ettirilmemesi halinde bu durum Şirketin fesih sebebi sayılır. Şirket Türkiye'nin her yerinde ve yabancı memleketlerde Yönetim Kurulu kararıyla kanuna uygun şekilde Bölge Müdürlükleri, Şube, İrtibat Büroları, Acentelikler ve Mümessillikler ihdas edebilir. AMAÇ VE KONU MADDE 5 Şirketin amaç ve konusu başlıca şunlardır: a) Türkiye Cumhuriyeti hudutları dahilinde ve yabancı memleketlerde can sigortaları kapsamında her türlü sigorta faaliyetleri ve özellikle ferdi hayat, grup hayat, ferdi kaza ve hastalık sigortaları ile koasürans, reasürans, retrosesyon işlemleri yapmak; b) Şirketin amacının gerçekleşebilmesi için her türlü mali, ticari, sınai, idari tasarruf faaliyetlerde bulunmak, şirketler kurmak, kurulmuş ve kurulacak şirketlere iştirak etmek, bunların ve genel olarak anonim şirketlerin pay senedi ve tahvillerini ilgili Bakanlığın tespit ve kabul edeceği şekil ve miktarlarda ve Devlet istikraz tahvilleri ile Hazinece ve hazine kefaletiyle çıkarılan her nevi tahvil ve bonoları alıp aracılık yapmamak kaydıyla satmak; c) Hayat Sigorta poliçeleri şartları dahilinde ödünç para vermek; 2 / 11

3 d) İştigal konusu ile ilgili her türlü menkul ve gayrimenkuller almak, satmak, devir ve ferağ etmek, işletmek, kiraya vermek, başkaları lehine rehin, ipotek tesis ve fek etmek, gerektiğinde başkalarına ait menkul ve gayrimenkuller üzerinde Şirket lehine rehin, ipotek ve diğer hakları tesis ve fek etmek, diğer her türlü ayni ve şahsi tasarruf ve faaliyetlerde bulunmak. Yukarıda gösterilen konulardan başka ileride Şirket için faydalı ve gerekli görülecek başka işlere girişilmek istenildiği taktirde Yönetim Kurulu'nun teklifi üzerine keyfiyet Genel Kurulun onayına sunulacak ve bu yolda karar alındıktan sonra Şirket bu işleri de yapabilecektir. Esas Sözleşme değişikliği niteliğinde olan işbu kararın uygulanabilmesi için Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ile yasaların öngördüğü diğer mercilerden gerekli izin alınacaktır. ŞİRKETİN SÜRESİ MADDE 6 Şirketin süresi Esas Sözleşmenin tescil ve ilan tarihinden itibaren başlamak üzere süresizdir. SERMAYE VE PAY SENETLERİ MADDE 7 Şirketin sermayesi TL (yüzonaltımilyonbeşyüzbin Türk Lirası) olup, Şirket sermayesinin tamamı ödenmiştir. Sermaye, her biri 1 TL (bir Türk Lirası) değerinde (yüzonaltımilyon beşyüzbin) adet paya ayrılmıştır. Pay senetleri nama yazılıdır. Pay senetleri veya pay senetlerini temsilen çıkarılan muvakkat ilmühaberleri bir veya birkaç pay ihtiva eden kupürler halinde bastırılabilir. TAHVİL, İNTİFA SENEDİ, VE KAR ORTAKLIĞI BELGESİ İHRACI MADDE 8 Genel Kurul kararı ile Türk Ticaret Kanunu ve konu ile ilgili diğer mevzuat hükümlerine uyularak her türlü tahvil, intifa senedi ve kar ortaklığı belgesi çıkartılabilir, yatırım fonları kurulabilir. Tahvil ve diğer belgelerin ihraç şartları Genel Kurul tarafından bizzat tespit edilebileceği gibi bu konuda Yönetim Kurulu da yetkili kılınabilir. 3 / 11

4 YÖNETİM KURULU MADDE 9 Şirketin işleri Genel Kurulca, Türk Ticaret Kanunu ve Sigortacılık mevzuatı hükümlerine göre seçilecek ve genel müdür de dâhil olmak üzere asgari yasal üye sayısının altına düşmemek üzere en fazla 10 kişilik Yönetim Kurulu tarafından yürütülür. Yönetim Kurulu, ihtiyaçlar doğrultusunda komiteler kurabilir veya bu komitelerin sorumluluklarına/ faaliyetlerine son verebilir. Yönetim Kurulu'nda ölüm, azil, yetersizlik, istifa ya da bu Esas Sözleşme, Türk Ticaret Kanunu'nun 363. maddesi veya sair herhangi bir yasal düzenlemede belirtilen başka bir sebeple bir üyelik açılırsa, Yönetim Kurulu yeri boşalan üye yerine adaylar arasından yeni bir üye seçer ve toplanacak ilk Genel Kurulun onayına sunar. Bu şekilde seçilen üye toplanan ilk Genel Kurul tarihine kadar ve üyeliğinin Genel Kurul tarafından onaylanması halinde selefinin görev süresi sonuna kadar görev yapar. Genel Kurul gerek görürse Yönetim Kurulu üyelerini her zaman değiştirebilir. Atanmaları esnasında kanuni şartları/ nitelikleri taşımadığı sonradan tespit edilen veya bu şartları/ nitelikleri sonradan kaybeden Yönetim Kurulu üyelerinin üyelikleri kendiliğinden sona erer. Yeni yasal düzenlemeler ile getirilebilecek yetersizlik hallerinin yanı sıra aşağıdakiler, Yönetim Kurulu üyeliğini kendiliğinden sona erdiren sebeplerdir. Yönetim Kurulu üyesinin a. Ayırt etme gücüne sahip (mümeyyiz) olmaması veya tam ehliyet sahibi olmaması, b. Müflis veya konkordato ilan etmiş olması, c. Tasfiyeye tâbi tutulan finansal kuruluşlarda (bankalar, sigorta şirketleri, finansal veya sermaye piyasaları şirketleri gibi) ve hakkında 5684 sayılı Sigortacılık Kanunu nun 20nci maddesinin ikinci ve üçüncü fıkrası hükümleri tahtında yeniden yapılandırma önlemleri uygulanan şirketlerde oy hakkının ya da sermayenin doğrudan veya dolaylı olarak yüzde on veya daha fazlasını elinde bulundurması veya denetim ve yönetime etkili olabilecek şekilde denetim ve yönetim kurullarına üye belirleme imtiyazı veren herhangi bir miktarda pay sahibi olması, d. Taksirli suçlar hariç olmak üzere affa uğramış olsalar dahi süreli hapis veya sigortacılık mevzuatına aykırı hareketlerinden dolayı hapis veya birden fazla adlî para cezasına mahkûm edilmiş yahut devletin güvenliğine karşı suçlar, anayasal düzene karşı suçlar, 4 / 11

5 basit ve nitelikli zimmet, irtikâp, rüşvet, hırsızlık, dolandırıcılık, sahtecilik, güveni kötüye kullanma, hileli iflas, kamu ihalelerine fesat karıştırma, edimin ifasına fesat karıştırma, veri tahrip veya tağyiri, suçtan kaynaklanan malvarlığı değerlerini aklama, terörün finansmanı, vergi kaçakçılığı veya haksız mal edinme gibi suçlardan dolayı hüküm giymiş olması, e. Vadesi geçmiş vergi ve sosyal güvenlik prim borcu bulunması, f. Atanmasını müteakiben Hazine Müsteşarlığınca yapılan değerlendirmede yönetim kurulu üyeliği için gerekli nitelikleri taşımadığının tespit edilmesi, veya g. Yalnızca tüzel kişi yönetim kurulu üyeleri ile sınırlı olmak üzere; bu maddenin b, c, d ve f fıkralarında yer alan hususların, tüzel kişi yönetim kurulu üyesinin yönetim ve denetiminde bulunan kişiler için söz konusu olması. YÖNETİM KURULU BAŞKANLIĞI VE BAŞKAN YARDIMCILIĞI MADDE 10 Yönetim Kurulu, seçilmesini müteakip kendi üyeleri arasından bir başkan ve bir başkan yardımcısı seçer. YÖNETİM KURULU TOPLANTILARI VE KARAR ÇOĞUNLUĞU MADDE 11 Yönetim Kurulu, Şirket işlerinin lüzumuna göre, Yönetim Kurulu üyelerinden birinin talebi üzerine veya Yönetim Kurulu Başkanı tarafından çağrı üzerine toplanır. Yönetim Kurulu Başkanı, re sen veya herhangi bir yönetim kurulu üyesinin yönetim kurulu toplantısı yapılmasına dair talebi üzerine, tüm yönetim kurulu üyelerine, söz konusu yönetim kurulu toplantı tarihinden on (10) iş günlük bir süre öncesinde yazılı bildirim yapacaktır. Söz konusu bildirim, yönetim kurulu toplantı tarihini, yerini ve gündemi ile birlikte gerekli belgeleri içerecektir. Yönetim Kurulu Başkanı, yönetim kurulu toplantısı talebinin herhangi bir yönetim kurulu üyesi tarafından yapılması halinde söz konusu bildirimi yapmaktan imtina edemez. Yönetim kurulu, söz konusu bildirim yükümlülüğünden oybirliği ile alınacak yazılı onay ile vazgeçebilir. Yönetim Kurulu üye tam sayısının çoğunluğuyla toplanır ve hazır bulunan üyelerin çoğunluğunun olumlu oyuyla karar alır. 5 / 11

6 Her bir yönetim kurulu üyesine yazılı teklifte bulunulması ve yönetim kurulu üyelerinin çoğunluğu tarafından yazılı onay alınması kaydıyla yönetim kurulu, fiziki toplantı yapmaksızın karar alabilir. Herhangi bir mali yıla ilişkin Şirketin yıllık bütçesi ve (varsa) iş planı, bir önceki mali yılın sonunda veya yıllık genel kurul toplantısından önce olmak şartıyla Yönetim Kurulu tarafından kararlaştırılan herhangi bir tarihte, onaylanmak üzere yönetim kuruluna sunulur. Toplantılar, Şirket merkezinde veya Yönetim Kurulu tarafından kararlaştırılabilecek Türkiye deki veya yurtdışındaki herhangi bir mahalde yapılabilir. Şirketin yönetim kurulu toplantısına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantılara, Türk Ticaret Kanunu nun 1527nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilirler. Şirket, Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkan tanıyacak Elektronik Toplantı Sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda şirket Esas Sözleşmesi nin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır. Yönetim Kurulu toplantısına ait tutanaklar ve söz konusu tutanaklara ilişkin tüm doküman, rapor ve belgeler İngilizce ve Türkçe dilinde imzalanır. ŞİRKETİN YÖNETİM, TEMSİL VE İLZAMI MADDE 12 Şirket Yönetim Kurulu tarafından idare ve temsil olunur. Yönetim Kurulunca Şirket adına imza koymaya yetkili kılınan kişilerin, yetki ve imza örnekleri Ticaret Sicilinde tescil ve ilan olduktan sonra Şirket ünvanı altına koydukları imzaları ile Şirket ilzam olunur. YÖNETİM KURULUNUN YETKİLERİ MADDE 13 Yönetim Kurulu, kanunda ve Esas Sözleşmede münhasıran Genel Kurulun kararına bırakılan hususlar dışında kalan bütün işlemler hakkında karar almaya yetkilidir. 6 / 11

7 Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu nun 367nci maddesi çerçevesinde, düzenleyeceği bir iç yönergeye göre yönetimi kısmen veya tamamen bir veya birkaç yönetim kurulu üyesine veya üçüncü kişiye devretmeye yetkilidir. Yönetim kurulu, temsil yetkisini bir veya daha fazla murahhas üyesine veya müdür olarak üçüncü kişilere devredebilir, veya temsile yetkili olmayan yönetim kurulu üyelerini veya şirkete hizmet akdi ile bağlı olanları sınırlı yetkiye sahip ticari vekil veya diğer tacir yardımcıları olarak atayabilir. En az bir yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisini haiz olması şarttır. Bu şekilde atanacak olanların görev ve yetkileri, Türk Ticaret Kanunu nun 367nci maddesine göre hazırlanacak iç yönergede açıkça belirlenir. Bu durumda iç yönergenin tescil ve ilanı zorunludur. DENETÇİLER VE GÖREVLERİ MADDE 14 Şirket, sigortacılık mevzuatı, Türk Ticaret Kanunu nun anonim şirketlere ilişkin hükümleri ve ilgili mevzuata uygun olarak, genel kurul tarafından seçilen, bir bağımsız denetçi tarafından denetlenir. Bağımsız denetçi sigortacılık mevzuatı ve Türk Ticaret Kanunu gereğince hazırlanması gereken raporları hazırlar. Şirket in finansal tabloları ile yıllık faaliyet raporu, bir bağımsız denetçi tarafından Türkiye Denetim Standartları na göre denetlenir. Bu denetçiyi Şirket in Genel Kurulu her faaliyet yılı için en geç o yılın 4. ayına kadar Türk Ticaret Kanunu hükümlerine uygun olarak seçmekle yükümlüdür. Yönetim Kurulu, Sigortacılık Kanunu ve ilgili yönetmeliklerin denetime ilişkin hükümleri çerçevesinde tesis edeceği gerekli denetim düzeni ile bağımsız denetçinin yanı sıra, Türk Ticaret Kanunu nun 366.maddesi uyarınca, iç denetim amacıyla kendisine bağlı denetim düzeni kurabilir. GENEL KURUL MADDE 15 Genel Kurul pay sahiplerinden teşekkül eder. Genel Kurul olağan ve olağanüstü olarak toplanır. Olağan Genel Kurul, Şirketin hesap dönemi sonundan itibaren üç ay içinde ve yılda en az bir defa toplanır ve karar alır. 7 / 11

8 Olağanüstü Genel Kurul ise Şirket işlerinin gerektirdiği hallerde ve zamanlarda toplanır. Genel Kurul Toplantıları, Şirket merkezinde veya Yönetim Kurulu tarafından tayin edilen Şirket merkezinin bulunduğu elverişli bir yerde yapılır. Genel Kurul toplantı divanına Yönetim Kurulu Başkanı, yokluğunda Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı başkanlık eder. Yönetim Kurulu Başkanı ve Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısının da katılmadığı toplantılarda, divan başkanı pay sahipleri arasından oy çokluğu ile seçilir. Divan'ın diğer üyelerinin pay sahipleri arasından seçilmesi gerekmez. Genel Kurul toplantı tutanaklarının Türkçe düzenlenmesi esas olup ayrıca İngilizce tercümeleri de hazırlanır ve muhafaza edilir. TOPLANTIYA ÇAĞRI VE GÜNDEM MADDE 16 Genel Kurulu olağan ve olağanüstü olarak toplantıya çağırma yetkisi, süresi dolmuş olsa bile, Yönetim Kurulu'na aittir. Genel Kurul toplantıya çağırma bildiriminde toplantı yerinin, gün ve saatinin ve gündemin yer alması şarttır. Genel Kurul gündemi Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre belirlenir. Genel Kurulun Esas Sözleşmede değişiklik yapmak üzere toplantıya çağırılması halinde, gündemden başka değiştirilmesi önerilen Esas Sözleşme hükümlerinin eski ve yeni metinleri de belirtilir. Genel Kurul toplantı çağrısı, Türk Ticaret Kanunu hükümleri uyarınca ve toplantı vaktinden en az iki hafta önce Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ve Şirket in internet sitesinde ilan ettirilir. İki haftalık sürenin hesabında ilan ve toplantı günü dikkate alınmaz. Toplantı günü, gündem ve ilanın çıktığı veya çıkacağı gazeteler ayrıca nama yazılı pay sahiplerine taahhütlü mektup gönderilmesi suretiyle de bildirilir. (Türk Ticaret Kanunu 416. madde hükmü saklıdır.) Türk Ticaret Kanunu uyarınca genel kurul, bütün pay sahipleri veya temsilcileri toplantıda hazır bulunduğu ve aralarından hiçbiri itirazda bulunmadığı takdirde, genel kurula ilişkin diğer hükümler saklı kalmak şartıyla, çağrıya ilişkin usule uyulmaksızın toplanabilir. Tüm pay sahipleri veya temsilcilerinin hazır bulunması ve toplantı nisabının var olması kaydıyla, Genel Kurul un görevleri dahilindeki her türlü husus bu şekilde yapılan bir toplantıda müzakere edilebilir ve bu hususlarda karar alınabilir. 8 / 11

9 TOPLANTILARDA BAKANLIK TEMSİLCİSİ BULUNMASI MADDE 17 Gerek olağan ve gerekse olağanüstü Genel Kurul toplantılarında Gümrük ve Ticaret Bakanlığı temsilcisinin bulunması ve toplantı tutanaklarını ilgililerle birlikte imza etmesi şarttır. OY VERME VE VEKİL TAYİNİ MADDE 18 Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul toplantılarında, hazır bulunan pay sahiplerinin veya vekillerinin her pay için bir (1) oyu vardır. Genel Kurul toplantılarında pay sahipleri, kendilerini, tayin edecekleri pay sahibi olması gerekmeyen bir vekil vasıtasıyla temsil ettirebilirler. Vekaletname Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuat uyarınca çıkartılır. TOPLANTI VE KARAR NİSABI MADDE 19 Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul toplantılarında, toplantı ve karar nisapları Türk Ticaret Kanunu'nda düzenlendiği gibidir. Genel Kurul toplantılarında Türk Ticaret Kanunu'nda yazılı hususlar müzakere edilerek gerekli kararlar alınır. Şirketin Genel Kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanunun 1527nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin Genel Kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkan tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm genel kurul toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır. 9 / 11

10 İLANLAR MADDE 20 Genel Kurul a ilişkin yapılacak olan tüm ilanlar Şirketin internet sitesinde ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi nde yayınlanır. Kanunen Şirket tarafından ilan edilmesi zorunlu olan diğer hususlar, Türk Ticaret Kanunu nun ilgili hükümleri ve bu kanun çerçevesinde çıkarılan yönetmelik, tebliğler ile tabi olunacak diğer mevzuatlara uygun olarak ilan edilir. HESAP DÖNEMİ MADDE 21 Şirketin hesap yılı Ocak ayının birinci günü başlar. Aralık ayının sonuncu günü sona erer. Birinci hesap yılı Şirketin kesin olarak kurulduğu tarihten başlar ve o senenin Aralık ayının sonuncu günü sona erer. KARIN TESPİTİ DAĞITIMI MADDE 22 Kar payı, Türk Ticaret Kanunu nun 509uncu maddesi uyarınca, ancak net dönem kârından ve serbest yedek akçelerden dağıtılabilir. Genel Kurul, Türk Ticaret Kanunu nun ilgili diğer hükümleri ve yeni yasal düzenlemeler ile getirilebilecek değişiklikler saklı kalmak şartıyla, Türk Ticaret Kanunu nun 519uncu maddesi uyarınca (ödenmiş sermayenin %20 sine ulaşıncaya kadar) yıllık karın %5 i genel kanuni yedek akçe olarak ayrıldıktan sonra kalan karın ( dağıtılabilir kar ) dağıtılması konusunda yetkilendirilecektir. Şirket, kar dağıtımı öncesinde, Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri nezdinde ayrılması gereken tüm kanuni ve diğer yedek akçelerin ayrılmasını sağlar. YEDEK AKÇELER MADDE 23 Şirket tarafından ayrılan yedek akçeler hakkında Türk Ticaret Kanunu'nun 519 ila 523. maddeleri de dahil olmak üzere ilgili yasal düzenlemeler uygulanır. 10 / 11

11 KANUNİ HÜKÜMLER MADDE 24 Yönetim Kurulu Üyeleri, Genel Müdür ve Genel Müdür Yardımcılarının sigortacılık mevzuatının gerektirdiği şartları taşımaları gerekir. Bu Esas Sözleşmede bulunmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu hükümleri ile sigorta mevzuatını düzenleyen yasal hükümler uygulanır. 11 / 11