Karakaş Atlantis Kıymetli Madenler Kuyumculuk Telekomünikasyon Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi Esas Sözleşmesi

Transkript

1 Karakaş Atlantis Kıymetli Madenler Kuyumculuk Telekomünikasyon Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi Esas Sözleşmesi Madde 1 KURULUŞ : Aşağıda adları, soyadları, ikametgahları ve uyrukları yazılı kurucular arasında Türk Ticaret Kanununun Anonim Şirketlerin ani şekilde kurulması hakkındaki hükümlerine göre bir Anonim Şirket kurulmaktadır. SIRA KURUCUNUN ADI SOYADI İKAMETGAH ADRESİ UYRUGU 1 MELEK KARAKAŞ Akçay cad. no: 283/A Gaziemir-İzmir TC 2 KAMİL KARAKAŞ Akçay cad. no: 283/A Gaziemir-İzmir TC 3 MEHMET ALİ KARAKAŞ Akçay cad. no: 283/A Gaziemir-İzmir TC 4 ZELİHA ELİF KARAKAŞ ZAR Akçay cad. no: 283/A Gaziemir-İzmir TC 5 OKAN DURAN Akçay cad. no: 283/A Gaziemir-İzmir TC Madde 2 ŞİRKETİN ÜNVANI: Şirketin ünvanı KARAKAŞ ATLANTİS KIYMETLİ MADENLER KUYUMCULUK TELEKOMÜNİKASYON SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ dir. Madde 3 MAKSAT VE MEVZUU : Şirketin maksat ve mevzuuna giren işler başlıca şunlardır. 1-Her türlü turistik eşya, hediyelik eşya,emitasyon takı ve zücaciye grubu imalatı,alımı,satımı,ithalatı,ihracatı 2-Her türlü cep telefonu yedek parçaları,aksesuarı ve haberleşme araçları imalatı,alımı,satımı, ithalatı, ihracatı. 3-Her türlü kıymetli madenlerin, altınların, gümüşlerin, platinlerin, her türlü mücevheratların, her türlü ziynet eşyalarının her türlü emitasyon takıların, hurda halindeki kıymetli madenlerin, külçe halindeki kıymetli madenlerin, her türlü kıymetli taşların imal, alım satım, ithal ve ihracı, toptan ve perakende pazarlaması, ticareti, her türlü kıymetli madenlerin işlenmek suretiyle mamül, yarı mamül hale getirilmesi, 4-Her türlü kuyumculuk hizmetlerini sunması, kuyumcu dükkanlarının işletilmesi, kuyumcu atölyelerinin işletilmesi,kiraya alınması,kiraya verilmesi,devir alınması,devir edilmesi,her türlü ziynet eşyalarının,her türlü takıların mücevheratların,kıymetli madenlerden mamül eşyaların bakım,onarımı, tamir,hizmetlerini sunulması, 5-Her türlü kıymetli madenlerin ayar ve analizlerinin yapılması, her türlü kıymetli madenlerin analiz laboratuarlarının kurulması, işletilmesi, kiraya alınması, kiraya verilmesi, şirketin bu konu ile ilgili olarak her türlü ayar ve analiz cihazlarının, hassas terazilerin, ölçüm aletlerinin, kıymetli madenlerin ve kıymetli taşların işlenmesinde kullanılan her türlü alet, cihaz ve malzemelerin alım satımlarının yapılması, ithal ve ihracı, 6-Şirket konusu ile ilgili altın borsasına gerekli izin ve müsaadelerin alınarak katılması,gerekli izin ve müsadeler alınarak altın borsasında faaliyetlerde bulunulması, her türlü hurda altınların alım,satım,ithal ve ihracı,ticareti, Kuyumculuk ve mücevherat sanayinin gerektirdiği yatırım, tasarruf ve faaliyetlerde bulunulması. 1

2 7- Her türlü faaliyet konusunda çalışan şirketlere iştirakte bulunmak. Şirket amaç ve konusunu gerçekleştirmek için,şirket bu maksat ve gayelerinin tahakkuku için yukarıda belirtilen işletme mevzuunun çerçevesi içinde kalmak şartı ile bütün hakları iktisap ve borçları ilzam edebilir. Şöyle ki; 1-Konu ile ilgili komple tesis, yedek parça ve hammaddeler ile yine yarı mamül maddelerin ve sarf malzemelerinin alımı, satımı ile ithalatı ve ihracatını yapabilir 2-Konusu ile ilgili olarak her türlü ihalelere iştirak edebilir 3-Konusu ile ilgili olarak her türlü ticari, sınai, mali ve hukuki tasavvuflarda bulunabilir. 4-Şirket konusu içinde kalmak şartı ile taahhüt işleri acentelik,komisyonculuk ve mümessillik yapabilir. 5-Şirket maksat ve mevzuunu gerçekleştirmek için gayrimenkul mallar satın alabilir, satın alınan gayrimenkul mallar üzerinde bina inşa ettirip tesisler kurabilir,yine maksat ve mevzuunun tahakkuk için gayri menkul mallar kiralayabilir,tesisler kurabilir. 6-Şirket sahibi bulunduğu menkul mallar ile gayrimenkul mallar gerektiğinde satabilir, kiraya verebilir,rehin ve ipotek edebilir. 7-Şirket konusuna giren malların imalatını başkalarına fason olarak yaptırabilir. 8-Şirket maksat ve mevzuunun tahakkuku için bilcümle motorlu nakil vasıtalarını iktisap edebilir, devir alabilir, devir edebilir, kiraya verebilir ve ahardan kiralayabilir. 9-Şirket hertürlü kredi ve kaynak sağlamak için sözleşmeler yapabilir, sermaye piyasası mevzuatı hükümleri çerçevesinde kefalette bulunabilir. 10-İştigal mevzuuna giren işler için dahilden ve dış piyasadan uzun, orta ve kısa vadeli krediler alabilir, bu nedenle de ilgili müesseseler ile anlaşmalar yapabilir, şirketin ihtiyaç duyacağı istkrazlarda bulunabilir,şirket alacaklarını teminat altına almak için gayrimenkul ipoteği ve menkul rehni alabilir,fek edebilir ve şirket mevzuundan mütevellit borçlar için gayrimenkul ipoteği ve menkul rehni verebilir. 11-Şirket uğraşma konusunu gerçekleştirebilmek için konu ile sınırlı menkul ve gayrimenkul malları satın alabilir,bunları borçlara rehin ve ipotek edebilir,bu ipoteklerin kaldırılmasını isteyebilir,alacakları için rehin ve ipotek kabul edebilir, ihtiyaç fazlası menkul ve gayrimenkul mallarını satabilir,kiraya verebilir,kiralık yer tutabilir, her türlü hakları iktisap ve borçları iltizam edebilir, konusu ile ilgili ihalelere girebilir,teklifler verebilir,teminatlar yatırabilir ve bu teminatların geri verilmesini isteyebilir Amacı ile ilgili olarak ihtira beratı,marka,know-how ve diğer mülkiyet haklarını iktisap edebilir,devir ve ferağ edebilir. Bunların üzerinde lisans anlaşmaları yapabilir 12-Kanunlar ve mevzuat hükümleri dairesinde şirketin maksat ve mevzuuna giren işleri ile ilgili yerli ve yabancı sermaye ve ortaklıklar ile işbirliği yapabilir,yeni iştirakler ve ortaklıklar kurabilir,aynı mevzuu ile iştigal eden ortaklıkların aracılık yapmamak kayıt ve şartı ile hisse veya intifa senetleri ile tahvillerini satın alabilir,know-how royalty ve distribütörlük anlaşmaları yapabilir, lisans imtiyaz,telif ve ihtira beratı,ticaret ünvanı, fabrikasyon marka, alameti fabrikalar gibi gayri maddi hakları iktisap edebilir, kullanabilir, devir edebilir,ahara, icara verebilir,ahardan kiralayabilir. 13-Şirket maksat ve mevzuunu gerçekleştirmek için mağaza satış merkezi ile depolar ve teşhir galerileri açabilir ve bunları işletebilir. 14-Maksat ve mevzuunun gerçekleştirilebilmesi için gerekli görülen her türlü emtiayı yürürlükteki mevzuatlar dairesinde ithal edebilir,mutemetlik yolu ile ithalat yapabilir. 2

3 15-Yurtiçi serbest bölge ve limanlarda ilgili mercilerden izin ve ruhsat istihsal etmek kayıt ve şartı ile yürürlükteki mevzuat hükümleri gereğince şirketin konusu ile ilgili ticaret işlerini gerçekleştirebilir. 16-Şirket maksat ve mevzuu ile ilgili olarak her türlü fuar,sergi ve panayırlara iştirak edebilir. Yatırımcıların aydınlatılmasını teminen özel haller kapsamında Sermaye Piyasası Mevzuatı uyarınca gerekli açıklamaların yapılması ve ilgili hükümlerine uyulması kaydıyla, Şirket yönetim kontrolü altında bulunan iştiraklerine kefil olabilir, garanti verebilir, gerektiğinde de bu tür iştiraklerinin alacağı kredilere karşılık şirket gayrimenkulleri üzerinde ipotek tesis edebilir, işletme rehni verebilir. Şirketin kendi adına ve 3. kişiler lehine garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur. Şirket ana sözleşmesinin, amaç ve konularında değişiklik yapılabilmesi için Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ile Sermaye Piyasası Kurulu ndan izin alınması şarttır. Şirket Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümlerine uymak suretiyle her türlü bağış ve yardımda bulunabilir. Madde 4 ŞİRKETİN MERKEZİ: Şirketin merkezi İstanbul ili, Fatih ilçesindedir. Adresi: Molla Fenari Mahallesi Şeref Efendi Sokak No:24 dür. Adres değişikliğinde yeni adres, Ticaret Siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi nde ilan ettirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır. Şirket yurt içinde ve dışında şubeler açabilir. Madde 5 ŞİRKETİN SÜRESİ: Şirketin süresi tescil ve ilan edildiği tarihten başlamak üzere 99(Doksan dokuz) yıldır. Madde- 6 KAYITLI SERMAYE Şirket 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu nun 25/5/2012 tarih ve 17/584 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir. Sermaye Piyasası Kurulu'nca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, yılları (5 yıl) için geçerlidir. İzin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2016 yılının bitiminden sonra yönetim kurulunun, sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu'ndan izin almak suretiyle genel kuruldan yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda şirket kayıtlı sermaye sisteminden çıkmış sayılır. Şirket in kayıtlı sermayesi TL olup, her biri 1 (bir) TL itibari değerde olmak üzere adet paya ayrılmıştır. Şirketin çıkarılmış sermayesi TL olup sermayenin tamamı ödenmiştir. Çıkarılmış sermaye, her biri 1 (bir) TL itibari değerde adet paya ayrılmış olup bu payların adedi (A) grubu nama yazılı, adedi (B) Grubu hamiline yazılı paylardan oluşmaktadır. Yönetim Kurulu, yılları arasında, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak, gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tutarına kadar nama veya hamiline yazılı payları Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uygun şekilde ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi artırmaya yetkilidir. Ayrıca Yönetim Kurulu imtiyazlı ve itibari değerinin üzerinde pay çıkarmaya ve pay sahiplerinin yeni pay alma haklarını kısmen veya tamamen sınırlandırmaya veya imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını kısıtlayıcı nitelikte kararlar almaya yetkilidir. İşbu ana sözleşme maddesi ile tanınan yetki çerçevesinde Şirket Yönetim Kurulunca alınan 3

4 kararlar Sermaye Piyasası Kurulu nun belirlediği esaslar çerçevesinde ilan edilir. (A) grubu nama yazılı payların devri için yönetim kurulunun onayı şarttır. Yönetim kurulu sebep göstermeksizin dahi onay vermekten imtina edebilir. (B) grubu hamiline yazılı paylar ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak serbestçe devredilebilir. (A) grubu paylar işbu Ana Sözleşme çerçevesinde yönetim ve denetim kurulu üyelerinin belirlenmesi ve oy hakkı kullanımında imtiyaza sahiptir. Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir. Madde-7 PAYLAR Sermayeyi temsil eden hisse senetleri nama yazılı A ve hamiline yazılı B grubu olarak iki ayrı gruba ayrılır nama yazılı her bir A grubu payın genel kurul toplantılarında 15 oy hakkı vardır. Her bir B grubu payın bir oy hakkı vardır. Türk Ticaret Kanununun 387. maddesi hükmü saklıdır. A grubu nama yazılı payların devri ancak yönetim kurulu kararı ve pay devrine kayıt ile hüküm ihtiva eder. Madde-8 TAHVİL VE DİĞER SERMAYE PİYASASI ARACI İHRACI; Şirket Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine göre tahvil ve diğer sermaye piyasası araçları ihraç edebilir. Şirket Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kurulundan gerekli izinleri almak suretiyle, Sermaye Piyasası Kanunu nun 13. maddesi çerçevesinde mevzuatla tanımlanan üst sınıra kadar tahvil ve sermaye piyasası aracı niteliğinde diğer borçlanma senetlerini ihraç yetkisine haizdir. Bu durumda Türk Ticaret Kanunu nun 423. maddesi hükmü uygulanmaz. Madde - 9 YÖNETİM KURULU Şirketin işleri ve İdaresi genel kurul tarafından seçilecek en az 5, en fazla 9 üyeden meydana gelecek bir yönetim kurulu tarafından yönetilir. Yönetim kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir. Yönetim Kurulu 5 üyeden olursa 3 ünün, 6 veya 7 üyeden olursa 4 ünün, 8 veya 9 üyeden olursa 5 inin iştirakiyle toplanır. Karar alınması için, yönetim Kurulu 5 üyeden oluşursa 3 ünün, 6 veya 7 üyeden oluşursa 4 ünün, 8 veya 9 üyeden oluşursa 5 inin aynı yönde oy kullanması yeterlidir. Geçerli bir mazeret bildirmeksizin üst üste üç toplantıya katılmayan yönetim kurulu üyesi istifa etmiş sayılır. Madde- 10 YÖNETİM KURULUNUN GÖREV BÖLÜMÜ VE MURAHHAS AZA TAYİNİ: Görev taksimi; Yönetim Kurulu, üyeleri arasından bir başkan, bir başkan vekili seçer. Başkan veya vekilinin bulunmadığı toplantılarda mevcudun o toplantı için seçeceği şahıs toplantıya başkanlık eder. Yönetim Kurulu kendisine ait işlerin tamamını veya bazılarını, uygun gördüğü yetkilerle, Yönetim Kurulu Üyesi olan murahhaslara veya ortak bulunması zorunlu olmayan müdürlere bırakabilir. TTK md. 319/I hükmü uyarınca, şirket temsilinin tek bir kişiye verilmesi halinde bu kişinin yönetim kurulu üyesi 4

5 olması gerekmektedir. Verilen yetkiler dahilinde yapılacak bu tayin ve aziller, tescil ve ilan ettirilir Denetimden sorumlu komite; Yönetim kurulunca sermaye piyasası mevzuatı uyarınca üyeleri arasından en az iki üyeden oluşan denetimden sorumlu komite kurulur. Denetimden sorumlu komite her türlü iç ve bağımsız denetimin yeterli ve şeffaf bir şekilde yapılması için gerekli tüm tedbirlerin alınmasından sorumludur. Komite yönetim kurulunda bulunan Sermaye Piyasası Mevzuatı anlamında bağımsız en az 2 bağımsız üyeden oluşur Kurumsal Yönetim Komitesi; Şirketin kurumsal yönetim ilkelerine uyumunu izlemek, bu konuda iyileştirme çalışmalarında bulunmak ve yönetim kuruluna öneriler sunmak üzere Kurumsal Yönetim Komitesi kurulur.kurumsal Yönetim komitesi iki üyeden oluşması halinde her ikisi, ikiden fazla üyesinin bulunması halinde üyelerin çoğunluğu, icrada görevli olmayan yönetim kurulu üyelerinden oluşur Komite Başkanlarının Bağımsız Üye Olması, Kurumsal Yönetim Komitesi, ve teşekkül ettirilmesi halinde, Riskin Erken Saptanması Komitesi, Aday Gösterme Komitesi, Ücret Komitesi başkanları bağımsız üyeler arasından seçilir. Madde-11 DENETÇİLER Genel Kurul, pay sahipleri arasından veya dışarıdan en çok 3 (Üç) yıl görev yapmak üzere en az 1 en fazla 3 (Üç) denetçi seçer. Denetçiler (A) grubu pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından seçilir. Genel Kurul seçilen denetçiyi her zaman azil ve yerine diğer bir kimseyi tayin edebilir. Görev süresi biten denetçinin tekrar seçilmesi mümkündür. Herhangi bir nedenle boşalan denetçilik için Türk Ticaret Kanununun 351. maddesi uygulanır. Denetçiler, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Türk Ticaret Kanununun kendilerine yüklediği görevlerin yapılmasından sorumlu olmaktan başka şirket çıkarlarının korunması hususunda gerekli görecekleri bütün tedbirlerin alınması için Yönetim Kuruluna önerilerde bulunmaya, görevlerini en iyi şekilde yapabilmek için şirketin bütün defterleri ile haberleşme kayıtlarını ve tutanaklarını yerinde görüp inceleyebilmeye, oylamaya katılmamak şartıyla istedikleri zaman Yönetim Kurulu toplantılarında bulunmaya yetkilidirler. Denetçilere Genel Kurulca saptanacak aylık veya yıllık bir ücret ödenir. Madde -12 YÖNETİM KURULU TOPLANTILARI Yönetim Kurulu şirket işleri icabettikçe toplanır. Türk Ticaret Kanununun 330.maddesi hükmü mahfuzdur. Yönetim kurulu üyeleri,yönetim kurulu toplantısına uzaktan erişim sağlayan her türlü teknolojik yöntemle iştirak edilebilir. Madde 13 GENEL KURUL Toplantıya Çağrı Şirket Genel Kurulu Olağan veya Olağanüstü toplanır. Olağan toplantının yılda en az 1 defa 5

6 olması zorunludur. Bu toplantılara davette Türk Ticaret Kanunu 355, 365, 366 ve 368. maddeleri hükümleri ile Sermaye Piyasası Mevzuatının ilgili hükümleri uygulanır. Sermaye Piyasası Mevzuatı uyarınca,genel kurula davet mümkün olan en fazla sayıda pay sahibine ulaşmayı sağlayacak, elektronik haberleşme dahil, her türlü iletişim vasıtası ile genel kurul toplantı tarihinden asgari üç hafta önceden yapılır. Genel kurul toplantılarda Türk Ticaret Kanunu ile Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre karar verilir. Genel Kurullar şirket merkezinde veya şirket merkezinin bulunduğu ilin uygun bir yerinde toplanır Genel Kurul Toplantı ve Karar Nisabı Genel Kurullarda toplantıya katılım, oy hakkının kullanılması ve temsili hususlarında Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri uygulanır. Genel Kurul toplantılarında aranacak toplantı ve karar yeter sayıları hakkında Türk Ticaret Kanunu hükümleri uygulanır. Şu kadar ki, Türk Ticaret Kanununun 388. maddesinin ikinci ve üçüncü fıkralarında yazılı hususlar için yapılacak genel kurul toplantılarında, Sermaye Piyasası Kanunu nun 11. maddesinin 7. fıkrasına uygun olarak Türk Ticaret Kanununun 372. maddesindeki toplantı nisapları uygulanır. Esas sözleşmenin 13.5 numaralı bölümünde belirtilen hususlarda yapılan genel kurullar veya genel kurul kararları, nisapsız olarak toplantıya katılanlarla toplanır ve katılanların salt oy çokluğu ile karar alınır Genel Kurullarda Görüşmeler ve Tutanaklar Genel Kurul toplantılarına başkanlık edecek kimse Genel Kurul tarafından seçilir. Genel Kurul Divan Başkanının görevi, görüşmelerin gündeme uygun olarak düzenli bir şekilde yürütülmesini, tutanağın yasalara ve Ana sözleşme hükümlerine uygun bir şekilde tutulmasını sağlamaktır. Genel Kurul toplantılarında alınan kararlar bir tutanağa geçirilir. Bu tutanak Divan Heyeti ve hazır bulunan Bakanlık temsilcisi tarafından imzalanır. Yönetim Kurulu Genel Kurul toplantılarına ait tutanakların tescil ve ilana tabi kısımlarını ticaret siciline tescil ve ilan ettirmekle yükümlüdür Oy Kullanma Şekli; Genel Kurul toplantılarında oylar açık olarak ve el kaldırmak suretiyle verilir. Ancak toplantıda hazır bulunan pay sahiplerinin istemi ve bu konuda oy çoğunluğu ile alınacak bir karar üzerine gizli oya başvurulur Önemli İşlerin ve İlişkili Taraf İşlemleri ve Rehin İpotek Verilmesinin Genel Kurulda Görüşülmesi Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve şirketin her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur. Madde 14 TOPLANTILARDA KOMİSER BULUNMASI : : Gerek olağan gerekse olağanüstü genel kurul toplantılarında Sanayi ve Ticaret Bakanlığı komiserinin bulunması ve toplantı zabıtlarının ilgililere birlikte imza etmesi şarttır. Komiserin gıyabında yapılacak genel kurul toplantılarında alınacak kararlar ve komiserin imzasını taşımayan toplantı tutanakları geçerli değildir. 6

7 Madde-15 İLAN Şirkete ait ilanlar Türk Ticaret Kanununun 37.maddesi hükmü saklı kalmak şartıyla şirket merkezinin bulunduğu yerde çıkan günlük bir gazete ile yapılır. Genel Kurul'un toplantıya çağrılmasına ait ilanlar mümkün olan en fazla sayıda pay sahibine ulaşmayı sağlayacak, elektronik haberleşme dahil, her türlü iletişim vasıtası ile genel kurul toplantı tarihinden asgari üç hafta önceden yapılır. Sermayenin azaltılmasına ve tasfiyeye ait ilanlarda kanunun 397 nci ve 438 inci maddeleri hükümleri uygulanır. İlanlara ilişkin Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri saklıdır. Sermaye Piyasası Kurulu'nca düzenlenmesi öngörülen mali tablo ve raporlar ile, bağımsız denetlemeye tabi olunması durumunda bağımsız denetim raporu Sermaye Piyasası Kurulu'nca belirlenen usul ve esaslar dahilinde kamuya duyurulur. Madde 16 - HESAP DÖNEMİ : Şirketin hesap dönemi Ocak ayının birinci günü başlar ve Aralık ayının sonuncu günü biter. Ancak ilk hesap dönemi şirketin kesin surette kurulduğu tarih ile o senenin Aralık ayının sonuncu günü arasındaki müddeti kapsar. Madde-17 KARIN SAPTANMASI VE DAĞITILMASI Şirketin karı Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve genel kabul gören muhasebe ilkelerine göre tespit edilir. Şirketin genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi şirketçe ödenmesi veya ayrılması zorunlu miktarlar ile şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler hesap dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden indirildikten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda gözüken net (safi) kardan varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra sırasıyla aşağıda gösterilen şekilde tevzi olunur. Birinci Tertip Kanuni Yedek Akçe: %5 Kanuni yedek akçe ayrılır. Birinci Temettü : Kalandan varsa yıl içinde yapılan bağış tutarlarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden Sermaye Piyasası Kurulunca saptanan oran ve miktarda birinci temettü ayrılır. Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra Genel Kurul kar payının Yönetim Kurulu üyelerine, şirketin memurlarına, çalışanlarına, işçilerine ve çeşitli amaçlarla kurulmuş olan vakıflara ve benzer nitelikteki kişi/kurumlara kar payı dağıtılmasına karar verme hakkına sahiptir. İkinci Temettü : Net kardan 1, 2, 3 bentlerinde belirtilen meblağlar düşüldükten sonra kalan kısmı Genel Kurul kısmen veya tamamen ikinci temettü payı olarak dağıtmaya veya olağanüstü yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir. Ancak bu halde dahi dağıtılması kararlaştırılmış kar payları üzerinden ikinci tertip kanuni yedek akçe ayrılması hususundaki hüküm saklıdır. İkinci Tertip Kanuni Yedek Akçe : Pay sahipleriyle kara iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan ödenmiş sermayenin %5 i oranında kar payı düşüldükten sonra bulunan tutarın onda biri Türk Ticaret Kanununun 466. maddesinin 2. fıkrası 3. bendi uyarınca ikinci tertip kanuni yedek akçe ayrılır. Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ayrılmadıkça esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen birinci temettü nakden ve/veya pay biçiminde dağıtılmadıkça başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kar aktarılmasına ve temettü dağıtımında Yönetim Kurulu üyeleriyle şirketin memur, çalışan, işçilerine ve çeşitli amaçlarla kurulmuş olan vakıflara ve benzer nitelikteki kişi/kurumlara kar 7

8 payı dağıtılmasına karar verilemez. Temettü hesap dönemi itibariyle mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır. Temettü bakımından pay grupları arasında imtiyaz yoktur. Dağıtılmasına karar verilen karın dağıtma şekli ve zamanı Yönetim Kurulunun bu konudaki teklifi üzerine Sermaye Piyasası Mevzuatının ilgili hükümleri göz önünde bulundurularak Genel Kurulca kararlaştırılır. Sermaye Piyasası Mevzuatında öngörülen sürelere uygun olmak kaydıyla genel kurul, kar dağıtımı zamanının belirlenmesi konusunda yönetim kurulunu yetkilendirebilir. Ana Sözleşme hükümlerine uygun olarak dağıtılan karlar geri istenemez. Yıllık dağıtılabilir karın, Sermaye Piyasası Kurulu nca saptanan miktarda birinci kar payı dağıtılmasına yetecek miktardan az olduğu veya hesap döneminin zararla kapadığı hallerde T.T.K. nun 466. ve 468. maddesinde düzenlenenler dışındaki ihtiyatlar kullanılarak Sermaye Piyasası Kurulu nca saptanan miktarı aşmamak üzere kar payı dağıtılmasına Genel Kurulca ekseriyetle karar verilebilir. Madde 18 İHTİYAT AKÇESİ: Şirket tarafından ayrılan ihtiyat akçeleri T.T.K 466. VE 467. maddeleri hükümleri uygulanır. Madde-19 KANUNİ HÜKÜMLER VE KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM; Bu Esas sözleşmede yazılı olmayan husular hakkında Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri uygulanır. Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulaması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan yönetim kurulu kararları geçersiz olup esas sözleşmeye aykırı sayılır. 8