AKBANK TÜRK ANONİM ŞİRKETİ NİN TARİHİNDE YAPILAN ORTAKLAR OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞI

Transkript

1 AKBANK TÜRK ANONİM ŞİRKETİ NİN TARİHİNDE YAPILAN ORTAKLAR OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞI Akbank Türk Anonim Şirketi nin 2018 yılına ait Ortaklar Olağan Genel Kurulu Toplantısı tarihinde saat 14:00 de şirket merkez adresi olan Sabancı Center 4.Levent/İSTANBUL adresinde İstanbul İl Ticaret Müdürlüğü nün tarih ve sayılı yazılarıyla görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Feyyaz BAL gözetiminde yapılmıştır. Toplantıya ait çağrının yasal süresi içerisinde, Türk Ticaret Kanunu ve Ana Sözleşme hükümlerine tamamen uygun olarak gündemi ihtiva edecek şekilde; a) Toplantının günü ile yapılacağı yer ve saati bildiren davet ilanı ve gündem Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi nin tarih ve 9778 sayılı nüshasında, Merkezi Kayıt Kuruluşu nun internet sitesinde e-genel Kurul, e-yönet ve e-şirket sayfalarında, Kamuyu Aydınlatma Platformu nda ve Bankanın internet sitesinde ilan edilmek suretiyle süresi içinde yayımlandığının, b) Hazır Bulunanlar Listesi nin incelenmesinde; Banka sermayesinin TL. toplam itibari değerinin, toplam itibari değeri ,675 TL. olan payın temsilen, toplam itibari değeri ,91 TL. olan payın asaleten olmak üzere üzere toplantıda temsil edildiği, bu paylar içerisinde ,50 TL. olan payın tevdi eden temsilciler tarafından temsil edildiği ve böylece gerek Türk Ticaret Kanunu gerekse Ana Sözleşme de öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğunun, anlaşılması üzerine, Yönetim Kurulu Başkanı Suzan SABANCI DİNÇER tarafından toplantı açıldı. Bundan sonra; Madde 1- Toplantı Başkanlığı nın oluşturulmasına geçilerek, Ana Sözleşme nin 67nci maddesi ve Genel Kurulun Çalışma Esas ve Usulleri Hakkında İç Yönerge gereği Toplantı Başkanlığı na Suzan SABANCI DİNÇER; Oy Toplama Memurluğu na Hacı Ömer Sabancı Holding A.Ş. temsilcisi Mehmet GÖÇMEN, Tutanak Yazmanlığı na da hariçten Gürsel C.AYKAŞ seçildi ve Toplantı Başkanlığı oluşturuldu. Ayrıca, Genel Kurul Toplantısı Merkezi Kayıt Kuruluşu tarafından sağlanan Elektronik Platformda da eş zamanlı olarak yapıldığından, Toplantı Başkanı tarafından Elektronik Genel Kurul Sistemi nin kullanımı için Elektronik Genel Kurul Sistemi Sertifika Uzmanlığı bulunan Banka personeli Ertan BÜYÜKSAATÇI görevlendirildi. Gündem maddeleri ilan edildiği şekilde okunarak, maddelerin görüşülme sırasının değiştirilmesi hakkında talepte bulunulmaması üzerine, gündemin görüşülmesine ilan edildiği sıra ile devam edildi. Madde 2- Verilen önerge gereğince; Banka Faaliyet Raporu daha önce ortaklara dağıtıldığından, ayrıca Merkezi Kayıt Kuruluşu nun internet sitesinde e-genel Kurul ve e-yönet sayfalarında, Kamuyu Aydınlatma Platformu nda ve Bankanın internet sitesinde ortakların incelemesine sunulduğundan 2018 yılı Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu nun okunmuş kabul edilmesi oya sunuldu ve payın olumsuz oyuna karşılık ,085 TL. payın olumlu oyuyla, oy çokluğu ile okunmuş kabul edildi. Müzakere açıldı, fiziki katılan pay sahibi Özkan Gezgin söz alarak Faaliyet Raporu nun basılı nüshasını alma konusunda yaşadığı sorunları ifade etti. Elektronik ortamda katılan pay sahibi Gürsoy Hafızoğlu 1-Merhaba ve itibariyle ayrı ayrı toplam çalışan sayısını ve toplam şube sayısını öğrenmek istiyorum yılında çalışanlara ödenecek ücretlere yüzde kaç ortalama zam yapılmıştır öğrenmek istiyorum. Teşekkürler. sorusunu sordu. Toplantıda hazır bulunan Genel Müdür Yardımcısı Türker Tunalı söz alarak itibariyle 780 yurtiçi 1 adet yurtdışı şubemiz mevcuttur, çalışan sayımız dir, itibariyle 800 yurtiçi 1 adet yurtdışı şubemiz mevcuttur, çalışan sayımız tür. dedi. Genel Müdür Hakan Binbaşgil Çalışanlara ortalama enflasyon oranında zam yapılmıştır. şeklinde cevapladı.

2 - 2 - Elektronik ortamda katılan pay sahibi Bilgehan Yazıcı Bedelli sermaye artışı yatırımcılar için gerçek bir sürpriz olmuştu. Yakın zamanda yurtiçinde veya yurtdışında sermaye benzeri tahvil ihracı planlanıyor mu, bu konuda da sürpriz yapmaz ve önceden bilgilendirme yaparsanız sevinirim. Teşekkürler. sorusunu sordu. Toplantı Başkanı şu an böyle bir planlamalarının olmadığını ifade etti. Başka soru olmaması üzerine müzakere tamamlandı. Madde 3- Verilen önerge gereğince; Banka nın 2018 yılı Bağımsız Denetçi Raporları, Banka Faaliyet Raporu ile birlikte daha önceden ortaklara dağıtıldığından, ayrıca Merkezi Kayıt Kuruluşu nun internet sitesinde e-şirket ve e-genel Kurul sayfalarında, Kamuyu Aydınlatma Platformu nda ve Bankanın internet sitesinde ortakların incelemesine sunulduğundan, söz konusu Bağımsız Denetçi Raporları nın okunmuş kabul edilmesi oya sunuldu ve TL. payın olumsuz oyuna karşılık ,085 TL. payın olumlu oyuyla, oy çokluğu ile kabul edildi. Madde 4- Verilen önerge gereğince; Banka nın 2018 yılı ayrıntılı finansal tabloları, daha önce ortaklara dağıtıldığından, ayrıca Merkezi Kayıt Kuruluşu nun internet sitesinde e-şirket ve e-genel Kurul sayfalarında, Kamuyu Aydınlatma Platformu nda ve Bankanın internet sitesinde ortakların incelemesine sunulduğundan söz konusu finansal tabloların okunmuş kabul edilmesi oya sunuldu ve TL. payın olumsuz oyuna karşılık ,085 TL. payın olumlu oyuyla, oy çokluğu ile kabul edildi. Banka nın 2018 yılı finansal tabloları müzakereye açıldı. Elektronik ortamda katılan pay sahibi Bilgehan Yazıcı Türk Telekom çatı şirketi olan OTAŞ yönetimi bankalara geçeli 6 aydan fazla oldu, Türk Telekom hisseleri ile ilgili olarak zaman zaman yabancı yatırımcıların ilgisinden bahsediliyor, Akbank ile Sabancı Holding arasında OTAŞ kredisi ile ilgili olarak stratejik bir iş birliği olabilir mi Toplantı Başkanı böyle bir iş birliğinin söz konusu olmadığını ifade etti. Banka nın 2018 yılı finansal tablolarının tasdiki oya sunuldu ve TL. payın olumsuz oyuna karşılık ,085 TL. payın olumlu oyuyla, oy çokluğu ile kabul edildi. Madde 5- Yönetim Kurulu Üyelerinin ibra edilmeleri oya sunuldu ve TL. payın olumsuz oyuna karşılık ,085 TL. payın olumlu oyuyla, oy çokluğu ile kabul edildi. Yönetim Kurulu Üyeleri ibralarında oy kullanmadılar. Madde 6- Banka nın 2018 yılı kârının Yönetim Kurulu nun teklifine uygun olarak aşağıdaki şekilde dağıtılması, TL. payın olumsuz oyuna karşılık ,085 TL. payın olumlu oyuyla, oy çokluğu ile kabul edildi. Banka nın kâr payı politikası, ulusal ve/veya global ekonomik şartlarda herhangi bir olumsuzluk olmaması ve Banka nın özsermaye yeterlilik oranının hedeflenen seviyede olması koşuluyla, dağıtılabilir kârının %40 ına kadar olan bir tutarın, nakit ve/veya pay olarak ortaklara dağıtılmasıdır. Bununla birlikte; hissedarların, Banka nın ve çalışanların uzun vadeli menfaatleri gözetilmek ve Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu nun sektörün özkaynaklarının güçlendirilmesine yönelik yönlendirmeleri dikkate alınmak suretiyle, 2018 yılı faaliyetlerinden sağlanan ,48 TL. lik net kârdan ortaklara kâr payı ödemesi yapılmamasına, net kârın tamamının Olağanüstü Yedekler e aktarılmasına karar verildi. Madde 7- Görev süreleri dolan Yönetim Kurulu Üyeleri için, Suzan SABANCI DİNÇER(T.C.K.N.), Hayri ÇULHACI(T.C.K.N.), Ahmet Fuat AYLA(T.C.K.N.), Şakir Yaman TÖRÜNER(T.C.K.N.), Nafiz Can PAKER (T.C.K.N.), Emre DERMAN (T.C.K.N.), Kemal

3 - 3 - Özgür DEMİRTAŞ (T.C.K.N) ve Eyüp ENGİN in (T.C.K.N.) Yönetim Kurulu Üyesi olarak, İsmail Aydın GÜNTER in (T.C.K.N.) Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi olarak 2020 yılında yapılacak Ortaklar Olağan Genel Kurul Toplantısı na kadar görev yapmak üzere seçilmeleri ,90 TL. payın olumsuz oyuna karşılık ,185 TL. payın olumlu oyuyla, oy çokluğu ile kabul edildi. Toplantıya katılamayan kişinin Yönetim Kurulu adaylık ve görev kabul beyanı Bakanlık Temsilcisi tarafından görüldü. Madde 8- Verilen önerge gereğince; Yönetim Kurulu Üyelerine aylık brüt TL. ücret ödenmesi; ayrıca Yönetim Kurulu Üyelerinin Bankada belirli başka bir görev üstlenmeleri halinde, görev üstlenen üyelere bu görevleri sebebiyle yapılacak ödemelerin Yönetim Kurulu nca yetkilendirilecek Ücretlendirme Komitesi tarafından tespit edilmesi ve görev üstlenen üyelere 2020 yılında toplanacak Ortaklar Olağan Genel Kurul Toplantısı na kadar yapılacak olan ödemeler için toplam brüt TL. üst sınır belirlenmesi ,90 TL. payın olumsuz oyuna karşılık ,185 TL. payın olumlu oyuyla, oy çokluğu ile kabul edildi. Madde 9- Banka nın 2019 yılı denetimine ilişkin Yönetim Kurulu nun teklifine uygun olarak, PwC Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. firmasının seçiminin onaylanmasına TL. payın olumsuz oyuna karşılık ,085 TL. payın olumlu oyuyla, oy çokluğu ile karar verildi. Elektronik ortamda katılan pay sahibi Gürsoy Hafızoğlu Denetçiye 2019 yılında vereceği hizmet için ne kadar ücret ödenecektir. Öğrenmek istiyorum. Teşekkürler Toplantıda hazır bulunan Genel Müdür Yardımcısı Türker Tunalı söz alarak talep edilen bilgi ticari sır kapsamına girdiğinden herhangi bir açıklama yapamıyoruz diye sözlerini bitirdi. Madde 10- Verilen önerge gereğince; Banka nın Ana Sözleşmesi'nin 9uncu ve 27nci maddesinde yapılan değişiklikler, daha önce Merkezi Kayıt Kuruluşu nun internet sitesinde e-şirket ve e-genel Kurul sayfalarında, Kamuyu Aydınlatma Platformunda ve Bankanın internet sitesinde ortakların incelemesine sunulduğundan, söz konusu maddelerin eski ve yeni şeklinin okunmuş kabul edilmesi oya sunuldu ve TL. payın olumsuz oyuna karşılık ,085 TL. payın olumlu oyuyla, oy çokluğu ile kabul edildi. Sermaye Piyasası Kurulu nun tarih ve 3273 sayılı, Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu nun tarih ve 3168 sayılı, T.C. Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü nün tarih ve sayılı yazıları ile değiştirilmesi izni alınan Banka Ana Sözleşmesi nin 9 ve 27nci maddesindeki değişikliğin izindeki taslakta yer alan ve aşağıda belirtilen şekilde kabul edilmesi oya sunuldu, TL. payın olumsuz oyuna karşılık ,085 TL. payın olumlu oyuyla, oy çokluğu ile kabul edildi. YENİ ŞEKİL Sermaye ve Sermayenin ödeme şekil ve şartları: Madde : 9- A- Banka, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu nun 2/12/1999 tarih ve 116/1376 sayılı izni ile kayıtlı sermaye sistemine geçmiştir. Bankanın kayıtlı sermaye tavanı (Onmilyar) TL. olup, her biri 1 Kuruş itibari değerde nama yazılı (Birtrilyon) paya bölünmüştür. Sermaye Piyasası Kurulu nca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, yılları (5 yıl) için geçerlidir yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2021 yılından sonra yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu ndan izin almak suretiyle genel kuruldan 5 yılı geçmemek üzere yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda

4 - 4 - YENİ ŞEKİL Yönetim Kurulu kararıyla sermaye artırımı yapılamaz. Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda, kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi arttırmaya yetkilidir. B- Bankanın çıkarılmış sermayesi her biri 1 Kuruş itibari değerde (Beşyüzyirmimilyar) nama yazılı paya bölünmüş (Beşmilyarikiyüzmilyon) TL. dan ibarettir. C (Beşmilyarikiyüzmilyon) TL. lık çıkarılmış sermaye muvazaadan ari şekilde tamamen ve nakden ödenmiştir. Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir. Banka nın sermayesi, gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir D- Bankanın mevcut ortakları -aksine Genel Kurul kararı olmadıkça- nakdi sermaye karşılığı yeniden ihraç olunacak paylardan sahip oldukları paylar nispetinde pay almak hakkını haizdirler. Bu paylar için, Sermaye Piyasası Kurulu nun ilgili tebliğleriyle Türk Ticaret Kanunu nun ilgili hükümleri mucibince ve mezkur mevzuatlarda öngörülen olgudan itibaren başlamak üzere 15 günden az 60 günden fazla olmamak üzere Yönetim Kurulunca tesbit edilecek müddet içinde rüçhan haklarını kullanmayan pay sahiplerinin söz konusu hakları zail olur. Hakların kullanılmamasından dolayı serbest kalan kısma mevzuat hükümleri uygulanır. E- Bütün payların nama yazılı olmaları ve Menkul Kıymetler Borsasında kote edilmiş bulunmaları mecburidir. F- Yönetim kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda primli veya nominal değerinin altında pay ihracı konularında karar almaya yetkilidir. İdare Meclisi içtimaları: Madde : 27- İdare Meclisi, Banka umur ve muamelatı lüzum gösterdikçe içtima eder. Şu kadar ki ayda enaz bir defa içtima mecburidir. Her üye İdare Meclisinin toplantıya davet edilmesini, Reis den yazılı olarak isteyebilir. İdare Meclisi içtimaları bankanın idare merkezinde aktolunur. Üyelerin yarısından fazlasının muvafakatı ve istinai sebeplerle münasip görülecek diğer bir mahalde içtimada caizdir. Bankanın yönetim kurulu toplantısına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantılara, Türk Ticaret Kanunu nun 1527nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Banka, Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkan tanıyacak Elektronik Toplantı Sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda banka ana sözleşmesinin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını Tebliğ hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır. Madde 11- Yönetim Kurulu Üyelerinin Türk Ticaret Kanunu nun 395 ve 396ncı maddeleri kapsamına giren hususlarda mezun kılınmaları hakkında Yönetim Kurulu na yetki verilmesi oya

5 - 5 - sunuldu, TL. payın olumsuz oyuna karşılık ,085 TL. payın olumlu oyuyla, oy çokluğu ile kabul edildi. Madde 12- Verilen önerge gereğince; Banka nın Bankacılık Kanunu nun 59uncu maddesi gereğince özkaynaklarının binde dördüne kadar bağış yapabilmesi oya sunuldu, TL. payın olumsuz oyuna karşılık ,085 TL. payın olumlu oyuyla, oy çokluğu ile kabul edildi. Madde 13- Banka tarafından 2018 yılı içerisinde dernek, vakıf ve benzeri kurumlara TL bağışta bulunulduğu, Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkeleri nin numaralı ilkesi uyarınca Yönetim Kurulu üyelerinin ve idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ücretlendirme esaslarını da içeren Akbank T.A.Ş. Ücretlendirme Politikası nın güncellenmiş olduğu, söz konusu politikanın Merkezi Kayıt Kuruluşu nun internet sitesinde Elektronik Genel Kurul sayfasında ve Banka nın internet sitesinde ortakların incelemesine sunulduğu, hakkında pay sahiplerine bilgi verildi. Gündemde görüşülecek başka madde olmadığı için Toplantı Başkanı Suzan SABANCI DİNÇER gündemin tamamlandığını ve toplantı süresince toplantı nisabının korunduğunu bildirerek katılanlara teşekkür etti ve toplantıya son verildi. İstanbul Saat: 14:59 Bakanlık Temsilcisi Feyyaz BAL Toplantı Başkanı Suzan SABANCI DİNÇER Oy Toplama Memuru Hacı Ömer Sabancı Holding A.Ş. Temsilcisi Mehmet GÖÇMEN Tutanak Yazmanı Gürsel C. AYKAŞ