Divan Başkanı Katip Oy Toplayıcı Murat Kaynar Mehmet Müstehlik Mustafa Uluç Özen

Transkript

1 TESCO KİPA Kitle Pazarlama Ticaret ve Gıda Sanayi Şirketi nin 15 Temmuz 2009 Tarihinde Yapılan (A) Grubu İmtiyazlı Pay Sahipleri 01 Mart Şubat 2009 Özel Hesap Dönemi Olağan Genel Kurulu Toplantı Tutanağı Tesco Kipa Kitle Pazarlama Ticaret ve Gıda Sanayi Anonim Şirketi nin (A) Grubu İmtiyazlı Pay Sahipleri Toplantısı 15 Temmuz 2009 tarihinde, saat 16:00 da Yeni Havaalanı Caddesi No:40 Çiğli İzmir adresinde, Tesco Kipa Alışveriş Merkezi Toplantı Salonu nda Sanayi ve Ticaret Bakanlığı İzmir İl Sanayi ve Ticaret Müdürlüğü nün 17 Haziran 2009 tarih ve B.14.İLM /403.01/7600 sayılı yazılarıyla görevlendirilen Bakanlık Komiseri Ali Ulvi Uluşans ve Mustafa Görgülü gözetiminde yapılmıştır. Toplantıya ait davet, kanun ve ana sözleşmede öngörüldüğü gibi gündemi de ihtiva edecek şekilde, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinin 22 Haziran 2009 tarih ve 7337 sayılı nüshasında ve 22 Haziran 2009 tarihli Yenigün gazetesinde ilan edilmek suretiyle ve ayrıca nama yazılı (A) grubu pay sahiplerine 25 Haziran 2009 tarihinde, Atatürk Organize Sanayi Şubesinden taahhütlü mektupla, toplantı gün ve gündeminin gönderilmesi suretiyle süresi içinde yapılmıştır. Hazirun cetvelinin tetkikinden (A) grubu toplam ,00 YTL sermayesini teşkil eden ,000 adet hisseden 9.888,00 TL lik sermayeye karşılık 9.888,000 adet hissenin toplantıda vekaleten temsil edildiğinin ve böylece gerek kanun ve gerekse ana sözleşmede öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğunun anlaşılması üzerine toplantı Yönetim Kurulu Üyesi Sadık Zühtü Kocabaş tarafından açılarak gündemin görüşülmesine geçilmiştir. Gündemin 1. maddesi gereğince; Tesco Plc tarafından verilen önerge görüşüldü ve açık oy ile oylandı ve Divan Başkanlığına Murat Kaynar ın, katipliğe Mehmet Müstehlik in ve oy toplayıcılığına Mustafa Uluç Özen in seçilmelerine mevcut hissedarların oy birliği ile karar verilmiştir. Gündemin 2. Maddesi gereğince; Genel Kurul Tutanaklar ının imzalanması için Divan Heyeti ne yetki verilmesine toplantıda mevcut hissedarların oy birliği ile karar verilmiştir. Gündemin 3. Maddesi gereğince; Denetim Kurulu üyeliği için Tesco Plc tarafından verilen önerge görüşüldü ve A grubu imtiyazlı pay sahiplerinin adayı olarak, yapılacak ilk yıllık Olağan Genel Kurul tarihine kadar görev yapmak üzere Mustafa Ersun Bayraktaroğlu ve Haydar Gökçek oybirliği ile seçildiler.

2 Gündemin 4. maddesi gereğince; A Grubu İmtiyazlı Hisse sahiplerinden soru, dilek ve temennileri soruldu fakat herbiri birazdan başlayacak olan 01 Mart Şubat 2009 Özel Hesap Dönemine ilişkin Hisse sahipleri Olağan Genel Kurulu na iştirak edeceklerinden söz alan olmadı. Divan Başkanı Katip Oy Toplayıcı Murat Kaynar Mehmet Müstehlik Mustafa Uluç Özen Ali Ulvi Uluşans Mustafa Görgülü

3 TESCO KİPA Kitle Pazarlama Ticaret ve Gıda Sanayi Şirketi nin 01 Mart Şubat 2009 Özel Hesap Dönemi Olağan Genel Kurul Toplantı Tutanağı Tesco Kipa Kitle Pazarlama Ticaret ve Gıda Sanayi Anonim Şirketi nin 01 Mart Şubat 2009 Özel Hesap Dönemi Olağan Genel Kurul Toplantısı 15 Temmuz 2009 tarihinde, saat 16:15 de Yeni Havaalanı Caddesi No:40 Çiğli İzmir adresinde, Tesco Kipa Alışveriş Merkezi Toplantı Salonu nda, Sanayi ve Ticaret Bakanlığı İzmir İl Sanayi ve Ticaret Müdürlüğü nün 17 Haziran 2009 tarih ve B.14.İLM /403.01/7600 sayılı yazılarıyla görevlendirilen Ali Ulvi Uluşans ve Mustafa Görgülü gözetiminde yapılmıştır. Toplantıya ait davet, kanun ve ana sözleşmede öngörüldüğü gibi gündemi de ihtiva edecek şekilde, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinin 22 Haziran 2009 tarih ve 7337 sayılı nüshasında ve 22 Haziran 2009 tarihli Yenigün gazetesinde ilan edilmek suretiyle ve ayrıca nama yazılı (A) grubu pay sahiplerine, 25 Haziran 2009 tarihinde, Atatürk Organize Sanayi Şubesinden taahhütlü mektupla, toplantı gün ve gündeminin gönderilmesi suretiyle süresi içinde yapılmıştır. Hazirun cetvelinin incelenmesinden, şirketin toplam ,87 TL sermayesini teşkil eden ,865 adet hisseden 67,00 TL lik sermayeye karşılık 67,00 adet hissenin asaleten, ,11 TL lik sermayeye karşılık ,11 adet hissenin de vekaleten olmak üzere ,11 adet hissenin toplantıda temsil edildiğinin ve böylece gerek kanun ve gerekse ana sözleşmede öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğunun anlaşılması üzerine, toplantı Yönetim Kurulu Üyesi Sadık Zühtü Kocabaş tarafından açılarak gündemin görüşülmesine geçilmiştir. Ortaklar Pay Defteri ile Şirket Ana Sözleşmesi toplantı mahallinde bulundurulmuştur. Gündemin 1.Maddesi gereğince; (A) grubu hissedarları toplantısındaki Divan Kurulu nun devamı ile ilgili tek önerge açık oyla oylandı ve Divan Başkanlığı na Murat Kaynar ın, katipliğe Mehmet Müstehlik in ve oy toplayıcılığına Mustafa Uluç Özen in tekrar seçilmeleri mevcut hissedarların oyuna sunuldu ve oybirliği ile kabul edildi. Gündemin 2.Maddesi gereğince; Genel Kurul Tutanakları nın imzalanması için Divan Heyetine yetki verilmesi mevcut hissedarların oyuna sunuldu, oybirliği ile kabul edildi. Gündemin 3. Maddesi gereğince; Yönetim Kurulu Üyesi Sadık Zühtü Kocabaş ile Denetçi Mustafa Teoman Gürgan toplantıda hazır bulunmuştur. 01 Mart Şubat 2009 hesap dönemine ilişkin Yönetim Kurulu faaliyet raporunun, Denetçiler Kurulu ve Bağımsız Denetçi Raporu ayrı ayrı okundu, müzakereye açıldı. Yönetim Kurulu Faaliyet Raporunun Denetçi Raporunun ve Bağımsız Denetçi Raporu nu onaylanması, mevcut hissedarların oyuna sunuldu ve oybirliği ile ile kabul edildi. Gündemin 4. Maddesi gereğince; 01 Mart Şubat 2009 hesap dönemine ilişkin Bilanço ve Kar-Zarar Tablolarının, 01 Mart Şubat

4 2009 özel hesap dönemine ilişkin kar durumunun ve temettü dağıtımı hususları ayrı ayrı okundu, görüşmeye açıldı, söz alan kimse olmadı. Bilanço ve Kar Zarar hesapları mevcut hissedarların oyuna sunuldu, oybirliği ile kabul edildi. Yönetim Kurulu nun 01 Mart Şubat 2009 hesap dönemi bilançosu sonucunda kar dağıtım önerisi okundu, açık oya sunuldu. 01 Mart Şubat 2009 Özel Hesap Dönemi Kar Dağıtım Önerisi: Şirketimizin, Seri: XI No: 29 sayılı Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği uyarınca hazırlanmış 01 Mart Şubat 2009 yıllık özel hesap dönemine ait Bağımsız Denetimden Geçmiş Finansal Tablolarında ve Vergi Usul Kanun na göre hazırlanmış bilançosunda dönem zararı olması nedeniyle, Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri: IV, No: 27 sayılı Sermaye Piyasası Kanununa Tabi Olan Halka Açık Anonim Ortaklıkların Temettü ve Temettü Avansı Dağıtımında Uyacakları Esaslar Hakkında Tebliği ve Kurul tarafından yayımlanmış ilke kararları gereğince kar dağıtımı yapılmamasını oylarınıza arz ederiz. Yapılan açık oylamada öneriler mevcut hissedarların oyuna sunuldu, oybirliği ile kabul edildi. Gündemin 5. Maddesi gereğince; 01 Mart Şubat 2009 hesap dönemi içinde yapılmış olan toplam ,73 TL tutarındaki bağışlar hakkında hissedarlara bilgi verildi. Gündemin 6. Maddesi gereğince; Şirketin kar dağıtım politikası hissedarlara okundu, söz alan olmadı. Kar Dağıtım Politikası: Tesco Kipa kar dağıtım politikası, Ana Sözleşme, Sermaye Piyasası Mevzuatı, Türk Ticaret Kanunu, Vergi Mevzuatı ve ülkenin ekonomik koşullarına uygun olarak, nakit ve/veya bedelsiz hisse senedi olarak dağıtmak şeklindedir. Gündemin 7. Maddesi gereğince; Hissedarlar 01 Mart Şubat 2009 hesap dönemi içinde satın alınan gayrimenkuller hakkında bilgilendirildi. Gündemin 8. Maddesi gereğince; 01 Mart Şubat 2009 hesap dönemine ilişkin Yönetim Kurulu ve Denetçiler Kurulu üyelerinin ibrası görüşüldü hissedarların oyuna sunuldu; Yönetim Kurulu Asil Üyesi Sadık Zühtü Kocabaş, Yönetim Kurulu ibrasında oy kullanmamıştır. Denetim Kurulu Üyesi Mustafa Teoman Gürgan, Denetim Kurulu ibrasında oy kullanmamıştır.

5 Yönetim Kurulu üyeleri ve Denetçi Kurulu Üyeleri yapılan ayrı ayrı oylama sonucunda oybirliği ile ibra edildi. Gündemin 9. maddesi gereğince; Tesco Plc tarafından verilen önerge okundu ve yapılacak ilk yıllık Olağan Genel Kurul tarihine kadar bir yıllığına görev yapmak üzere; A Grubu imtiyazlı pay sahiplerinin aday gösterdikleri Mustafa Ersun Bayraktaroğlu ve Haydar Gökçek in yanında ayrıca Ebru Serdar ın denetçi olarak seçilmeleri ve görev döneminde huzur hakkı ödenmemesi hissedarların oyuna sunuldu, oybirliği ile kabul edildi. Gündemin 10. Maddesi gereğince; 01 Mart Şubat 2009 tarihleri arasında Bağımsız Denetim firması olarak Başaran Nas Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebecilik Mali Müşavirlik A.Ş. nin seçilmesi hakkındaki Yönetim Kurulu Kararı okundu. Yapılan açık oylama sonucu sözkonusu Yönetim Kurulu Kararı oy birliği ile kabul edildi. Gündemin 11. Maddesi gereğince; 01 Mart Şubat 2009 özel hesap döneminde Yönetim Kurulu Üyesi Şinasi Ertan a ödenen net İngiliz Sterlini huzur hakkının onaylanması mevcut hissedarların oyuna sunuldu, oybirliği ile kabul edildi. Gündemin 11. Maddesi gereğince; 01 Mart Şubat 2010 hesap dönemi için Yönetim Kurulu Üyesi Şinasi Ertan a ödenecek huzur hakkı tutarının belirlenmesi için, Tesco PLC vekili Zaman Özer tarafından verilen yazılı önerge okundu, açık oya sunuldu. Tesco PLC vekili Zaman Özer tarafından Yönetim Kurulu Üyesi Şinasi Ertan a ödenecek huzur hakkı tutarının belirlenmesi için verilen yazılı önerge: Tesco Kipa Kitle Pazarlama Ticaret ve Gıda Sanayi A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi Sayın Şinasi Ertan a huzur hakkı olarak, hesap dönemi için net İngiliz Sterlini nin yapılacak ilk yıllık Olağan Genel Kurul tarihine kadar ödenmesini öneriyorum Yapılan açık oylamada yukarıda belirtilen önerge mevcut hissedarların oyuna sunuldu, oybiliği ile kabul edildi. Gündemin 12. Maddesi gereğince; Yönetim Kurulu Başkan ve üyelerinin Türk Ticaret Kanununun 334 ve 335. maddelerinde belirtilen işlem ve muameleleri yapabilmeleri için yetki verilmesi müzakere edildi ve oybirliği ile kabul edildi. Gündemin 13. maddesi gereğince; Hissedarların dilek ve temennileri soruldu. Söz alan Erol Yılmaz, 01 Mart Şubat 2009 özel hesap dönemine ilişkin Şirket faaliyetlerini içeren kitapçıktan bilgiler edindiklerini belirterek, teşekkürlerini iletti ve 28 Şubat 2009 tarihinden sonraki Şirket faaliyetleri hakkında bilgi verilmesini, talep etti. Şirketin Finans Direktörü Erkan Serbülent Tabak, Şirketin 2009 yılı içinde de büyüme faaliyetlerine, yeni mağaza açarak devam edeceğini, Tesco nun Türkiye ye yatırımını aynı kararlılıkla sürdüreceğini belirtti.

6 Başkaca söz alan olmadı. Şirketin Yönetim Kurulu Üyesi Sadık Zühtü Kocabaş ve Finans Direktörü Erkan Serbülent Tabak toplantıya katılan tüm hissedarlara katılımları görüş ve dileklerini paylaştıkları için teşekkür etti. Gündemin müzakeresi tamamlandığından Divan Başkanı tarafından toplantıya da son verildi. Divan Başkanı Katip Oy Toplayıcı Murat Kaynar Mehmet Müstehlik Mustafa Uluç Özen Ali Ulvi Uluşans Mustafa Görgülü