ZORLU ENERJİ ELEKTRİK ÜRETİM ANONİM ŞİRKETİ 01 OCAK 31 ARALIK 2011 DÖNEMİ FAALİYET RAPORU

Transkript

1 ZORLU ENERJİ ELEKTRİK ÜRETİM ANONİM ŞİRKETİ 01 OCAK 31 ARALIK 2011 DÖNEMİ

2 Bu rapor, Sermaye Piyasası Kurulu nun İşletmeler Tarafından Düzenlenecek Finansal Raporlar ile Bunların Hazırlanması Ve İlgililere Sunulmasına İlişkin İlke, Usul ve Esasları Hakkında Seri: XI, No: 29 sayılı Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya ilişkin Esaslar Tebliği nin 8. madde hükmü uyarınca düzenlenmiş olup, Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. nin ( Şirket ) 2011 yılı 12 aylık işletme faaliyetlerinin değerlendirilmesi ve yatırımcılarımıza bilgi verilmesi amacını taşımaktadır. YÖNETİM KURULU ve DENETİM KURULU Dönem içinde Yönetim Kurulunda ve Denetim Komitesinde görev alan üyeler ile Denetçiler ve bu üyeler ile Denetçilerin görev süreleri aşağıda gösterilmiştir. (Anılan üyeler ve görev süreleri tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısında belirlenmiştir.) Yönetim Kurulu: Görevi - Görev süresi Zeki Zorlu Yönetim Kurulu Başkanı yılı Olağan Genel Kurul toplantısına kadar E. Melih Araz Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı yılı Olağan Genel Kurul toplantısına kadar Olgun Zorlu Yönetim Kurulu Üyesi yılı Olağan Genel Kurul toplantısına kadar Selen Zorlu Melik Yönetim Kurulu Üyesi yılı Olağan Genel Kurul toplantısına kadar Murat Sungur Bursa(*) Yönetim Kurulu Üyesi yılı Olağan Genel Kurul toplantısına kadar Aziz Can Tuncay Yönetim Kurulu Üyesi yılı Olağan Genel Kurul toplantısına kadar Burak İsmail Okay Yönetim Kurulu Üyesi yılı Olağan Genel Kurul toplantısına kadar (*) Sn. Murat Sungur Bursa, şirketimiz yönetim kurulu başkanlığına sunduğu tarihli yazı ile tarihinden geçerli olmak üzere kendi isteği ile yönetim kurulu üyeliğinden ve Zorlu Enerji Grubundaki tüm görevlerinden istifa ettiğini bildirmiştir. Denetim Komitesi: Olgun Zorlu Elmas Melih Araz Denetçiler: Şerif Arı Hakan Eştürk Görev süresi yılı Olağan Genel Kurul toplantısına kadar yılı Olağan Genel Kurul toplantısına kadar Zeki ZORLU Yönetim Kurulu Başkanı ( Denizli) Çalışma hayatına tekstil sektöründe aile şirketinde başladı ve ilk tekstil mağazasını Trabzon da açtı yılında Korteks i kuran Zeki Zorlu, Denizli Babadağ da başlayıp İstanbul da devam eden iş hayatında bugün çalışan ve 60 şirketi bünyesinde bulunduran Zorlu Holding in temellerini attı. Zorlu Grubu tekstil sektöründeki yeni yatırımlarının yanı sıra 1994 yılında satın alınan Vestel ile elektronik ve beyaz eşya, 1996 yılında enerji ve 2006 yılında gayrimenkul sektörüne girdi. Zeki Zorlu, Zorlu Holding in Yönetim Kurulu Eş Başkanlığı görevinin yanında Zorlu Grubu nun tekstil ve enerji sektöründe faaliyet gösteren şirketlerinin Yönetim Kurulu Başkanlığı nı da yürütmektedir. E. Melih ARAZ Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı ( İstanbul) E. Melih Araz, 1972 yılında Ankara Üniversitesi Siyasal Bilgiler Fakültesi nden mezun oldu. Kelley School of Business, Indiana University de MBA yaptıktan sonra, Harvard Business School da Üst Düzey Yönetim konusunda eğitim aldı. Kariyerine Citibank N.A. nın Türkiye organizasyonunda başlayan Araz, bankanın İstanbul, İzmir, Bahreyn, Atina ve New York birimlerinde üst düzey görevlerde bulundu ve Citibank organizasyonunun kuruluş ve genişleme aşamalarında önemli sorumluluklar üstlendi. Daha sonra Interbank A.Ş. de CEO/Genel Müdür olarak görev yapan Araz, Interbank ın ülkemizin kurumsal ve yatırım bankacılığı alanında saygın bir konuma gelmesinde liderlik yaptı. E. Melih Araz halen çeşitli şirketlere finans ve stratejik yönetim konularında danışmanlık yapmakta ve Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. Yönetim Kurulu Başkan Yardımcılığı nın yanı sıra, Ata Yatırım A.Ş. de Murahhas Aza, Şenocak Holding A.Ş, Klimasan A.Ş., İzmir Enternasyonel Otelcilik A.Ş. ve Entegre A.Ş. de Yönetim Kurulu Üyeliği görevlerini de yürütmektedir. (2)

3 Olgun ZORLU Yönetim Kurulu Üyesi ( Trabzon) Olgun Zorlu, İngiltere de tamamladığı yükseköğreniminin ardından 1986 yılında iş hayatına atılarak Zorlu Grubu nun tekstil şirketlerinde yöneticilik deneyimi kazanmıştır yılından itibaren Zorlu Holding Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev yapmaya başlamıştır. Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. Yönetim Kurulu Üyeliği nin yanı sıra halen Zorlu Holding ve bağlı şirketlerinin Yönetim Kurulu Üyeliği görevini de yürütmektedir. Selen ZORLU MELİK Yönetim Kurulu Üyesi ( Trabzon) Selen Zorlu Melik, Uludağ Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi İşletme Bölümü nden mezun oldu. Çalışma yaşamına 1998 yılında Denizbank ta başladı. Denizbank Bursa Şubesi ndeki stajın ardından 1999 yılında aynı bankada Management Trainee (MT) programına katıldı. Denizbank Genel Müdürlüğü nde çeşitli görevlerde bulunduktan sonra 2001 yılında California Üniversitesi nde (ABD/Berkley) Pazarlama Diploma Programı na katıldı yılında Korteks İplik Fabrikası nda çalışmaya başlayan Selen Zorlu Melik, 2004 yılında Korteks Yönetim Kurulu Üyeliği ne atandı yılından bu yana Zorlu Enerji Grubu Başkan Yardımcılığı ve Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. Yönetim Kurulu Üyeliği nin yanı sıra Zorlu Grubu na bağlı çeşitli şirketlerde Yönetim Kurulu Üyeliği görevini yürütmektedir. Murat Sungur BURSA Yönetim Kurulu Üyesi ( Mersin) Murat Sungur Bursa, Orta Doğu Teknik Üniversitesi Makina Mühendisliği Bölümü nden 1977 yılında mezun oldu. Amerikan Hobart School of Welding Technology deki eğitiminin ardından, 1983 yılında Gazi Üniversitesi, İşletme İdaresi Üretim Yönetimi nde yüksek lisansını tamamladı. Murat Sungur Bursa, çalışma hayatına 1977 yılında Sınai Eğitim ve Geliştirme Merkezi (SEGEM) Genel Müdürlüğü nde makine mühendisi olarak başladı yılları arasında kamu sektöründe çeşitli görevler yürüten Bursa, tarihleri arasında Çevre Bakanlığı Çevresel Etki Değerlendirmesi ve Planlama Birimi Genel Müdürü oldu. Murat Sungur Bursa, yılları arasında önce Çevre Bakanlığı Müsteşar Yardımcılığı na, ardından da Çevre Bakanlığı Müsteşarlığı na atandı te Başbakanlık Proje Uygulama Birimi Direktörü olan Bursa, 2006 yılında Zorlu Enerji Grubu Başkanlığı görevine getirildi. Halen Zorlu Enerji Grubu Başkanlığı ve Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. Yönetim Kurulu Üyeliği görevini yürütmektedir. 1 Prof. Dr. A. Can TUNCAY Yönetim Kurulu Üyesi ( Ankara) A. Can Tuncay, 1966 yılında Ankara Üniversitesi Hukuk Fakültesi nden mezun oldu. Avukatlık stajını tamamladıktan sonra 1968 yılında İstanbul Üniversitesi Hukuk Fakültesi nde akademik kariyerine başladı te hukuk doktoru, 1980 yılında da hukuk doçenti oldu de profesör olan Tuncay, 32 yıl İstanbul Hukuk Fakültesi nde İş ve Sosyal Güvenlik Hukuku Anabilim Dalı nda ders verdikten sonra 2000 yılında emekliliğini isteyerek İstanbul Üniversitesi nden ayrıldı yılında Zorlu Enerji Grubu Yönetim Kurulu Üyeliği ne getirilen Tuncay, halen Bahçeşehir Üniversitesi İş ve Sosyal Güvenlik Hukuku Anabilim Dalı nda öğretim üyeliği yapmaktadır yılları arasında aynı üniversitenin Hukuk Fakültesi dekanlığında da bulunmuştur. A. Can Tuncay yerli ve yabancı birçok şirkete hukuk danışmanlığı da yapmaktadır. Burak İ. OKAY Yönetim Kurulu Üyesi ( Ankara) Burak İ. Okay, 1990 yılında Ankara Üniversitesi Hukuk Fakültesi nden mezun oldu. New York ta tamamladığı uluslararası hukuk sertifikası programı sonrası Türkiye İş Bankası Hukuk Müşavirliği nde çalışmaya başladı. Ardından sırasıyla Garanti Bankası, MNG Bank, Nortel Networks Netaş ta çalıştı ve Bener Hukuk Bürosu nda yöneticilik yaptı yılında Zorlu Grubu na katılarak Grubun tüm şirketlerine hizmet 1 Sn. Murat Sungur Bursa, şirketimiz yönetim kurulu başkanlığına sunduğu tarihli yazı ile tarihinden itibaren geçerli olmak üzere kendi isteği ile yönetim kurulu üyeliğinden ve Zorlu Enerji Grubundaki tüm görevlerinden istifa ettiğini bildirmiştir. (3)

4 veren hukuk bölümünün yapılandırılmasını sağlayan Okay, Grubun Hukuk Koordinatörlüğü nün yanı sıra 2007 den bu yana Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev yapmaktadır. DENETİM KOMİTESİ VE KURUMSAL YÖNETİM KOMİTESİ Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş., Sermaye Piyasası Kurumsal Yönetim İlkeleri doğrultusunda, Yönetim Kurulu na bağlı olarak çalışmak üzere Kurumsal Yönetim ve Denetim Komitelerini kurmuştur. Denetim Komitesi: Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri X, No:19 Tebliği madde 3 uyarınca tarihli 2007/25 sayılı Yönetim Kurulu kararı ile kurulan Denetim Komitesinin görevi, finansal ve operasyonel faaliyetler de dahil Şirket in faaliyetlerinin sağlıklı bir şekilde yürütülmesini temin amacı ile denetim sağlamaktır. Denetim Komitesi Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim ilkelerine uygun olarak yapılandırılmıştır. Komite iki üyeden oluşmaktadır. Komite başkanı, bağımsız üyeler arasından seçilmiştir ve seçiminde de belli niteliklere sahip olmasına dikkat edilmiştir. Komite Başkanının daha önce benzer bir görevde bulunmuş, finansal tabloları analiz edebilecek bilgi birikime sahip, muhasebe standartlarına vakıf ve yüksek nitelikli olmasına özen gösterilmiştir. Denetim Komitesi Başkanı, Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı Elmas Melih Araz ve diğer üye ise Yönetim Kurulu Üyesi Olgun Zorlu dur. Denetim Komitesinin yılda en az dört defa - her çeyrekte bir kez olmak üzere toplanmasına ilişkin esas sözleşmede düzenleme yapılmıştır. Kurumsal Yönetim Komitesi: tarihli 2007/25 sayılı Yönetim Kurulu kararı ile Sermaye Piyasası Kurulu, Seri: IV No:54 sayılı Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına ilişkin Tebliğ doğrultusunda Kurumsal Yönetim Komitesi kurulmuştur. Komite, şirketin Sermaye Piyasası Kurulu kurumsal yönetim ilkelerine olan uyumunu izlemek ve şirkete ilişkin atamalarda Yönetim Kurulu na önerilerde bulunmak üzere kurulmuştur. Komite, Yönetim Kurulu Üyeleri arasından seçilen iki kişiden oluşmaktadır. Komite Başkanlığı görevi bağımsız üyeler arasından seçilmiş Aziz Can Tuncay tarafından yerine getirilmektedir. Kurumsal Yönetim Komitesinin diğer üyesi ise Burak İsmail Okay dır. Kurumsal Yönetim Komitesinin yılda en az üç defa toplanmasına ilişkin esas sözleşmede düzenleme yapılmıştır ŞİRKETİN ORTAKLIK YAPISI tarihi itibariyle Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. nin ortaklık yapısı aşağıdaki gibidir: ORTAKLAR SERMAYE HİSSESİ (%) NOMİNAL HİSSE DEĞERİ (000 TL) Zorlu Holding A.Ş. %45, Korteks Mensucat San. ve Tic. A.Ş. %17, Halka Açık %32, Diğer %4, TOPLAM %100, (4)

5 SEKTÖRDEKİ GELİŞMELER Yaşanan küresel kriz paralelinde 2009 yılında elektrik tüketiminde yaşanan %2,3 oranındaki daralmanın ardından, ekonominin 2010 yılında krizin etkilerinden sıyrılarak büyüme rotasına girmesi ile birlikte elektrik talebi de toparlanma sürecine girmiş ve 2010 yılında elektrik tüketimi senelik bazda %7,9 oranında artarak GWh olarak gerçekleşmiştir yılındaki güçlü talep artışı 2011 yılında da devam etmiş ve elektrik talebi bir önceki yıla göre %9 oranında artarak yaklaşık GWh olarak gerçekleşmiştir yılında doğal gaz santrallerinin elektrik üretimindeki payı %45 e (2010: %46), hidroelektrik santrallerinin üretimdeki payı %23 e (2010: %24) gerilerken, kömür ve linyit santrallerin elektrik üretimindeki payı ise 2010 yılındaki %25 seviyesinden %28 e yükselmiştir yılının ilk yarısında, güçlü talep büyümesine rağmen devreye giren yeni kapasiteler doğrultusunda artan arz nedeniyle DUY piyasasındaki elektrik fiyatları baskı altında kalmıştır. Yılın üçüncü çeyreğinde mevsimsellik paralelinde elektrik tüketiminde artış gözlenmiş, Temmuz ayında elektrik tüketimi tarihsel olarak en yüksek seviyeye ulaşarak 28 Temmuz tarihinde puant talep MW olarak gerçekleşmiştir. Bu paralelde DUY piyasasındaki elektrik fiyatları yılın ilk yarısına göre üçüncü çeyrekte artmıştır. Yılın dördüncü çeyreğinde ise, devam eden yüksek talebe bağlı olarak ortalama elektrik fiyatı yılın üçüncü çeyreğindeki seviyesini korumuştur. Regüle fiyat tarafında, EPDK Eylül ayında Ekim ayı itibariyle uygulamaya konmak üzere elektrik tarifelerini konutta %9,58 ve sanayide %9,12 artırmıştır. Bu kapsamda yeni tarifeler konutta kr/kwh ve sanayide kr/kwh olmuştur. Yine Ekim ayı itibariyle geçerli olmak üzere BOTAŞ doğal gaz fiyatlarına konutta %12,28 - %14,35, sanayide %13,7- %14,3 arasında zam yapmıştır. Türkiye'de elektrik talebi, ekonomik gelişme, sanayileşme ve kentleşme paralelinde 1985'ten bu yana yıllık ortalama %7,3'lük bir hızla artmıştır. TEİAŞ ın verilerine göre 2011 yıl sonu itibariyle yaklaşık MW kurulu güce sahip olan Türkiye nin, tahmin edilen elektrik talep artışına paralel olarak önümüzdeki on yıllık süreç içinde mevcut kapasitesini en az iki katına çıkarmaya gereksinim duyacağı öngörülmektedir. Bu kapsamda, TEİAŞ'ın yayımladığı Türkiye Elektrik Enerjisi 10 yıllık Üretim Kapasite Projeksiyonu raporuna göre yüksek talebin öngörüldüğü senaryoda 2016 yılında; düşük talebin öngörüldüğü senaryoda ise 2017 yılında elektrik arzı açığı ile karşı karşıya kalınması beklenmektedir. Enerji yatırımları için gereken minimum 3-4 yıllık yatırım süreci de göz önünde bulundurulduğunda, gelecek yıllarda arz açığıyla karşılaşmamak için önlemlerin şimdiden alınması ve yatırımlara hızla devam edilmesi gerekmektedir. Bu paralelde, Devlet Planma Teşkilatı Müşteşarlığı nca yayımlanan Elektrik Enerjisi Piyasası ve Arz Güvenliği Strateji Belgesi nde, yeni yapılacak yatırımlarda yerli kaynakların payının artırılmasının ve aynı zamanda yenilenebilir kaynakların payının en az %30 düzeyine çıkarılmasının öncelikli olarak hedeflendiği belirtilmiştir. Rapora göre 2023 yılına kadar: Mevcut linyit ve taşkömürü kaynaklarının tümünün değerlendirilmesi, Nükleer enerjinin payının en az %5 seviyesine çıkarılması, Hidroelektrik potensiyelinin tamamının kullanılması, Rüzgar enerjisi kurulu gücünün MW a çıkarılması ve 600 MW lık mevcut jeotermal potansiyelimizin tamamının işletmeye alınması hedeflenmektedir. Bu kapsamda, 4 Ocak 2011 tarihinde yenilenebilir kaynaklara dayalı elektrik üretiminin teşvikini amaçlayan Yenilenebilir Enerji Kaynaklarının Elektrik Enerjisi Üretimi Amaçlı Kullanımına İlişkin Kanunda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun kabul edilmiştir. YEK destekleme mekanizmasına tabi üretim lisansı sahipleri için 10 yıl süreyle fiyat garantisi veren yasa, aynı zamanda yenilenebilir enerji sistemlerinde kullanılacak yerli üretimi de teşvik etmeyi amaçlamaktadır. Enerji sektöründe rekabete dayalı bir ortamın sağlanması, mali açıdan güçlü, şeffaf ve istikrarlı enerji piyasalarının oluşturulması ve bu piyasaların düzenlenmesi ile denetlenmesi enerji sektörünün gelişimi ve dünya (5)

6 çapında ölçekte rekabet gücünün artması açısından büyük önem taşımaktadır. Bu kapsamda özelleştirme tarafında yaşanan gelişmeler aşağıda yer almaktadır. 1-Üretim tarafında: 2009 yılında başlayan T. Elektrik Üretim A.Ş. ye ait üretim tesislerinin özelleştirme çalışmaları devam etmektedir. Bu kapsamda, T. Elektrik Üretim A.Ş. nin 2010 yılı faaliyet raporuna göre, 2010 yılında T.Elektrik Üretim A.Ş. ye ait elli adet küçük hidroelektrik santralin özelleştirme işlemi tamamlanmış olup, bu santrallerden yirmi bir tanesinin devir işlemi gerçekleştirilmiştir. Geriye kalan santrallerin devir işlemleri Özelleştirme İdaresi Başkanlığı tarafından yürütülmektedir. Aynı paralelde, T. Elektrik Üretim A.Ş. ye ait toplamda yaklaşık MW kapasiteye sahip olan elektrik santrallerin özelleştirilme süreçleri başlatılmıştır. İlk etapta dört termik üretim santralinin (Hamitabat, Soma A- B, Çan ve Seyitömer toplamda yaklaşık 3.074MW), sonrasında ise hidroelektrik ve termik santrallerinden oluşan dokuz portföy grubunun (toplamda yaklaşık MW) özelleştirme çalışmalarının başlatılması ve özelleştirmelerin 2-3 yıl içinde tamamlanması hedeflenmektedir. Bu kapsamda, Özelleştirme Yüksek Kurulu 27 Ekim 2010 tarihinde aldığı kararda Hamitabat santralinin blok satış yoluyla özelleştirilmesine ve özelleştirme işlemlerinin 31 Aralık 2012 tarihine kadar tamamlanmasına karar verildiğini açıklamıştır. Ancak, devam etmekte olan küresel kriz paralelinde özellikle finansman tarafında yaşanan sıkıntılar sebebiyle Hamitabat santralinin ihalesine sadece 1 teklif gelmiş ve gerekli rekabet şartları oluşmadığı için ihale Ekim 2011 de iptal olmuştur. 2-Dağıtım tarafında: Raporun yayımlanma tarihi itibariyle on sekiz elektrik dağıtım bölgesinin özelleştirme ihaleleri yapılmış, bu kapsamda on bölgenin hisse devri gerçekleştirilmiştir. Yaşanmakta olan global kriz paralelinde finansman tarafında karşılaşılan zorluklar özelleştirme sürecini yavaşlatsa da, kalan bölgeler için süreç devam etmektedir. Dağıtım tarafındaki özelleştirmelerle aynı paralelde Devlet Planlama Teşkilatı Müsteşarlığınca hazırlanan ve 16 Eylül 2009 tarihinde resmi gazetede yayımlanan Orta Vadeli Program ( ) raporunda tüketim tarafında piyasa açıklık oranının artırılabilmesi amacıyla, serbest tüketici limitinin düzenli olarak indirileceği ve 2015 yılına kadar tüm tüketicilerin serbest tüketici olmalarının sağlanacağı belirtilmiştir. Bu kapsamda EPDK nın tarihli toplantısında alınan karar doğrultusunda serbest tüketici limiti kwh a indirilmiştir. Elektrik piyasasında devam eden liberaleşme süreci paralelinde 1 Mayıs 2011 de devreye alınması planlanan Gün Öncesi Piyasasının işlerlik kazanacağı tarih, tarihli EPDK Kurul Kararı ile, TEİAŞ tarafından Piyasa Yönetim Sisteminde ihtiyaç duyulan düzeltme ve geliştirme işlemlerinin tamamlanmasını teminen 1 Aralık 2011 olarak yeniden belirlenmiştir. Yine bu paralelde Türkiye Elektrik İletim Anonim Şirketi (TEİAŞ) bünyesinde oluşan saatlik fiyatların aylık ortalamasına yönelik olarak işlem görecek VOB-Baz Yük Elektrik Vadeli İşlem Sözleşmesi Vadeli İşlemler Borsası tarafından tarihinde işleme açılmıştır. (6)

7 TÜRKİYE ULUSAL ELEKTRİK SİSTEMİ AYLIK ELEKTRİK ENERJİSİ TÜKETİMİ VE ARTIŞLARI Birim : Milyon kwh AYLAR ARTIŞ/AZALIŞ (Gerçekleşen Fiili) (Gerçekleşen Fiili) % OCAK , ,5 12,7 ŞUBAT , ,1 13,2 MART , ,2 12,9 NİSAN , ,2 9,5 MAYIS , ,3 5,4 HAZİRAN , ,7 4,5 TEMMUZ , ,6 8,1 AĞUSTOS , ,3 0,8 EYLÜL , ,3 10,8 EKİM , ,4 8,2 KASIM , ,7 14,7 ARALIK , ,7 9,1 TOPLAM , ,0 9,0 KAYNAK: TEİAŞ Yük Tevzi Raporları ÖNCEKİ YILA GÖRE KARŞILAŞTIRMALI TÜRKİYE BRÜT ELEKTRİK ÜRETİMİ Birim : Milyon kwh AYLAR ARTIŞ/AZALIŞ (Gerçekleşen Fiili) (Gerçekleşen Fiili) % OCAK , ,5 11,5 ŞUBAT , ,2 11,6 MART , ,1 11,9 NİSAN , ,1 8,4 MAYIS , ,0 4,2 HAZİRAN , ,7 3,8 TEMMUZ , ,3 6,7 AĞUSTOS , ,5 (0,9) EYLÜL , ,5 9,9 EKİM , ,3 8,2 KASIM , ,2 15,2 ARALIK , ,3 9,6 TOPLAM , ,7 8,1 KAYNAK: TEİAŞ Yük Tevzi Raporları (7)

8 KAPASİTE VE ÜRETİM Zorlu Enerji Elektrik Üretimi A.Ş. nin Kapasitesi Lüleburgaz Santrali Türü: Doğal Gaz Dönüşümlü Kojenerasyon Enerji Santrali Kapasitesi: 122,5 MW Elektrik (*) ton/saat Buhar (*)Kırklareli İli, Lüleburgaz ilçesinde Şirket tarafından tarih, EÜ/364-7/474 nolu üretim lisansı ile işletilen Lüleburgaz santralinde, tarihli ve 3076/34 sayılı Lisans Tadili ile yapımı gerçekleştirilen 25,7 MWe lik buhar türbin ünitesinin Geçici Kabulü tarihi itibariyle ETKB nın Geçici Kabul Heyeti tarafından yapılmıştır. Lüleburgaz Santralinin tarihi itibariyle elektrik kurulu gücü 122,49 MWe den 148,19 MWe ye, buhar kapasitesi de 180 Ton/s den 239 Ton/s e yükselmiştir. Bursa Santrali (Organize Sanayi Bölgesi) Türü: Doğal Gaz Dönüşümlü Kombine Çevrim Enerji Santrali Kapasitesi: 90 MW Elektrik Ankara Santrali (Organize Sanayi Bölgesi) Türü: Doğal Gaz Dönüşümlü Kombine Çevrim Enerji Santrali Kapasitesi: 50,3 MW Elektrik Kayseri Santrali (Organize Sanayi Bölgesi) Türü: Doğal Gaz Dönüşümlü Kombine Çevrim Enerji Santrali Kapasitesi: 188,5 MW Elektrik Yalova Santrali (İpek Kağıt Altınova) Türü: Doğal Gaz Dönüşümlü Kojenerasyon Enerji Santrali Kapasitesi: 15,9 MW Elektrik + 30 ton/saat Buhar Rüzgar Enerji Santrali (Osmaniye) Türü: Yenilenebilir Enerji Santrali Kapasitesi: 135 MW Elektrik Tereshkovo Doğal gaz Santrali (Rusya) Türü: Doğal Gaz Dönüşümlü Kombine Çevrim Enerji Santrali Kapasitesi: 170 MW Elektrik gkal/ısı Pakistan Rüzgar Santrali (Jhimpir) Türü: Yenilenebilir Enerji Santrali Kapasitesi: 6 MW Elektrik (8)

9 Üretim Aralık 2010 Aralık 2011 ELEKTRİK (kwh) BUHAR (ton) DOĞAL GAZ (sm 3 ) Satış Aralık 2010 Aralık 2011 ELEKTRİK (Üretim) (kwh) ELEKTRİK (Ticari ) (kwh) BUHAR (ton) DOĞAL GAZ (Üretim) (sm 3 ) DOĞAL GAZ (Ticari ) (sm 3 ) YATIRIMLAR 2011 yılının 12 aylık döneminde toplam yatırım harcamaları 113,4 Milyon $ olarak gerçekleşmiştir. Rusya daki 2 adet doğal gaz çevirim santralinin ilk faz yatırımları devam etmektedir tarihi itibariyle, Zorlu Enerji'nin %75,5 dolaylı ortağı olduğu Rosmiks LLC'ye ait Tereshkovo Doğalgaz Santrali'nin 170 MW elektrik ve 150 gkal/saat ısı kapasiteli ilk fazında basit çevrim elektrik üretimine ilave olarak, bölgesel ısıtma, sıcak su ve kombine çevrim elektrik üretim sistemleri de devreye alınmıştır. Kojuhovo santralinin inşaatı halen devam etmektedir. Ek kapasite yatırım maliyeti 33,5 Milyon $ olan Lüleburgaz santralinin geçici kabul işlemleri tarihinde tamamlanmış olup kurulu gücü 148,19 Mwe ve 239Ton/s e yükselmiştir. DEVLET TEŞVİK VE YARDIMLARI Şirketin T.C. Hazine Müsteşarlığı ndan alınmış olan Yatırım İndirimi Teşvik Belgeleri dolayısıyla yapılan ilgili yatırım harcamaları üzerinden Şirkete bazı teşvikler sağlanmaktadır. 31 Aralık 2011 tarihi itibariyle bu teşvik belgeleri sonucu kazanılmış olan ve devreden yatırım indirimi tutarı TL olarak gerçekleşmiştir. Yatırım indirimi uygulaması, Gelir Vergisi Kanunu nun Geçici 69 uncu maddesinin (b) bendinden sonra gelen bölümleri 6009 sayılı Kanun un 5 inci maddesiyle değiştirilerek mükelleflerin önceki yıllarda yararlanamadıkları yatırım indirimi istisnası tutarlarının 2010 yılı kazançlarına uygulanmak üzere tarihinden itibaren geçerli olacak şekilde indirim konusu yapabilecekleri hüküm altına alınmış, devam eden bölümünde ise yatırım indirimi istisnası olarak indirim konusu yapılacak tutarın, ilgili kazancın % 25'ini aşamayacağı belirlenmiştir. Bu hükümlere göre, Şirket'in devreden yatırım indirimi tutarına ilişkin yararlanabileceği vergisel avantaj sınırsız olarak uzatılmıştır. (9)

10 FİNANSAL RASYOLAR Şirketin 2011 yılına ilişkin finansal tabloları, denetim raporları, özel durum açıklamaları ve faaliyet raporları Kamuyu Aydınlatma Platformunda ( KAP ) ve web sitemizde yayınlanmaktadır. Karlılık ve finansal durumumuza ilişkin oranlarımız aşağıda yer almaktadır. Oranlar-Karlılık USD ( 000) Net Satışlar Faaliyet Zararı (30.501) VAFÖK Net Dönem Zararı ( ) Toplam Aktifler Brüt Kar/Net Satışlar 2,4% VAFÖK Marjı 4,1% Özkaynaklar (69.569) Brüt Borç Net Borç (10)

11 ÜST YÖNETİM İ. Sinan AK Genel Müdür ( Ankara) İ. Sinan Ak, İstanbul Teknik Üniversitesi İşletme Mühendisliği Bölümü nden mezun oldu. Çalışma yaşamına Evgin Yatırım Menkul Değerler de yatırım uzmanı olarak başladı. Ardından, ABD deki Old Dominion University de MBA yaptı yılları arasında Vestel Komünikasyon da Finans Şefi, yılları arasında ise Vestel Beyaz Eşya da Finans Müdürü olarak çalışan Ak, 2006 yılında Zorlu Enerji Grubu na katıldı yılına kadar Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. Finans ve Mali İşlerden Sorumlu Genel Müdür Yardımcılığı görevini yürüten Sinan Ak, Ocak 2012 de Zorlu Enerji Genel Müdürlüğü ne atandı. Hüseyin MORKOYUN Mali İşler Direktörü (1962- İstanbul) Hüseyin Morkoyun, çalışma yaşamına Halis Toprak Holding finans departmanında başladı yılları arasında Hürriyet Ofset Gazetecilik ve Matbaa A.Ş. Mali İşler departmanında üstlendiği çeşitli görevlerin ardından Muhasebe Müdürü oldu yılları arasında Vestel Pazarlama A.Ş de Finansman Müdürü olarak görev yaptı yılından itibaren Zorlu Doğal Gaz Mali İşlerden Sorumlu Genel Müdür Yardımcılığı görevini yürüten Hüseyin Morkoyun, 15 Mart 2012 tarihinde Zorlu Enerji Mali İşler Direktörlüğü ne atandı. Serhat ŞİMŞEK Genel Müdür Yardımcısı ( Elazığ) Serhat Şimşek, Yıldız Teknik Üniversitesi Elektrik Mühendisliği Bölümü nden 1990 yılında mezun oldu. Çalışma hayatına Tekfen de mühendis olarak başladı. Daha sonra Temel Su, Shell ve Trakya İplik in farklı birimlerinde yönetici olarak görev yaptı yılında Zorlu Enerji Grubu na katılan Şimşek, 2007 den bu yana Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. de Üretimden Sorumlu Genel Müdür Yardımcılığı görevini yürütmektedir. Gökmen TOPUZ Genel Müdür Yardımcısı ( İstanbul) Gökmen Topuz, İstanbul Teknik Üniversitesi Elektrik Mühendisliği Bölümü nden 1995 yılında mezun oldu. Yeditepe Üniversitesi nde MBA yaptı. Çalışma yaşamına MAN Enerji Sistemleri nde proje yöneticisi olarak başladı yılları arasında Wartsila-Enpa, Kale Enerji ve Piramit Enerji nin farklı birimlerinde yönetici olarak çalıştı den bu yana Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. de Yatırımlardan Sorumlu Genel Müdür Yardımcısı olarak görev yapmaktadır. Mehmet Hilmi KARAN Genel Müdür Yardımcısı (1960 Samsun) Mehmet Hilmi Karan, Hacettepe Üniversitesi Matematik Bölümü nü bitirdikten sonra ODTÜ de Yöneylem Araştırması lisans derslerini tamamlayarak aynı bölümden Enerji Ekonomisi konusunda Master derecesi aldı; ODTÜ Petrol Mühendisliği Bölümü nde Araştırma Asistanı olarak görev yaptı. Brüksel de Unit International S.A. Grubu nda Proje Finansmanı Müdür Yardımcılığı, Efes İçecek Grubu nda İş Geliştirme ve Yatırımcı İlişkileri Müdür Yardımcılığı ile Türkiye Shell Şirketler Grubu nda çeşitli pozisyonlarda görev alan Karan, son olarak Yönetim Muhasebesi ve Planlama Müdürlüğü görevini yürüttü ve GAMA Enerji A.Ş. de Yatırımlar ve Stratejik Planlamadan Sorumlu Genel Müdür Yardımcısı olarak çalıştı. Mehmet Hilmi Karan 1 Nisan 2011 den bu yana Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. de Elektrik Ticaretten Sorumlu Genel Müdür Yardımcısı olarak görev yapmaktadır. Ali KINDAP Genel Müdür Yardımcısı (1968 Çankırı) Ali Kındap, Orta Doğu Teknik Üniversitesi Makine Mühendisliği Bölümü nden 1990 yılında mezun oldu. Çalışma hayatına Gama da başlayan Kındap, Meteksan ve Güriş Mühendislik te görev yaptı yılında Zorlu Endüstriyel de Genel Müdür Yardımcısı olarak Zorlu Enerji Grubu na katılan Ali Kındap, 2011 den bu yana Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. de Uygulamalardan Sorumlu Genel Müdür Yardımcılığı görevini yürütmektedir. (11)

12 Bülent ÇİLİNGiR Satınalma ve Lojistik Direktörü ( Ankara) Bülent Çilingir, Ortadoğu Teknik Üniversitesi İnşaat Mühendisliği Bölümü nden 1985 yılında mezun oldu. Aynı üniversitede yüksek lisansını tamamladı; ayrıca Harvard Business School da gelişmiş müzakere teknikleri programına katıldı. Çalışma yaşamına 1985 yılında Kutlutaş İnşaat ta proje mühendisi olarak başladı yılları arasında Bayındır Holding, Bayındır İnşaat, Erel Teknoloji Grubu nun farklı birimlerinde yönetici olarak görev yaptı te enerji yatırımları konusunda danışman olarak çalışmaya başladı da Zorlu Enerji Grubu na katılan Çilingir, Satınalma ve Lojistik Direktörü olarak görev yapmaktadır. Ahmet ÇALIŞKAN Bursa İşletme Müdürü ( Hatay) Orta Doğu Teknik Üniversitesi Elektrik ve Elektronik Mühendisliği lisansını 1998, yüksek lisansını 2005 yılında tamamlamıştır yılları arasında Çemtaş A.Ş. de Elektrik Mühendisi olarak görev yaptı. 01 Kasım 2007 tarihinde Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. Bursa Santrali nde göreve başlayan Çalışkan, Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. Bursa santralinde İşletme Müdürü olarak görevine devam etmektedir. Atılay YILMAZ Kayseri İşletme Müdürü ( Zonguldak) 1979 yılında Karadeniz Teknik Üniversitesi Elektrik Mühendisliği Bölümü nden mezun oldu yılları arasında Çukurova Elektrik A.Ş. de, yılları arasında Bossa TAŞ de çeşitli pozisyonlarda görev yaptı dan beri Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. de çeşitli pozisyonlarda görev alan Yılmaz, halen Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. Kayseri santralinde İşletme Müdürü olarak görevine devam etmektedir. Emin ERGÜN Lüleburgaz İşletme Müdürü ( Siirt) 1998 yılında Kocaeli Üniversitesi Makine Mühendisliği Bölümünden mezun oldu yılları arasında Çemsan Ltd. Şti. de kalite kontrol mühendisi olarak görev yaptı den beri Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. de çeşitli pozisyonlarda çalışan Ergün, görevine Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. Lüleburgaz santrali İşletme Müdürü olarak devam etmektedir. Hüseyin ATABAY Ankara İşletme Müdürü ( Yunanistan) 1994 yılında O.D.T.Ü. Elektrik ve Elektronik Mühendisliği Bölümünden mezun oldu yılında Eltem-Tek firmasında Proje Mühendisi olarak görev aldı yılında beri Zorlu Enerji de çeşitli pozisyonlarda görev yapan Atabay halen Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. Ankara santralinde İşletme Müdürü olarak görevine devam etmektedir. Volkan KARAOĞLAN Yalova İşletme Yöneticisi (1981 Zonguldak) 2004 yılında Selçuk Üniversitesi Makine Mühendisliği Bölümü nden mezun oldu. Çalışma yaşamına Doğtek İnşaat ve Aks Alüminyum da proje mühendisi olarak başladı yılları arasında Tekfen de Ekipman Montaj Şefliği ile INCO Grupları bünyesinde Proje Şefliği ve Yöneticiliği yapan Volkan Karaoğlan, 2009 yılında Zorlu Enerji Kayseri Santrali nde İşletme Şefi olarak çalıştı in Kasım ayından itibaren Zorlu Enerji Yalova da İşletme Yöneticisi olarak görev yapmaktadır. ŞİRKETİMİZİN KAR DAĞITIM POLİTİKASI Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. Yönetim Kurulu'nun tarihinde şirket merkezinde yaptığı toplantıda alınan 2007/9 numaralı karar neticesinde, Şirket Yönetim Kurulunda belirlenen temettü politikası doğrultusunda 2007 yılı kârı dahil olmak üzere hissedarlara net dağıtılabilir kârın asgari %25'i kadar nakit veya hisse senedi şeklinde temettü olarak dağıtılması kararlaştırılmıştır tarihli Olağan Genel Kurul toplantısında tarih ve 2007/9 numaralı kar dağıtım politikasına ait alınan bu kararın uygulanmasına aynen devam edileceği Genel Kurulun bilgisine sunulmuştur. Ulusal ve global ekonomik şartlar ve Şirketin büyüme planına (12)

13 bağlı olarak dağıtılacak temettü miktarı Yönetim Kurulu tarafından her yıl Olağan Genel Kurul toplantısında önerilecektir. KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM RAPORU Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporu İÇİNDEKİLER Kurumsal Yönetim Beyanı BÖLÜM I-PAY SAHİPLERİ 1.1 Pay Sahipleri ile İlişkiler Birimi 1.2 Pay Sahiplerinin Bilgi Edinme Haklarının Kullanımı 1.3 Genel Kurul Bilgileri 1.4 Oy Hakları ve Azınlık Hakları 1.5 Kâr Dağıtım Politikası ve Kâr Dağıtım Zamanı 1.6 Payların Devri BÖLÜM II-KAMUYU AYDINLATMA VE ŞEFFAFLIK 2.1 Şirket Bilgilendirme Politikası 2.2 Özel Durum Açıklamaları 2.3 Şirket İnternet Sitesi ve İçeriği 2.4 Gerçek Kişi Nihai Hakim Pay Sahibi/Sahiplerinin Açıklanması 2.5 İçeriden Öğrenebilecek Durumda Olan Kişilerin Kamuya Duyurulması BÖLÜM III-MENFAAT SAHİPLERİ 3.1 Menfaat Sahiplerinin Bilgilendirilmesi 3.2 Menfaat Sahiplerinin Yönetime Katılımı 3.3 İnsan Kaynakları Politikası 3.4 Müşteri ve Tedarikçiler ile İlişkiler Hakkında Bilgiler 3.5 Sosyal Sorumluluk BÖLÜM IV-YÖNETİM KURULU 4.1 Yönetim Kurulunun Yapısı, Oluşumu ve Bağımsız Üyeler 4.2 Yönetim Kurulu Üyelerinin Nitelikleri 4.3 Şirketin Misyon ve Vizyonu ile Stratejik Hedefleri 4.4 Risk Yönetim ve İç Kontrol Mekanizması 4.5 Yönetim Kurulu Üyeleri ile Yöneticilerin Yetki ve Sorumlulukları 4.6 Yönetim Kurulu Üyelerinin Faaliyet Esasları 4.7 Şirketle Muamele Yapma ve Rekabet Yasağı 4.8 Etik Kurallar 4.9 Yönetim Kurulunda Oluşturulan Komitelerin Sayı, Yapı ve Bağımsızlığı 4.10 Yönetim Kuruluna Sağlanan Mali Haklar Kurumsal Yönetim Beyanı Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. de ( Şirket ) 2005 yılında başlatılan kurumsal yönetim çalışmaları kapsamında Şirket bünyesinde kurulan mekanizmalar, Kurumsal Yönetim İlkeleri doğrultusunda işletilmeye başlandı. Bu çalışmalar sırasında, ilk aşamada hissedarlara eşitlikçi, hesap verebilir, sorumlu ve şeffaf bir yapı sunabilmek amacı ile Şirket in esas sözleşmesinde bir dizi değişikliğe gidildi. Yapılan bu değişiklikler ile azınlık hissedarlara Kurumsal Yönetim İlkeleri nde öngörülen haklar tanınırken, yönetim yapısında da daha iyi yönetim hedeflenerek radikal değişiklikler gerçekleştirildi. Kurumsal yönetim uygulamaları, esas sözleşme değişikliğinin ardından Şirket bünyesinde kurumsal yönetim mekanizmalarının kurulması ile devam ettirildi. Yönetim Kurulu nun etkinliği bağımsız üyeler ile artırılırken, Yönetim Kurulu na bağlı Denetim Komitesi ile de yönetimde etkinliğin artırılması hedeflendi. (13)

14 Bu kapsamda, 2011 yılında Şirket bünyesinde Kurumsal Yönetim İlkeleri ne uyumu daha da geliştirmek üzere yapılan çalışmalar aşağıda kısaca yer almaktadır. Esas sözleşme revize edilerek yatırımcıların bilgisine sunuldu. Yatırımcı ilişkileri web sitesinin içeriği genişletildi. Şirketimizin çalışma ilkelerini içeren Kurumsal İlkeler Rehberi, Türkçe ve İngilizce olarak web sitesinde yayınlandı. Kurumsal Yönetim İlkeleri nin uygulanması esnasında Şirket yapısı ile uyuşmayan ve faaliyetleri engelleyebileceği düşünülen bazı ilkelere yer verilmedi. Söz konusu ilkeler ve bu ilkelere uyulmama sebepleri aşağıda özetlenmiştir: Birikimli oy uygulaması: Şirket birikimli oy kullanma yöntemini benimsememiştir. Ancak, Yönetim Kurulu nda yer alan bağımsız üyeler vasıtasıyla, birikimli oy yönteminin sağlayacağı temsil yerine getirilmektedir. Şirket esas sözleşmesinde bölünme ve hisse değişimi, önemli tutardaki maddi/maddi olmayan varlık alım/satımı, kiralanması veya kiraya verilmesi veya bağış ve yardımda bulunulması ile üçüncü kişiler lehine kefalet, ipotek gibi teminat verilmesi gibi önemli nitelikteki kararların Genel Kurul da alınacağına ilişkin düzenleme yapılmamıştır. Bunun nedeni, Şirket in içinde bulunduğu sektör gereği sık sık alım satım veya kiralama yapmasıdır. Gerçekleştirilecek her bir işlem için Genel Kurul toplantısı gerçekleştirmenin söz konusu işlemleri önemli ölçüde geciktirebileceği düşünülerek ve alım satım ve kiralama işlemlerinin mümkün olan en kısa sürede gerçekleşmesi ve önemli fırsatların kaçırılmamasını teminen bu maddenin esas sözleşmeye eklenmesinden kaçınılmıştır. Şirket, bu beyan ile şeffaf ve eşitlikçi bir yönetim şeklini benimsemiş, ayrım yapmaksızın tüm ortaklarına karşı sorumlu, hesap verebilir bir yönetim anlayışını oluşturmayı hedeflemiştir. Zaman içerisinde Kurumsal Yönetim İlkeleri doğrultusunda yapılacak yenilikler Şirket in web sitesi (www. zorluenerji.com.tr) vasıtasıyla kamuya açıklanacaktır. BÖLÜM I- PAY SAHİPLERİ 1.1 Pay sahipleri ile ilişkiler birimi Şirket, pay sahipleri ile olan ilişkilerini Zorlu Şirketler Grubu Yatırımcı İlişkileri ve Kurumsal Finansman Direktörlüğü vasıtasıyla sürdürmektedir. Şirket in pay sahipleri ile olan ilişkilerini yürüten direktörlük ile ilgili bilgiler aşağıda yer almaktadır: Kurumsal Finansman ve Yatırımcı ile İlişkiler Birimi Direktörü olarak Sn. Figen Çevik görev yapmaktadır. Kurumsal Finansman ve Yatırımcı ile İlişkiler Birimi ile irtibat, Şirket web sitesinden gerçekleştirilebileceği gibi söz konusu Birim ile no lu irtibat telefonunu aramak ve yatirimci@zoren.com.tr adresine e- posta göndermek suretiyle de iletişim kurulabilir. Kurumsal Finansman ve Yatırımcı ile İlişkiler Birimi ne ait direkt telefon ve e-posta adresi ile sürekli erişim mümkün kılınmıştır yılı içerisinde Yatırımcı İlişkileri ve Kurumsal Finansman Direktörlüğü nün, Şirket adına yürütmüş olduğu başlıca faaliyetler aşağıda özet olarak yer almaktadır: Çeşitli aracı kurumlar tarafından düzenlenen 6 adet konferansa iştirak edilmiştir Yatırımcılarla ve analistlerle yaklaşık 100 adet birebir görüşme yapılmıştır. Dönem içerisinde birime e-posta yolu ile 100 ün üzerinde soru ve telefon ile yaklaşık 100 soru gelmiştir. (14)

15 Bu başvurulara yatırımcıların talebi doğrultusunda telefon, e-posta ve posta ile yazılı ve sözlü olarak cevap verilmiştir. Yapılan başvurulara Şirket in bilgilendirme politikası doğrultusunda açık, net ve ayrıntılı olarak cevap verilmiş, ticari sır kapsamına girmeyen her soru yatırımcıları tatmin edecek şekilde cevaplandırılmıştır. 1.2 Pay sahiplerinin bilgi edinme haklarının kullanımı 2011 yılını kapsayan dönem içerisinde pay sahipleri ve menfaat sahipleri tarafından çeşitli konularda bilgi talep edilmiştir. Bilgi taleplerinin içeriğine ilişkin dağılım aşağıda yer almaktadır: %10 hisse fiyatı %20 çeşitli sorular (yatırımlar, genel kurul bilgileri gibi) %70 faaliyet ve finansal performans Pay sahiplerinin haklarının kullanımını etkileyecek gelişmelerin yatımcılara duyurulması için 2011 dönemi içerisinde kullanılan araçlar, Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP) aracılığıyla yapılan özel durum açıklamaları ve Şirket web sitesi olmuştur. Pay sahipliği hakları arasında önemli bir yer tutan bilgi edinme hakkının kolayca uygulanması için, 2011 yılında Yatırımcı İlişkileri web sitesinin içeriği genişletilmiştir ve yerli ve yabancı yatırımcılara en fazla bilginin en kısa zamanda eşzamanlı, doğru, hızlı, tam ve anlaşılabilir şekilde aktarılabilmesi sağlanmıştır yılı Olağan Genel Kurulu nda ortaklara sunulan esas sözleşme değişikliğinde yer alan özel denetçi atanmasına ilişkin madde Şirket in halka açık paylarının yüzde beşini temsil eden pay sahipleri, belli bir maddi vakıanın özel olarak incelenmesi için genel kuruldan özel denetçi atanmasını talep edebilir. Bu talebin genel kurulca reddi halinde Şirket sermayesinin en az yirmide birini temsil eden pay sahipleri yetkili mahkemeden durumun incelenmesi ve aydınlatılması için özel denetçi atanmasını talep etme hakkına sahiptir. şeklinde olup, bugüne kadar özel denetçi atanmasına ilişkin olarak Şirketimize gelen herhangi bir talep olmamıştır. 1.3 Genel Kurul bilgileri Şirket in 2010 yılı Genel Kurul toplantısı, tarihinde saat 14:00 da, Organize Sanayi Bölgesi Sarı Cad. No:29 Bursa adresinde gerçekleşmiştir. Toplantıya ait davet, ilgili mevzuat ve esas sözleşmede öngörüldüğü gibi ve gündemi de ihtiva edecek şekilde, Türkiye Sicil Gazetesi nin tarih ve 7812 sayılı nüshasında ve tarihli Dünya Gazetesi ile tarihli Bursa Hakimiyet Gazetesi nde ve ayrıca Şirket in web sitesi adresinde ilan edilmiş ve toplantı zamanı ve gündeminin bildirilmesi suretiyle uygun görülen süre içinde gerçekleştirilmiştir. Genel Kurul toplantısı menfaat sahiplerinin ve medyanın katılımına açık olmasına rağmen menfaat sahipleri ve medyadan katılım olmamıştır. Şirket in toplam TL lik sermayesine tekabül eden adet hisseden ,43 TL lik sermayeye karşılık adet hisse asaleten ,00 TL lik sermayeye karşılık adet hisse vekaleten toplantıda temsil edilmiş olup gerek kanun gerekse Şirket esas sözleşmesinde öngörülen asgari toplantı nisabı sağlanmıştır. Nama yazılı pay sahiplerinin Genel Kurul a katılımını teminen pay defterine kayıt için bir süre öngörülmemiştir. Genel Kurul öncesinde yıllık faaliyet raporu, mali tablolar, esas sözleşme Şirket merkezinde ve Zorlu Plaza Avcılar/İstanbul adresinde pay sahipleri için hazır bulundurulmuştur. Ayrıca, bu bilgilerin tamamı Şirket in web sitesinde Genel Kurul ilanı ve gündem maddeleri ile birlikte yayımlanmıştır. Genel Kurulda pay sahiplerine soru sorma hakkı tanınmıştır. Pay sahiplerinden gelen tüm sorulara ilgili yöneticiler tarafından ayrıntılı olarak cevap verilmiştir. Pay sahipleri tarafından Şirket e yönelik olarak herhangi bir öneri verilmemiştir. (15)

16 Şirket ana sözleşmesinde bölünme, önemli tutarda mal varlığı satımı/alımı, kiralanması gibi önemli nitelikteki kararların Genel Kurul da alınacağına ilişkin bir hüküm yer almamaktadır. Bu hususun yer almama nedeni, Şirket in içinde bulunduğu sektör gereği sık sık alım satım veya kiralama yapmakta olması ve gerçekleştirilecek her alım satım için Genel Kurul toplantısı gerçekleştirmenin mümkün olamamasıdır. Bu nedenle bu maddenin ana sözleşmeye eklenmesinden kaçınılmıştır. Genel Kurul tutanakları Şirket merkezinde ve Zorlu Plaza Avcılar/İstanbul adresinde pay sahiplerinin incelemesine açık tutulmaktadır. Ayrıca Şirket in web sitesinde Genel Kurullar a yönelik her türlü ilan, belge ve doküman pay sahiplerinin ve tüm menfaat sahiplerinin bilgisine sunulmaktadır. 1.4 Oy hakları ve azınlık hakları Şirket hisselerinin tamamı, oy hakkı bakımından eşit haklar ihtiva etmektedir. Oy hakkında, kâr payı hakkında ve tasfiye payında herhangi bir imtiyaz bulunmamaktadır. Şirket, Rotor Elektrik Üretim A.Ş., Zorlu Hidroelektrik Enerji Üretim A.Ş., Zorlu Jeotermal Enerji Elektrik Üretimi A.Ş., Zorlu Rüzgar Enerjisi Elektrik Üretim A.Ş., Yeni Gürsöğüt Enerji Elektrik Üretim A.Ş., Bundoran Financial Corporation, Solad Energy Ltd., Dorad Energy Ltd., Zorlu Enerji Pakistan Limited, ICFS International LLC, Ashdod Energy Ltd., Ramat Negev Energy Ltd. ünvanlı şirketlerde çeşitli oranlarda pay sahibidir. Şirket esas sözleşmesinde azınlık hissedarlara (%5) yönelik olarak SPK Kurumsal Yönetim İlkelerinde yer alan haklar ile ilgili düzenlemeler getirilmiştir. Azınlık hissedarları ve menfaat sahipleri yönetimde temsil edilmemektedir. Ancak, azınlık hissedarlar başta olmak üzere tüm hissedarları ve menfaat sahiplerini eşit olarak temsil etmek üzere iki bağımsız yönetim kurulu üyesi Yönetim Kurulu nda görev yapmaktadır. Şirket esas sözleşmesinde birikimli oy kullanma yöntemine ilişkin bir düzenleme yapılmamıştır. Ancak, Yönetim Kurulu nda yer alan bağımsız üyeler vasıtasıyla, birikimli oy yönteminin sağlayacağı temsil yerine getirilmektedir. 1.5 Kâr dağıtım politikası ve kâr dağıtım zamanı Şirket in kâr dağıtımı konusunda imtiyazlı hisseleri bulunmamaktadır. Şirket in her bir hissesi eşit oranda kâr payı alma hakkına sahiptir. Şirket in Genel Kurul toplantı gündeminde (Madde 8) 2010 yılı kârına ilişkin öneri katılımcılara açıklanmış ve oy çokluğu ile kabul edilmiştir. SPK nın tarih ve 2007/3 sayılı duyurusu gereği, şirketin kar dağıtım politikasına ilişkin olarak 2007 ve izleyen yıllarda ana sözleşme hükümleri dâhilinde hissedarlarına net dağıtılabilir kârın asgari %25 i kadar nakit veya hisse senedi şeklinde temettü olarak dağıtılacaktır. Ulusal ve global ekonomik şartlar ile Şirket in büyüme planına bağlı olarak dağıtılacak temettü miktarı Yönetim Kurulu tarafından her yıl Olağan Genel Kurul toplantısında önerilecektir. şeklindeki tarih ve 2007/9 no lu Yönetim Kurulu kararındaki kâr dağıtım politikasının uygulanmasına aynen devam edileceği 31 Mayıs 2011 tarihinde yapılan 2010 yılı genel kurul toplantısında pay sahiplerinin bilgisine sunulmuştur. Vergi Usul Kanunlarına göre hazırlanan mali tablolarda kar çıkmasına rağmen, Sermaye Piyasası Kanunu ile ilgili Seri XI, Sıra: 29 no lu Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği ne göre hazırlanan Konsolide Mali Tablolarda zarar çıktığı için 2010 yılı Genel Kurulu nda kar dağıtılmamasına kar verilmiş ve kâr dağıtımı gerçekleşmemiştir. (16)

17 1.6 Payların devri Şirket esas sözleşmesinde pay devrini kısıtlayan bir hüküm bulunmaktadır. Şirketin nama yazılı hisselerinin yüzde beş ve üzerinin devri Enerji Piyasası Düzenleme Kurumunun ( EPDK ) düzenlemeleri doğrultusunda, işbu ana sözleşmenin 6. maddesine tabii olarak EPDK nın iznine tabidir ve Şirket in hisselerinin devri Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı, EPDK Mevzuatı ve iş bu ana sözleşme hükümlerinin saklı tutulması kaydıyla serbesttir. hükümleri esas sözleşmenin 21. maddesinde yer almaktadır. Esas sözleşmenin 6. maddesinin 9. fıkrası Şirket in sermayesinin yüzde beş veya daha fazlasını temsil eden payların, doğrudan veya dolaylı olarak bir gerçek veya tüzel kişi tarafından edinilmesi ile bir ortağa ait payların tüzel kişilik sermayesinin yüzde beşini aşması sonucunu veren pay edinimleri ve/veya bir ortağa ait payların yukarıdaki oranların altına düşmesi sonucunu veren pay devirleri için veya hallerinde her defasında EPDK onayı alınacaktır. Bu hüküm oy hakkı edinilmesi halinde de geçerlidir şeklindedir. BÖLÜM II- KAMUYU AYDINLATMA VE ŞEFFAFLIK 2.1 Şirket bilgilendirme politikası Şirket Bilgilendirme Politikası 2005 yılında SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri çerçevesinde oluşturulmuştur. Bilgilendirme Politikası 25 Ağustos 2009 tarihinde revize edilerek İstanbul Menkul Kıymetler Borsası Günlük Bülteni nde ve Şirket in web sitesinde ( ilan edilmek suretiyle kamuya açıklamıştır. Şirket bilgilendirme politikasının içeriği ana hatları ile aşağıda yer almaktadır: Kamuya yapılacak açıklamaların tam, adil, doğru, zamanında, anlaşılabilir ve kolay ulaşılabilir bir şekilde eşzamanlı olarak yapılması, Bilgilendirme politikasının oluşturulması, uygulanması ve geliştirilmesinden yetkili ve kamuyu aydınlatmadan sorumlu olan kişilerin belirlenmesi, Bilgilendirme yöntem ve araçlarının belirlenmesi, Finansal raporların kamuya açıklanması ve yetkili kişilerin belirlenmesi, Özel durumların kamuya açıklanması ve yetkili kişilerin belirlenmesi, Yazılı-Sözlü Açıklamalar-Basın Açıklamaları-Konferanslar ve Kamuya açıklama yapmaya yetkili kişilerin belirlenmesi, Geleceğe yönelik yapılacak açıklamalar, Açıklama yapma yasağı/sessiz dönem, Web sitesi, Haber, söylenti ve spekülasyonların takibi, İdari sorumluluğu bulunan kişilerin belirlenmesinde kullanılan kriterlerin tespit edilmesi, İçsel bilginin gizliliğinin korunması. Bilgilendirme Politikasının uygulanması, geliştirilmesi ve takip edilmesinden Yönetim Kurulu sorumludur. Kamuyu aydınlatma ile ilgili her türlü hususu gözetmek ve izlemek finansal yönetim ve raporlamadan sorumlu yöneticiler ile pay sahipleriyle ilişkiler biriminin sorumluluğundadır. Söz konusu yetkililer, Kurumsal Yönetim Komitesi, Denetim Komitesi ve Yönetim Kurulu ile yakın işbirliği içinde bu görevlerini yerine getirirler. 2.2 Özel durum açıklamaları Şirket 2011 yılı içerisinde SPK düzenlemeleri uyarınca toplam 57 adet özel durum açıklaması yapmıştır. Yapılan Açıklamalara yönelik olarak İMKB den ve SPK dan ek açıklama yapılmasına ilişkin bir talep gelmemiştir. Şirket yurt dışı borsalarda işlem görmediği için yapılan açıklamalar yurt içi ile sınırlı kalmıştır. (17)

18 2.3 Şirket internet sitesi ve içeriği Şirket in kolay ulaşılabilir ve aktif bir internet sitesi bulunmaktadır. SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri II. Bölüm Madde te yer alan tüm bilgilere internet sitesinde yer verilmiş ayrıca bu bölümde yer almayan ancak Kurumsal Yönetim İlkeleri açısından önemli olan bilgilendirmelere de internet sitesinde yer verilmiştir. Web sitesinde yer alan bilgiler sürekli olarak güncellenmektedir. Bu kapsamda 2011 yılında Yatırımcı İlişkileri web sitesinin içeriği genişletilmiştir. Web sitesine adresinden ulaşılabilir. 2.4 Gerçek kişi nihai hakim pay sahibi/sahiplerinin açıklanması Şirket in nihai hakim ortaklık yapısı aşağıdaki gibidir: SERMAYE HİSSESİ NOMİNAL HİSSE DEĞERİ ORTAKLAR (%) ( 000 TL) Zorlu Holding A.Ş. 45,7% Korteks Mensucat San. ve Tic. A.Ş. 17,5% Halka Açık 32,0% Diğer 4,8% Toplam 100,0% Şirket in ana ortağı Zorlu Holding A.Ş. nin ortaklık yapısı: ORTAKLAR SERMAYE HİSSESİ (%) NOMİNAL HİSSE DEĞERİ ( 000 TL) Ahmet Nazif Zorlu 47% Olgun Zorlu 32% Zeki Zorlu 15% Türkan Zorlu 1% Zülal Zorlu 1% Selen Zorlu Melik 1% Fatma Şehenaz Çapkınoğlu 1% Şehminur Aydın 1% Mehmet Emre Zorlu 1% Toplam 100% İçeriden öğrenilebilecek durumda olan kişilerin kamuya duyurulması Şirket, içeriden öğrenenlerin ticaretine ilişkin olarak Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuata olan uyumun sağlanmasının yanı sıra Şirket içinde uygulanmak üzere içeriden öğrenenlerin ticaretine ilişkin bir politika oluşturmuştur. Şirketimizde içsel bilgilere düzenli erişimi olanların listesi SPK nın Seri. VIII No.54 tebliği uyarınca Yatırımcı İlişkileri Birimi tarafından hazırlanır, Merkezi Kayıt Sistemi ne (MKS) iletilir ve değişiklik olduğunda MKS de güncellenir. Listedeki kişiler, içsel bilgilerle ilgili olarak ilgili mevzuatta yer alan yükümlülükler ve bu bilgilerin kötüye kullanımı ve uygunsuz dağıtımı ile ilgili yaptırımlar konusunda ayrıca yazılı olarak imza karşılığı bilgilendirilir. Listedeki kişiler, kamuya açıklanmamış içsel bilgileri aile üyeleri dahil hiç kimseye açıklayamazlar ve İMKB de işlem gören Şirket payları ile ilgili olarak kamuya açıklanmamış içsel bilgiye (18)

19 yönelik yorum yapamaz, görüş bildiremezler. İçsel bilgi ile ilgili yorum yapması veya üçüncü kişilere açıklama yapması halinde konu ile ilgili olarak Şirket tarafından derhal özel durum açıklaması yapılır. BÖLÜM III- MENFAAT SAHİPLERİ 3.1 Menfaat sahiplerinin bilgilendirilmesi Şirket, menfaat sahiplerinin kendilerini ilgilendiren hususlarda bilgilendirilmelerini sağlamak amacıyla web sitesinde yeniden düzenleme yapmış, Şirket ile ilgili her türlü bilgiyi Kurumsal Yönetim İlkeleri doğrultusunda menfaat sahiplerinin bilgisine sunmuştur. Çalışanların bilgilendirilmelerini sağlamak için Şirket içi intranet sistemi mevcut olup, Şirket e ilişkin bilgilere bu sistemden yetkiler dahilinde ulaşılabilmektedir. İntranet sisteminde çalışanlara yönelik her türlü bilgi ayrıntılı olarak yer almaktadır. Müşteri ve tedarikçilerin bilgilendirilmesine yönelik olarak kendilerinden gelen toplantı talepleri halinde bilgilendirme toplantıları düzenlenmektedir. Yatırımcıların ve aracı kurumların talepleri halinde ise bu kuruluşlar ile birebir veya toplu olarak toplantılar düzenlenmektedir. 3.2 Menfaat sahiplerinin yönetime katılımı Menfaat sahipleri yönetimde yer almamaktadır. Ancak, yönetim ve icra kurulu toplantılarına belli aralıklarla ilk ağızdan görüş bildirmek amacıyla çalışanların katılması hususuna önem verilmektedir. Pay sahiplerinin ve diğer menfaat sahiplerinin yönetimde temsili görevi ise Yönetim Kurulu nda yer alan iki bağımsız üye vasıtasıyla gerçekleştirilmektedir. 3.3 İnsan kaynakları politikası İnsan kaynakları politikası; işe alım, terfi, işten çıkartma, eğitim, performans değerlendirme ve tazminat sistemini içerecek şekilde hazırlanmıştır. Çalışanların mesleki ve kişisel gelişimini desteklemek amacıyla gerçekleştirilecek eğitim çalışmaları yapılandırılmış, hazırlanan Eğitim Kataloğu ile çalışanlara ihtiyaçları doğrultusunda eğitim seçme olanağı sağlanmıştır. Tüm eğitim çalışmalarının kariyer planlamasına paralel bir biçimde izlenebilmesi amacıyla hazırlanan Eğitim Portalı şirket içinden ve dışından tüm çalışanların erişebileceği şekilde kullanımdadır. Çalışanlarla ilişkileri düzenlemek amacıyla bir temsilci atanmamıştır. Çalışanların yönetimde temsili görevi ise Yönetim Kurulu nda yer alan iki bağımsız üye vasıtasıyla gerçekleştirilmektedir. Çalışanlara eğitim, kariyer oluşturma, terfi ve başka herhangi bir ayrım olmaksızın eşit davranılmaktadır. Çalışanlardan ayrımcılık konusunda herhangi bir şikâyet gelmemiştir yılında Beklenti Bulgu Anketi olarak başlatılan ve çalışanların iş yaşamını, çalışma koşullarını her açıdan değerlendirdikleri Çalışma Hayatı Değerlendirme Anketi 2008 den itibaren bağımsız bir araştırma şirketi tarafından gerçekleştirilmektedir. Araştırmanın sonuçları tüm çalışanlarla paylaşılmakta, çalışanların beklentilerine uygun çözümler geliştirilmektedir. (19)

20 3.4 Müşteri ve tedarikçilerle ilişkiler hakkında bilgiler Şirket, müşteri memnuniyetine büyük önem vermektedir. Müşterilerin taleplerine en kısa zamanda yanıt verilmekte, sorunların zaman kaybetmeksizin çözülmesi için tüm imkânlar seferber edilmektedir. Müşteri memnuniyetinin sağlanmasına yönelik olarak Müşteri Hizmetleri Birimi kurulmuştur. Birim, temel olarak teknik ve finansal destek vermektedir. Müşterilerin EPDK ve Hazine gibi düzenleyici kuruluşlara yönelik olarak yaşadıkları sorunlarda aracı olarak da hizmet verilmektedir. Şirket in müşterileri ile direkt ilişki içerisinde olmaması nedeniyle müşteri memnuniyeti çoğunlukla iskonto payının yüksekliği ile ilişkili olmaktadır. 3.5 Sosyal sorumluluk Şirket, tüm faaliyetlerinde, Zorlu Holding tarafından imzalanmış ve tüm Zorlu Grubu şirketlerini kapsamına alan Birleşmiş Milletler Küresel İlkeler Sözleşmesi ni hassasiyetle göz önünde bulundurmaktadır. Şirket, 2011 yılı içerisinde işletmelerinde ve projelerinde çevresel etkilere ilişkin gerekli tüm yasal tetkikleri yaptırmıştır. Tüm projelerin çevresel etkileri incelenmektedir. Çevresel etki raporlarında çevrenin korunmasına yönelik bugüne dek herhangi bir ihlal saptanmamış olup tüm uygulamalar çevre ile uyumu göz önüne alınarak gerçekleştirilmektedir. Bunun yanı sıra tüm çalışmalarda çevresel ve sosyal etkiler izlendiği gibi, yöre halkının yaşam kalitesini artırmaya yönelik projeler geliştirilmeye çalışılmaktadır. Örneğin, Gökçedağ Rüzgar Santrali Projesi, düzenli olarak çevresel etkileri açısından izlenmekte, kuş göçleri takip edilmekte, yöre halkına yönelik projeler devreye alınmaktadır. Yörede üniversite eğitimini sürdüren 106 öğrenciye Mehmet Zorlu Vakfı aracılığıyla karşılıksız öğrenim bursu verilmektedir fidanlık bir hatıra ormanının yanı sıra sahada fidanlık bir ağaçlandırma çalışması ile 17 hektarlık alanda habitat restorasyonu uygulamaları yapılmıştır. Zorlu Enerji, çocukların enerji konusunda bilinçlendirilmesine büyük önem vermekte olup bu amaçla bir dizi çocuk kitabı yayınlamaya başlamıştır yılında Zorlu ile Jeotermal Enerji ve Zorlu ile Doğal Gaz kitapları yayınlanmıştır. Ayrıca, ilköğretim öğrencilerini yenilenebilir enerji kaynakları, enerji verimliliği ve tasarrufu konusunda bilinçlendirmeye yönelik Enerjimiz Çocuklar İçin kurumsal sorumluluk projesi kapsamında çocuğa eğitim verilmiş olup bu çalışmalara devam edilmesi kararlaştırılmıştır. Her Nefes Bir Enerji Projesi ile kırsal alandaki köy okullarının elektrik ihtiyacının karşılanması için gönüllü katılıma açık bir proje başlatılmıştır. Dünyanın rüzgarla yani nefesle çalışan ilk web sitesi kurularak onbinlerce kişinin tıklayarak oluşturduğu sanal enerji oranında, köy okullarının enerji giderleri şirket tarafından üstlenilmiştir. Şirket, projelerinin yörenin bir parçası olmasına ve yöre halkı tarafından sahiplenilmesine büyük önem vermektedir. Bu amaçla projelere başlamadan önce bölgelerde yöre halkını bilgilendirme toplantıları ve paydaş katılım planı çalışmaları düzenlemektedir. Ayrıca, projelerin yatırım aşamasında yöre halkının sosyal ve ekonomik durumunun araştırmalarla tespiti yapılmaktadır. Gökçedağ projesi sırasında yörede gerçekleştirilen araştırmalar ve toplantılar bu uygulamaların örnekleridir. Zorlu Enerji, karbon ayak izinin tespiti konusunda çalışmalar gerçekleştirmiş, sektöründe CDP Karbon Saydamlık Projesi ne katılan ve ISO Seragazı Emisyon Standardı belgesine sahip olan tek şirket olmuştur. Zorlu Enerji, 2011 yılında CDP kapsamında Türkiye Karbon Saydamlık Liderliği ödülünü kazanmıştır. Şirketimiz ayrıca çevre korumaya yönelik olarak ISO Çevre Yönetim Sistem belgesi, ISO 9001:2000 Kalite Yönetim Sistem belgesi, OHSAS İş Güvenliği ve Çalışan Sağlığı Sistem belgelerine sahiptir. Zorlu Enerji Grubu olarak gerçekleştirilen tüm çevresel ve sosyal çalışmaları içeren bir Sürdürülebilirlik Raporu hazırlanmıştır. 1 Ocak Haziran 2010 dönemini kapsayan ve uluslararası raporlama standardı (20)