Transkript

1

2

3

4

5 SUNUŞ ÇİMENTAŞ İzmir Çimento Fabrikası Türk A.Ş. nin 16 Nisan 2010 tarihinde saat de Kemalpaşa Caddesi No:4 Işıkkent-İZMİR adresinde bulunan Çimentaş İzmir Çimento Fabrikası Türk A.Ş. Genel Müdürlük toplantı salonunda yapılacak ve 01 Ocak Aralık 2009 tarihleri arasındaki çalışma sonuçlarını inceleyerek karara bağlayacak olan 59. Olağan Genel Kurul Toplantısı na sunulur. 4

6 GÜNDEM 1. Açılış ve yoklama, 2. Şirket Ana Sözleşmesi nin 16. maddesi uyarınca Olağan Genel Kurul Başkanlık Divanı nın oluşturulması ve Divan Heyetine tutanak ve belgeleri imzalama yetkisinin verilmesi, 3. Yönetim Kurulu Raporu, Denetçiler Raporu ve Bağımsız Dış Denetim Raporu nun okunması, görüşülmesi, yılı Bilanço, Gelir Tablosu nun okunması, onaylanması konusunun görüşülerek karara bağlanması, 5. Yönetim Kurulu üyeleri ve Denetçiler in 2009 yılı hesap ve işlemlerinden dolayı aklanmalarının ayrı ayrı oya sunularak karara bağlanması, yılı kârı hakkında görüşme ve karar, 7. Şirket Yönetim Kurulu nca tayin olunan bağımsız dış denetim şirketi ve bağımsız dış denetim sözleşmesinin onaylanması konusunda görüşme ve karar, 8. Yönetim Kurulu üyelerinin huzur hakları ile Denetçi ücretlerinin belirlenmesi konusunun görüşülerek karara bağlanması, 9. TTK. 334 ve 335. maddeleri uyarınca Yönetim Kurulu üyelerine izin verilmesi, yılı içinde yapılan bağış ve yardımlar konusunda bilgilendirme ve görüşme, 11. Şirket in üçüncü kişilerin borcunu temin için verdiği teminatlarla ilgili bilgilendirme ve görüşme, 12. Şirket Ana Sözleşmesi nin üçüncü maddesinde yapılan değişiklik hakkında görüşme ve karar, 13. Dilekler, kapanış. 5

7 ÇİMENTAŞ İZMİR ÇİMENTO FABRİKASI TÜRK A.Ş. YÖNETİM KURULU NUN TARİH 1309 SAYILI TOPLANTISINDA TADİLİNE KARAR VERDİĞİ ANA SÖZLEŞME NİN AMAÇ ve KONU BAŞLIKLI 3. MADDESİNİN TADİL TASARISIDIR. ESKİ ŞEKİL AMAÇ ve KONU 6 MADDE 3 Şirket in amaç ve konusu şunlardır. A-1) Çimento, kireç, kimyevi kireç, kireç kaymağı, kırmataş, kum, hazır harç, hazır beton, hafif beton, hafif agrega ve benzeri yapı elemanları ile bunlardan veya kil, ahşap, plastik ve diğer maddelerden mamul yer karosu, tuğla, kiremit, büz, künk, briket, taban ve çatı kaplaması, yalıtım malzemesi gibi her türlü yapı malzemesinin üretimini, yapımını, ticaretini, dışalım ve dışsatımını yapmak, A-2) Kağıttan veya diğer maddelerden mamul torba ve ambalaj malzemesinin üretimini, yapımını, ticaretini, dışalım ve dışsatımını yapmak, A-3) Özel hukuksal düzenlemeler saklı kalmak üzere, her türlü maden, taşocağı ve benzeri yerüstü ve yeraltı doğal zenginliklerin istihracını, üretimini, ticaretini, dışalım ve dışsatımını yapmak, A-4) Her türlü inşaat, taahhüt ve teknik danışmanlığı yapmak, A-5) Enerji üretim santralları kurmak ve işletmek, A-6) Her türlü kara, deniz ve hava ulaşım araçları ile yurtiçi ve yurtdışı nakliyecilik yapmak, A-7) Her türlü gıda maddelerinin üretimini, dışalım ve dışsatımını yapmak, lokanta, kafeterya, pastane ve benzerlerini açmak ve işletmek, A-8) Şirket, yukarıdaki bentlerde yazılı işlemlerle ilgili olarak her türlü mamul, yarı mamul, ham ve yardımcı madde, malzeme, makine, alet, teçhizat, tesisat ve taşıma araçlarının istihracını, üretimini, yapımını, dışalımını, dışsatımını, ticaretini, temsilciliğini, acenteliğini, bayiliğini, proje, önolurluluk, araştırma, geliştirme çalışmaları, kontrollük ve benzeri hizmetleri yapabilir; kiralama, işletme ve taşıma işleri ile bu işlerden elde edilen döviz haklarını, döviz büfesi işletmemek ve kambiyo taahhüdünde bulunmamak kaydıyla ve konusu ile ilgili tüm hakları kullanıp kullandırabilir, devralıp devredebilir. Maden, taşocağı ve doğal zenginliklerle ilgili diğer hukuksal düzenlemeler çerçevesinde arama, önişletme, işletme ve benzeri konusuyla ilgili her türlü ruhsatnameleri, imtiyazları, marka, patent, ihtira beratı, bröve, teknik bilgi, teknik yardım ve fikri hakları istihsal ve iktisab ederek, devralıp devredebilir. Yukarıdaki bentlerde yazılı işlerle ilgili işletme, şirket ve tesisler kurabilir, mevcut işletme, şirket, tesis veya kişisel girişimlere katılabilir bunlarla bu amaçlar uğrunda anlaşmalar yapabilir, her türlü şirketlerin pay senetlerini, menkul kıymetler portföyü işletmemek ve aracılık işlemlerinde bulunmamak üzere, satın alıp satabilir. A-9) Vergi mevzuatının izin verdiği azami miktarla sınırlı kalmak ve Sermaye Piyasası mevzuatı ile bu konuda Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayınlanan tebliğlerde belirtilen esaslara uymak sureti ile çeşitli amaçlarla kurulmuş olan vakıflara ve bu gibi kişi ve/veya kurumlara bağış ve yardımlarda bulunabilir. A-10) Şirket, yukarıda yazılı amaçlarla ilgili olan her türlü hukuki, mali, ticari ve sınai işlemleri yapabileceği gibi benzer iştigal konularına sahip Türk ve yabancı şirketler ile birleşebilir veya bunları devralabilir, iştigal konusu dahilindeki işlemlerin yerine getirilebilmesi için taşınır ve taşınmaz mallar ile diğer her türlü ayni hakları edinip satabilir, bu hukuki hükümler ve şekiller çerçevesinde bunlarla ilgili her türlü temellük ve tasarruf işlemleri yapabilir, bunlar üzerinde rehin, ipotek, ve intifa, irtifak dahil diğer tüm ayni ve kişisel hakları tesis ve terkin edebilir, leyh ve aleyhindeki ipotekleri, ayni ve kişisel hakları, taşınır ve taşınmaz mal yükümlülüklerini fek ve terkin edebilir, yatırımcıların aydınlatılmasını teminen özel haller kapsamında Kurul ca aranacak gerekli açıklamaların yapılması kaydıyla kefil olup kefaleti kabul edebilir, üçüncü şahsın edimini taahhüt edebilir, edimi taahhüdü kabul edebilir, taşınır ve taşınmaz mal alım ve satım vaadi sözleşmeleri yapabilir, kat irtifakı ve kat mülkiyeti tesis edebilir.

8 YENİ ŞEKİL AMAÇ ve KONU MADDE 3 Şirket in amaç ve konusu şunlardır. A-1) Çimento, kireç, kimyevi kireç, kireç kaymağı, kırmataş, kum, hazır harç, hazır beton, hafif beton, hafif agrega ve benzeri yapı elemanları ile bunlardan veya kil, ahşap, plastik ve diğer maddelerden mamul yer karosu, tuğla, kiremit, büz, künk, briket, taban ve çatı kaplaması, yalıtım malzemesi gibi her türlü yapı malzemesinin üretimini, yapımını, ticaretini, dışalım ve dışsatımını yapmak, A-2) Kağıttan veya diğer maddelerden mamul torba ve ambalaj malzemesinin üretimini, yapımını, ticaretini, dışalım ve dışsatımını yapmak, A-3) Özel hukuksal düzenlemeler saklı kalmak üzere, her türlü maden, taşocağı ve benzeri yerüstü ve yeraltı doğal zenginliklerin istihracını, üretimini, ticaretini, dışalım ve dışsatımını yapmak, A-4) Her türlü inşaat, taahhüt ve teknik danışmanlığı yapmak, A-5) Enerji üretim santralları kurmak ve işletmek, A-6) Her türlü kara, deniz ve hava ulaşım araçları ile yurtiçi ve yurtdışı nakliyecilik yapmak, A-7) Her türlü gıda maddelerinin üretimini, dışalım ve dışsatımını yapmak, lokanta, kafeterya, pastane ve benzerlerini açmak ve işletmek, A-8) Şirket, yukarıdaki bentlerde yazılı işlemlerle ilgili olarak her türlü mamul, yarı mamul, ham ve yardımcı madde, malzeme, makina, alet, teçhizat, tesisat ve taşıma araçlarının istihracını, üretimini, yapımını, dışalımını, dışsatımını, ticaretini, temsilciliğini, acenteliğini, bayiliğini, proje, önolurluluk, araştırma, geliştirme çalışmaları, kontrollük ve benzeri hizmetleri yapabilir; kiralama, işletme ve taşıma işleri ile bu işlerden elde edilen döviz haklarını, döviz büfesi işletmemek ve kambiyo taahhüdünde bulunmamak kaydıyla ve konusu ile ilgili tüm hakları kullanıp kullandırabilir, devralıp devredebilir. Maden, taşocağı ve doğal zenginliklerle ilgili diğer hukuksal düzenlemeler çerçevesinde arama, önişletme, işletme ve benzeri konusuyla ilgili her türlü ruhsatnameleri, imtiyazları, marka, patent, ihtira beratı, bröve, teknik bilgi, teknik yardım ve fikri hakları istihsal ve iktisab ederek, devralıp devredebilir. Yukarıdaki bentlerde yazılı işlerle ilgili işletme, şirket ve tesisler kurabilir, mevcut işletme, şirket, tesis veya kişisel girişimlere katılabilir bunlarla bu amaçlar uğrunda anlaşmalar yapabilir, her türlü şirketlerin pay senetlerini, menkul kıymetler portföyü işletmemek ve aracılık işlemlerinde bulunmamak üzere, satın alıp satabilir. A-9) Vergi mevzuatının izin verdiği azami miktarla sınırlı kalmak ve Sermaye Piyasası mevzuatı ile bu konuda Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayınlanan tebliğlerde belirtilen esaslara uymak sureti ile çeşitli amaçlarla kurulmuş olan vakıflara ve bu gibi kişi ve/veya kurumlara bağış ve yardımlarda bulunabilir. A-10) Şirket, yukarıda yazılı amaçlarla ilgili olan her türlü hukuki, mali, ticari ve sınai işlemleri yapabileceği gibi benzer iştigal konularına sahip Türk ve yabancı şirketler ile birleşebilir veya bunları devralabilir, iştigal konusu dahilindeki işlemlerin yerine getirilebilmesi için kendi adına taşınır ve taşınmaz mallar ile diğer her türlü ayni ve şahsi hakları edinip satabilir, kullanabilir, bunlar üzerinde tüm ayni ve kişisel hakları tesis, tadil ve terkin edebilir, leyh ve aleyhindeki ipotekleri, ayni ve kişisel hakları, taşınır ve taşınmaz mal yükümlülüklerini tesis, tadil, fek ve terkin edebilir. A-11) Şirket in üçüncü şahısların borcunu temin amacıyla üçüncü kişiler lehine garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur. A-12) Şirket, lehine tesis edilecek her türlü kefaleti, garantiyi, rehinleri, ipotekleri, ayni ve kişisel hakları, taşınır ve taşınmaz mal yükümlülüklerini kabul edebilir. 7

9 YÖNETiM KURULU RAPORU Sayın Ortaklarımız, Şirketimiz in 2009 yılı faaliyetleri ve sonuçlarının görüşülerek karara bağlanacağı 59. Olağan Genel Kurul Toplantımızda birlikte olmaktan mutluyuz, kıvançlıyız yılında ABD konut piyasasında başlayan, finansal piyasaların ardından reel sektörü etkisi altına alan, IMF yetkililerinin dünya ekonomisinin1930 lu yıllardan buyana karşılaştığı en tehlikeli finansal şok olarak tanımladığı kriz dönemi; sürdürülebilir büyüme için koşulların kırılgan olduğu bir yıl olarak geçmiştir yılında resesyona giren ekonomiler, 2009 yılının ikinci yarısına kadar resesyonu yaşamıştır yılının ikinci yarısına ilişkin göstergeler küresel ekonominin toparlanma eğilimine girdiğini göstermektedir. Bu süreçte özellikle gelişmiş ülkelerde uygulamaya konulan geniş kapsamlı parasal ve mali teşvik programları son dönemdeki toparlanma eğiliminin temel kaynağını oluşturmuştur. Ne var ki, gelişmiş ülkeler tarafından uygulanan bu genişleyici maliye politikalarının bir sonucu olarak hızla artan bütçe açıkları ve kamu borç stokları ile özellikle bankacılık sektöründeki kırılganlıkların halen devam ediyor olması, küresel büyümenin kalıcı bir nitelik kazanması önündeki en önemli engeller olarak görülmektedir. Bu çerçevede, yılın son çeyreğinde küresel büyüme tahminleri sınırlı bir miktarda yukarı doğru güncellense de anılan gelişmeler de dikkate alındığında toparlanmanın yavaş ve kademeli, hatta inişli çıkışlı bir seyir izleyebileceğini işaret etmektedir. Dünya Ekonomik Raporu na göre 2009 yılında ABD ekonomisi %2,7, Alman ekonomisi %5,3, Fransa %2,9, İtalya %5,1, İngiltere %4,4 oranında daralırken Çin ekonomisi %8,5, Hindistan %5,4, Brezilya ise %4,8 oranında büyüme gösterdi. IMF yetkilileri ekonomileri güçlendirmek için uluslararası finansal sistemde geniş ölçekli reformlara ihtiyaç olduğunu,bankaların hükümet desteğine rağmen hala borçlarını çevirecek ve kredi hacmini artırabilecek güce sahip olmadıklarını belirtirken, kredi hacmindeki daralmanın ülkelerin büyümesinin önünde en büyük risk olduğunu açıklamışlardır. Küresel krizin Türkiye yi de olumsuz etkilemesi sonucu ekonomi %6,5 oranında daralırken buna bağlı olarak enflasyon %6,3, işsizlik ise %14,6 olarak gerçekleşmiştir. Kuvvetli bir sermaye yapısına sahip olan finans sektörümüz, bu krizden yara almadan kurtulduysa da uyguladıkları kredi musluklarının kapatılması sonucu sanayi kurumları zor durumda kalmış, finansman maliyetlerinin yükselmesine bağlı olarak reel sektörde önemli sıkıntılar yaşanmıştır. IMF ile anlaşmanın ertelenmiş olması 2010 yılı ile ilgili kaygıların arttığı endişesini kuvvetlendirmiştir. Genel ekonomik ve siyasi ortamda yaşanan bu olumsuzluk ve belirsizlikler doğal olarak dahil olduğumuz inşaat sektörüne de olumsuz olarak yansımış ve 2009 yılının ilk 9 aylık döneminde inşaat sektörü %19,50 oranında küçülmüştür. Bu durumun çimento sektörüne yansıması yurtiçi talepte ciddi düşüşler olarak gerçekleşmiştir. Yurtiçindeki olumsuz koşullara rağmen yeni ihracat pazarları yaratılması ile üretim ve satışlarda bir önceki yıla göre az da olsa büyüme sağlanması başarılmıştır. 8 Özellikle altyapı yatırımlarının Doğu ve Güneydoğu Anadolu Bölgelerinde yoğun olarak yürütülüyor olmasına bağlı olarak, Doğu ve Güneydoğu Anadolu bölgelerinde çimento talebinin arttığı, diğer bölgelerde ise çimento talebinin gerilediği görülmektedir. Faaliyetlerinin büyük bölümü %12 küçülen Marmara ile %15 küçülen Ege gibi batı bölgelerinde yoğunlaşan Grubumuz un iç satışları da bu krizden olumsuz yönde etkilenmiştir. İç pazardaki bu dönüşüm nedeniyle iç satışlar ile iharacat arasındaki dengeler

10 ihracat lehine değişime uğramıştır yılında yaklaşık olarak %50 oranında artan ihracat miktarı ile daha önceki yıllarda %25-30 civarında olan ihracatın toplam satışlara oranı İtalya ve İsrail ağırlıklı ana pazar alanları korunarak, Bulgaristan, Mısır, Gambiya, Angola ve Sudan gibi yeni pazar alanlarının ilavesi suretiyle, 2009 yılında yaklaşık %40 a ulaşmıştır yılında 44,7 milyon ton olan klinker üretimi ve 51.4 milyon ton olan çimento üretiminin 2009 yılında 46 milyon ton klinker, 54 milyon ton çimento olarak gerçekleşeceği ve çimento iç satışlarının 39 milyon tonda kalacağı tahmin edilmektedir.. Bu duruma ek olarak, pazardaki sert rekabet ve düşük talebin neden olduğu baskılar %6 civarındaki enflasyona rağmen fiyatlarda da gerilemeye sebep olmuştur. Bu çerçevede Şirketimiz, krizin etkilerini en aza indirmek ve krizin üstesinden gelebilmek adına işletme sermayesi, maliyetler ve net finansal durum üzerine odaklanmıştır. Bu kapsamda, işletme sermayesi açısından Grup un durumu iyileştirilmiş, yakıt ve enerji tüketimi optimize edilerek ve alternatif hammadde kaynakları bulunarak Şirket in gerek sabit gerekse değişken maliyetlerini düşürmek adına acil durum tedbirleri alınmıştır. Ayrıca, 2009 yılı içerisinde gerçekleştirilen sermaye artırımı ile de Şirket borçları yeniden yapılandırılarak finansal yapı güçlendirilmiştir. Şirketimiz, maliyet düşürücü çabaları çerçevesinde, alternatif yakıt kullanımı ve temini konularında çeşitli çalışmalar yapmış ve bu kapsamda, güvenilir ve sürdürülebilir alternatif yakıt teminini sağlamak adına ve bu amaca yönelik olarak atık bertarafı faaliyetleri ile iştigal etmek üzere Recydia Atık Yönetimi, Yenilenebilir Enerji Üretimi, Nakliye ve Lojistik Hizmetleri San. ve Tic. A.Ş. (kısaca Recydia A.Ş. ) şirketini kurmuştur. Bu hedefler doğrultusunda bağlı ortaklık Recydia A.Ş., tehlikeli atık bertarafı alanında faaliyete geçen Serhat Atık A.Ş. şirketinin sermayesinin %70 inin devralınması işlemini gerçekleştirmiştir. Devir işlemi sonrasında Serhat Atık A.Ş. nin Ünvanı, Süreko Atık Yönetimi Nakliye Lojistik San. ve Tic. A.Ş. olarak değiştirilmiştir. Yapılan tüm bu çabalar ve emekler sonucunda Çimentaş UFRS ye uygun olarak hazırlanan konsolide mali tablolarında da görüleceği üzere vergi öncesi kâr elde etmiştir. Grup a bağlı Elazığ fabrikamız TL; Kars fabrikamız ise TL vergi sonrası kâr elde etmiştir. Faaliyette bulunduğumuz bir diğer sektör olan hazır beton sektörü ise 2009 yılında önemli ölçüde gerileme içine girmiştir. Yapılan değerlendirmelere göre Pazar %16 oranında gerilemiştir. Buna rağmen Çimbeton A.Ş bölge pazarındaki etkinliğini korumayı başarmıştır. Ana işi termik santral küllerinin ilgili sektörlere pazarlanması olan Grup şirketimiz İlion A.Ş., hesap dönemini vergi sonrası TL kârla kapatmıştır. Destek A.Ş., Çimentaş Eğitim ve Sağlık Vakfı na katkılarını sürdürmüştür. Sayın ortaklarımız, Zorlu bir dönemi geride bıraktığımız 2009 yılında yukarıdaki başarılı sonuçlara ulaşılmasında özveriyle çalışan yönetici ve çalışanlarımıza Yönetim Kurulu adına teşekkürlerimi sunarım Saygılarımla WALTER MONTEVECCHI Yönetim Kurulu Başkanı ve Murahhas Aza 9

11 10

12 GiRiŞ RAPOR DÖNEMİ Dönem İçinde Yönetim Kurulu nda Görev Alanlar Walter Montevecchi Yönetim Kurulu Başkanı ve Murahhas Aza Francesco Caltagirone Yönetim Kurulu Başkan Vekili Mehmet Nazmi Akduman Yönetim Kurulu Üyesi Francesco Gaetano Caltagirone Yönetim Kurulu Üyesi Alessandro Caltagirone Yönetim Kurulu Üyesi Fabio Gera Yönetim Kurulu Üyesi Mario Ciliberto Yönetim Kurulu Üyesi Riccardo Nicolini Yönetim Kurulu Üyesi Massimiliano Capece Minutolo Yönetim Kurulu Üyesi Dönem içinde Denetim Kurulu nda görev alanlar Sıtkı Şükürer Denetim Kurulu Üyesi Bumin Anal Denetim Kurulu Üyesi Yetki Sınırları Sermaye Piyasası Kanunu, T.Ticaret Kanunu, Şirket Ana Şözleşmesi ve ilgili mevzuatta gösterilen yetkilere sahiptir. Dönem içinde ana ortak Cementir Holding SpA nın benimsediği özkaynak ağırlıklı finansman modeli çerçevesinde Cementir Holding SpA tarafından TL karşılığı Euro sermaye avansı gönderilmiş, bu avans Şirket in banka borçlarının kapatılmasında kullanılmış, yönetim kurulu tarihinde aldığı kararla sermaye artırımı yapmak suretiyle sermaye avansını şirket özkaynaklarına ilave etmiştir. Kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve kayıtlı sermaye tavanı TL (İkiyüzmilyon Türk Lirası) olan Şirketimiz Yönetim Kurulu tarihli kararı ile TL. (Yetmişbeşmilyon yediyüzkırkdokuzbindokuzyüzaltmışsekiz Türk Lirası) olan mevcut çıkarılmış sermayesinin nakden ,20 TL (Onbir milyon Üçyüzaltmışikibin Dörtyüzdoksanbeş Türk Lirası Yirmi kuruş) artırılarak ,20 TL na (Seksenyedi milyon Yüzonikibin Dörtyüzaltmışüç Türk Lirası Yirmi kuruş) yükseltilmesine karar vermiştir. Sermaye Piyasası Kurulu nun tarih ve 96/932 sayılı kayda alma belgesi ile Şirketimiz in çıkarılmış sermayesinin, nakden artırılmak suretiyle, nominal olarak ,20-TL artırılarak TL den ,20-TL ye yükseltilmesine ilişkin sermaye artırımı işlemine izin verilmiş olup sermaye artırım işlemlerinin tamamlandığı Sermaye Piyasası Kurulu nun tarih ve sayılı yazısı ile teyid edilmiştir. Anılan sermaye artırımı işleminin tamamlandığı Şirket Yönetim Kurulu tarafından tespit ve teyid edilerek ilgili durum tarihinde Ticaret Sicili ne tescil edilmiş olup tescile ilişkin ilan tarihinde T.Ticaret Sicil Gazetesi nde ilan edilmiştir. Şirket, üretim faaliyetlerini İzmir ve Trakya işletmelerinde sürdürmektedir. Klinker üretimi İzmir 11

13 işletmesinde 2 döner fırında, Trakya işletmemizde 1 döner fırında; çimento üretimi ise İzmir işletmesinde 4 değirmende, Trakya işletmesinde 3 değirmende yapılmaktadır. Çimento üretim tesislerimizin performansını etkileyen temel faktörler Türk çimento sanayiini etkileyen temel faktörlerden farklı olmayıp, bu faktörlerin başlıcaları: Plansız olarak verilen teşviklerin yarattığı üretim fazlasının yıllar itibariyle artışının yanı sıra kurulum aşamasındaki fabrikaların bir bölümünün devreye alınması sonucu mevcut kapasite fazlasının daha da yükselmesi Talep yetersizliği nedeniyle pazarda yaşanan yoğun rekabet, Üretimde kullanılan enerji maliyetlerinin uluslararası enerji maliyetlerine göre yüksekliği olarak kendini göstermiştir yılının ikinci yarısında başlayıp tüm dünyaya yayılan ekonomik kriz, 2009 yılı başından itibaren tüm dünyayı ve Türkiye yi etkisi altına almıştır. Konuyla ilgili olarak uluslararası kuruluşlar yaptıkları değerlendirmelerde dünya ekonomisinin büyüme yerine küçüldüğünü, dünya ticaret hacminin ise önemli sayılabilecek bir oranda daraldığını belirtmişlerdir. Türkiye ekonomisi de bu süreçte önemli bir oranda daralmış ve küçülmüştür. Bu küçülmenin en çok hissedildiği sektörlerin başında da ne yazık ki inşaat sektörü yer almış ve 2009 un ilk 9 aylık döneminde sektörde kaydedilen küçülme %19,50 ye ulaşmış, inşaat sektörü krizden ve ekonomide 4 çeyrek art arda yaşanan daralmadan en fazla etkilenen sektör olmuştur. İnşaat sektöründe yaşanan bu olumsuzlukların çimento sektörüne yansıması talepte daralma ve buna bağlı olarak fiyatlarda düşüş olarak gerçekleşmiştir. Sadece bir gösterge olması açısından inşaat yapma isteğini ortaya koyan yapı ruhsatı istatistikleri nde yaşanan ciddi küçülme bile tek başına talep daralmasının boyutunu göstermeye yeterlidir yılının ilk 9 aylık döneminde toplam bina sayısında %14,8, yüzölçümünde %19,6 ve değerinde (TL) %25,10 oranında daralma yaşanmıştır. Öte yandan, hem ekonominin hem de inşaat sektörünün büyüme performansında belirleyici rol oynayan özel sektör yatırımlarında da yüksek oranda düşüşler yaşanmıştır. İç pazarda ve bölge pazarında yaşanan bu olumsuzluklar, ihracatla kompanse edilmiştir. İtalya ve İsrail ağırlıklı ana pazar alanları korunarak, Bulgaristan, Mısır, Gambiya, Angola ve Sudan yeni pazar alanlarına ilave edilmiş, Cezayir pazarında yer edinme çalışmaları başlatılmıştır. Topluluk şirketlerinin 2009 yılı çimento ihracatı önceki yıla göre %50 oranında arttırılmıştır. Sektördeki tüm işletmelerin mali performanslarının yükseltilmesi için; Enerji ve kömür maliyetlerinde oluşan artışlar giderilmeli, Konut üretimi konusunda kamu destekli konut finansmanına ilişkin düzenleme yapılmalı, Beton yol konusunda yatırımcılar desteklenmeli, Daha yüksek oranda ihracat yapılmasını sağlayacak teşvik ve kur politikaları desteklenmeli, İnşaat sektörü için önemli bir boyut olan kamu yatırımları artırılmalı buna ek olarak özel sektör yatırımları da teşvik edilmelidir. 12 Bilindiği üzere; çimento sektörünün en önemli maliyetlerinden biri yakıt giderleridir. Son yıllarda yakıt fiyatlarında ciddi dalgalanmalar yaşanmış ve halen yaşanmaktadır. Bir yandan bu riski minimize etmek diğer yandan çimento üretiminde kullanılan enerji kaynaklarını optimize edebilmek ve çeşitlendirmek amacıyla Şirketimiz, alternatif yakıt kullanımı ve temini konularında çeşitli çalışmalar yapmış ve bu kapsamda, güvenilir ve sürdürülebilir alternatif yakıt teminini sağlamak adına ve bu amaca yönelik olarak atık bertarafı faaliyetleri ile iştigal etmek üzere ,00 TL sermayeli Recydia Atık Yönetimi, Yenilenebilir Enerji Üretimi, Nakliye ve Lojistik Hizmetleri San. ve Tic. A.Ş. (kısaca Recydia A.Ş. ) şirketini

14 kurmuştur. Bu hedefler doğrultusunda bağlı ortaklık Recydia A.Ş., tehlikeli atık bertarafı alanında faaliyete geçen Serhat Atık A.Ş. şirketinin sermayesinin %70 inin devralınması işlemini gerçekleştirmiştir. Serhat Atık A.Ş. tehlikeli atık bertarafı sektöründe faaliyette bulunmak üzere kurulmuş olup Manisa/Kula da tehlikeli atık bertaraf tesisi kurmak üzere gerekli izin ve ruhsatları almış, tesis yatırımına başlamış ve atık konusunda bazı ön lisans ve çalışma izinlerini temin etmiştir. Devir işlemi sonrasında Serhat Atık A.Ş. nin Ünvanı, Süreko Atık Yönetimi Nakliye Lojistik San. ve Tic. A.Ş. olarak değiştirilmiştir yılı yatırımlarını, tasarrufa yönelik yatırımlar, modernizasyona yönelik yatırımlar, alternatif hammadde temin ve kullanımına yönelik yatırımlar ve çevre yatırımları olarak 4 ana başlıkta toplayabiliriz. Bunun dışında atık maddelerin yakılabilmesini temin amacıyla alev borusu besleme sistemi yapılmış, Çimentaş ve diğer 3 çimento fabrikasının maden ruhsatları için Doğaya Yeniden Kazandırma Planı hazırlatılmıştır. Çevre ve Orman Bakanlığı ndan alınan lisans ile birçok tehlikeli atık fabrikamızda ek yakıt olarak kullanabilir hale getirilmiştir. İşletmelerin finansman modeli ana ortak Cementir Holding SpA nı belirlediği özkaynak ağırlıklı finansman modeli çerçevesinde yürütülmektedir. Sermaye Piyasası mevzuatına ve kurul muhasebe standartlarına göre finansal tablolara alınmamış değerleri bulunmayan şirketin, önceki yılla karşılaştırmalı rasyoları aşağıdadır. ORAN Cari Oran 0,77 1,32 Likidite Oranı 0,45 0,90 Borçlar / Aktif 0,50 0,32 Borçlar / Özsermaye 0,99 0,38 Özsermaye / Aktif 0,50 0,64 Satışlara göre kârlılık 0,25 0,19 Genel Müdür-Murahhas Aza Çimentaş Grubu Murahhas Üyesi ve Genel Müdürü Sayın Mehmet Nazmi Akduman, Grubumuz dan kendi isteğiyle ayrılmaya karar vermiştir. Sayın Mehmet Nazmi Akduman, derin profesyonel bilgisi ve uluslararası tecrübesi ile Grubumuzun büyüme sürecinde büyük katkılarda bulunmuştur. Genel Müdürlük görevi geçici olarak Yönetim Kurulu Başkanı tarafından yürütülecektir. Sayın Akduman ın Çimentaş Yönetim Kurulu üyeliği devam etmektedir. Yurtdışı Operasyonlar Genel Müdürü Çimentaş Grubu, global ekonomik krizin tüm dünyada ve özellikle Rusya da yarattığı güçlü etkiler nedeniyle, genişleme planlarını gözden geçirmeye ve yurtdışında kapasite kurma çalışmalarını ertelemeye karar vermiştir. Bu nedenle Yurtdışı Operasyonlar Genel Müdürlük pozisyonu iptal edilmiştir. Bu çerçevede, Bay Paolo Luca Bossi, tarihi itibariyle Şirketimizdeki görevinden ayrılarak Cementir Grubu nun başka bir şirketinde göreve başlamıştır. Yönetim Bilgi Sistemleri Direktörü Yönetim Bilgi Sistemleri Direktörü Bay Gino Corsi, tarihi itibariyle, görevinden ayrılmıştır. Adı Soyadı Walter Montevecchi Mustafa Güçlü Ergün Olgun İsmail Ali Özinönü Ali İhsan Özgürman Erciyes Edipoğlu Dario Nichetti Görev Ünvanı Yönetim Kurulu Başkanı ve Murahhas Aza Genel İlişkiler Koordinatörü Teknik İşler Direktörü Pazarlama ve Satış Direktörü Mali ve İdari İşler Direktörü İnsan Kaynakları Direktörü Yatırımlardan Sorumlu Direktör Yardımcısı 13

15 Çalışan personelin ücret ve sosyal hakları mevcut ve potansiyel finansal durum dikkate alınarak performans ve liyakat esasına göre belirlenmektedir yıllarını kapsayan toplu iş sözleşmesi imzalanmış, bu sözleşme ile işçi statüsündeki çalışanlarımızın ücret ve sosyal haklarında artış gerçekleştirilmiştir. Hesap dönemi içinde yapılan bağış ve yardımların toplamı TL olup bunun TL lık bölümü nakdi, TL lık bölümü ayni bağışlardan oluşmaktadır. Yapılan bağışların toplam satışlara oranı on binde 1,6 dır. Sermaye Piyasası Kurulu nun tarih ve 28/780 sayılı toplantısında alınan ve 2009/40 sayılı haftalık bültenle duyurulan kararı uyarınca, payları borsada işlem gören şirketlerin üçüncü şahısların borcunu temin amacıyla verecek oldukları teminat, rehin ve ipoteklere ilişkin sınırlama getirilmiş olup bu şirketlerin ilk olağan genel Kurul toplantısında kurul kararı çerçevesinde ana sözleşmelerinde değişiklik yapmaları zorunlu tutulmuştur. Buna uygun olarak, Şirketimizin tarih ve 1309 no. lu toplantısında alınan karar uyarınca Şirket Ana Sözleşmesi nin Amaç ve Konu başlıklı 3. maddesinin değiştirilmesine karar verilmiştir. Bu kapsamda aynı konu ile ilgili olarak şirket kayıtları incelendiğinde Çimentaş ın üçüncü kişilerin borçlarını teminen vermiş olduğu herhangi bir teminat olmadığı anlaşılmaktadır yılında bölgenin ilk fabrikası olarak kurulan Çimentaş geçen zaman içinde sürekli olarak kendini hem modernize etmiş, hem de kapasitesini büyütmüştür yılından itibaren Cementir topluluğu içinde yer alan Çimentaş, ülkenin de en büyük katma değer üreten kurumlarından biridir. 14

16 KURUMSAL YÖNETiM İLKELERi UYGULAMALARI I. PAY SAHİPLERİ I.1. Pay Sahipleri ile İlişkiler Birimi Şirketimiz in mevcut ortaklık yapısı çerçevesinde şirket bünyesinde bağımsız bir Paysahipleri ile İlişkiler birimi bulunmamakla birlikte, paysahipleri ile ilişkiler Mali ve İdari İşler Direktörlüğü ile koordinasyonlu olarak Hukuk İşleri Müdürlüğü birimince yürütülmektedir. Bu çerçevede söz konusu iş ve işlemler, Mali ve İdari İşler Direktörlüğü ile koordinasyon içerisinde, Şirket Hukuk İşleri Müdürü Av. Kayhan Karabayır tarafından yerine getirilmektedir. Birimin başlıca faaliyetleri, gerek paysahipleri gerekse SPK ve İMKB ile olan ilişkilerin yürütülmesi noktasında yoğunlaşmaktadır. Buna bağlı olarak, Şirket hisse senetlerinin takibi, paysahiplerinin ortaklık hakları ile ilgili işlemleri, Şirket faaliyetlerinin yakından izlenmesi suretiyle oluşan özel durumların kamuya açıklanması ve Şirket Genel Kurul Toplantıları nın düzenlenmesidir. Dönem içerisinde, yatırımcı kişi ve kurumlar ile aracı kurumlar tarafından şirketimize ulaşan 15 adet başvuru yanıtlanmış ve ilgililerin talepleri karşılanmıştır. I.2. Pay Sahiplerinin Bilgi Edinme Hakları Dönem içinde pay sahipleri ile yatırımcılar ve aracı kurumlardan gelen bilgi talepleri özellikle faaliyet raporu istekleri ile 2008 yılı kâr dağıtımı ile yıl içerisinde gerçekleştirilen sermaye artırımı hususlarında yoğunlaşmıştır. Bu talepler yukarıda da değinildiği üzere ilgililerine gerekli açıklamalar yapılarak ve dökümanlar temin edilerek karşılanmıştır. Pay sahiplerinin haklarının kullanımı ile ilgili gelişmelerin elektronik ortamda yayınlanması ile ilgili çalışmalar devam etmektedir. Mevcut durumda, bu gelişmeler yasal düzenlemeler çerçevesinde duyurulmaktadır. Şirket Ana Sözleşmesi nde özel denetçi atanması bireysel bir hak olarak düzenlenmemiş olup, dönem içinde özel denetçi tayini talebi olmamıştır. I.3. Genel Kurul Bilgileri Dönem içinde; 16 Nisan 2009 tarihinde 2008 yılı olağan Genel Kurul Toplantıları gerçekleştirilmiş olup; 2008 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı nda %98 seviyesinde katılım gerçekleşmiştir. Toplantı nisapları konusunda Şirket Ana Sözleşmesi nde özel bir hüküm bulunmamakta ve konu ile ilgili Türk Ticaret Kanunu (TTK) hükümleri esas alınmaktadır. Genel Kurul Toplantısı davetleri Sermaye Piyasası Kanunu ve Türk Ticaret Kanunu hükümleri uyarınca gerekli ilanlar verilmek suretiyle yapılmaktadır. Pay senedi sahiplerinin genel kurula katılım amacıyla yapılan kayıt işlemleri TTK ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri çerçevesinde yürütülmektedir. Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı na dair bilgiler, TTK uyarınca Şirket Merkezi nde pay sahiplerinin tetkikine hazır bulundurulmaktadır. Şirket in sevk ve idaresi TTK hükümleri çerçevesinde düzenlenmiş bulunduğundan önemli tutarda mal varlığı alımı-satımı-kiralanması gibi hususlarda Genel Kurul onayı aranmamakta ve bu gibi işlemler yasal düzenlemeler uyarınca yürütülmektedir. Pay sahiplerinin Genel Kurul a katılımlarını kolaylaştırmak amacı ile ilan ve duyuruların yanı sıra genel kurul gündemini teşkil eden hususlardaki bilgilere erişim için gerekli özen gösterilmekte ve yasal düzenlemelerin gereklerine sadık kalınmaktadır. 15

17 Medya mensupları da Genel Kurul Toplantıları na davet edilmekte ve hazır bulunmaktadır. Genel Kurul Toplantıları na ilişkin tutanak ve belgeler, Şirket merkezinde sürekli olarak pay sahiplerinin tetkikine hazır bulundurulmaktadır. I.4. Oy Hakları ve Azınlık Hakları Şirketimiz hisse senetleri oyda imtiyaz hakkı vermemekte olup her bir hisse senedi, sahibine, 1 oy hakkı sağlamaktadır. Karşılıklı iştirak ilişkisi içinde olan şirketlerin oy kullanımı konusunda TTK da yer alan rey mahrumiyeti kuralları uygulanmaktadır. Şirketimizdeki azınlık payları düşük olduğundan (%2 civarında) yönetimde temsil edilmemektedir. Şirket Ana Sözleşmesi nde yönetim ve denetim kurulu seçimlerinde birikimli oy kullanma yöntemine yer verilmemiştir. I.5. Kâr Dağıtım Politikası ve Kâr Dağıtım Zamanı Şirket kârına katılım konusunda kurucu intifa senedi sahiplerine imtiyaz tanınmış olup Şirket kârından; vergiler ve yasal yükümlülükler ile geçmiş yıl zararının indirilmesinden sona kalan safi kârdan TTK nun 466 ncı maddesi uyarında %5 kanuni ihtiyat akçesi ve Ana Sözleşme uyarınca %50 oranında I. Temettü ayrıldıktan sonra kalan miktarın %10 u kurucu intifa senedi sahiplerine dağıtılır. Yukarıda ifade olunduğu gibi, SPK nca yayınlanan tebliğde I. temettü oranı %20 olarak öngörülmüş olmasına rağmen şirketimiz Ana Sözleşmesi nde bu oran %50 olarak düzenlenmiştir. Bu durum, pay sahiplerinin kâr payı haklarının maksimize edilmesini sağlamaya yönelik bir politikanın ürünüdür. Ülkemizin genel ekonomik koşulları ile Şirketimiz in mevcut durumu dikkate alınarak bu politikaya sadık kalınmaya çalışılmaktadır. Kâr dağıtımı konusunda yasal sürelere kesinlikle uyulmaktadır. I.6. Payların devri 2005 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı nda karara bağlanan Ana Sözleşme değişikliği ile Şirket in hisse senetlerinin tamamı hamiline hisse senedine dönüştürüldüğünden hisse devrini kısıtlayan özel bir hüküm bulunmamaktadır. II. KAMUYU AYDINLATMA ve ŞEFFAFLIK II.1. Şirket Bilgilendirme Politikası Mevzuatla belirlenenler dışında kamuyu bilgilendirme konusunda ayrı bir Bilgilendirme Politikası henüz yayınlanmamış olmakla birlikte, 6 Şubat 2009 tarihli Resmi Gazete de yayımlanarak 1 Mayıs 2009 tarihinde yürürlüğe giren Seri VIII No:54 sayılı Özel Durumların Kamuya Açıklanmasına İlişkin Esaslar Tebliği uyarınca çalışmalar sürmekte olup yeni dönem içerisinde neticelendirilecektir. II.2. Özel Durum Açıklamaları Dönem içerisinde Şirket tarafından 12 adet özel durum açıklaması yapılmış olup, bunlardan 4 adedi SPK/ İMKB tarafından yapılan istekler doğrultusunda ek açıklama niteliğindedir. SPK tarafından özel durum açıklamaları ile ilgili herhangi bir yaptırım ile karşılaşılmamıştır. II.3. Şirket İnternet Sitesi Şirketimiz adına tesis olunmuş isimli web sitesi 2009 yılı içerisinde hayata geçirilmiştir. 16

18 II.4. Gerçek Kişi Nihai Hakim Paysahip(lerinin) Açıklanması Şirketimiz in gerçek kişi nihai hakim pay sahipleri bulunmamaktadır, hakim pay sahipleri tüzel kişi olup bu konuda faaliyet raporunda bilgi verilmektedir. II.5. İçeriden Öğrenebilecekler İçeriden öğrenebilecekler ile ilgili olarak kamuya herhangi bir açıklama yapılmamıştır. 6 Şubat 2009 tarihli Resmi Gazete de yayımlanarak 1 Mayıs 2009 tarihinde yürürlüğe giren Seri VIII No:54 sayılı Özel Durumların Kamuya Açıklanmasına İlişkin Esaslar Tebliği uyarınca çalışmalar yapılmaktadır. III. MENFAAT SAHİPLERİ III.1 ve 2. Menfaat Sahiplerinin Bilgilendirilmesi ve Yönetime Katılımı Menfaat sahipleri ile Şirket arasındaki ilişkiler tamamen yazılı sözleşmelere dayanmakta olup taraflar arasındaki ilişkiler sözleşme ile tanımlanan çerçevede yürütülmektedir. Gerek çalışanlar, gerekse diğer menfaat sahipleri ile zaman zaman yapılan toplantılar ile Şirket ve faaliyetleri hakkında bilgiler verilmektedir. Bunlar dışında yönetime katılma veya bilgilendirme noktalarında bir model oluşturulmamıştır. II.3. İnsan Kaynakları Politikası Grubumuz, iş ortamında organizasyonel verimliliğin ve bireysel becerilerin geliştirilmesi yoluyla rekabet avantajı ve özgün bir farklılık yaratmak için, yetkin bir yönetim ve çalışanlar topluluğu oluşturmak hedefini de benimsemiştir. Şirketimizin İK politikasının ana esaslarını aşağıdaki başlıklarla özetleyebiliriz; (i) Seçme ve Yerleştirme; yeni eleman alımlarında niteliklerin yükseltilmesi ve mevcut işgücü kalitesinin sürekli şekilde yükseltilmesi. (ii) Eğitim; mevcut insan kaynağının geliştirilmesi amacıyla meslek içi eğitim çalışmalarına ağırlık verilmesi (iii) Ücretlendirme; piyasa koşullarını da dikkate alan bir ücretlendirme sisteminin geliştirilmesi (iv) Motivasyon artırıcı aktiviteler; çalışanların aidiyet duygusunu ve çalışma motivasyonunu daha da üst seviyelere taşıyacak organizasyon ve düzenlemeler yapılması III.4. Müşteri ve Tedarikçilerle İlişkiler Hakkında Bilgiler Müşteri memnuniyeti konusunda Şirket in ana politikası ürün ve hizmet kalitesinin birarada ve öncelikli olarak sağlanması üstüne kurulmuştur. Bu nedenle; ürün kalitesi sürekli olarak denetlenmekte, gelen müşteri önerileri de dikkate alınarak ürün kalitesi sürekli olarak denetlenmektedir. Hizmette kalite ise pazarlama ve satın alma birimlerindeki çalışanların önceliği olarak kabul edilmekte ve ürünün yanı sıra hizmet kalitesi de sürekli takip edilmektedir. III.5. Sosyal Sorumluluk Şirket, sosyal sorumluluk bilinci ve anlayışı çerçevesinde uzun yıllardan beri özellikle eğitim, sağlık ve spor alanlarında; kurduğu ÇESVAK Vakfı ve Çimentaş Amatör Atletizm İhtisas Spor Kulubü vasıtasıyla desteğini sürdürmektedir. Bu bağlamda dönem içinde çevre ile ilgili olarak herhangi bir yaptırım ile karşılaşılmamıştır. Şirket in faaliyetlerinin ÇED mevzuatından önce başlamış olması nedeniyle ÇED raporu mevcut olmamakla birlikte diğer çevresel mevzuata tam uyum içerisinde çalışmaktadır. 17

19 IV. YÖNETİM KURULU IV.1. Yönetim Kurulu Yapısı, Oluşumu ve Bağımsız Üyeler Yönetim Kurulu Üyeleri Walter Montevecchi Francesco Caltagirone Mehmet Nazmi Akduman Francesco Gaetano Caltagirone Alessandro Caltagirone Fabio Gera Mario Ciliberto Riccardo Nicolini Alessandro Capece Minutolo Yönetim Kurulu Başkanı ve Murahhas Aza Yönetim Kurulu Başkan vekili Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi Şirket in ortaklık yapısına bağlı olarak yönetim kurulunda bağımsız üyelere yer verilmemiştir. IV.2. Yönetim Kurulu Üyelerinin Nitelikleri Şirket Yönetim Kurulu üyelerinin tamamı SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri IV.Bölümü 3.1.1, ve maddelerinde yer alan nitelikleri ile örtüşmektedir. Şirket Ana Sözleşmesi nde Yönetim Kurulu üyelerinin niteliklerine ilişkin özel bir hüküm bulunmamaktadır. IV.3. Şirket in Misyonu ve Vizyonu ile Stratejik Hedefleri Şirket, vizyon ve politikalarını tespit etmiş olmakla birlikte bunu bireysel olarak kamuya açıklamamıştır. Ancak bu hususlar çeşitli vesilerle pay sahipleri, çalışanlar ve kamuoyu ile zaman zaman paylaşılmaktadır. Buna göre Şirket in vizyonu; iç pazarda lider, global pazarda marka ve yüksek kalitesiyle örnek gösterilen bir şirket olmaktır. Bu hedeflere ulaşmak için uygulanacak politikalar ise ürün ve hizmet kalitesini ön planda tutarak müşteri memnuniyetinin sağlanması, teknolojik gelişmelerin takibi, faaliyetlerinde iş güvenliği ve çevre duyarlılığının öncelikli olması şeklinde özetlenebilir. Şirket yönetiminde Yönetim Kurulu ve Yönetim Kurulu üyeleri arasından yetkilendirilen murahhas aza bulunmaktadır. Murahhas aza şirket üst yönetimi ile birlikte, her ay, aylık faaliyet sonuçlarını değerlendirmekte ve en az her üç ayda bir Yönetim Kurulu tarafından dönem faaliyetleri gözden geçirilmektedir. IV.4. Risk Yönetimi ve İç Kontrol Mekanizması Şirket yönetimince, alıcılar bazında (genel müşteriler ve yetkili satıcıların tamamını kapsamaktadır) Şirket in tüm alacaklarını ve risklerini takip etmek amacıyla Kredi Risk Yönetimi ( CRM ) adlı bir risk yönetimi sistemi geliştirmiş olup Şirket in alacak ve riskleri ağırlıklı olarak bankacılık sistemi ile paylaşılmıştır. Bu sistemde Şirket in tüm alacakları ve riskleri günlük olarak takip edilmekte ve üst yönetime raporlanmaktadır. Şirket, 2005 yılı başında devreye alınan SAP isimli bilgi teknolojilerine dayalı sistem vasıtasıyla Şirket in tüm faaliyetlerinin ve buna bağlı olarak iç denetim mekanizmasının da etkinleştirilmesini amaçlamaktadır. Nitekim, 2007 yılı içerisinde alınan bir kararla iç denetim departmanının oluşturulması için çalışmalara başlanmış ve 2008 yılı başında da söz konusu departman oluşturularak doğrudan yönetim kurulu başkanı ve murahhas azaya bağlı olarak çalışmaya başlamıştır. 18 IV.5. Yönetim Kurulu Üyeleri ile Yöneticilerin Yetki ve Sorumlulukları Yönetim Kurulu üyelerinin yetkileri genel hükümler çerçevesinde Şirket Ana Sözleşmesi nde

20 gösterilmiştir. Yöneticilerin yetki ve sorumluluklarına şirket Ana Sözleşmesi nde yer verilmemiştir. Şirket Ana Sözleşmesi nde yer alan hükümler ile yönetim kurulu üyeleri ve yöneticiler TTK da yer alan yetki ve sorumluluklara tabi tutulmuştur. IV.6. Yönetim Kurulu nun Faaliyet Esasları Şirket Yönetim Kurulu üyelerinin büyük bölümünün yurtdışında yerleşik olması sebebiyle Yönetim Kurulu toplantıları genellikle TTK nun 330/1 inci maddesi uyarınca toplantı yapılmaksızın gerçekleştirilmekle birlikte teknolojik imkanlardan yararlanarak video-konferans biçiminde yapılmaktadır. Dönem içerisinde 12 (oniki) adet Yönetim Kurulu kararı tesis edilmiştir. Yönetim Kurulu sekreteryası (gündemin hazırlanması, üyelerin bilgilendirilmesi vs.) şirket Hukuk İşleri Müdürlüğü tarafından yürütülmektedir. Yönetim Kurulu nda ağırlıklı oy veya olumsuz veto hakkı bulunmamaktadır. IV.7. Şirketle Muamele Yapma ve Rekabet Yasağı Genel Kurul tarafından verilen izin uyarınca dönem içerisinde Şirket Yönetim Kurulu üyeleri hakkında Şirket ile muamele yapma ve rekabet yasağı uygulanmamaktadır, zira Yönetim Kurulu üyelerimiz tüzel kişi ortak temsilcileri olup ana ortaklığın yetkilileridir. Kaldı ki, bu kişiler Şirket ile herhangi bir muamelede bulunmadıkları gibi rekabet etmeyi gerektiren faaliyetlerde de bulunmamaktadır. IV.8. Etik Kurallar Yönetim kurulu tarafından tespit edilerek kamuya açıklanmış etik kurallar bulunmamaktadır. IV.9. Yönetim Kurulunda Oluşturulan Komitelerin Sayısı, Yapı ve Bağımsızlığı Denetimden Sorumlu Komite dışında, Yönetim Kurulu üyelerinden oluşan başkaca bir komite oluşturulmamıştır. IV.10. Yönetim Kuruluna Sağlanan Mali Haklar Yönetim Kurulu başkanı ve murahhas aza üye(lere) ödenen maaş ve Yönetim Kurulu toplantılarına katılım için üyelere ödenmesi öngörülen huzur hakları dışında Yönetim Kurulu üyelerine ödenen başkaca bir ücret vs. olmadığı gibi performansa dayalı bir ödüllendirme sistemi de yoktur. Yönetim Kurulu Başkanı ve murahhas azaya ödenen ücretin tutarı Yönetim Kurulu tarafından belirlenmektedir. İlke olarak Şirket, Yönetim Kurulu üyelerine ve yönetici personeline kredi kullandırmamaktadır. Ancak olağanüstü durumlarda yöneticilere sınırlı miktarda kredi kullandırılması yetkisinin murahhas aza tarafından kullanılması mümkündür. 19