Ttirkiyc. DESPEC BJLGJSAYAR PAZARLAMA TJCARET ANONI'M SIRKETi DONEMi YONETJM KURULU FAALJYET RAPORU

Transkript

1 Ttirkiyc DESPEC BJLGJSAYAR PAZARLAMA TJCARET ANONI'M SIRKETi DONEMi YONETJM KURULU FAALJYET RAPORU

2 1 Ocak Aralik 2011 Donemi Faaliyet Raporu Raporun Donemi 01 Ocak Aralik 2011 Ortakligm Unvani Despec Bilgisayar Pazarlama Ticaret Anonim irketi Faaliyet Konusu Despec Bilgisayar Pazarlama ve Ticaret A.S., bilisim teknolojileri ("BT") tiiketim malzemeleri (toner, murekkep kartus, serit, yedekleme urunleri, kagit urunleri ve aksesuarlar ) dagitimi konusunda faaliyet gostermektedir tarihinde kurulmu? olup esas faaliyetlerine 1998 yilmm sonlarma dogru baslamistir. 5irket Hakkmda Ozet Bilgiler Sirketimize Mayis 1998'de Merkezi Hollanda'da bulunan tamami yabanci sermayeli Despec Group B.V %50 hisse ile ortak olmustur. Despec'in diger ortagi, Bilecik ailesinin ortak oldugu Desbil Teknolojik Urunler A.S.'dir. Bilecik ailesi, Tiirkiye'nin onde gelen BT urunleri dagiticisi olan indeks Bilgisayar Sistemleri Miihendislik Sanayi ve Ticaret A.S. ("indeks")'in kurucusu ve %30,25 ortagidir. Despec diinyanin onde gelen markalarmdan olusan genis bir uriin portfoyiine sahiptir. HP urunleri (b'zellikle yazici toner ve kartuslan) satislarm buyiik bir bolumunij olusturmaktadir. Sirket HP, Epson, Oki, Imation, Sony, Canon, Targus, TDK, Memorex, Trust, Lexmark ve IBM'in bilgisayar malzemelerinin distributb'rlugunu yapmaktadir. Ayrica Xerox, Kington, Panasonic, Samsung ve Brother'inde bilgisayar tiiketim malzemelerine iliskin ara toptanciligmi yapmaktadir. Despec Group B.V, BT tuketim malzemeleri'nin bayilere satisma konsantre olmu uluslararasi bir grubun holding sirketidir. Urun portfoyunde, elektronik ofis malzemeleri, BT cevre urunleri, dijital ekipmanlar, fotografcilik ve telekomunikasyon aksesuarlan alanlarmdaki onde gelen markalar yer almaktadir. Despec Group B.V Ortadogu, Afrika, Beneliiks devletleri (Hollanda, Belcika ve Liiksemburg), Fransa, Almanya ve Tiirkiye de faaliyetlerini yurutmektedir. Bu iilkelerde faaliyetlerinin neredeyse tamamim HP, Epson, Canon ve Lexmark gibi buyuk firmalarm BT tuketim uriinlerini pazarlayaraksurdurmektedir. Despec Group BV nin su an %30 hissesine sahip olan ingiltere de mukim ve Kanada vatandasi olan Riyaz Amirali Jamal, 2006 yilmda Despec International FZCO Dubai'yi kurmus ve bu sirket Despec Group BV isimli sirketi satin almistir yilmda ise Despec International FZCO nun % 70 hissesini Dubai uluslararasi finansal merkez (Dubai International Financial Centre (DIFC)) isimli kurulusa satmistir. Ortakligm merkezi Ayazaga Mahallesi Cendere Yolu No:9/ Sisli/iSTANBUL'dur. Ayrica Ankara ve Izmir subeleri bulunmaktadir. Sayfa 1/15 DESPEC DESPEC BiLGiSA; PAZARLAMA VE TIC, rqi No: 7\4fl(fiab406 SJtoffN

3 DESPEC' 1 Ocak Arahk 2011 Donemi Faaliyet Raporu UriJn Gruplan DESPEC Urun Gruplan Laser Toner Murekkep Kartus Aksesuar Magnetic Media Yazici Seridi Kagit Sati$larm Bb'lgesel Dagilimi Marmara Bolgesi 64,71% Ege Bolgesi 5,76%.Akdeniz Bolgesi 1,75% icanadolu Bolgesi_x^ Giineydogu Anadolu. 26,01% Bolgesi 0,65% Dogu Anadolu Bolgesi 0,34%. Karadeniz Bolgesi 0,78% Sayfa 2/15 DESPEC DESPEC BiLGiS MA VE TiC -,'erqi No: 7<WOQ«K)

4 1 Ocak Aralik 2011 Donemi Faaliyet Raporu Satislarm Urunsel Dagihmi Van Aksam 2,26% Aksesuar 2,09% Yazici eridi 2,26% Kagit 0,85% Murekkep Kartuj 28,90% Magnetic Media 3,09% Laser Toner 60,55% 5 Sermaye ve Ortakhk Yapisi tarihi itibariyle sirketimizin ortaklik yapisi as.agidaki gibidir. Desbil Teknolojik Uriinler A.S.'* Despec Group B.V. Halka Acik Diger 30,25 % 30,33 % 39,35 % 0,07 % (*)Halka acik kisimda Desbil Teknolojik Uriinler A.S.' ne ait adet pay yer almaktadir. Despec Bilgisayar Pazarlama Ticaret A.S. 'nin hisseleri Aralik 2010 'da JMKB de i lem gormeye basjarmstir. Halka arz oncesi TL olan sermayesi halka arz sonrasi TL olmujtur.sirketimizin kayitli sermaye tavani, TL olarak belirlenmi$tir. Sirketimizin TL olan sermayesi TL tutarmdaki A Grubu nama yazili ve TL tutarmdaki B Grubu hamiline yazili hisselerden olujmaktadir. A Grubu paylarm yonetim kurulu se?iminde imtiyaz mevcut olup B Grubu paylarm hicbir imtiyazi yoktur. Yonetim Kurulu uyelerini belirleme imtiyazi saglar. Buna gore; Yonetim Kurulunun 5 veya 6 iiyeden olujmasi durumunda 4 iiye, 7 veya 8 iiyeden olujmasi durumunda 5 iiye, 9 iiyeden olu masi durumunda ise 6 iiye (A) grubu pay sahiplerinin gosterecegi adaylar arasmdan secilir. Sayfa 3/15 DESPE DESPEC BiLGi, Vergi No:

5 1 Ocak Arahk 2011 Donemi Faaliyet Raporu Finansal Yapiya ilijkin Bilgiler LIKIDITE ORANLARI Cari Oran , ,14 Likidite Orani 2, FAAUYET ORANLARI (*) Alacaklarm Ortalama Tahsil Suresi Borclarm Ort. Odeme Suresi Stok Bekleme Suresi (*) Ortalama bulunurken 3'er ayhk mail tablolardaki tutarlar dikkate almmistir. 1 KARLILIK ORANLARI Brut Kar Marji Faaliyet Kar Marji Net Kar Marji Vergi Oncesi Kar Marji Ozsermaye Karlihgi ,4% 6,8% 6,4% 8,0% 23,3% ,3% 7,7% 6,0% 7,5% 23,0% I FJNANSALYAPI ORANLARI Ozkaynaklar/ Pasif Toplami Kisa Siireli Borclar/ Pasif Toplami Uzun Sureli Borclar/ Pasif Toplami Banka Kredileri / Toplam Borclar ,1% 29,5% 0,3% 22,0% I 68,7% 30,8% 0,5% 19,8% Alman Odul ve Distribiitorllikler Tarih Acjklama interpromedya A.S yili satis, gelirlerine gore yapilan genel siralamada Sirketimiz donanim kategorisi icerisinde yer alan OEM (bilgisayar parcalan ) gelirlerinde birinci oldu. Sayfa 4/15 DESPE DESCEC BILC PAZto*MA VE TJCAF 'erni Ro^ Q6 Sicil N^ 3^3815

6 1 Ocak Aralik 2011 Donemi Faaliyet Raporu l Yonetim Kurulu Yonetim Kurulu Uyeleri tarihii Genel Kurul Toplantisi'nda uc yil icin, secilmij olup gorev ve yetkileri irket esas sozlesmesi ve Turk Ticaret Kanunu hijkumlerine gore belirlenmistir. Soz konusu Genel Kurul Toplantisi 20 Mayis 2011 tarih ve 7819 sayili Tiirkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde yayimlanmistir. Adi Soyadi Nevres Erol Bilecik OguzGulmen Salih Ba Halil Duman Riyaz Amirali Jamal Gbrevi Yonetim Kurulu Baskani Yonetim Kurulu Bsk. Yrd. Yonetim Kurulu Uyesi Yonetim Kurulu Uyesi Yonetim Kurulu Uyesi Gorev Siiresi 3 Yil 3 Yil 3 Yil 3 Yil 3 Yil Denetim Kurulu Adi Soyadi HalukTaner Gorevi Denetim Kurulu Uyesi (T.T.K.) Gorev Siiresi lyil Denetimden Sorumlu Komite Adi Soyadi Salih BAS Halil DUMAN Denetimden Sorumlu Komite Bsk. Denetimden Sorumlu Komite Uyesi Kurumsal Yonetim Komitesi Adi Soyadi Halil DUMAN OguzGULMEN Salih BAS Gorevi Komite Baskani Uye Uye Yonetim Kurulu Uyelerinin Ozgecmisleri Sirket'in Yonetim Kurulu be iiyeden olusmaktadir. Yonetim kurulundaki kisilerin ozgecmisleri asagida yer almaktadir. Nevres Erol Bilecik, Yonetim Kurulu Baskani: 1962 yilmda Antakya'da dogan Erol Bilecik, ilk, orta ve lise egitimini yine Antakya'da tamamladi. 1986'da itu Bilgisayar Miihendisligi'nden mezun olmustur. 1987'de Nixdorf Computer'de Sistem Analisti olarak calismaya basladi ve 2 yil boyunca bu gb'revini surdurdii. Erol Bilecik 1989 yilmda Index Bilgisayar'm kurucu ortaklarmdan olarak firmanm Genel Mudiirluk gorevini ustlendi. Bilecik halen Index Grup biinyesindeki Index Bilgisayar A.S., Despec A.S., Datagate A.S., Neteks A.S, Neotech A.S. ve Teklos A.S.'nin Yonetim Kurulu Baskanidir. Bilecik ayrica yillari arasmda, Tiirk bilgisayar sektorundeki en eski sivil toplum kurulusu olan TUBJSAD'm (Tiirkiye Bilisim Sanayicileri ve isadamlan Dernegi) baskanhgmi yapmistir. Evli ve 2 cocuk babasi olan Erol Bilecik, ingilizce bilmektedir. Sayfa 5/15 DESPEC DESPEC BILG PAZARLAMA VE

7 1 Ocak Arahk 2011 Donemi Faaliyet Raporu Riyaz Amirali Jamai, Yonetim Kurulu uyesi: 1955 yilmda dogan Riyaz Amirali Jamal Kanada vatandasjdir yilmda ailesi tarafmdan yurutulen i i tamamen devraldi yilmda ingiltere'nin ba kenti Londra ehrinde Despec Londra ubesini acti yilmda"van Dorp Despec" ile ortak oldu ve ilk orta dogu ofisini Jebel AN Serbest Bblgesinde ("Jebel AN Free Zone") acti yilmda Despec International FZCO Dubai'yi kurdu ve bu sjrket Despec Group BV isimli sirketi satin aldi yilmda ise Despec International FZCO nun %70 hissesini Dubai uluslararasi finansal merkez yatirim LLC (Dubai International DIFC Investment LLC) isimli kurulusa satmistir. Profesyonel is hayatma yakla ik 25 sene once bilgisayar ve yazici malzemeleri ticareti ve perakendeciligi ile baslamis olan Riyaz Jamal, Kanada ve Avrupa da neredeyse biitiin OEM (bilgisayar parcalan ) markalarmm ana distributbru haline gelmistir. Kendisi uluslararasi is yonetimi, stratejik vizyon cizme ve planlama, organizasyon yb'netimi, irket satin ahmlari ve birlejmeleri konularmda uzman ve deneyimli bir girijimcidir. Aynca makine muhendisi olup, ingilizce, Afrika ve Hindistan dillerini konujmaktadir. Riyaz Jamal evli ve iic cocuk sahibidir. O uz Giilmen, Yonetim Kurulu Bajkan Vekili ve Genel Miidur :1957 yilmda istanbul'da dogan Oguz Gulmen 1978 yilmda Londra Universitesi Bilgisayar Bilimleri bolumunde yiiksek bgrenimini tamamlamijtir yillan arasinda sirasiyla Denizcilik Bankasi Bilgi isjem Merkezi, Tiirkiye Si e Cam Fabrikalan ve Lever'de Sistem Analisti, yillan arasinda Siemens Nixdorf ve 3M Elektrik sirketlerinde Satis. Sorumlusu, yillan arasinda Ford Otosan Sanayide Planlama Muduru olarak calismi tir yilmda Ford Otosan Sirketinden aynlarak indeks Bilgisayar sjrketine Genel Miidur Yardimcisi olarak atanmij ve daha sonra 1998 yilmda ise Despec Bilgisayar A.S.'ne Genel Miidiir olarak atanmi tir. Halen Despec A.S.'in Genel Muduru ve Yonetim Kurulu Ba kan Yardimcisi olarak gbrev yapmaktadir. Evli ve 1 cocuk babasi olan Oguz Gulmen, ingilizce bilmektedir. Salih Bas, Yonetim Kurulu Balkan Vekili: 1965 yilmda dogan Salih Bas, Anadolu Universitesi i letme Bb'lumu'nden mezun olmujtur. 1990'dan beri indeks Grubu'nda cah maktadir yilmda indeks Bilgisayar Sistemleri Miihendislik Sanayi Ve Ticaret AS' nin Mali islerden Sorumlu Genel Miidiir Yardimcihgi gb'revini yurutiirken Datagate Bilgisayar Malzemeleri Ticaret A.S.'ye Yonetim Kurulu Baskan Yardimcisi ve Genel Miidur olarak atanan Salih 635, halen grup sirketlerinden indeks Bilgisayar Sistemleri Miihendislik Sanayi ve Ticaret AS., Teklos Teknoloji Lojistik Hizmetleri AS., Homend Elektirkli Cihazlar San. Ve Ticaret AS., infin Bilgisayar Ticaret A.S. ve Desbil Teknolojik Urunler Ticaret A.S.'nin Yonetim Kurulu Bajkan Yardimciliklan ile Despec Bilgisayar Pazarlama ve Ticaret AS., Neotech Teknolojik Urunler Dagltim A.S. ve Neteks ileti im Urunleri Dagltim A.S."de de Yonetim Kurulu Uyeliklerini de yiiriitmektedir. Evli ve 1 cocuk babasi olan Salih 635, ingilizce bilmektedir. Halil Duman, Yonetim Kurulu Uyesi: 1965 yilmda Giresun'da dogdu. ilk, orta ve lise ogrenimini Bulancak'da tamamladl yilmda Marmara Universitesi iktisadi ve idari Bilimler Fakijltesinden mezun oldu. ali ma hayatma 1987 yilmda bir injaat firmasi olan Yucelen injaat A.S.'de Muhasebe departmanmda basjayip kisa bir sure sonra bu sirketin Mali isler Muduru olarak gorev aldi. Bu gorevini 13 yil surdurdiikten sonra, 2000 yilmda ayrildi. 2000/Eylul aymdan itibaren indeks Bilgisayar A.S.'nin Mali i ler Direktorlugu gorevini yuruturken, tarihinde, Mali isjerden Sorumlu Genel Mudiir Yardimciligma atandi. Halen index Bilgisayar A.S. ve grup jirketleri olan Datagate A.S.,Despec A.S, Neteks A.S., Neotech A.S. ve Teklos A.S. 'de ve grup di i bir firma olan Alkim A.S.'de Yonetim Kurulu Uyesi olarak gorevlerini sijrdurmektedir yilmdan itibaren Serbest Muhasebeci Mali Mii avir iinvanma sahip olup istanbul SMMMO'nm iiyesidir. Evli olup, 2 cocugu bulunmaktadir. Diger ybneticiler Ad ve Soyadi Unvani Satis Muduru Sayfa 6/15 DESPEC PAZARLAMA VE Ti 3815

8 1 Ocak Arahk 2011 Db'nemi Faaliyet Raporu Misyon ve Vizyon Sirketimiz Bilisim urunlerinin tuketim malzemelerini ve surekli kullanilan yan iiriinlerini turn markalan kapsayacak sekilde tedarik etmek, cbzum ortaklan ile birlikte tek noktadan temin edilmesini saglamak, istikrarh ve kahci cbzumleri on plana gkarip i ortaklan ile birlikte verimli ticari ilijkiler kurmaktir. DESPEC BJLG'ISAYAR PAZARLAMA TJCARET A.S. KURUMSAL YONETiM ILKELERJ UYUM RAPORU 1. Kurumsal Yonetim ilkelerine Uyum Beyani Sirketimiz hesap db'neminde Sermaye Piyasasi Kurulu tarafmdan yaymlanan Kurumsal Yonetim ilkelerine uymaktadir ve bunlari uygulamaktadir. Sb'z konusu ilkeler sirket ybnetimi tarafmdan prensip olarak benimsenmijtir. Sb'z konusu ilkelerin bir kismi hemen uygulanmis olup eksikliklerin giderilmesi konusunda cali malar devam etmektedir. BOLUM I PAY SAHIPLERI 2. Pay Sahipleri ile ili kiler Birimi: Sirketimizde pay sahipleri ile olan ili kilerin yurutulmesi amaciyla Yatinmci ili kileri Birimi olujturulmujtur. Genel Miidiir Yardimcisi Halil Duman'a bagli olarak faaliyet gbstermekte olup bilgileri asagiya gkanlmi tir. Ad ve Soyadi Unvani adresi Telefon no Halil Duman Nairn Saras Emre Bagci Genel Md. Yrd. Index Grup ic. Denetim Md. ve Yatinmci ilisiler Mud. I? Denetci hduman@despec.com.tr nsarac@despec.com.tr ebagci@despec.com.tr Yatinmci iliskileri Birimi dbnem icerisinde pay sahiplerine ve araci kurum analistlerine ybnelik bilgilendirme faaliyetlerinde bulunmuj, bu amacja telefon, faks veya elektronik posta ile yoneltilen sorular cevaplanmi tir. Dbnem igerisinde yatinmcilardan veya araci kurumlar tarafmdan yoneltilen sorular SPK Seri: VIII No: 54 sayih" Ozel Durumlarm Kamuya Aciklanmasma iliskin Esaslar Tebligi" cercevesinde cevaplanmijtir. Ayrica sirketimiz her yil basin toplantisi yaparak gegmij yih degerlendirmekte ve ilgili yil hedeflerini yaymlayarak yatirimcilarimizi bilgilendirmektedir. 3. Pay Sahiplerinin Bilgi Edinme Haklarmm Kullanimi: Pay sahipleri bilgi taleplerini telefon, faks veya elektronik posta yolu Sirketimize iletmektedirler. Sirketimize yatirimcilar tarafmdan sorulan sorularm buyuk bir kismmi sirketin bagli ortakhklan hakkmda bilgi, imzalanan distributbrluk anlasmalarmm i^erigine ili kin bilgiler, sermaye artirimma ilijkin bilgi, hisse senedi fiyat hareketlerine ili$kin bilgiler olu$turmaktadir. Sirketimizde pay sahiplerinin bilgi edinme haklarmm kullanimmda, pay sahipleri arasmda ayirim yapilmamaktadir. Yillik olarak yapilan olagan basin toplantismm haricinde genel bilgilendirme yontemini imkb'ye yapilan ozel durum aciklamalan olusturmaktadir. Pay sahiplerinin bilgi edinme haklarim etkin olarak sunabilmek amaciyla adresindeki yatirimci bblumunde detayh bilgilere yer verilmistir. Sayfa 7/15 DESPEC BIL PAZARLAMA VE /erqi 815

9 1 Ocak Aralik 2011 Donemi Faaliyet Raporu Ana sozlejmede b'zel denetgi atanmasi talebi bireysel bir hak olarak aynca duzenlenmemi tir. Pay sahiplerinin bilgi alma haklarmi teminen, azmhgi teskil eden pay sahiplerinin $uphelendikleri ve incelenmesini istedikleri konulan Denetimden Sorumlu Komite'ye iletmelerini ve bu kanalla konunun incelenmesi ilke olarak benimsemi tir. Faaliyet db'nemi i?erisinde b'zel denetg tayin talebi olmamistir. Aynca yabanci yatirimcilanmizm bilgi edinme haklarmi temin edebilmek ign internet sitemizin yatinmci bolumuniin ingilizce versiyonu olu turularak firma bilgileri, mali tablo ve dipnotlar, faaliyet raporlan ile ara tirma raporlan bu bb'lume eklenmijtir. 4. Genel Kurul Bilgileri: Sirketimizin 2010 yilma ait genel kurul tarihinde yapilmi tir. Olagan Genel Kurul Toplantismda; yih Bilanfo ve GelirTablosu hesaplarmm kabulune, - Ybnetim Kurulu uyeleri ile denetgnin 2010 yili hesaplarmdan dolayi ibra edilmelerine, yili mali tablolarmm denetiminde Bagimsiz Dis Denetim hizmeti i?in Giireli Yeminli Mali Mii avirlik ve Bagimsiz Denetim Hizmetleri A.S.'nin sefilmesine, yili net dagitilabilir dbnem karinm %40' u oraninda 1. temettii dagitilmasma, yili kar dagitimma ilijkin tutarlann a agidaki ekilde belirlenmesine; - Sermaye Piyasasi Kurulu'nun Seri:XI, No:29 sayili tebligi uyarmca hazirlanan 2010 dbnemi mali tablolarmda vergi sonrasi net kar TL'dir. - Vergi Mevzuatina gore olu an kar olan ,77 TL'den ,84 TL 1. Tertip Yedek Ak?e aynlmasma; - Vergi sonrasi net kar olan TL'den ,84 TL l.tertip Yedek Ak?e aynlmasma, SPK duzenlemelerine gore yil igerisinde yapilan TL tutarmdaki bagi larm ilavesi sonrasi ,16 TL net dagitilabilir karm %40'ma tekabiil eden brut ,26 TL ( % 26,9538 oraninda 1 TL nominal degerli hisseye 0, TL) net ,07 TL ( % 22,9107 oraninda 1 TL nominal degerli hisseye 0, TL) nakit 1. Temettu olarak dagitilmasma, ,13 TL 2. Tertip yedek akfe ayrilmasma, -Kar dagitimma 17 Mayis 2011 tarihinde baslanilmasma, - Kalan tutarm olaganiistii yedek akfelere ilave edilmesine, -Ug yil sure ile gorev yapmak uzere, A Grubu Pay sahipleri tarafmdan aday gb'sterilen NEVRES EROL BJLECiK, OGUZ GULMEN, SALiH BAS ve HALiL DUMAN ile, diger pay sahipleri tarafmdan aday gosterilen RIYAZ JAMAL'm Yonetim Kurulu Uyeliklerine segilmesine, -Bir yil sure ile gorev yapmak uzere, Denetim Kurulu Uyeligine Haluk Taner'in seplmesine, oybirligi ile karar verilmi tir. Sayfa 8/15

10 1 Ocak Arahk 2011 Donemi Faaliyet Raporu 5. Oy Haklari ve Azinlik Haklari: Genel olarak oy hakkmda imtiyaz yoktur. Bununla birlikte, Ana sozle menin Yonetim Kurulunu Belirleyen 9.maddesi uyarmca, "Yonetim Kurulu Uye sayismin yansmdan bir fazlasi A Grubu pay sahiplerinin gosterecegi adaylar arasmda secilir" ibaresi bulunmaktadir. Ana sozlesmenin "Genel Kurul" bolumunu diizenleyen 12. maddesi uyarmca " Tiirk Ticaret Kanunu'nun 341, 348, 356, 359, 366, 367 ve 377"nci maddelerinde esas sermayenin en az onda birini temsil eden pay sahiplerine tanman haklar, sirketin odenmis sermayesinin en az yirmide birini temsil eden pay sahipleri tarafmdan kullanilir. Karsjlikh i tirak icinde olan pay sahibi sjrket bulunmamaktadir. Ana sozle menin yukanda aciklanan hukmu uyarmca azmhk paylarmm yonetim kurulunda temsil edilmesi ve birikimli oy kullanmasi yonteminin kullamlmasi soz konusu degildir. 6. Kar Dagitim Politikasi ve Kar Dagitim Zamani: Sirketimizin Kar Dagitim Politikasi; Sermaye Piyasasi mevzuatmm ongordiigu asgari oranlardan az olmamak iizere, uzun vadeli buyiime ve stratejiler, yatirim ve fon gereksinimleri, karlihk durumu ve ortaklarm beklentisi dogrultusunda ekonomik kosullardaki olaganiistii gelismelerin gerektirecegi ozel durumlar haric, nakit veya bedelsiz pay vermek, ya da belirli oranda nakit, belirli oranda bedelsiz pay vermektir. 7. Paylarm Devri: Sirketimiz ana s6zle mesinde pay devrini kisitlayan hukumler bulunmamaktadir. BOLUM II - KAMUYU AYDINLATMA VE SEFFAFLIK 8. 5irket Bilgilendirme Politikasi Ana sozlejmemizin " Kamuyu Aydmlatma ve Seffaflik " bolumunu bilgilendirme politikasi olus.turulmu tur duzenleyen 20.maddesine gore sjrket "Bilgilerin kamuya aciklanmasmda sermaye piyasasi mevzuati hukumlerine uyulur. Kamunun aydmlatilmasi ile ilgili olarak bir bilgilendirme politikasi olujturulur ve kamuya aciklanir. Kamuya aciklanacak bilgiier zamanmda dogru, eksiksiz, anlasilabilir, yorumlanabilir, eri ilebilir ve esit bir bicimde kamunun kullammma sunulur. ^irketin etik kurallan Yonetim Kurulu tarafmdan belirlenir ve Genel Kurulun bilgisine sunulur. Olusturulan etik kurallan ile ilgili uygulamalar kamuya aciklanir. ^irketin sosyal sorumlulukla ilgili prensipleri de bu kurallarm igerisindeyer ahr. Pay sahipligi haklarmm kullanilmasmda ^irketin tab! oldugu mevzuata, isbu ana sozle meye ve diger irket ici duzenlemelere uyulur. Yonetim Kurulu, pay sahipligi haklarmm kullanilmasmi saglayacak onlemleri alir. Pay sahiplerinin bilgi alma haklarmm geni letilmesi amacma yonelik olarak, haklarm kullanimmi etkileyebilecek bilgilerin elektronik ortamda pay sahiplerinin kullammma sunulmasma ozen gosterilir. Yillik faaliyet raporu dahil, mali tablo ve raporlar, kar dagitim onerisi, esas sozlesme degi iklik onerileri, organizasyon degisiklikleri ve Sirketin faaliyetleri hakkmdaki onemli degisiklikleri iceren bilgilerin Sirketin merkez ve jubeleri ile elektronik ortamda pay sahiplerinin en rahat ula masmi saglayacak sekilde incelemeye acik tutulmasma ozen gosterilir. Sayfa 9/15 -' OESPEC BJL

11 1 Ocak Arahk 2011 Donemi Faaliyet Raporu Genel Kurul gcindem maddeleri ile ilgili olarak, hazirlanan bilgilendirme db'kumam ve gundem maddelerine dayanak teskil eden diger belgeler de genel kurul toplantisma yapilan davet icin yapilan ilan tarihinden itibaren ortaklarm incelemesine acik tutulur. Grup sirketleri ve diger ortaklarla gerceklesen ticari iliskiler piyasa fiyatlan cercevesinde gerceklestirilir. Periyodik mali table ve mali tablo dipnotlan, sirketin gercek finansal durumunu gosterecek sekilde hazirlanmasma ve Sirket faaliyet raporunun, Sirket faaliyetleri hakkmda ayrmtili bilgi vermesine bzen gb'sterilir. Bilgilendirme politikasi ile ilgili olarak sorumlu olan kisilerin isimleri vegorevleri ajagiya gkanlmistir. Ad ve Soyadi N.Erol Bilecik OguzGulmen Unvani Y.K.Baskam Genel Mudur-Despec Yazih ve Gorsel medya vasitasiyla gerektiginde aciklama yapilabilir. Yazih ve gbrsel medyaya Yb'netim Kurulu Baskam, Genel Mudurveya vekili ile sbz konusu kisilerin uygun gbrecegi yetkililertarafmdan basin agklamalan yapilabilir. irketimizin halen adresinde bulunan internet sitesi SPK Kurumsal Yb'netim ilkelerinde belirtilen hususlar dogrultusunda pay sahipleri, yatinmcilar, araci kuruluslarm arastirma uzmanlan ve diger menfaat sahiplerinin yararlanabilecegi bir iletisim kanali olarak kullanihr. 9. Ozel Durum Aciklamalan: irketimiz 8 Arahk 2010 tarihinde halka acilmistir yili icerisinde 5 adet ozel durum agklamasi yapilmi tir. 10. irket internet Sitesi ve Icerigi: ^irketimizin internet sitesi mevcut olup adresi 'dir. internet sitesinde ticaret sicil bilgileri, son durum itibariyle ortaklik ve yonetim yapisi, Yonetim ve Denetim Kurulu, Denetlemeden sorumlu komite uyeleri, genel kurul ile ilgili bilgiler, sirket ana sozle mesi, periyodik mali tablolar ve raporlar, bagimsiz denetci raporlan faaliyet raporlan halka arz ile ilgili bilgiler ile sjrket tarafmdan yapilan ozel durum aciklamalan yer almaktadir. 11. Gercek Kisi Nihai Hakim Pay Sahibi / Sahiplerinin Aciklanmasi: Halka arz sonrasi sirketimizdeki gercek kisi nihai hakim pay sahipleri ajagida belirtilmistir. Ortak Adi Nevres Erol Bilecik (*) Hisse Oram 30,25 % (*)$irketimizin % 30,25 ortagi bulunan Desbil Teknolojik Urunleri Ticaret A.S.'nin %99,99 'una Nevres Erol Bilecik sahiptir. Sayfa 10/15 DESPE DESPEC BILj PAZARLAMA VE' vergi No: 7^00304

12 1 Ocak Araiik 2011 Donemi Faaliyet Raporu 12. igeriden Of renebilecek Durumda Olan Kisjlerin Kamuya Duyurulmasi: igeriden ogrenebilecek durumda olan ki iler asagidaki gibidir. irketin Yonetim Kurulu Uyeleri Nevres Erol Bilecik irketin TTK' na Gore Secilmis. Murakiplan HalukTaner Oguz Gulmen Salih Ba Riyaz Amirali Jamal Halil Duman Sirketin Genel Muduru ve Miidiir Seviyesi Yoneticileri Oguz Gulmen Halil Duman liter Celik Genel Mudur Mali i ler Muduru Satis Muduru Tarn Tasdikten Sorumlu VMM Gureli VMM A.?. Di er ilgili Jirket Yoneticileri Atilla Kayahoglu Salih Ba Erhan Dogan Erol Qetin Nairn Saras indeks A.. Genel Muduru Datagate A.S. Genel Muduru Neteks A.. Genel Muduru Neotech A.S. Genel Muduru indeks Grup i$ Denetim ve Yatmmci ilis..miidurii BOLUM III - MENFAAT SAHJPLERJ 13. Menfaat Sahiplerinin Bilgilendirilmesi: Menfaat sahipleri dcizenli olarak kendilerini ilgilendiren hususlarda jirket tarafmdan bilgilendirilecektir. Bilgilendirme araci olarak daha ^ok ve jirket internet sitesi kullamlacaktir. Duzenli olarak, her yil en az bir kere olmak iizere tedarikciler ile ayn ayn toplantilar duzenlenmektedir. Turkiye geneline yayilmis bayi kanalma bolgesel bazda ge itli bilgilendirme toplantilan yapilmaktadir. Yilda bir kez olmak uzere turn falijanlara ve ejlerine irket hakkindaki geli meleri duyurmakamaciyla bilgilendirme yemekleri duzenlenmektedir. Sayfa 11/15 DES DESPE PAZARLAMA

13 1 Ocak Arahk 2011 Donemi Faaliyet Raporu 14. Menfaat Sahiplerinin Yonetime Katilimi: Menfaat sahiplerinin yonetime katihmi konusunda herhangi bir <pah ma yapilmami tir. Ancak tedarikgilerimizin, bayilere yonelik b'zel kanal programlan fergevesinde, urun temini ve satis politikalan birlikte yiiriitiilmektedir. 15. insan Kaynaklan Politikasi: Tiim falisanlan tarafmdan begenilen ve takdir edilen bir irket olma hedefiyle 6zdes.le tirilmis bir personel politikamiz mevcuttur. Personel politikamizi olusturan ana kriterler; Calijanlarimizm tumunun gelecekleriyle ilgili endi?e duymamalarmm saglanmasi, Qalijanlarm oncelikle yoneticilerine ve sjrkete yuksek guvenlerinin saglanmasi, Turn personelin performanslarmm olfumlerinin yapilmasi ve ba an kriterlerinin bu b'lfumlerle paralel olarak yonetilmesinin saglanmasi, effaf yonetim sergilenmesi, Yonetime kolayca ulasjmin saglanmasi, Calisanlanmizm dujunduklerini sb'yleme ve anlatma rahathklarmin olmasi, i disiplinine b'nem verilmesi, Turn falis.anlarimizm bireysel degil, takim ruhu iginde?ah malarmin saglanmasi, Kariyer planlanmasma onem verilmesi, Sosyal aktivitelere yer verilmesi, Verimli gali$abilme ortami ve kosullarm saglanabilmi olmasi. 5irketimizde hifbir hal ve ko ulda, kijilerin etnik kokenine, cinsiyetine, rengine, irkma, dinine ve diger inanislarma bagli olarak aynmcilik yapmamaktayiz. Bununla ilgili olarak sirket yonetimine intikal etmi herhangi bir jikayet bulunmamaktadir. 16. Mu teri ve Tedarikglerle iliskiler Hakkmda Bilgiler: Mai ve hizmetlerin pazarlanmasi ve satismda mujteri memnuniyeti onemli ve vazgeglmez hedeflerimiz arasmdadir. Bunu saglayabilmek igin sirket \q\z olujturulmus ve uygulanmaktadlr. Musteri ve tedarikglerle ilgili olarak ziyaretlerde duzenlenerek ve ara sira mu teri memnuniyet anketleri duzenlenerek onlarm beklentileri ogrenilmekte ve bunlara sozum yollari aranmaktadir. Urun Tedarik ve Dagitim Yapisi; Datagate, temel olarak BT Sektoriinde yerli bilgisayar iireticilerine yedek par^a saglamaktadir. Bunun dismda ise dizustu bilgisayar ve lazer yazicilarm satisjm da?e itli dagitim kanallarmi kullanarak yapmaktadir. Tedarik^iler; irket'in tedarikglerinin tamami uluslararasi ureticiler ve tedarikglerden olu maktadir. Bu anlamda Datagate yalnizca dagiticisi oldugu uriinleri, dogrudan iireticisinden almakta ve ithalat yolu ile Turkiye'ye getirmekte ve dagitimmi yapmaktadir. 17. Sosyal Sorumluluk: Topluma, dogaya ve ^evreye, ulusal degerlere, orf ve adetlere saygiliyiz, jeffaflik ilkemiz ijigmda pay ve menfaat sahiplerine, sirketimizin hak ve yararlanni da gozetecek sekilde zamanmda, dogru, eksiksiz, anla^ilabilir, analiz edilebilir, kolay erisilebilir durumda sjrket yonetimi, finansal ve hukuki durumu ile ilgili guvenilir bilgi sunariz, Turkiye Sayfa 12/15 DESP DESPEC Bi PAZARLAMAV Vergi

14 1 Ocak Arahk 2011 Donemi Faaliyet Raporu Cumhuriyeti yasalarma baghyiz; turn islemlerimizde ve kararlanmizda yasalara uygun hareket ederiz. Donem icerisinde cevreye verilen zararlardan dolayi sirket aleyhine acilan bir dava bulunmamaktadir. BOLUM IV-YONETJM KURULU 18. Yonetim Kurulunun Yapisi, Olujumu ve Bagimsiz Uyeleri: Yonetim Kurulu Nevres Erol Bilecik Oguz Giilmen Salih Bas. Riyaz Amirali Jamal Halil Duman Unvani Balkan Balkan Yardimcisi Uye Uye Uye icrada Gorevli / Degil icrada Gorevli Degil icrada Gorevli icrada Gorevli Degil icrada Gorevli Degil icrada Gorevli Degil Yonetim Kurulu'nda bagimsiz uye bulunmamakta olup sjrket ana sozle mesinde bagimsiz uye secimi 6ngorulmemi tir. Her yil yapilan olagan genel kurul toplantilarmda Yonetim Kurulu Bajkani ve Uyelerine irket konusuna giren isjeri bizzat veya ba kalan adma yapmak ve bu nevi isjeri yapan jirketlerde ortak olabilmek ve diger islemleri yapabilmeleri icin Turk Ticaret Kanunu'nun 334 ve 335. maddeleri uyarmca izin verilmektedir. Yonetim Kurulu uyelerinin Index Grup'un diger sjrketlerinin Yonetim Kurul'larmda da uyelikleri soz konusudur. Bu jirketler, bilisim sektorunde faaliyet gosteren, ancak farkli alanlarda uzmanhk alanlarma sahip olduklarmdan, yonetim kurulu uyelerinin jirket dijinda baska irketlerde de gorev yapmalarma izin verilmektedir. 19. Yonetim Kurulu Uyelerinin Nitelikleri: irket ana sb'zlesmesinin " Yonetim Kurulu'"nu duzenleyen 9. maddesine gore Yonetim Kurulu iiyelerinde aranacak asgari ve temel nitelikler belirlenmijtir. Yonetim Kurulu uyelerinin tamami SPK Kurumsal Yonetim ilkeleri IV. bolumii'nun 3.1.1, ve maddelerinde sayilan niteliklerin tamamma sahiptir. 20. irketin Misyon ve Vizyonu ile Stratejik Hedefleri: irketimizin misyonu "Turkiye ki isel bilgisayar bile enleri pazannda, turn calisanlarmm katilimiyla ve turn paydaslan icin arti deger yaratarak siirekli gelisen kurumsal, yaratici ve giivenilir bir hizmet jirketi olarak varhgmi surdurebilmektir". Bu tanim Yonetim Kurulu tarafmdan belirlenmij olup, sirketin internet sitesi ile kamuoyuna aciklanmis.tir. 5irketimizin vizyonu ise "Turkiye kisisel bilgisayar bilesenleri sektorunde is. surecleri, sati sonuclan, mu teri tatmini, birinci smif mu'5teri hizmetleri ve yiiksek kaliteli lojistik hizmetlerle lider firma "olmaktir. Yoneticiler her yil stratejik is plani yaparak yonetim kuruluna sunarlar ve Ocak aymm ilk haftasi onaylanarak ycirurluge girer. Aralik bajmdan itibaren hazirlanmaya basjanan stratejik i plani, gider ve gelir biitceleri, her ay duzenii olarak toplanan Yonetim Kurulu tarafmdan degerlendirilmektedir. 21. Risk Yonetim ve Ic Kontrol Mekanizmasi: Risk yonetimi jirketimizin surekli faaliyetleri iginde onemli bir yer tutmaktadir. irketimizin karsi karsiya oldugu veya karjilasmasi muhtemel butun risklerin tanimlanmasi ve izlenmesi risk yonetiminin temel hareket noktasidir. Sayfa 13/15 DESPEi DESPEC BIL PAZARLAMAVg^TiCAF Vergi Nb:^*lOO3(l406 Siji 4o)

15 1 Ocak Arahk 2011 Donemi Faaliyet Raporu Yb'neticilerimiz risk yonetimini iyilestirici ve gelijtirici uygulamalan surekli olarak sirkette uygulanabilir hale getirmeyi hedeflemislerdir. SJrketimizin mevcut ve muhtemel riskleri temelde su sekilde simflandinlmaktadir: a- Alacak riski: Dagitim yapisi icerisinde klasik bayi olarak nitelendirilen bayi kanalmm sermaye yapisi du^uktur civarmda oldugu dusuniilen bu grup bayiler sik el degistirdigi gibi acilip, kapanma oranlan da oldukca yuksektir. Sirket Turkiye'de bilgisayar alimi ve satimi yapan neredeyse her kurulusa mal satmaktadir. b- Sektorel rekabet: Faaliyet gosterilen sektb'rdeki uretici firmalar, markalar ve urunler bazmda dunya gapinda yogun rekabet icerisindedirler. Uretici firmalarm bu rekabet ortami ulusal pazarlarda da fiyatlara yansimaktadir. Finans yapisi ve maliyet yapilan giiclu olmayan firmalar icin bu durum oldukca risk tasimaktadir. c- Kur riski: Bilisim teknolojileri uriinlerinin buyuk bir cogunlugu yurtdismdan ithal edilmekte ya da yurt icinden db'viz cinsinden almmaktadir. Urunler almirken genelde yabanci para birimi cinsinden borclamlmakta ve b'demeleri de ayni para birimlerinden yapilmaktadir. Satis politikalarmi uriin giris para birimi uzerinden yapmayan firmalar kur artislarmda zarar riski ile kar i karsiya kalmaktadirlar. d- Uretici firmalarm distributorluk atamalannda miinhasirhk yoktur: Uretici firmalar ile yapilan distribiitorluk anla malarmda karjihkh munhasirlik ili kisi yoktur. Uretici firmalar distributorluk atamalannda, pazann kosullarma gore ba ka bir distributorluk atayabilecegi gibi, ayni zamanda distributor firmalarda diger uretici firmalar ile distributorluk anlasmalan imzalayabilirler. Sirketimiz sektorde uzun yillardir faaliyet gosterdiginden ve iyi derecede bir know-how seviyesine oldugundan distributorluk anlasmalarmm feshi riskinin son derece dcisuk oldugu dusunulmektedir. e- ithalat rejimlerinde yapilan degisiklikler: Hukumetlerin bazi donemlerde ithalat rejimlerinde yapmis olduklan degisiklikler ithalati olumlu yonde etkiledigi gibi bazen de olumsuz yonlerde etkileyebilmektedir. 22. Yonetim Kurulu Uyeleri ile Yoneticilerin Yetki ve Sorumluluklan: Sirketin ana sozlesmesinde yb'netim kurulu uyeleri ve yoneticilerinin yetki ve sorumluluklarma Turk Ticaret Kanunu hcikcimlerine atifta bulunmak suretiyle yer verilmi tir. 23. Yonetim Kurulunun Faaliyet Esaslan: Yonetim Kurulu donem icerisinde 12 kez toplanmistir. Toplantiya ili kin gundem ve bildirimler Yonetim Kurulu Uyelerine bir hafta oncesinden bildirilmektedir. ileti$im Yonetim Kurulu Baskani sekreteri tarafmdan yapilmaktadir. Goru iilen turn konular karara baglanamazken karar alman konularmdaki tutanaklar kamuoyuna aciklanmamaktadir. Ote yandan, Yonetim Kurulunda karara baglanan onemli konularm tumii Ozel Durum Aciklamasiyla kamuoyuna duyurulmaktadir irketle Ticari Muamele Yapma ve Rekabet Yasagi: Yb'netim Kurulu uyelerine Turk Ticaret Kanunu'nun 334 ve 335 maddeleri ile ilgili olarak sirketle Ticari Muamele Yapma ve rekabet yasagi konusunda genel kurul tarafmdan izin verilmistir. 25. Etik Kurallar: Sirket ybnetim kurulu tarafmdan cahsanlar icin etik kurallar olusturulmustur. Bu kurallar sjrketin internet adresi olan adresindeki yatinmci kbsesinde jirketin halka acilis sirasmda yayimlanan izahnamesinde yer almijtir. Sayfa 14/15 DESPEC BiLG. PAZARLAW>VETi x/ergi No:

16 1 Ocak Arahk 2011 Donemi Faaliyet Raporu 26. Yonetim Kurulunda Olujturulan Komitelerin Sayi, Yapi ve Bagimsizhgi: Sirketimizde denetimden sorumlu komite tarih ve 03 karar sayih Yonetim Kurulu karan ile uyelerden Salih Ba ve Halil Duman'dan olus.mus.tur. Denetim komitesi irketimizin muhasebe sistemi ve finansal bilgilerinin denetimleri, incelenmesi, duzenlenen mali tablolarm gercek mali durumu yansitip yansitmadigmm kontrol edilmesi, genel kabul gormus. muhasebe ilkelerine ve mali mevzuata uygunlugunun ara tinlmasi amaciyla kurulmujtur. Sirketimizde tarih ve 03 sayih Yonetim Kurulu Karan ile Kurumsal Yonetim Komitesi kurulmasma ve komite ba kani olarak yb'netim kurulu uyelerinden Halil Duman'nm, komite iiyeleri olarak da yonetim kurulu uyelerinden Oguz Giilmen ve Salih Ba 'in secilmelerine karar verilmis.tir. 27. Yonetim Kuruluna Saglanan Mali Haklar: Yonetim Kurulu iiyelerine ucret odenmemektedir. icraci olan yonetim kurulu iiyesine Genel Miidurliik gorevi ile ilgili olarak aynca ayhk ucret odenmektedir. Sirket, herhangi bir yonetim kurulu iiyesine ve yoneticilerine bore veya lehine kefalet gibi teminatlar vermemis., kredi ve iicuncu bir ki i araciligiyla ahsi kredi adi altmda kredi kullandirmami tir. Sayfa 15/15 DEI DESR^t Bll PA2ARLAMA VE TICA^ET A.. Verqi No: 74«tfJ3O*PS SWlNo: I C/X, nl Y\lll*-k