[Type text] TÜRKİYE PETROL RAFİNERİLERİ A.Ş. 01 Ocak 31 Mart Faaliyet Raporu

Transkript

1 [Type text] TÜRKİYE PETROL RAFİNERİLERİ A.Ş. 01 Ocak 31 Mart 2009 Faaliyet Raporu

2 İÇİNDEKİLER A. Kısaca Tüpraş 3 B. Faaliyet Konusu 3-4 C. Ortaklık Yapısı, Bağlı Ortaklık ve Müşterek Yönetime Tabi Ortaklıkları 5 D. Yönetim ve Denetim Kurulu Üyeleri 7-11 E. Faaliyet Ortamında Yaşanan Gelişmeler 12 F. Sektör ve Tüpraş ın Sektördeki Yeri 12 G. Şirket ile İlgili Öngörüler H. Faaliyet Konusundaki Gelişmeler 13 I. Üretim ve Satış J. Finansal Sonuçların Değerlendirilmesi 16 K. Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Raporu 16 L. Araştırma & Geliştirme Faaliyetleri 16 M. Yatırım Faaliyetleri N. Kar Dağıtım Politikası 17 O. Sermaye Piyasası Araçları 17 P. Üst Yönetim 17 Q. Personel Hareketleri 17 R. Şirket Ana Sözleşme Değişiklikleri S. Genel Kurul Tarihine Kadar Meydana Gelen Önemli Olaylar 19 T. Yapılan Bağışlar 19 U. Temel Göstergeler & Rasyolar 20 V. Diğer Hususlar. 20 2

3 A. Kısaca Tüpraş Tüpraş, yıllık 28,1 milyon tonluk rafinaj ve 50 bin tonluk petrokimya kapasitesinin yanısıra %79,98'ine sahip olduğu DİTAŞ ve %40 iştiraki olan Opet'le birlikte yarattığı katma değer ve 23 milyar doları aşan cirosu ile Türkiye'nin lider sanayi kuruluşudur. Tüpraş, 1961 yılında kurulan İPRAŞ ın (İstanbul Petrol Rafinerisi A.Ş.) ve kamuya bağlı olarak faaliyet gösteren İzmir ve Batman Rafinerileri ile yapımı devam eden Kırıkkale Rafinerisinin 16 Kasım 1983 tarihinde Tüpraş çatısı altında birleşmesiyle kurulmuştur. Hem pazar payı ve kurumsal güvenilirliği hem de üretim kompleksleri ve ortaklıklarıyla entegre bir petrol şirketine olma yolunda ilerlemektedir. Tüpraş, bağlı ortaklığı ve müşterek yönetime tabi ortaklıklarının temel faaliyetleri Türkiye de olup, faaliyetleri Rafinaj, Akaryakıt Dağıtım ve Deniz Taşımacılığı sektörleri altında toplanmıştır. B. Faaliyet Konusu İzmit, İzmir, Kırıkkale ve Batman da kurulu bulunan dört petrol rafinerisi, İzmit Rafinerisine bağlı Karbon Siyahı Ünitesi, Bağlı Ortaklığı DİTAŞ ve İştiraki OPET le rafinaj, dağıtım, petrokimya, petrol ve ürün taşımacılığı alanlarında faaliyette bulunmaktadır. Rafineriler, LPG, nafta, benzin, jet yakıtı, gazyağı, motorin, kalorifer yakıtı, fuel oil, asfalt ve makina yağlarını da içeren geniş bir ürün üretim yelpazesine sahiptir. Ana sözleşmede yer alan faaliyet alanlarının başlıcaları; Ham petrol tedarik ve rafine etmek, gerektiğinde petrol ürünlerini ithal ve ihraç etmek ve bu maksatla yurt içinde ve dışında petrol rafinerileri kurmak ve işletmek, Petrokimya sanayii ve ilgili diğer sanayii alanında fabrikalar, tesisler kurmak, işletmek, ve ticaretini yapmak, Her türlü petrol ürünleri, LPG ve doğal gazın yurtiçi, yurtdışı toptan ve perakende alımı, satımı, ithali, ihracı, depolanması, pazarlanması ve dağıtımını yapmak, yaptırmak, bu ürünlerin perakende satışını teminen akaryakıt istasyonları ve bakım tesislerini kurmak, işletmek ve işlettirmek, devralmak, devretmek veya kiralamak, bayilik vermektir. Yasa ve yönetmelikler çerçevesinde, her türlü enerji ve enerji ile ilgili sanayi alanında santraller, tesisler kurmak ve işletmek. Rafinaj Tüpraş, tüketim merkezlerine yakınlık ve ham petrol ikmal avantajına sahip dört rafineri ve bir petrokimya tesisi ile Avrupa nın 8. Büyük rafineri şirketidir. Tüpraş ın dört rafinerisinin 28,1 milyon ton yıllık rafinaj kapasitesi Türkiye nin toplam rafinaj kapasitesini oluşturmaktadır. Rafinerilerin teknik derecelendirilmesinde kullanılan önemli göstergelerden Nelson Kompleksite Endeksi ne göre Tüpraş ın rafineri kompleksitesi Avrupa Birliği ile entegrasyon amacına yönelik olarak sürdürülen yatırımların tamamlanmasıyla 7,25 e yükselerek Akdeniz in yüksek kompleksiteli rafinerilerinin düzeyine ulaşmıştır. Global krizin tüm reel sektörü 1. Çeyrek dönemde önemli ölçüde etkilediği bilinmektedir. Yapısal olarak yılın ilk çeyrek dönemi petrol sektörü için talebin en zayıf seyrettiği bir dönemdir. Buna yaşanan krizin neden olduğu, iç ve dış piyasada talep düşüşü ve ağır hampetrol ile referans hampetrol arasındaki makasın daralması, özellikle Mart ayında rafinaj karlılığını önemli ölçüde zayıflatmıştır. Nisan ayından itibaren global ekonomilerden gelen pozitif sinyaller küresel krizin 2009 yılının ilk 2 ayında etkinliğini sürdürdüğünü ve Mart ayında dip yaptığı veya hız kestiği düşüncesi oluşturmuştur. Tüpraş Rafinerilerin sahip olduğu konfigürasyona ve dönüşüm ünitelerine bağlı olarak bir ürün gamına sahip olup belli oranlarda tüm ürünler üretilmektedir. Türkiye nin ürün talep yapısı incelendiğinde Motorin açığının olduğu buna karşılık benzin ve fuel oil de üretim fazlasının olduğu görülmektedir. Yüksek kapasite ile üretim yapıldığında üretimle motorin talebi karşılanırken, üretilecek benzin ve fuel oil in yarısından 3

4 fazlasının ihraç edilmesi gerekmektedir. Ancak krize bağlı olarak hızla düşen uluslararası fiyatlar nedeniyle ihracat karlılığını yitirmektedir. Sektörde 2008 yılı son çeyreğinde yaşanan yüksek stok zararları, ilk çeyrek dönemde stokları minimum seviyede tutmayı gerektirmiştir. Bu nedenle birinci Çeyrek dönemde yurt içi talebi karşılayacak, ihracatı gerektirmeyecek şekilde üretim programlanırken, açık kalan yurt içi talepler ithalatla karşılanmıştır. Böylelikle yurt içi satışta piyasa gerilemesine paralel satış azalması yaşanmıştır. Talebin ve rafineri karlılığının oldukça düşük olduğu ve krizin etkilerinin yoğun olarak hissedildiği bu dönemde yılın geri kalan bölümlerinde yapılacak planlı bakım ve onarım faaliyetleri de bu döneme çekilerek tamamlanmıştır. Rafinerilerde 3-4 yıllık periyotlarda gerçekleştirilen rafineri genel bakım ve onarımların da bu döneme çekilmesi rafinerilerde düşük kapasite kullanımlarına neden olmuştur. Ancak Tüpraş böylelikle talebin canlanması beklenen yılın geri kalan döneminde yüksek kapasite ile üretim yapabilme imkanına kavuşmuştur. Sonuç olarak Tüpraş'ın 2009 yılı ilk üç aylık faaliyet döneminde 3,57 milyon ton hampetrol işlenmiş ve 3,29 milyon ton satılabilir ürün üretilmiş ve %50,9 kapasite kullanımı gerçekleşmiştir. İzmit Rafinerisi Körfez Petrokimya Tesislerinde 2009 yılı ilk çeyrekte 1,4 bin ton karbon siyahı üretimi gerçekleştirilmiştir. Dağıtım Tüpraş, Akaryakıt dağıtım sektörüne OPET in %40 nı alarak girmiştir. Opet, Türkiye'de istasyonu ve beş farklı terminalinde toplam 844 bin m 3 lük depolama kapasitesi ile akaryakıt dağıtım sektöründe önemli konumdadır yılı sonunda inşaat halindeki rekabet gücünü daha da artıracak kapasite artırımlarının tamamlanmasıyla toplam depolama kapasitesinin bin m 3 e ulaşması planlanmaktadır üç aylık dönemde, Müşterek Yönetime Tabi Ortaklık olan Opet in oransal konsolidasyon yöntemiyle, konsolidasyon düzeltmeleri öncesi konsolide finansal tablolara dahil edilen cirosu 635,9 milyon TL ve faaliyet karı 17,6 milyon TL dır. Opet, Türkiye tüketiminde Ocak- Mart 2009 döneminde toplam beyaz ürünlerde %16,8 pazar payı ile 3. büyük ve siyah ürünler pazarında ise %23,9 pazar payı ile sektörde 2. büyük akaryakıt dağıtım kuruluşudur. Geçtiğimiz yıla göre beyaz ürünlerde m 3 bazında satışlarını %8 artırarak toplam beyaz ürünlerde m 3 (geçen yıla göre m 3 fazla) olarak gerçekleştirmiş, siyah ürünlerde ise ton bazında satışlarını %0,55 oranında artırarak ton olarak gerçekleştirmiştir. Opet in yeni dönemdeki hedef ve stratejileri temel rekabet üstünlüklerine odaklanmak üzerine kurulmuştur. Farklı ve başarılı projeleri gerçekleştirmenin yanı sıra hizmet kalitesini artırmak ve müşteri altyapısı güçlendirmek amaçlanmaktadır. Bunların sonucunda da bir yandan müşteri memnuniyeti sürdürülürken diğer yandan da pazar payını artırmak ve büyümek hedeflenmiştir. Taşımacılık DİTAŞ, Tüpraş'ın ham petrol ve petrol ürünlerinin yurtiçi ve yurtdışında denizyolu ile taşınmasının yanısıra, sektörde faaliyet gösteren firmalara aracılık ve liman hizmetleri vermektedir. DİTAŞ, deniz taşımacılığının %95 lik bölümünü oluşturan ham petrol taşımacılığını Tüpraş ın ihtiyaçları doğrultusunda gerçekleştirmektedir. DİTAŞ sahip olduğu filosunu genişleterek, mevcut ham petrol tankerinin yanısıra 2008 yılında inşaası tamamlanan M/T Sevgi tankerini filosuna dahil etmiş, aynı özelliklere sahip 10,9 DWT luk M/T Gönül tankerini ise denize indirmiştir yılı Ekim ayında ekonomik ömrünü tamamlamış olan, 1982 yılı yapımı DİTAŞ ürün tankeri ise satılmıştır. Ayrıca İzmit ve İzmir Rafinerilerinin deniz terminallerinde sahibi olduğu 13 adet römorkör ve 7 adet palamar botu ile Ditaş, kılavuzluk, römorkörcülük ve palamar hizmetleri de vermektedir. DİTAŞ 2009 yılının ilk 3 ayında bin ton ham petrol 383 bin ton petrol ürünleri olmak üzere toplam bin ton taşıma gerçekleştirmiştir. Aşağıdaki tabloda Ditaş ın çeyrek dönemler mali bilgisi verilmiştir. 4

5 Mali bilgiler (UFRS) Milyon YTL 1Ç Ç 2009 Satışlar (ciro) 44,6 48,5 Vergi Sonrası Kar 6,3 8,8 C. Ortaklık Yapısı Şirket, Sermaye Piyasası Kurulu na SPK kayıtlıdır ve hisseleri 1991 yılından beri İstanbul Menkul Kıymetler Borsası nda İMKB işlem görmektedir. 31 Mart 2009 tarihi itibariyle, Şirket in İMKB ye kayıtlı %49 oranında hissesi mevcuttur. Aynı tarih itibariyle Şirket in hisselerini elinde bulunduran hissedarlar ve hisse oranları aşağıdaki gibidir. Hisse Payı % Enerji Yatırımları A.Ş. 51,00 Halka Açık Kısım 49,00 100,00 Tüpraş ın %51 hissesine sahip olan Enerji Yatırımları A.Ş nin ortaklık yapısı aşağıdaki gibidir. Koç Holding %75 Aygaz %20 Opet %3 Shell O. Inv t. B.V % 1,9 Enerji Yatırımları A.Ş. Shell T ürkiye %0,1 DİTAŞ Opet %51 %79,98 %49 Halka Açık %40 Yabancı Payı % 78. Tüpraş ın bağlı ortaklık ve müşterek yönetime tabi ortaklıkları ve faaliyet konuları aşağıda belirtilmiştir: Faaliyet Bağlı Ortaklık gösterdiği ülke Faaliyet konusu Ditaş Deniz İşletmeciliği ve Tankerciliği A.Ş. Türkiye Ham petrol ve petrol ( Ditaş ) ürünleri taşımacılığı Üsküdar Tankercilik A.Ş. ( Üsküdar ) Türkiye Ham petrol ve petrol ürünleri taşımacılığı Damla Denizcilik A.Ş. ( Damla ) Türkiye Ham petrol ve petrol ürünleri taşımacılığı Kadıköy Tankercilik A.Ş. ( Kadıköy ) Türkiye Ham petrol ve petrol ürünleri taşımacılığı Beykoz Tankercilik A.Ş. ( Beykoz ) Türkiye Ham petrol ve petrol ürünleri taşımacılığı 5

6 Faaliyet Müşterek yönetime tabi ortaklık gösterdiği ülke Faaliyet konusu OPET Petrolcülük A.Ş. ( Opet ) Türkiye Petrol ürünleri perakende satışı Opet Gıda ve İhtiyaç Maddeleri Turizm Sanayi İç ve Dış Ticaret A.Ş. ( Opet Gıda ) Türkiye Gıda ürünleri dağıtımı Opet International Limited ( Opet International ) İngiltere Petrol ürünleri ticareti Opet Trade B.V. Hollanda Petrol ürünleri ticareti Opet Trade Ireland İrlanda Petrol ürünleri ticareti TBS Denizcilik ve Petrol Ürünleri Ticaret A.Ş. ( TBS ) (*) Türkiye Liman petrol ürünleri tedariki Opet Aygaz B.V Hollanda Petrol ürünleri ve madeni yağ dağıtımı Opet Trade Singapore Singapur Petrol ürünleri ticareti Opet Aygaz BV nin Bulgaristan da Opet Aygaz Bulgaria EAD adlı bağlı ortaklığı 2008 yılı içerisinde satılmıştır. Söz konusu işletme perakende satışlar için petrol istasyonları ağını geliştirmek ve toptan satış konularında faaliyet göstermekteydi. (*) 31 Aralık 2008 tarihinde sona eren yıl içerisinde Grup'un müşterek yönetime tabi ortaklıklarından deniz petrol satışları iş kolunda faaliyet gösteren TBS şirketinin satılmasına karar verilmiştir. TBS e ait varlık ve bunlara ilişkin yükümlülükler ise bilanço tarihi itibariyle bilançoda satılmak üzere elde tutulan varlık ve yükümlülük grupları olarak sınıflandırılmıştır. Grup yönetimi TBS in satış sözleşmesinin 31 Aralık 2008 tarihi itibariyle imzalanmasını müteakip satış işlemlerinin 2009 yılı içerisinde sonlanmasını beklemektedir. Sermaye Yapısı a. Kayıtlı Sermaye : Şirketin kayıtlı sermayesi ,00 (beşyüzmilyon TL) Türk Lirasıdır. İşbu sermaye, herbirinin nominal değeri 1 (bir Kr) Kuruş olmak üzere (ellimilyar) adet hisseye bölünmüştür. b. Çıkarılmış Sermaye ve Paylar : Şirketin çıkarılmış sermayesi tamamen ödenmiş ,00 TL (İkiyüzellimilyondörtyüzondokuzbinikiyüz TL) dir. Ödenmiş sermaye her biri 1 Kr (Bir Kr) itibari değerde adet paya bölünmüştür. Paylar (A) ve (C) olmak üzere iki gruba ayrılmış olup nama olarak düzenlenmiştir. Sermaye Yapısı (TL) Hisse Adı Grup Hisse Adedi Türü Sermaye Tutarı Enerji Yatırımları A.Ş. A Nama ,22 Diğer Ortaklar (halka açık) A Nama ,77 Özelleştirme İdaresi Başkanlığı C 1 Nama 0,01 Toplam ,00 6

7 D. Yönetim Kurulu Üyeleri Türk Ticaret Kanunu ve Yönetmelik gereğince Ana Sözleşmemizde yer alan Yönetim Kurulu seçimine ilişkin esaslar dikkate alınarak Yönetim Kurulu üyelerimiz seçilmektedir. Yönetim Kurulu, Genel Kurul tarafından seçilen en az 5 üyeden oluşur. Yönetim Kurulu seçiminde 1 üyenin C grubu hissedarının gösterdiği adaydan seçilmesi zorunludur. Diğer A grubu hissedarları temsil eden üyeler ise Genel Kurul da kendi aralarında yaptıkları seçimde en çok oy alan adaylar arasından seçilir. seçiminde aradığı asgari nitelikler, SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri IV. Bölüm maddesi kapsamında Tüpraş Ana Sözleşmesi nde belirtilmiştir. Tüpraş Yönetim Kurulu Üyeleri bir yıl görev yapmak üzere 22 Nisan 2008 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul Toplantısında seçilmişlerdir. Denetim Kurulu Üyeleri de bir yıl görev yapmak üzere aynı Olağan Genel Kurul Toplantısında seçilmiş olup, görev süreleri 27 Mart 2009 tarihinde yapılan Genel Kurul Toplantısına kadar devam etmiştir. İlgili Dönemdeki Yönetim Kurulundaki Değişiklikler Şirketimizin 27 Mart 2009 tarihinde yapılan Olağan Genel Kuruluyla seçilen Yönetim Kurulu üyeleri ve takip eden Yönetim Kurulu toplantısında belirlenen görev dağılımı içeren Kurul listesi aşağıda verilmiştir. 31 Mart 2009 tarihi itibariyle Tüpraş Yönetim Kurulu ve Denetim Kurulu Yönetim Kurulu Mehmet Ömer Koç Dr.Bülent Bulgurlu Rahmi Mustafa Koç Semahat Sevim Arsel Mustafa Vehbi Koç Yıldırım Ali Koç Temel Kamil Atay Erol Memioğlu Yavuz Erkut Ahmet Aksu Denetim Kurulu Ibrahim Murat Çağlar Kemal Uzun Goncagül Ayşe Özgit Yönetim Kurulu Başkanı Yönetim Kurulu Başkan Vekili ÖİB C Grubu Temsilcisi Denetçi Denetçi Denetçi 7

8 Yönetim Kurulu Özgeçmişleri M. Ömer Koç Yönetim Kurulu Başkanı 1962 doğumlu olan Ömer M.Koç, lisans eğitimini Columbia Üniversitesi Ancient Greek Bölümü'nde tamamlamış ve aynı üniversiteden İş Yönetimi Yüksek Lisans derecesi ile mezun olmuştur. İş yaşamına 1985 yılında, İsviçre'deki Kofisa Trading Company'de Satış Memuru olarak başlayan Ömer M.Koç, yılları arasında New York'ta Ramerica Int. Inc.'da Satış Memuru olarak görev yapmıştır 'de Gazal A.Ş.'de Müdür olarak görev alan Koç, daha sonra sırasıyla yıllarında Koç Holding A.Ş. Finansman Koordinatörü, yıllarında Koç Holding A.Ş. Enerji Grubu Başkan Yardımcısı, yıllarında Koç Holding A.Ş. Enerji Grubu Başkanı görevlerinde bulunmuştur Nisan ayından buyana Koç Holding A.Ş. Yönetim Kurulu üyesi olan Koç, İngilizce ve Fransızca bilmektedir. Türkiye de kültür ve sanat yaşamının gelişmesinde öncü rol üstlenen Koç ailesi, ülkenin kültür mirasına yaptığı katkılar sebebiyle Dünya Anıtlar Vakfı (World Monuments Fund) tarafından Hadrian Ödülü ne layık görüldü. Dr. Bülent Bulgurlu Yönetim Kurulu Başkan Vekili 1947 doğumlu olan Dr. Bülent Bulgurlu, Ankara Üniversitesi Mühendislik-Mimarlık Fakültesi mezunudur. Norveç Teknik Üniversitesi'nden İnşaat Mühendisliği Yüksek Lisans ve Doktora derecelerini almıştır. Norveç- Oslo'da başladığı iş yaşamını daha sonra Norveç Teknik Üniversitesinde akademisyen olarak sürdüren Dr. Bülent Bulgurlu, 1979 yılında, Garanti İnşaat A.Ş.'de İnşaat Mühendisi olarak, Koç Topluluğundaki görevine başladı ve bu şirkette çeşitli kademelerde görev yaptı yıllar arasında Garanti İnşaat A.Ş. Genel Müdürlüğünü üstlenen Bulgurlu, yılları arasında Koç Holding de, Turizm ve Hizmetler Grubu Başkan Yardımcılığı, yılları arasında, Turizm ve Hizmetler Grubu Başkanlığını yürüttü. Ardından yılları arasında Koç Holding Turizm ve İnşaat Grubu Başkanlığını, 2004-Mayıs 2007 yılları arasında Koç Holding A.Ş., Dayanıklı Tüketim ve İnşaat Grubu Başkanlığı yapmıştır. Dr. Bülent Bulgurlu Mayıs 2007 tarihinden itibaren Koç Holding A.Ş. ve CEO su olarak görev yapmaktadır. Rahmi M. Koç 1930 yılında Ankara doğumlu olan Rahmi M. Koç. İlk öğrenimini Ankara da, orta ve lise öğrenimini Robert Kolej, yüksek öğrenimini ise Johns Hopkins University (ABD) B.A. Endüstriyel Sevk ve İdare Bölümü nde yaptı. Harp Akademilerinde yedek subaylık hizmetini tamamladıktan sonra 1958 yılında Ankara, Otokoç şirketinde görev almak suretiyle Koç Topluluğu nda bilfiil çalışmaya başladı ve bütün çalışma hayatını Koç Topluluğunda geçirdi yılında Koç Topluluğu nu Ankara da temsil eden Koç Ticaret A.Ş. ne geçti yılında kurulan Koç Holding in Ankara da bulunan şirket merkezinin 1964 yılında İstanbul a nakli ile Koç Holding A.Ş. Genel Koordinatörü oldu ve İstanbul a yerleşti. Bundan sonra sırasıyla 1970 yılında yedi kişiden müteşekkil İcra Komitesi Başkanı, 1975 yılında İdare Meclisi Başkan Yardımcısı, 1980 yılında dört kişilik üst düzey idarecilerinden kurulu Koç Holding İdare Komitesi Başkanı oldu yılında, Merhum Vehbi Koç, İdare Meclisi Başkanlığından ayrılınca Rahmi M. Koç Başkan seçildi. 30 Mart 1984 tarihinde Koç Holding Yönetim Kurulu Başkanlığı görevini üstlenen Rahmi M. Koç 4 Nisan 2003 tarihinde emekli olunca büyük oğlu Mustafa V. Koç Yönetim Kurulu Başkanı oldu. Kendisi bu tarihten itibaren Koç Holding Şeref Başkanlığını üstlenmiştir, Yönetim Kurulu Üyeliği devam etmektedir. 8

9 Semahat Sevim Arsel 1928 yılında Ankara doğan Semahat Sevim Arsel Öğrenimini Amerikan Kız Koleji-İstanbul, Goethe Institute, Almanya da tamamlamıştır. İngilizce ve Almanca bilen Sayın Arsel, Dr. Nusret Arsel ile evlidir. İş hayatına başlaması sırasıyla, Koç Holding A.Ş., Vehbi Koç Vakfı, Koç Holding A.Ş., Vehbi Koç Vakfı Yönetim Kurulu Üyesi TURYAT Yönetim Kurulu Başkanı SANERC (Semahat Arsel Nursing Education & Research Center) Başkanı, 1996 Koç Holding A.Ş. Vehbi Koç Vakfı Yönetim Kurulu Başkanı SETUR Yönetim Kurulu Başkanı SANERC (Semahat Arsel Nursing Education & Research Center) Başkanı dır. Florance Nightingale Vakfı İkinci Başkanı ve Koç Üniversitesi Sağlık Yüksek Okulu kurucusudur. Mustafa Vehbi Koç Mustafa V. Koç, Koç Holding Yönetim Kurulu Başkanı'dır yılında George Washington Üniversitesi nden İş İdaresi konusunda lisans derecesiyle mezun olmuştur. Mustafa V. Koç, İstanbul Sanayi Odası Üyesi, Türk Sanayicileri ve İşadamları Derneği Yüksek İstişare Konseyi Başkanı; Finlandiya İstanbul Fahri Konsolosu; Dış Ekonomik İlişkiler Kurulu Üyesi; Kuveyt Ulusal Bankası, Uluslararası Danışma Kurulu Üyesi ve Young Presidents Organization Üyesidir. Rolls-Royce Danışma Kurulu Üyesi ve ayrıca, Vehbi Koç Vakfı Yönetim Kurulu ile Eğitim Gönüllüleri Vakfı Mütevelli Heyeti Üyesidir. Haziran 2004 tarihinde JP Morgan International Council a katılmıştır. Yıldırım Ali Koç 2 Nisan 1967 doğumlu olan Sayın Yıldırım Ali Koç un öğrenim durumu sırasıyla, İşletme Fakültesi, Master Harvard Üniversitesi, Boston, Massachusetts, A.B.D İşletme Fakültesi Rice Üniversitesi, Houston, Texas, A.B.D Harrow School, Londra, İngiltere Matematik, Ekonomi ve Coğrafya bölümlerinden yüksek dereceyle mezun olmuştur. Çok iyi derecede ingilizce bilmektedir. İş hayatı tecrübesi sırasıyla, Koç Holding A.Ş. ve Kurumsal İletişim ve Bilgi Grubu Başkanı, : Koç Holding A.Ş. Bilgi Grubu Başkanı Koç Holding A.Ş. Bilgi Grubu Yürütme Komitesi Başkanı, Koç Holding A.Ş. Stratejik Planlama Grubu Başkanlığı'na Bağlı, Yeni İş Geliştirme Koordinatörü, Morgan Stanley & Group, New York, NY Menkul Değerler Finansal Analiz Yetiştirme Programı, Analist, Ramerica International, Inc., New York, NY Koordinatör, Finans ve Organizasyon American Express Bank, New York, NY Yönetici Yetiştirme Programı, 1990 Yazı J.P. Morgan, New York, NY Stajer, 1988/87 Yazları Koç Holding, A.Ş. Otomotiv Grubu na bağlı olarak otomobil üretimi ve bayii ağı ile çalıştı. Bayii çalışmalarının tekrar yapılanması döneminde üst yönetim ile çalıştı Yazı Otosan A.Ş. Ford Motor Company nin ortaklığı ile otomobil montaj hattında çalıştı. 9

10 Temel Kamil Atay 1940 doğumlu olan Temel Kamil Atay, İTÜ Makina Mühendisliği ve Wayne Eyalet Üniversitesi İşletme Bölümü mezunudur. İş yaşamına 1965 yılında Chrysler Sanayi'de Ürün Geliştirme Mühendisi olarak başlayan Atay, yıllarında Otosan A.Ş. Mamul Geliştirme Müdürü, yıllarında Ford Motor Co. U.S.A. Mamul Geliştirme Mühendisi, yıllarında Koç Holding A.Ş. Otomotiv Koordinatör Yardımcısı, yıllarında Otoyol Sanayi A.Ş. Genel Müdürü, yıllarında Tofaş Türk Otomobil Fab. A.Ş. Genel Müdürü olarak çalışmıştır yılından itibaren aynı zamanda Koç Holding A.Ş. Teknik Projeler Başkan Yardımcısı görevini de üstlenen Atay, yılları arasında Koç Holding A.Ş. Tofaş Grubu Başkanlığı yapmış ve 1996 yılında Koç Holding A.Ş. Yönetim Kurulu üyesi olmuştur yıllarında Topluluk Yürütme Kurulu Başkan Vekili ve diğer Otomotiv Grubu Şirketleri Başkanı görevlerini üstlenen Atay, yıllarında Koç Holding A.Ş. Yönetim Kurulu Başkan Vekili ve Uygulamadan Sorumlu Yönetim Komitesi Üyesi, yılları arasında ise bu görevlerine ek olarak Koç Holding A.Ş. CEO'luğunu üstlenmiştir yılından bu yana Koç Holding A.Ş. Yönetim Kurulu Başkan Vekili ve Koç Holding A.Ş. Aile Ofisi Sorumlusu olarak görev yapan Atay, İngilizce bilmektedir. Erol Memioğlu 1954 doğumlu olan Erol Memioğlu, Orta Doğu Teknik Üniversitesi Petrol Mühendisliği mezunudur. İş yaşamına 1979 yılında TPAO'da Uzman-Başmühendis olarak başlayan Memioğlu, 1990 yılına kadar sürdürdüğü bu görevinin ardından aynı kurumda Üretim Müdürü olmuş ve yılları arasında Yurtdışı Projeler Grup Başkanı veturkish Petroleum Overseas Co. Başkanı olarak görev yapmıştır. Kariyerine yıllarında Koç Holding A.Ş. Enerji Grubu Başkan Yardımcısı, yıllarında Koç Holding A.Ş. Enerji Grubu İcradan Sorumlu Yönetim Kurulu üyesi olarak devam eden Memioğlu, 2004 Mayıs ayından bu yana Koç Holding A.Ş. Enerji Grubu Başkanı'dır. Memioğlu İngilizce bilmektedir. Yavuz Erkut (Genel Müdür) 1955 doğumlu olan Yavuz Erkut, lisans eğitimini Boğaziçi Üniversitesi Kimya Mühendisliği Bölümü'nde 1976 yılında, yüksek lisans eğitimini ise Wales Üniversitesi Makine Mühendisliği Bölümü'nde, 1978 yılında tamamlamıştır. İş yaşamına 1979 yılında İpraş Rafinerisi'nde Proses Mühendisi olarak başlamıştır yılları arasında Ünite Şefi, Başmühendis, İşletme Müdür Yardımcısı görevlerinde bulunmuştur yılında Tüpraş Genel Müdürlüğü'ne Dış Ticaret Müdürü olarak atanmıştır yılları arasında Petrol İkmal ve Ticaret Daire Başkanlığı göreviyle Ham petrol İkmal, Akaryakıt Satış, Fiyatlandırma, Dış Ticaret ve LPG İkmal ve Satış Müdürlüklerini yönetmiştir döneminde ise aynı bölümlerden sorumlu Daire Başkanlığı ve Genel Müdür Yardımcılığı görevlerinde bulunmuştur yılında Opet Petrolcülük A.Ş.'ye transfer olmuştur yılları arasında çeşitli dönemlerde Opet Petrolcülük A.Ş'de Yönetim Kurulu Üyesi ve Genel Müdürlük görevinden sonra 27 Ocak 2006 tarihinden itibaren Tüpraş Genel Müdürlüğü görevini sürdüren Erkut un, 2008 Nisan ayından bu yana Tüpraş Yönetim Kurulu Üyeliği devam etmektedir. Erkut, İngilizce bilmektedir. 10

11 Ahmet Aksu ÖİB C Grubu Temsilcisi 1967 doğumlu olan Ahmet Aksu, lisans eğitimini Orta Doğu Teknik Üniversitesi Ekonomi Bölümü'nde tamamlamıştır yılından bugüne Başbakanlık Özelleştirme İdaresi'nde çalışan Aksu 1993 yılında Deniz Nakliyat T. A.Ş'de Denetim Kurulu Üyesi olarak çalışmıştır yılları arasında ERDEMİR Ereğli Demir ve Çelik Fab. T.A.Ş, TÜMAŞ, Eti Alüminyum ve ESGAZ gibi kurumlarda Yönetim Kurulu Üyesi ve Başkanı olarak görev almıştır yılları arasında TÜMAŞ Yönetim Kurulu Başkan Yardımcılığı görevinin ardından 2007 yılından bu yana Toroslar Elektrik Dağıtım A.Ş'de Yönetim Kurulu Başkanı olarak çalışmaya devam etmektedir. Halen Özelleştirme İdaresi Başkan Yardımcısı olarak görev yapmakta olan Ahmet Aksu İngilizce bilmektedir. Denetim Kurulu Üyeleri TTK ve Yönetmelik gereğince Ana Sözleşmemizde yer alan hükümler dikkate alınarak 1 yıl süre ile denetçiler seçilir ve Görev süresi dolan Denetçi tekrar seçilebilir. Tüpraş ta 2 si A grubu hissedarlar tarafından gösterilen adaylar arasında yapılan seçimde en çok oy alan adaylardan, 1 i de C grubu hissedarın göstereceği adaydan olmak üzere Genel Kurulca seçilen 3 Denetçi mevcuttur. Denetim Kurulunun özgeçmişleri aşağıdaki gibidir. İbrahim Murat Çağlar Denetim Kurulu Üyesi 1973 doğumlu olan İbrahim Murat Çağlar, Bilkent Üniversitesi, İktisadi İdari Bilimler Fakültesi İktisat Bölümü mezun oldu. İş yaşamına 1997 yılında PricewaterhouseCoopers'da başlayan Çağlar, yılları arasında PricewaterhouseCoopers'da Denetim ve Danışmanlık Hizmetleri Müdürü olarak görev yapmıştır., yılları arasında Koç Holding A.Ş. Denetim Grup Yöneticisi görevini sürdüren Çağlar, 2008 yılından bu yana Koç Holding A.Ş. Denetim Grubu Koordinatörüdür. Kemal Uzun Denetim Kurulu Üyesi 1968 doğumlu olan Kemal Uzun, lisans eğitimini Ankara Üniversitesi İşletme Bölümü'nde tamamlamış ve University of Illinois, College of Business da Yüksek Lisans yapmıştır yılı Mart ayına kadar Stajyer Muhasebat Kontrolörü olarak göreve başladığı Maliye Bakanlığında sırasıyla, Hesap Uzman Yardımcılığı, Hesap Uzmanı, Daire Başkanı, Gelir İdaresi Grup Başkanı, Gelir İdaresi Daire Başkanı gibi görevlerde çalışmıştır Nisan ayından bu yana Koç Holding A.Ş. Denetim Grubu Koordinatörü olarak görev yapmaktadır. Goncagül Ayşe Özgit Denetim Kurulu Üyesi 1964 Ankara Doğumlu olan Özgit, ODTÜ Fen Edebiyat Fakültesi Kimya Bölümü nden mezun oldu. İş Yaşamına Aytemizler Tekstil A.Ş. de başlayan Özgit, sırasıyla da Başbakanlık Özelleştirme İdaresi Başkanlığı nda Özel Kalem Müdürlüğü, 1996 Yarımca Porselen A.Ş. Yönetim Kurulu Üyeliği, 1997 Başbakanlık Özelleştirme İdaresi Başkanlığı nda Dış İlişkiler Dairesi Başkanlığı, 1997 Hamitabat Elektrik Üretim A.Ş. Yönetim Kurulu Üyeliği, DİTAŞ Deniz İşletmeciliği ve Tankerciliği A.Ş. Denetim Kurulu Üyeliği, 2004 TÜPRAŞ Yönetim Kurulu Üyeliği, 1998 yılında Özelleştirme İdaresi Başkanlığı Danışmanlık Hizmetleri Dairesinde Uzmanlık görevlerinde bulunmuştur yılından itibaren Başbakanlık Özelleştirme İdaresi Başkanlığı Özelleştirme Sonrası Takip Grup Başkanlığı nda Uzman olarak görev yapmaktadır. 11

12 E. Faaliyet Ortamında Yaşanan Gelişmeler Küresel ekonomide meydana gelen büyük kriz sonucuyla dünya ekonomisinin daralması ve tüketim talebinin azalmasının sonucu 2008 yılı 1. çeyrek dönemde ortalama 87,0 milyon varil/gün olan küresel hampetrol talebi 2009 yılı aynı döneminde %3,7 oranında düşerek 83,8 milyon varil/gün olarak gerçekleşmiştir. Bölgesel bazda petrol talebi geçen senenin aynı dönemine göre Kuzey Amerika'da %4,8 oranında düşerek 23,6 milyon varil/gün, Avrupa da %3,1 oranında düşerek 15,5, Çin de ise %3,8 azalarak 7,6 ve diğer Asya da 2,1 oranında azalarak 9,5 milyon varil/gün olarak gerçekleşmiştir son çeyrekte 85,97 milyon varil/gün olan hampetrol arzı, 2009 yılı 1. çeyrek dönemde %2,4 oranında düşerek 83,91 milyon varil/gün olarak gerçekleşmiştir. OPEC in aynı dönemlerde arzı 35,3 milyon varil/gün den %6,5 düşerek 33,0 milyon varil/ gün olarak gerçekleşmişken, OPEC harici hampetrol üretimi 50,7 milyon varil/ gün den %0,4 artarak 50,9 milyon varil/gün e yükselmiştir. Son üç yılda sürekli talep baskılı artış gösteren ham petrol fiyatları, 2008 yılının ilk 3 ayında ortalama Dated Brent ham petrol fiyatı 96,90 $/varil seviyesinde gerçekleşmişken, 2009 yılının aynı döneminde küresel krizin oluşturduğu ekonomik daralma nedeniyle 44,40 $/ varil düzeyine düşmüştür. 31 Aralık 2008 tarihinde 36,55 $/varil olan Dated Brent fiyatı, 31 Mart 2009 tarihi itibariyle %27 oranında artarak 46,52 $/varil olarak ilk çeyreği kapamıştır. F. Sektör ve Tüpraş ın Sektördeki Yeri Benzin tüketimi 2009 ilk çeyrekte 2008 yılına göre %3,1 daralma ile 498 bin ton, kırsal motorin tüketimi ise % 9,3 oranında daralma sonucunda bin ton olarak gerçekleşmiştir. Yüksek kaliteli motorinde pazar paralelinde %10,4 artış yaşanmasına rağmen, vadelerin gün seviyelerinden 3 güne indirilmesi ve talebin daralması nedeniyle ithal imkanı daha kolay olan yüksek kükürtlü motorin satışlarında ülke tüketim azalışından daha fazla düşüş yaşanmıştır. Toplam motorin tüketimi pazarda %5,1 oranında daralırken, Tüpraş %7 pazar payı kaybetmiştir. Tüpraş ın 2009 yılı ilk çeyrekte benzin satışları geçtiğimiz yıl ile aynı miktarda olmasına rağmen, 408 bin ton benzin satışı ile pazar payı %79 dan %82 ye yükselmiştir. Ayrıca Tüpraş 2009 ilk çeyrekte jet yakıtı satışları %5,2, fuel oil 6 satışlarını %2,0, asfalt satışlarını da %23,5 artırmıştır. Bunun yanısıra toplam Türkiye LPG tüketimi, otogazda görülen %3,7 lik artışa rağmen %4,4 oranında düşmüştür. (Kaynak PETDER) 2009 yılı ilk çeyrekte Türkiye Otomotiv Yakıtları (Beyaz Ürünler ve Otogaz) tüketimi %3,9 oranında düşüşle 3,8 milyon ton düzeyinde gerçekleşmiştir. (Kaynak PETDER) G. Şirket ile İlgili Öngörüler Türkiye nin toplam rafinaj kapasitesinin tamamına sahip Tüpraş, tüketim merkezlerine yakınlıkları ile ülke ihtiyaçlarını en iyi şekilde karşılayacak tarzda konumlandırılmış olan rafinerileri ile rekabet gücünü daha da artırmaktadır yılında dikey entegrasyon alanında önemli bir adım atan Tüpraş, Türkiye nin dağıtım şirketleri arasında en büyük terminal ve depolama kapasitesine sahip Opet in %40 hissesini satın almıştır. Tüpraş 2,3 milyon m 3 ü hampetrol olmak üzere, toplam 5,9 milyon m 3 maksimum tank kapasitesine sahiptir. EPDK verilerine göre dağıtım şirketlerinin 3,95 milyon m3 kapasitesi de gözönüne alındığında Tüpraş ın depolama kapasitesi 9,9 milyon m 3 olan ülke kapasitesinin %60 ına karşılık gelmektedir. Tüpraş, ülkemizde son yıllarda artan motorin gibi beyaz ürünlerin ithalatını azaltmak ve ilave katma değer yaratmak için, yaklaşık 1,6 milyar ABD doları tutarındaki Resid Upgrading (Fuel Oil Dönüşümü projesi) Kasım 2007 tarihinde yatırım kararı alınmıştır. Türkiye de ilk kez geliştirilen ve ülkemiz rafinaj teknolojisine önemli katkısı olacak proje, ülkemizin artan motorin/jet yakıtı açığının kapatılmasına katkı sağlayacaktır. Son yıllarda tüketimi hızla azalan yüksek kükürtlü fuel oil i işleyerek, ülkemiz ihtiyacı olan yüksek kaliteli ürünleri üretecek olan bu proje, tüketim fazlası ürünleri de üretmesi kaçınılmaz olan yeni rafineri inşaa projelerine göre de optimum çözüm niteliğindedir. 12

13 İzmit Rafinerisine 6,3 dolar/varil ilave marj sağlaması beklenen bu projenin karlılığı, girdi olarak kullanılan fuel oil ler ve üretilecek beyaz ürünler arasındaki fiyat makasına bağlı olarak değişecek ve uluslararası rafineri marjı dalgalanmalarından etkilenmeyecektir. Üretilecek beyaz ürün miktarı ve ülkemize yaratacağı katma değer unsurları dikkate alındığında, yeni bir rafineriye eşdeğer yatırımın tamamlanması ile Tüpraş İzmit Rafinerisi Nelson Kompleksitesi 11,5 seviyesine yükselmiş olacaktır. H. Faaliyet Konusundaki Gelişmeler Bu dönemde, küresel krizin piyasalar üzerindeki olumsuz etkileri, global ürün taleplerinin düşmesine ve zayıf rafineri marjlarına neden olmasına rağmen, Tüpraş gerçekleştirdiği operasyonel iyileştirmenin etkisi, şarj optimizasyonu ve beyaz ürün üretiminde sağladığı verimlilik artışları ile Tüpraş ın rafineri marjı Akdeniz marjının üzerinde yükselmiştir. Ocak-Mart 2008 döneminde 7,83 olan Tüpraş brüt rafineri marjı 2009 yılı aynı dönemde %19 oranında artarak 9,32 $/varil olarak gerçekleşmiştir. Bu dönemde elde edilen 9,32 $/varil ortalama marj Tüpraş tarihinde ilk çeyrekte elde edilen en yüksek marj rakamıdır. 1Ç 2009 Rafineri Marjı Karşılaştırması ($/varil) Tüpraş Akdeniz Tüpraş-Akdeniz Fark $/varil Aylık Ort. Aylık Ort. Aylık Ort. Ocak'09 7,51 7,51 5,20 5,20 2,31 2,31 Şubat'09 9,54 8,39 4,37 4,79 5,17 3,61 Mart'09 11,60 9,32 0,76 3,44 10,84 5,88 I. Üretim Planlama sürecinde kullanılan "Process Industry Modelling System (PIMS)" sayesinde alımı programlanan ham petrol ve diğer hammaddelerden, talep ve fiyatlar doğrultusunda optimizasyon yapılarak iç ve dış talebi karşılayacak en uygun ürün yelpazesi belirlenir. Ürünlerimizin tamamı TSE tarafından belirlenen standartlarda üretilir.üretilen her parti ürünün analizi yapılır, numuneleri saklanır, raporlanır ve etiketlendirilmesi yapılır. Yukarıdaki bölümlerde detaylı olarak irdelendiği gibi İhracatın karlı olmaması, düşük stok tutma politikasının devam ettirilmesi, sadece yurt içi talebi karşılayacak üretim yapılması sonucunda ilk üç aylık dönemde %50,9 oranında toplam kapasite kullanımını gerçekleştirilmiş ve toplam bin ton hampetrol işlenerek, bin ton ürün üretilmiştir. Aşağıdaki tabloda işlenen hampetrolün 2008 ve 2009 yılı ilk 3 aylık karşılaştırmalı dağılımı verilmiştir. İşlenen Hampetrol 1Ç Ç 2009 Fark İşlenen Hampetrol API 32,69 33,21 0,52 Kapasite Kullanımı % 79,1 50,9-28 Beyaz Ürün (HVGO hariç) 68,8 73,1 4,3 Dönüşüm ünitelerinin etkin kullanımı sonucu toplam üretim içindeki (HVGO hariç) beyaz ürün payı, geçtiğimiz yıla göre %68,8 den %73,1 e yükseltilmiş ve yüksek marj elde edilmesinde önemli bir etken olmuştur. Aşağıdaki tabloda 3 aylık karşılaştırmalı üretim dağılımı verilmiştir. 13

14 Üretim Dağılımı 1Ç Ç 2009 Fark LPG Nafta Benzinler Jet Yakıtı/Gazyağı Kırsal Motorin Motorin Fuel Oiller Makina Yağı Asfaltlar HVGO Diğer Toplam Ürün Verimliliği 2009 yılı ilk 3 ay da ürün verimleri yüzdesel olarak incelendiğinde benzin verimini %20 den %22 e, motorin 50 ppm ise %10 dan %16 a yükselmiştir. Aşağıdaki tabloda ürün verim dağılımı verilmiştir LPG Asfalt 3% Fuel Oiller 28% Motorin 10% Diğer 2% LPG 4% Kırsal Motorin 17% Nafta 4% Benzin 20% Jet 12% Fuel Oiller 23% Motorin 14% Asfalt 6% 4% Kırsal Motorin 16% Nafta 3% Benzin 22% Jet 12% Satış Enerji sektöründe hızla değişen arz ve talep dengelerine karşı, esnek bir tutum sergilemenin öneminin farkında olan Tüpraş, iç piyasadaki ürün açıklarını ve dönemsel talep artışlarını karşılayabilmek için ürün ithal etme yoluna gitmektedir ilk 3 aylık dönemde yurtiçi satışları 2008 yılının aynı dönemine göre 380 bin ton (% 8,7) azalarak bin ton, toplam satışlar ise bin ton azalarak bin ton olarak gerçekleştirilmiştir. İhracat ise, 2009 yılında bir önceki yılın aynı dönemine göre miktarsal olarak %72 azalarak,171 milyon dolar değerinde 424 bin ton ürün ihracatı gerçekleştirilmiştir. Aşağıdaki tabloda satışların karşılaştırılmalı olarak ürün bazında dağılımı verilmiştir. Ekonomik kriz nedeniyle oluşan küresel ürün talep daralmasına karşın ürün fiyatlarında yaşanan düşüşün olumlu etkisiyle bu dönemde askeri satışlar dahil jet yakıtı satışları, geçen senenin aynı dönemine göre 14

15 463 bin ton dan 497 bin ton a %7,3 artırılmıştır. Diğer yandan düşük kükürtlü motorin satışlarında %10,4, asfalt satışlarında %23,5 artış sağlanmıştır. Yurtiçi Satışlar (1000 ton) 1Ç Ç Fark LPG Nafta Benzinler Jet Yakıtı Motorin Motorin 50 ppm Kal.Yakıtı Fuel Oiller Makina Yağı Asfaltlar Diğer Askeri Jet Askeri Motorin Yurtiçi Satışlar Toplamı İhracat Toplam Enerji sektöründe hızla değişen arz ve talep dengelerine karşı, esnek bir tutum sergilemenin öneminin farkında olan Tüpraş, iç piyasadaki ürün açıklarını ve dönemsel talep artışlarını karşılayabilmek için ürün ithal etme yoluna gitmektedir. J. Finansal Sonuçların Değerlendirilmesi Küresel krizin etkileri sektördeki olumsuz etkilerine rağmen Tüpraş operasyonel işlemlerini sonucunda 2009 yılı ilk 3 aylık dönemde 96,1 milyon TL İşletme Karı elde etmeyi başarmıştır. Döviz kurlarının yükselmesi ve dalgalanmalara rağmen rağmen alınan tedbirler sonucunda aşağıdaki tabloda da görüleceği gibi son dönemlerin en büyük krizin yaşandığı bu dönemde finansman giderleri geçen yılın altında tutulabilmiştir. Sonuç olarak Tüpraş ilk çeyrek dönemi konsolide olarak 37,4 milyon TL lık mimimal bir zararla kapatmıştır Tablodan görüleceği üzere, uzun vadeli kredilere tahakkuk eden faiz gideri ile birlikte toplamda 321,4 milyon YTL olan finansman gideri kaydedilmiştir. Finansal giderler 1Ç Ç 2009 Kambiyo zararları Kredilerden oluşan kur farkı zararı, (net) Faiz giderleri Türev finansal araçlardan kaynaklanan zarar Vadeli alışlardan kaynaklanan vade farkı giderleri Diğer Toplam

16 K. Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Raporu Şirket te Yönetim Kurulu nun görev ve sorumluluklarını sağlıklı olarak yerine getirmek amacıyla oluşturulmuş komiteler mevcut olup, komiteler faaliyetlerini belli prosedürler çerçevesinde yürütmektedir. 31 Mart 2009 itibariyle mevcut komiteler ve görev dağıtımları ; Kurumsal Yönetim Komitesi Risk Yönetimi Komitesi Etik Kurul Denetim Komitesi Y. Ali Koç Mustafa V. Koç Rahmi M. Koç Temel Kamil Atay Dr. Bülent Bulgurlu M. Ömer Koç Semahat S. Arsel Erol Memioğlu Seval Kızılcan İbrahim Murat Çağlar Yılmaz Bayraktar Ardan Aksade Ülkemizde yeni bir olgu olarak başlayan İMKB Kurumsal Yönetim Endeksi çalışmalarında ilklerden olan Tüpraş, kurumsal yönetim ve şeffaflık anlayışı çerçevesinde % 49 u İMKB ve Uluslararası borsalarda işlem gören hisselerini elinde bulunduran kurumsal ve bireysel yatırımcıların bilgilendirilmeleri için gerekli tüm çalışmalar hassasiyetle yerine getirmektedir. Bu hassasiyetin sonucunda Tüpraş ın 2007 yılında aldığı kurumsal yönetim derecelendirme notu Çeyrek döneminde revize edilerek, 10 üzerinden 7,91 den 8,2 ye yükseltilmiştir. Tüpraş, kurumsal ve etik yönetim anlayışını ve standartlarını daha ileriye taşıyarak 2008 yılında ilk Kurumsal Sosyal Sorumluluk raporunu yayınlamıştır. Tüpraş, yayınladığı ilk KSS Raporu nda Global Reporting Inititative in (GRI) G3 Raporlama İlkelerini benimsemiştir. L. Araştırma Geliştirme Faaliyetleri Çevre dostu ve AB standartlarında ürün üretme hedefi doğrultusunda önemli yatırımları birbiri ardına devreye alan Tüpraş, ürün standardını sürekli geliştirmeyi hedef edinmiştir. Tüpraş ta Ar-Ge çalışmaları Teknik Servisler ve ARGE Müdürlüğü bünyesinde sürdürülmektedir. Tüm faaliyetlerinde kalite, çevre, toplum ve çalışan sağlığını ön planda tutmayı hedef edinen Tüpraş ın tüm rafinerileri ISO 9001:2000 Kalite, ISO Çevre, OHSAS İş Sağlığı ve Güvenliği Yönetim Sistemleri belgelerine sahiptir. M. Yatırım Faaliyetleri Rafinerileri modernize ederek ürün verimliliklerini artırma ve Avrupa Birliği çevre standartlarına uygun ürünler üretmek için projelerle birlikte 2008 yılında, rafinerilerimizde toplam 395 milyon dolar yatırım harcaması gerçekleştirilmiş olup, 2009 yılı ilk 3 aylık dönemde toplamda 50,7 milyon dolar (84,7 milyon TL) Yatırım Harcaması gerçekleştirilmiştir. Devir sonrasında Tüpraş, Koç Holding bünyesinde 1 milyar dolar üzerinde yatırım harcaması gerçekleştirerek, yatırımlarını devreye almış ve 2 milyar doların üzerinde önemli bir kısmı Residium Upgrading harcamaları olmak üzere yeni yatırım kararı almıştır. Ürün speklerinde Avrupa normlarında üretime yönelik yatırımların son halkası olan İzmit Rafinerisi Benzin İyileştirme Projesinin 2009 da tamamlanmasıyla motorinin yanısıra benzin üretimi de, hem kükürt hem de aromatik değerler açısından Euro 5 normlarına uyumlu hale gelmiştir. Son yıllarda Fuel Oil taleplerinin azalması ve beyaz ürünler ile siyah ürünler arasındaki fiyat farkının beyaz ürünler lehine artmasıyla Residium Upgrading uygulamaları tüm dünyada karlılığı arttırıcı bir çözüm olmuştur. Fuel Oil Dönüşümü için önerilen Delayed Coker prosesi kapsamında Vakum Destilasyon, Koklaştırma (Delayed Coker), Hydrocracker, Hidrojen, Kükürt Giderme üniteleri ile Yardımcı Üniteler kurulacaktır. 16

17 Yatırım sonucunda yaklaşık 1,9 milyon ton motorin/jet yakıtı, 530 bin ton benzin ve 160 bin ton LPG olmak üzere toplam 2,6 milyon ton beyaz ürün elde edilirken, 600 bin ton petrol koku üretilecek olan yatırımda lisansör seçimi tamamlamış ve süreç içerisinde önemli bir aşama olan ÇED olumlu raporu alınmıştır. Saha çalışması öncesi gerekli tüm çalışmalarını büyük ölçüde tamamlayan Tüpraş finansman imkanına yönelik girişimlerini sürdürmektedir. N. Kar Dağıtım Politikası Şirketimizin kâr dağıtım politikası Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Ana sözleşmemiz çerçevesinde belirlenmekte olup, kâr dağıtımında, Kurumsal Yönetim İlkeleri'ne uygun olarak pay sahipleri ve Şirket menfaatleri arasında dengeli ve tutarlı bir politika izlenmektedir. İlgili mevzuat ve yatırım ihtiyaçları ve finansal imkanlar elverdiği sürece, Yönetim Kurulu tarafından Şirketin dağıtılabilir kârının tamamının dağıtılması Yönetim Kurulu tarafından Genel Kurulun onayına sunulması şirket politikasıdır. O. Sermaye Piyasası Araçları Tüpraş 01/01/ /03/2009 döneminde herhangi bir sermaye piyasası aracı çıkarmamıştır. P. Üst Yönetim Yavuz Erkut, 27 Mart 2009 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul da Şirket Yönetim Kurulu Üyeliğine yeniden seçilmiş ve aynı zamanda da Şirket Genel Müdürlüğü görevine devam etmektedir. Gürol Acar, Teknik İşlerden Sorumlu Genel Müdür Yardımcısı olarak görev yapmaktadır. Yılmaz Bayraktar, İdari İşlerden Sorumlu Genel Müdür Yardımcısı olarak görev yapmaktadır. Hasan Tan, Ticari İşlerden Sorumlu Genel Müdür Yardımcısı olarak görev yapmaktadır. İbrahim Yelmenoğlu, Mali İşlerden Sorumlu Genel Müdür Yardımcısı olarak görev yapmaktadır. Q. Personel Hareketleri Tüpraş da "en değerli sermayemiz insan kaynağımızdır" felsefesi insan kaynakları politikasının özünü oluşturmaktadır. OPET ve Ditaş dahil Grup un bünyesinde çalışan ortalama personel sayısı 31 Mart 2009 tarihinde tür.(31 Aralık 2008 :5.467) Kariyer planları organizasyon şemasının hangi basamağında olursa olsun ayrım gözetmeksizin tüm çalışanlara kişisel ve mesleki yetkinliklerini artırma hedefi doğrultusunda 2009 yılının ilk 3 ayında toplam kişiye saat eğitim verilmiştir. R. Şirket Ana Sözleşme Değişiklikleri İlgili dönemde Ana Sözleşmemizin 10. ve 26. Maddelerinde değişiklik yapılmıştır. Ana Sözleşmede Değişen Maddeler; ESKİ METİN YÖNETİM KURULU MADDE 10: Yönetim Kurulu, Genel Kurul tarafından seçilen 7 üyeden oluşur. Yönetim Kurulu nun 7 üyesinden 6 üyesinin A grubu hissedarların Genel Kurul da kendi aralarında yaptıkları seçimde en çok oy alan adaylardan ve 1 üyesinin de C grubu hissedarın göstereceği adaydan seçilmesi zorunludur. Yönetim Kurulu nun bir üyeliğinin ölüm, istifa veya üyeliğin düşmesi gibi nedenlerle boşalması halinde, boşalan üyelik Yönetim Kurulu nun Türk Ticaret Kanunu nun 315 inci maddesi uyarınca yapacağı seçimle doldurulur. Yönetim Kurulu, A grubu hisseleri temsilen seçilmiş bir üyeliğin boşalması halinde, yine A grubu hisseleri temsilen Yönetim Kurulu nda bulunan üyelerin göstereceği adaylar arasında yapacağı 17

18 seçimle boşalan üyeliği doldurur.c grubunca seçilen üyeliğin yukarıda sayılan nedenle boşalması halinde, boşalan üyelik C grubu hissedarın gösterdiği aday ve adaylar arasından Yönetim Kurulunca seçim yapılarak doldurulur. YENİ METİN YÖNETİM KURULU MADDE 10: Yönetim Kurulu, Genel Kurul tarafından seçilen en az 5 üyeden oluşur. Yönetim Kurulu seçiminde 1 üyenin C grubu hissedarının gösterdiği adaydan seçilmesi zorunludur. Diğer A grubu hissedarları temsil eden üyeler ise Genel Kurul da kendi aralarında yaptıkları seçimde en çok oy alan adaylar arasından seçilir. Yönetim Kurulu nun bir üyeliğinin ölüm, istifa veya üyeliğin düşmesi gibi nedenlerle boşalması halinde, boşalan üyelik Yönetim Kurulu nun Türk Ticaret Kanunu nun 315 inci maddesi uyarınca yapacağı seçimle doldurulur. Yönetim Kurulu, A grubu hisseleri temsilen seçilmiş bir üyeliğin boşalması halinde, yine A grubu hisseleri temsilen Yönetim Kurulu nda bulunan üyelerin göstereceği adaylar arasında yapacağı seçimle boşalan üyeliği doldurur. C grubunca seçilen üyeliğin yukarıda sayılan nedenle boşalması halinde, boşalan üyelik C grubu hissedarın gösterdiği aday ve adaylar arasından Yönetim Kurulunca seçim yapılarak doldurulur. Yönetim Kurulu yönetim ve temsil görevlerini üyeleri arasında paylaştırabileceği gibi, yönetim kurulu üyesi olan murahhaslara veya hissedar olmaları zaruri bulunmayan müdürlere tamamen veya kısmen bırakabilir. Yönetim ve temsil görevlerinin anılan şekilde paylaştırılmasında Yönetim Kurulu yetkilidir. Yönetim Kurulu, murahhas üye ve müdürlerin yetki ve sorumluluklarını tayin eder ve Yönetim Kurulu na tanınmış olan her türlü yetki ve sorumluluğu, Ana Sözleşmenin 14. maddesinde belirtilen C grubuna söz ve onay hakkı tanınan konular hariç, yine Yönetim Kurulu nun tespit edeceği şartlar, hükümler ve kısıtlamalar dahilinde ilgili kişilere aktarabilir ve gerekli gördüğünde bu yetkilerin tamamını veya bir kısmını değiştirip tadil edebilir veya geri alabilir. Yönetim Kurulu, uygun göreceği konularda kendi üyeleri ve/veya üyesi olmayan kişilerden oluşan danışma, koordinasyon ve benzeri nitelikte komiteler veya alt komiteler oluşturabilir. Komitelerin Başkan ve üyelerinin, toplantı düzenleme, çalışma ve raporlama esasları Yönetim Kurulu tarafından tayin edilir, düzenlenir ve değiştirilir. Yönetim Kurulu üyelerine Türk Ticaret Kanunu hükümleri kapsamında huzur hakkı ödenebilir. Yönetim Kurulu ve yukarıda belirtilen komite üyelerine, Şirket e Yönetim Kurulu üyeliği ve komite üyeliği çerçevesinde vermiş oldukları diğer hizmetlerin karşılığında huzur haklarının dışında ücret, ikramiye veya prim ödenebilir. Yönetim Kurulu üyelerine yapılan ödemelerin şekil ve miktarı Genel Kurulca, komite üyelerine komite üyeliği hizmetleri dolayısıyla yapılacak ödemelerin şekil ve miktarı ise mevzuata uygun olarak Yönetim Kurulunca belirlenir. ESKİ METİN GENEL KURUL MADDE 26: Şirket Genel Kurulu olağan ve olağanüstü olmak üzere iki türlü toplanır. Olağan Genel Kurul toplantıları yılda en az bir defa ve hesap döneminin bitiminden itibaren 3 (üç) ay içinde yapılır. Bu toplantılarda gündemde yer alan konular incelenerek karara bağlanır. Olağanüstü Genel Kurul toplantıları gerektiğinde her zaman yapılabilir. 18

19 YENİ METİN GENEL KURUL MADDE 26: Genel Kurul, Şirket hissedarlarından oluşan bir organdır. Şirket Genel Kurulu olağan ve olağanüstü olarak toplanır. Olağan Genel Kurul toplantıları yılda en az bir kere ve Şirketin her hesap döneminin sonundan itibaren 3 (üç) ay içinde yapılır. Olağan Genel Kurul toplantılarında Türk Ticaret Kanunu Madde 369 da belirtilen konular tartışılır ve kararlaştırılır. Her Genel Kurul toplantısından sonra derhal toplantı tutanakları İngilizce ye tercüme edilir ve Şirketin tutanak defterinde saklanır. Olağanüstü Genel Kurul toplantıları ise Şirket işi gerektirdikçe ve gerektirdiğinde yapılır. Genel kurula ilişkin toplantı ilanı, toplantı tarihinden 3 hafta önce yapılır. Genel kurul toplantıları, söz hakkı olmaksızın menfaat sahipleri ve medya dahil kamuya açık olarak yapılır. En az bir, bir Denetçi, Mali Tabloların hazırlanmasında sorumluluğu bulunan yetkililerden en az biri ve gündemde özellik arz eden konularda açıklamalarda bulunmak üzere konuya vakıf en az bir yetkili Genel Kurul toplantısında hazır bulunur. Bu kişilerden toplantıda hazır bulunmayanların, toplantıya katılmama gerekçeleri toplantı başkanı tarafından Genel Kurulun bilgisine sunulur. S. Genel Kurul Tarihine Kadar Meydana Gelen Önemli Olaylar Şirketimiz Yönetim Kurulu tarafından alınan karar çerçevesinde gerekli yasal izin ve belgelerin alınmasını takiben dünyada ve ülkemizde son yıllarda tüketimi hızla azalan yüksek kükürtlü fuel oil i işleyerek, Euro V standardında motorin ve benzin gibi beyaz ürünlere dönüştürecek olan, Fuel Oil Dönüşüm yatırımı projesine başlanacağı daha önce kamuoyuna duyurulmuştu, Fuel Oil Dönüşüm yatırımı kapsamında temel mühendislik çalışmaları başlatılmış ve lisansör seçim süreci devam etmektedir. Şirketimizde Denetim Kurulu Üyeliği yapan Şürkü Dilaver in başka bir göreve atandığından dolayı 27/03/2009 tarihinden geçerli olmak üzere Tüpraş Denetim Kurulu üyeliğinden istifaen ayrılmış ve yerine Özelleştirme İdaresi Başkanlığından Goncagül Ayşe Özgit atanmıştır. Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine göre hazırlanan mali tablolara göre, Bu dönemde, ,56 TL cari yıl istisna kazançlardan, ,06 TL cari yıl istisna olmayan kazançlardan ve ,18 TL sinin ise istisna olmayan yasal yedeklerden karşılanarak, toplamda ,80 TL nakit temettü dağıtılmasına 27 Mart 2009 tarihinde yapılan Genel Kurul da karar verilmiştir. 1 Nisan 2009 tarihinden başlanarak TL/hisse brüt ve TL/hisse net temettü dağıtımına başlanmıştır. T. Yapılan Bağışlar Tüpraş, Kurumsal Sosyal Sorumluluk alanına giren taleplerin karşılanmasında Küresel İlkeler Sözleşmesini (Global Compact) referans almaktadır. Koç Holding bünyesinde gerçekleştirilen birçok sosyal sorumluluk projesine de katılım sağlanmıştır. Ayrıca, ilgili dönemde rafinerilerinin bulunduğu bölgelerde Tüpraş a iletilen tüm yardım ve bağış talepleri yerine getirilmeye çalışılmıştır. Bunun yanısıra hastanelere, engelli vatandaşlarımıza destek veren kuruluşlara, çeşitli spor kulüplerine, sanatsal oluşumlara da belirlenen stratejiler doğrultusunda destek sağlanmaya çalışılmaktadır. Bu kapsamda 2009 yılı 3 aylık dönemde bin TL tutarında Bağış ve Yardımlar yapılmıştır. 19

20 U. Temel Göstergeler & Rasyolar ÖZET BİLANÇO (BİN TL) 2007 Yıl Sonu 2008 Yıl Sonu 1Ç Ç 2009 Dönen Varlıklar Duran Varlıklar Toplam Varlıklar Kısa Vadeli Yükümlülükler Uzun Vadeli Yükümlülükler Ana Ortaklık Dışı Paylar Ana Ortaklığa Ait Özsermaye Toplam Kaynaklar ÖZET GELİR TABLOSU (BİN TL) 2007 Yıl Sonu 2008 Yıl Sonu 1Ç Ç 2009 Net Satışlar Brüt Kar FVÖK FVAÖK Net Dönem Karı ÖNEMLİ ORANLAR 2007 Yıl Sonu 2008 Yıl Sonu 1Ç Ç 2009 Brüt Kar Marjı (%) 8,02 6,24 6,45 6,72 FVAÖK Marjı (%) 6,24 4,75 5,15 4,18 Net Kar Marjı (%) 5,76 1,42 0,63-1,03 Özsermaye Getirisi (%) 34,0 11,2 3,6-4,4 Hisse Başına Kar 5,2 1,7 0,2-0,2 V. Diğer Hususlar Şirketin. sermaye piyasası araçlarının değerini etkileyebilecek faaliyet raporunda ve finansal tablolarda yer almayan herhangi bir operasyonel ve finansal hususu bulunmamaktadır. 20