TÜRKİYE PETROL RAFİNERİLERİ A.Ş. 01 Ocak Haziran 2008 Dönemi Faaliyet Raporu

Transkript

1 TÜRKİYE PETROL RAFİNERİLERİ A.Ş. 01 Ocak Haziran 2008 Dönemi Faaliyet Raporu

2 İÇİNDEKİLER A. Kısaca Tüpraş 3 B. Faaliyet Konusu 3-4 C. Ortaklık Yapısı, Bağlı Ortaklık ve Müşterek Yönetime Tabi Ortaklıkları 4 D. Yönetim ve Denetim Kurulu Üyeleri 6-9 E. Faaliyet Ortamında Yaşanan Gelişmeler 10 1.Yarı Yıl 2008 Hampetrol Fiyatı ve Akdeniz Rafineri Marjı Seyri 11 F. Sektör ve Tüpraş ın Sektördeki Yeri 11 G. Şirket ile İlgili Öngörüler 11 H. Faaliyet Konusundaki Gelişmeler 12 I. Üretim ve Satış J. Finansal Sonuçların Değerlendirilmesi 14 K. Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Raporu 15 L. Araştırma & Geliştirme Faaliyetleri 15 M. Yatırım Faaliyetleri 15 N. Kar Dağıtım Politikası 15 O. Sermaye Piyasası Araçları 15 P. Üst Yönetim 15 Q. Personel Hareketleri 16 R. Şirket Ana Sözleşme Değişiklikleri 16 S. İlgili Dönemde Yapılan Değişiklikler 16 T. Yapılan Bağışlar 16 U. Temel Göstergeler & Rasyolar 16 V. Diğer Hususlar 17 2

3 A. Kısaca Tüpraş Tüpraş, yıllık 28,1 milyon tonluk rafinaj ve 50 bin tonluk petrokimya kapasitesinin yanısıra %79,98'ine sahip olduğu DİTAŞ ve %40 iştiraki olan Opet'le birlikte yarattığı katma değer ve cirosuyla Türkiye'nin tek rafineri şirketidir. Kökleri 1961 yılında kurulan İPRAŞ'a (İstanbul Petrol Rafinerisi A.Ş.) dayanan Tüpraş, Kamu İktisadi Teşekkülleri nin daha verimli çalışmalarını sağlamak amacıyla yapılan düzenlemeler kapsamında, İPRAŞ ve kamuya ait diğer 3 rafineri, 16 Kasım 1983 tarihinde Tüpraş çatısı altında toplanmıştır. Hem pazar payı ve kurumsal güvenilirliği hem de üretim kompleksleri ve ortaklıklarıyla entegre bir petrol şirketine olma yolunda ilerlemektedir Ocak ayında yaşadığı özelleştirmenin ardından Tüpraş yeni vizyon, misyon ve kurumsal kimliği ile yeniden yapılanma sürecini hızla sürdürmektedir. Tüpraş, bağlı ortaklığı ve müşterek yönetime tabi ortaklıklarının temel faaliyetleri Türkiye de olup, faaliyetleri Rafinaj, Akaryakıt Dağıtım ve Deniz Taşımacılığı sektörleri altında toplanmıştır. B. Faaliyet Konusu Şirketin başlıca varlıkları arasında, İzmit, İzmir, Kırıkkale ve Batman da yer alan dört petrol rafinerisi, İzmit Rafinerisine bağlı Karbon Siyahı Ünitesi, Bağlı Ortaklığı DİTAŞ ve İştiraki OPET te hissesi bulunmaktadır. Tüpraş ın dört rafinerisinin toplam yıllık rafinaj kapasitesi 28,1 milyon ton dur. Tüpraş Türkiye nin toplam rafinaj kapasitesinin tamamına sahiptir. Rafineriler LPG, nafta, benzin, jet yakıtı, gazyağı, motorin, kalorifer yakıtı, fuel oil, asfalt ve makina yağlarını da içeren geniş bir ürün yelpazesine sahiptir. Körfez Petrokimya tesisinde ise sadece karbon siyahı üretilmektedir. Ana sözleşmede yer alan faaliyet alanlarının başlıcaları; Ham petrol tedarik ve rafine etmek, gerektiğinde petrol ürünlerini ithal ve ihraç etmek ve bu maksatla yurt içinde ve dışında petrol rafinerileri kurmak ve işletmek, Petrokimya sanayii ve ilgili diğer sanayii alanında fabrikalar, tesisler kurmak, işletmek, ve ticaretini yapmak, Her türlü petrol ürünleri, LPG ve doğalgazın yurtiçi, yurtdışı toptan ve perakende alımı, satımı, ithali, ihracı, depolanması, pazarlanması ve dağıtımını yapmak, yaptırmak, bu ürünlerin perakende satışını teminen akaryakıt istasyonları ve bakım tesislerini kurmak, işletmek ve işlettirmek, devralmak, devretmek veya kiralamak, bayilik vermektir. Yasa ve yönetmelikler çerçevesinde, her türlü enerji ve enerji ile ilgili sanayi alanında santraller, tesisler kurmak ve işletmek. Tüpraş, bağlı ortaklığı ve müşterek yönetime tabi ortaklıklarının temel faaliyetleri Türkiye de olup, faaliyetleri Rafinaj, Akaryakıt Dağıtım ve Deniz Taşımacılığı sektörleri altında toplanmıştır. Faaliyet Alanları Rafinaj Tüpraş, tüketim merkezlerine yakınlık ve ham petrol ikmal avantajına sahip dört rafineri ve bir petrokimya tesisi ile Avrupa nın 7. Büyük rafineri şirketidir. Tüpraş rafineri kompleksitesini gösteren Nelson Kompleksitesindeki 7,08 lik değer ile Akdeniz Rafineri ortalamasının üzerindedir. Yapılmakta olan yatırımlar tamamlandığında rafineri kompleksitesinin 7,25 düzeyine çıkması beklenmektedir. Tüpraş'ın yurtiçi akaryakıt pazarındaki payı yaklaşık %70'dir. 3

4 Dağıtım Tüpraş, Türkiye'de istasyonu ve yaklaşık %15'lik pazar payı ile sektörün en hızlı büyüyen şirketi Opet Petrolcülük A.Ş.'nin %40'lık payına sahiptir. Opet beyaz ürünlerde pazar payını artırarak Türkiye deki akaryakıt dağıtım şirketleri sektöründe 3. şirket konumuna yükselmiştir. Opet in, pazarda kendine büyük bir rekabet avantajı sağlayan depolama kapasitesi, Giresun terminalinin 43 bin m 3 kapasite ile 2008 yılında faaliyete alınmasıyla 846 bin m 3 e ulaşmıştır. Depolama kapasitesinde en büyük şirket olma yönünde yapılan ilave 246 bin m 3 tank inşaasına devam edilmektedir. Terminal yatırımları, yeni istasyon yatırımları, havacılık sektörüne yakıt ikmaline yönelik projeler, Opet in uzun vadeli planları arasında önemli bir yer tutmaktadır. Tüpraş, Opet'le risklerini azaltırken, piyasanın taleplerini daha yakından takip etme olanağı elde etmektedir. Böylece, Tüpraş rafinerilerinin bulunmadığı bölgelerde Opet'in terminal ve depolama kapasitelerini de kullanarak ülke çapında hizmet alanını yaygınlaştırmıştır. Taşımacılık DİTAŞ, Tüpraş'ın ham petrol ve petrol ürünlerinin yurtiçi ve yurtdışında denizyolu ile taşınmasının yanısıra, sektörde faaliyet gösteren firmalara aracılık ve liman hizmetleri vermektedir. Bir ham petrol, bir ürün tankeri ve petrol taşımacılığındaki deneyime sahip DİTAŞ, Tüpraş a 2008 yılı ilk altı ayda 10,4 milyon ham petrol 679 bin ton ürün taşımıştır. Aşağıdaki tabloda Ditaş ın ilk altı aylık mali bilgisi verilmiştir. C. Ortaklık Yapısı Şirket, Sermaye Piyasası Kurulu na SPK kayıtlıdır ve hisseleri 1991 yılından beri İstanbul Menkul Kıymetler Borsası nda İMKB işlem görmektedir. 30 Haziran 2008 tarihi itibariyle, Şirket in İMKB ye kayıtlı %49 oranında hissesi mevcuttur. Aynı tarih itibariyle Şirket in hisselerini elinde bulunduran hissedarlar ve hisse oranları aşağıdaki gibidir. Hisse Payı % Enerji Yatırımları A.Ş. 51,00 Halka Açık Kısım 49,00 100,00 4

5 Tüpraş ın %51 hissesine sahip olan Enerji Yatırımları A.Ş nin ortaklık yapısı aşağıdaki gibidir. Koç Holding %75 Aygaz %20 Opet %3 Shell O. Invt. B.V % 1,9 DİTAŞ Opet Enerji Yatırımları A.Ş. %51 %79,98 %40 %49 Shell Türkiye %0,1 Halka Açık Kısmı Tüpraş ın bağlı ortaklık ve müşterek yönetime tabi ortaklıkları ve faaliyet konuları aşağıda belirtilmiştir: Faaliyet Bağlı Ortaklık gösterdiği ülke Faaliyet konusu Ditaş Deniz İşletmeciliği ve Tic. A.Ş. Türkiye Ham petrol ve petrol ( DİTAŞ veya Bağlı Ortaklık ) ürünleri taşımacılığı Faaliyet Müşterek Yönetime Tabi Ortaklık gösterdiği ülke Faaliyet konusu OPET Petrolcülük A.Ş. ( Opet ) Türkiye Petrol ürünleri perakende satışı Opet Gıda ve İhtiyaç Maddeleri Turizm Sanayi İç ve Dış Ticaret A.Ş. ( Opet Gıda ) Türkiye Gıda ürünleri dağıtımı Opet International Limited ( Opet International ) İngiltere Petrol ürünleri ticareti Opet Trade B.V. Hollanda Petrol ürünleri ticareti Opet Trade Ireland İrlanda Petrol ürünleri ticareti TBS Denizcilik ve Petrol Ürünleri Ticaret A.Ş. ( TBS ) Türkiye Liman petrol ürünleri tedariki Opet Aygaz B.V. Hollanda Petrol ürünleri ve madeni yağ dağıtımı Opet Aygaz B.V. nin Bulgaristan da Opet Aygaz Bulgaria EAD adlı bir bağlı ortaklığı bulunmaktadır. Bu şirket perakende satışlar için petrol istasyonları ağını geliştirmek ve toptan satış konularında faaliyet göstermektedir. Grup un bünyesinde çalışan ortalama personel sayısı 30 Haziran 2008 tarihinde (31 Aralık 2007: 5.520). 5

6 Sermaye Yapısı a. Kayıtlı Sermaye : Şirketin kayıtlı sermayesi ,00 (beşyüzmilyon YTL) Yeni Türk Lirasıdır. İşbu sermaye, herbirinin nominal değeri 1 (bir YKr) Yeni Kuruş olmak üzere (ellimilyar) adet hisseye bölünmüştür. b. Çıkarılmış Sermaye ve Paylar : Şirketin çıkarılmış sermayesi tamamen ödenmiş ,00 YTL (İkiyüzellimilyondörtyüzondokuzbinikiyüz YTL) dir. Çıkarılmış sermaye her biri 1 YKr (Bir YKr) itibari değerde adet paya bölünmüştür. Paylar (A) ve (C) olmak üzere iki gruba ayrılmış olup nama olarak düzenlenmiştir. Sermaye Yapısı (YTL) Hisse Adı Grup Hisse Adedi Türü Sermaye Tutarı Enerji Yatırımları A.Ş. A Nama ,22 Diğer Ortaklar (halka açık) A Nama ,77 Özelleştirme İdaresi Başkanlığı C 1 Nama 0,01 Toplam ,00 D. Yönetim Kurulu Üyeleri Türk Ticaret Kanunu ve Yönetmelik gereğince esas sözleşmemizde yer alan Yönetim Kurulu seçimine ilişkin esaslar dikkate alınarak Yönetim Kurulu üyelerimiz seçilmektedir. Yönetim Kurulu, Genel Kurul tarafından seçilen yedi üyeden oluşmakta olup, görev süresi 1 yıldır. Genel Kurul, Yönetim Kurulu üyelerini bu süre dolmadan görevden alabilir. Görev süreleri dolan Yönetim Kurulu Üyeleri yeniden seçilebilir. Yönetim Kurulu'nun yedi üyesinden altı üyesinin, A Grubu hissedarların Genel Kurul'da kendi aralarında yaptıkları seçimde en çok oy alan adaylardan ve bir üyesinin de C Grubu hissedarın göstereceği adaydan seçilmesi zorunludur. seçiminde aradığı asgari nitelikler, SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri IV. Bölüm maddesi kapsamında Tüpraş Ana Sözleşmesi nde belirtilmiştir. Tüpraş Yönetim Kurulu Üyeleri bir yıl görev yapmak üzere 30 Nisan 2007 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul Toplantısında seçilmişlerdir. Denetim Kurulu Üyeleri de bir yıl görev yapmak üzere aynı Olağan Genel Kurul Toplantısında seçilmiş olup, görev süreleri 22 Nisan 2008 tarihinde yapılan Genel Kurul Toplantısına kadar devam etmiştir.. İlgili Dönemde Yönetim Kurulundaki Değişiklikler TTK nun 330 ve Şirket Ana Sözleşmesi nin 14 ncü maddesi hükümleri uyarınca 4 Haziran 2008 tarihinde Yönetim Kurulu Kararlarıyla, Ali Tarık Uzun un Yönetim Kurulu ve görev aldığı komitelerden istifasının kabulü ile boşalan Yönetim Kurulu Üyeliğine, Sayın Rahmi M. Koç atanmış ve Kurumsal Yönetim İlkeleri çerçevesinde oluşturulan komite ve kurullarda üye değişiklikleri yapılmıştır. 6

7 Rapor tarihi itibariyle Tüpraş Yönetim Kurulu ve Denetim Kurulu aşağıdaki şekilde oluşturulmuştur. Yönetim Kurulu Ömer M.Koç Rahmi M. Koç Dr. Bülent Bulgurlu Temel Kamil Atay Erol Memioğlu Yavuz Erkut Ahmet Aksu Denetim Kurulu Ibrahim Murat Çağlar Kemal Uzun Şükrü Dilaver Yönetim Kurulu Başkanı ÖİB C Grubu Temsilcisi Denetçi Denetçi Denetçi Yönetim Kurulu Özgeçmişleri Ömer M. Koç Yönetim Kurulu Başkanı 1962 doğumlu olan Ömer M.Koç, lisans eğitimini Columbia Üniversitesi Ancient Greek Bölümü'nde tamamlamış ve aynı üniversiteden İş Yönetimi Yüksek Lisans derecesi ile mezun olmuştur. İş yaşamına 1985 yılında, İsviçre'deki Kofisa Trading Company'de Satış Memuru olarak başlayan Ömer M.Koç, yılları arasında New York'ta Ramerica Int. Inc.'da Satış Memuru olarak görev yapmıştır 'de Gazal A.Ş.'de Müdür olarak görev alan Koç, daha sonra sırasıyla yıllarında Koç Holding A.Ş. Finansman Koordinatörü, yıllarında Koç Holding A.Ş. Enerji Grubu Başkan Yardımcısı, yıllarında Koç Holding A.Ş. Enerji Grubu Başkanı görevlerinde bulunmuştur Nisan ayından buyana Koç Holding A.Ş. Yönetim Kurulu üyesi olan Koç, İngilizce ve Fransızca bilmektedir. Türkiye de kültür ve sanat yaşamının gelişmesinde öncü rol üstlenen Koç ailesi, ülkenin kültür mirasına yaptığı katkılar sebebiyle Dünya Anıtlar Vakfı (World Monuments Fund) tarafından Hadrian Ödülü ne layık görüldü. Rahmi M. Koç 1930 yılında Ankara'da doğumlu olan Rahmi M. Koç. İlk öğrenimini Ankara da, orta ve lise öğrenimini Robert Kolej, yüksek öğrenimini ise Johns Hopkins University (A.B.D.) B.A. Endüstriyel Sevk ve İdare Bölümü nde yaptı. Harp Akademilerinde yedek subaylık hizmetini tamamladıktan sonra 1958 yılında Ankara, Otokoç şirketinde görev almak suretiyle Koç Topluluğu nda bilfiil çalışmaya başladı ve bütün çalışma hayatını Koç Topluluğunda geçirdi yılında Koç Topluluğu nu Ankara da temsil eden Koç Ticaret A.Ş. ne geçti yılında kurulan Koç Holding in Ankara da bulunan şirket merkezinin 1964 yılında İstanbul a nakli ile Koç Holding A.Ş. Genel Koordinatörü oldu ve İstanbul a yerleşti. Bundan sonra sırasıyla 1970 yılında yedi kişiden müteşekkil İcra Komitesi Başkanı, 1975 yılında İdare Meclisi Başkan Yardımcısı, 1980 yılında dört kişilik üst düzey idarecilerinden kurulu Koç Holding İdare Komitesi Başkanı oldu. 7

8 1984 yılında, Merhum Vehbi Koç, İdare Meclisi Başkanlığından ayrılınca Rahmi M. Koç Başkan seçildi. 30 Mart 1984 tarihinde Koç Holding Yönetim Kurulu Başkanlığı görevini üstlenen Rahmi Koç 4 Nisan 2003 tarihinde emekli olunca büyük oğlu Mustafa V. Koç Yönetim Kurulu Başkanı oldu. Kendisi bu tarihten itibaren Koç Holding Şeref Başkanlığını üstlenmiştir, Yönetim Kurulu Üyeliği devam etmektedir. Dr.Bülent Bulgurlu 1947 doğumlu olan Dr. Bülent Bulgurlu, Ankara Üniversitesi Mühendislik-Mimarlık Fakültesi mezunudur. Norveç Teknik Üniversitesi'nden İnşaat Mühendisliği Yüksek Lisans ve Doktora derecelerini almıştır. Norveç-Oslo'da başladığı iş yaşamını daha sonra Norveç Teknik Üniversitesinde akademisyen olarak sürdüren Dr. Bülent Bulgurlu, 1979 yılında, Garanti İnşaat A.Ş.'de İnşaat Mühendisi olarak, Koç Topluluğundaki görevine başladı ve bu şirkette çeşitli kademelerde görev yaptı yıllar arasında Garanti İnşaat A.Ş. Genel Müdürlüğünü üstlenen Bulgurlu, yılları arasında Koç Holding de, Turizm ve Hizmetler Grubu Başkan Yardımcılığı, yılları arasında, Turizm ve Hizmetler Grubu Başkanlığını yürüttü. Ardından yılları arasında Koç Holding Turizm ve İnşaat Grubu Başkanlığını, 2004-Mayıs 2007 yılları arasında Koç Holding A.Ş., Dayanıklı Tüketim ve İnşaat Grubu Başkanlığı yapmıştır. Dr. Bülent Bulgurlu Mayıs 2007 tarihinden itibaren Koç Holding A.Ş. ve CEO su olarak görev yapmaktadır. Temel Kamil Atay 1940 doğumlu olan Temel Kamil Atay, İTÜ Makina Mühendisliği ve Wayne Eyalet Üniversitesi İşletme Bölümü mezunudur. İş yaşamına 1965 yılında Chrysler Sanayi'de Ürün Geliştirme Mühendisi olarak başlayan Atay, yıllarında Otosan A.Ş. Mamul Geliştirme Müdürü, yıllarında Ford Motor Co. U.S.A. Mamul Geliştirme Mühendisi, yıllarında Koç Holding A.Ş. Otomotiv Koordinatör Yardımcısı, yıllarında Otoyol Sanayi A.Ş. Genel Müdürü, yıllarında Tofaş Türk Otomobil Fab. A.Ş. Genel Müdürü olarak çalışmıştır yılından itibaren aynı zamanda Koç Holding A.Ş. Teknik Projeler Başkan Yardımcısı görevini de üstlenen Atay, yılları arasında Koç Holding A.Ş. Tofaş Grubu Başkanlığı yapmış ve 1996 yılında Koç Holding A.Ş. Yönetim Kurulu üyesi olmuştur yıllarında Topluluk Yürütme Kurulu Başkan Vekili ve diğer Otomotiv Grubu Şirketleri Başkanı görevlerini üstlenen Atay, yıllarında Koç Holding A.Ş. Yönetim Kurulu Başkan Vekili ve Uygulamadan Sorumlu Yönetim Komitesi Üyesi, yılları arasında ise bu görevlerine ek olarak Koç Holding A.Ş. CEO'luğunu üstlenmiştir yılından bu yana Koç Holding A.Ş. Yönetim Kurulu Başkan Vekili ve Koç Holding A.Ş. Aile Ofisi Sorumlusu olarak görev yapan Atay, İngilizce bilmektedir. Erol Memioğlu 1954 doğumlu olan Erol Memioğlu, Orta Doğu Teknik Üniversitesi Petrol Mühendisliği mezunudur. İş yaşamına 1979 yılında TPAO'da Uzman-Başmühendis olarak başlayan Memioğlu, 1990 yılına kadar sürdürdüğü bu görevinin ardından aynı kurumda Üretim Müdürü olmuş ve yılları arasında Yurtdışı Projeler Grup Başkanı veturkish Petroleum Overseas Co. Başkanı olarak görev yapmıştır. Kariyerine yıllarında Koç Holding A.Ş. Enerji Grubu Başkan Yardımcısı, yıllarında Koç Holding A.Ş. Enerji Grubu İcradan Sorumlu Yönetim Kurulu üyesi olarak devam eden Memioğlu, 2004 Mayıs ayından bu yana Koç Holding A.Ş. Enerji Grubu Başkanı'dır. Memioğlu İngilizce bilmektedir. 8

9 Yavuz Erkut (Genel Müdür) 1955 doğumlu olan Yavuz Erkut, lisans eğitimini Boğaziçi Üniversitesi Kimya Mühendisliği Bölümü'nde 1976 yılında, yüksek lisans eğitimini ise Wales Üniversitesi Makine Mühendisliği Bölümü'nde, 1978 yılında tamamlamıştır. İş yaşamına 1979 yılında İpraş Rafinerisi'nde Proses Mühendisi olarak başlamıştır yılları arasında Ünite Şefi, Başmühendis, İşletme Müdür Yardımcısı görevlerinde bulunmuştur yılında Tüpraş Genel Müdürlüğü'ne Dış Ticaret Müdürü olarak atanmıştır yılları arasında Petrol İkmal ve Ticaret Daire Başkanlığı göreviyle Ham petrol İkmal, Akaryakıt Satış, Fiyatlandırma, Dış Ticaret ve LPG İkmal ve Satış Müdürlüklerini yönetmiştir döneminde ise aynı bölümlerden sorumlu Daire Başkanlığı ve Genel Müdür Yardımcılığı görevlerinde bulunmuştur yılında Opet Petrolcülük A.Ş.'ye transfer olmuştur yılları arasında çeşitli dönemlerde Opet Petrolcülük A.Ş'de ve Genel Müdürlük görevinden sonra 27 Ocak 2006 tarihi itibariyle Tüpraş Genel Müdürlüğü'ne atanmıştır.evli ve iki çocuk babası olan Erkut, İngilizce bilmektedir. Ahmet Aksu -ÖİB C Grubu Temsilcisi 1967 doğumlu olan Ahmet Aksu, lisans eğitimini Orta Doğu Teknik Üniversitesi Ekonomi Bölümü'nde tamamlamıştır yılından bugüne Başbakanlık Özelleştirme İdaresi'nde çalışan Aksu 1993 yılında Deniz Nakliyat T. A.Ş'de Denetim Kurulu Üyesi olarak çalışmıştır yılları arasında ERDEMİR Ereğli Demir ve Çelik Fab. T.A.Ş, TÜMAŞ, Eti Alüminyum ve ESGAZ gibi kurumlarda ve Başkanı olarak görev almıştır yılları arasında TÜMAŞ Yönetim Kurulu Başkan Yardımcılığı görevinin ardından 2007 yılından bu yana Toroslar Elektrik Dağıtım A.Ş'de Yönetim Kurulu Başkanı olarak çalışmaya devam etmektedir. Halen Özelleştirme İdaresi Başkan Yardımcısı olarak görev yapmakta olan Ahmet Aksu İngilizce bilmektedir. Denetim Kurulu Üyeleri TTK ve Yönetmelik gereğince esas sözleşmemizde yer alan hükümler dikkate alınarak 1 yıl süre ile denetçiler seçilir ve görev süresi dolan denetçi tekrar seçilebilir. Tüpraş ta 2 si A grubu hissedarlar tarafından gösterilen adaylardan kendi aralarında yaptıkları seçimde en çok oy alan adaylardan, 1 i de C grubu hissedarın göstereceği adaydan Genel Kurulca seçilen 3 denetçi mevcuttur. Denetim Kurulunun özgeçmişleri aşağıdaki gibidir. İbrahim Murat Çağlar Denetim Kurulu Üyesi 1973 doğumlu olan İbrahim Murat Çağlar, Bilkent Üniversitesi, İktisadi İdari Bilimler Fakültesi İktisat Bölümü mezunudur. İş yaşamına 1997 yılında PricewaterhouseCoopers'ta başlayan Çağlar, sırasıyla Denetim Asistanı, Kıdemli Denetim Asistanı, Ekip Şefi, Kıdemli Ekip Şefi, Müdür Yardımcısı ve Müdür görevlerinde bulunmuştur. Koç Grubuna 2005 yılında Denetim Grup Yöneticisi olarak katılmıştır. İbrahim Murat Çağlar Temmuz 2008 den bu yana Koç Holding A.Ş. Denetim Grubu Başkanlığında Koordinatör olarak görev yapmaktadır. 9

10 Kemal Uzun Denetim Kurulu Üyesi 1968 doğumlu olan Kemal Uzun, lisans eğitimini Ankara Üniversitesi İşletme Bölümü'nde tamamlamış ve University of Illinois, College of Business da Yüksek Lisans yapmıştır yılı Mart ayına kadar Stajyer Muhasebat Kontrolörü olarak göreve başladığı Maliye Bakanlığında sırasıyla, Hesap Uzman Yardımcılığı, Hesap Uzmanı, Daire Başkanlığı, Gelir İdaresi Grup Başkanı, Gelir İdaresi Daire Başkanı gibi görevlerde çalışmıştır Nisan ayından beri Koç Holding A.Ş. Denetim Grubu Başkanlığında Koordinatör olarak görev yapmaktadır. Şükrü Dilaver Denetim Kurulu Üyesi 1965 doğumlu olan Şükrü Dilaver, Karadeniz Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi mezunudur. İstanbul Bilgi Üniversitesi'nde İş Yönetimi Yüksek Lisansı yapmıştır. Profesyonel iş yaşamına 1989'da Hesap Uzman Yardımcısı olarak başlayan Dilaver, 1991'de Hesap Uzmanı, 2000'de Baş Hesap Uzmanı olmuştur Mart ayında Boğaziçi Kurumlar Vergi Dairesi'ne geçen Şükrü Dilaver, 2001 Mart ayında İstanbul Defterdar Yardımcısı, 2004 Ocak ayında Kocaeli Defterdarı, 2005 yılında İstanbul Defterdarı olmuştur. E. Faaliyet Ortamında Yaşanan Gelişmeler Dünya enerji tüketimi içinde en önemli pay %90 ile fosil yakıtlara ait olup, tüketilen enerji ve yakıt türleri içinde petrol %39'luk oran ile en büyük paya sahiptir (UEA) yılı ikinci çeyrek dönemde ortalama 85,1 milyon varil/gün olan global hampetrol talebi 2008 yılı aynı döneminde 86,2 milyon varil/gün olarak gerçekleşmiştir. Bu oran 2007 yılı talebinden %1,3 daha yüksektir. Bölgesel bazda petrol talebi sadece Kuzey Amerika'da %2,0 oranında düşerken, Orta Doğu da %6,2, Çin de ise %3,9 artmıştır yılı ikinci çeyrekte 85,1 milyon varil/gün olan hampetrol arzı, 2008 yılı aynı dönemde %1,5 oranında artarak 86,4 milyon varil/gün olarak gerçekleşmiştir. OPEC in aynı dönemde arzı 35,5 milyon varil/gün den 37,1 milyon varil/ gün e artarken, OPEC harici hampetrol üretimi 50,2 milyon varil/ gün den 49,3 milyon varil/gün e düşmüştür yılında ortalama 54,4 $/varil olan Dated Brent ham petrol fiyatı, 2006 yılında 65,1 $/varil,2007 yılında ise 72,5 $/varil seviyesinde gerçekleşmiştir. Son üç yılda sürekli artış gösteren ham petrol fiyatları aşağıda sıralanan etkenlerden dolayı 2008 yılının ilk altı ayında 109,1 $/varil olarak gerçekleşmiş, Haziran ayında tarihi rekorla 139 $/varile ulaşmıştır. Küresel ekonomide yüksek büyüme oranının sürmesi ve petrol talebinin buna bağlı olarak artması (Çin, Hindistan, ABD, vb.). Özellikle OPEC dışı arzın öngörülenden düşük seyretmesi. OPEC üyesi ülkelerin, fiyatların düşeceği kaygısı ile kotalarını zaman zaman düşürmeleri ve ithale bağımlı ülkelerin beklediği üretim artışına olumlu yanıt vermemeleri. Petrol üreten ülkelerin (milli) şirketleri ile çok uluslu şirketlerin petrol fiyatındaki istikrarsızlığı öne sürerek, arama, üretim ve rafineri yatırımından kaçınması. OECD ülkelerinde hampetrol ve ürün stoklarındaki göreli düşüşlerin, piyasayı sıkıştırması. Dünyanın çeşitli bölgelerindeki jeopolitik gelişmelerin arz güvenliğine yönelik olumsuz etkileri, Son yıllarda sıklıkla görülen kasırgaların petrol üretimini ve naklini kesintiye uğratması, Spekülatif hareketlerin fiyatları yapay olarak yukarı çekmesi, Doların diğer para birimleri karşısında düşük seyri ve bu seyrin devam edeceği yönünde beklenti, 10

11 F. Sektör ve Tüpraş ın Sektördeki Yeri Yükselmeye devam eden petrol fiyatları ve ekonomideki yavaşlama belirtilerine rağmen toplam akaryakıt pazarı ilk altı aylık dönemde %3,0 büyümüştür. Türkiye akaryakıt pazarında benzinlerde %9,7 tüketimde azalma yaşanmasına karşın, motorinde %1,6, siyah ürünlerde ise %25,5 artış yaşanmıştır. Siyah ürün pazarındaki artışta 2008 yılının ilk aylarındaki doğalgaz sıkıntısının etkisi olmuştur yılı ilk altı aylık dönemde Türkiye Otomotiv Yakıtları tüketimi %0,4 oranında artarak 8,3 milyon ton düzeyinde gerçekleşmiştir. Aynı dönemde benzin tüketimi % 9,7 oranında gerilemesine rağmen, motorin tüketimi %1,6 oranında yükselmiştir. LPG tüketimi otogaz tüketimindeki %5,7 lik artışa rağmen, toplamda %2,2 oranında düşmüştür. (Kaynak PETDER) 2008 yılı ilk altı aylık dönemde pazarın %9,7 daraldığı benzinde, Tüpraş yurtiçi satışlarını %0,5 arttırırken, askeri yakıtlar hariç orta distilat satışları %1,3 oranında artmıştır. Tüpraş Türkiye petrol ürünleri tüketiminde benzinde %82,7 motorinde %63,5 beyaz ürünlerde ise % 66,2 pazar payına sahiptir. Tüpraş, beyaz ürünler pazar payını piyasanın üzerinde büyüyerek artırmıştır. G. Şirket ile İlgili Öngörüler Tüpraş Türkiye nin toplam rafinaj kapasitesinin tamamına sahiptir. Tüketim merkezlerine yakınlıkları ile ülke ihtiyaçlarını en iyi şekilde karşılayacak tarzda konumlandırılmış olan rafinerileri ile rekabet gücünü daha da artırmaktadır yılında dikey entegrasyon alanında önemli bir adım atan Tüpraş, Türkiye nin dağıtım şirketleri arasında en büyük terminal ve depolama kapasitesine sahip Opet in %40 hissesini satın almıştır. Sektörün en hızlı büyüyen şirketi olan Opet, Tüpraş ın iş çeşitlendirme stratejisinin önemli bir unsurudur. Tüpraş ın bir diğer önemli özelliği de yaklaşık 4,5 milyon m 3 tank kapasitesine sahip olmasıdır. Bu kapasite ülkemiz kapasitesinin yaklaşık %60 ına karşılık gelmekte olup, mevcut kapasiteye ek olarak 1 milyon m 3 kapasiteli ek tank yapım projeleri devam etmektedir. Batman ve Kırıkkale Rafinerilerinde asfalt maksimizasyonunu sağlayacak tankların önemli bir kısmı tamamlanmıştır. Tüpraş ta depolama kapasitesinin getirdiği avantajlı konumu sürdürmek ve operasyonel esnekliği artıracak tank yatırımlarının yanısıra rafinerilerde kapasite artırılması ve üretimin güvenli biçimde sürekliliğinin sağlanması için demiryolu taşımacılığına başlanmıştır. Tüpraş, ülkemizde son yıllarda artan motorin gibi beyaz ürünlerin ithalatını azaltmak ve ilave katma değer yaratmak için, yaklaşık 1,6 milyar ABD doları tutarındaki Resid Upgrading (Fuel Oil Dönüşümü projesi) yatırımını başlatmıştır. Türkiye de ilk kez geliştirilen ve ülkemiz rafinaj teknolojisine önemli katkısı olacak proje, ülkemizin artan motorin/jet yakıtı açığının kapatılmasına katkı sağlayacaktır. Son yıllarda tüketimi hızla azalan yüksek kükürtlü fuel oil i işleyerek, ülkemiz ihtiyacı olan yüksek kaliteli ürünleri üretecek olan bu proje, tüketim fazlası ürünleri de üretmesi kaçınılmaz olan yeni rafineri inşaa projelerine göre de optimum çözüm niteliğindedir. İzmit Rafinerisine 6,3 dolar/varil ilave kar getirmesi beklenen bu projenin karlılığı, girdi olarak kullanılan fuel oil ler ve üretilecek beyaz ürünler arasındaki fiyat makasına bağlı olarak değişecek, bir başka ifade ile uluslararası rafineri marjı dalgalanmalarından etkilenmeyecektir. Üretilecek beyaz ürün miktarı ve ülkemize yaratacağı katma değer unsurları dikkate alındığında, yeni bir rafineriye eşdeğer yatırımın tamamlanması ile Tüpraş İzmit Rafinerisi Nelson Kompleksitesi 7,8 den 11,5 seviyesine yükselmiş olacaktır. 11

12 Projenin şirketimize yıllık 500 milyon doların üzerinde FAVÖK artışı sağlaması beklenmekte olup, bu durumda yatırımın geri dönüş süresi 5 yıldan daha kısa olacaktır. H. Faaliyet Konusundaki Gelişmeler $/varil Rafineri Marjı Karşılaştırması ($/varil) Tüpraş-Akdeniz Tüpraş Akdeniz Fark Aylık Ort. Aylık Ort. Aylık Ort. Ocak'08 4,04 4,04 2,68 2,68 1,36 1,36 Şubat'08 5,18 4,54 3,94 3,31 1,24 1,23 Mart'08 13,90 7,83 4,49 3,70 9,41 4,13 Nisan'0 13,50 9,41 6,44 4,39 7,06 5,02 Mayıs'08 9,33 9,39 7,16 4,94 2,17 4,45 Haziran'08 15,18 10,45 5,24 4,99 9,94 5,46 Tüpraş ın gerçekleştirdiği operasyonel iyileştirmenin etkisi, aktif satış politikası ve şarj optimizasyonu Tüpraş ın rafineri marjına olumlu yansımıştır. İkinci çeyrek Tüpraş brüt rafineri marjı 12,65 $/varil olarak gerçekleşmiş olup, Ocak-Haziran dönemindeki 10,45 $/varil ortalama marj Tüpraş tarihinde ilk 6 Ay da elde edilen en yüksek marj rakamıdır. Tüpraş, tamamlanan yatırımları ve değişim sürecinde yeniden yapılanmaya yönelik adımların etkisiyle operasyonel alanda elde ettiği başarıları finansallara da yansımış 2008 yılı altı aylık dönemde İşletme Karı %68,3 artarak bin YTL den bin YTL ye yükselirken, FAVÖK ü %65,8 oranında artarak bin YTL den YTL ye yükselmiştir. I. Üretim ve Satış 2008 yılı ilk altı ayında %86,6 oranında kapasite kullanımını gerçekleştirilmiş ve toplam bin ton hampetrol işlenmiştir. 12

13 İşlenen Hampetrol 6 Ay Ay 2008 Fark Tüpraş İşlenen Hampetrol (Bin Ton) API 32,18 32,30 0,12 Kapasite Kullanımı % 89,1 86,6-2,4 Beyaz Ürün (HVGO hariç) 64,7 67,8 3,1 Dönüşüm ünitelerinin etkin kullanımı sonucu toplam üretim içindeki (HVGO hariç) beyaz ürün payı, geçtiğimiz yıla göre %64,7 den %67,8 e yükseltilmiş ve yüksek marj elde edilmesinde önemli bir etken olmuştur. Üretim Dağılımı Ürün Adı 6 Ay Ay 2008 Fark LPG Nafta (243) Benzin Jet YK Motorin (548) Motorin Orta Distilat (86) Fuel Oiller (151) Madeni Yağ Asfalt (62) Diğer (202) Ürün Toplamı (311) 2008 yılında benzin verimini %15 den %19 a, motorin fiyat makası nedeniyle %2 daha fazla jet yakıtı üretimi gerçekleştirilmiş ve jet verimi %10 dan %12 ye, Motorin 50 ppm ise %8 den %11 e çıkarılmıştır. 6 Ay 2007 Asfalt 7% Diğer 4% LPG Nafta 3% 5% 6 Ay 2008 Asfalt 5% Diğer 3% LPG 4% Nafta 3% Fuel Oiller 26% Motorin 50 8% YK Motorin 22% Benzin 15% Jet 10% Fuel Oiller 26% Motorin 50 11% YK Motorin 17% Benzin 19% Jet 12% 13

14 Satışlar 2008 ilk 6 aylık dönemde yurtiçi satışları 2007 yılının aynı dönemine göre 74 bin ton (%0,8) artışla bin ton, toplam satışlar ise sadece 37 bin ton azalarak ton olarak gerçekleştirilmiştir yılında bir önceki yılın aynı dönemine göre %73 artışla 2,6 milyon dolar değerinde 3,3 milyon ton ürün ihracatı gerçekleştirilmiştir. Toplam satışlarda benzin ve jet yakıtında sırasıyla bin ton ve bin ton olmak üzere, yurtiçi satışlarında ise bin ton ile jet yakıtında rekorlar kırılmış ve toplam satışlarda beyaz ürün payı, bir önceki yılın aynı dönemine göre %68,8 den %69,9 oranına yükseltilmiştir. Enerji sektöründe hızla değişen arz ve talep dengelerine karşı, esnek bir tutum sergilemenin öneminin farkında olan Tüpraş, iç piyasadaki ürün açıklarını ve dönemsel talep artışlarını karşılayabilmek için ürün ithal etme yoluna gitmektedir. Ürün Satışları Ocak-Haziran Satış 6 Ay Ay 2008 Fark LPG Nafta (192) Benzin Jet YK Motorin (252) Motorin Orta Distilat (15) Fuel Oiller Asfalt (130) Diğer Yurtiçi Satış İhracat (111) Toplam (37) J. Finansal Sonuçların Değerlendirilmesi Tüpraş konsolide finansal tablolarında 717,9 milyon YTL net kar kaydedilmiştir. Uzun vadeli kredilere tahakkuk eden faiz gideri ile birlikte toplamda 272,91 milyon YTL olan Finansman Giderinin, 83,3 milyon YTL si hampetrol ve ürün kargolarının ithalat kur farkından kaynaklanmakta olup aşağıdaki tablodan görüleceği üzere net Finansman Gideri toplamı milyon YTL dir. 1Y Finansman Gelir/Gider Açılımı (Bin YTL) Kambiyo zararları, (net) Türev finansal araçlardan kaynaklanan zararlar Vadeli alışlardan kaynaklanan vade farkı gelir/giderleri Kredilerden oluşan kur farkı zararları, (net) Faiz gelir/giderleri Diğer

15 K. Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Raporu Şirket te Yönetim Kurulu nun görev ve sorumluluklarını sağlıklı olarak yerine getirmek amacıyla oluşturulmuş komiteler mevcut olup, komiteler faaliyetlerini belli prosedürler çerçevesinde yürütmektedir. Kurulan komitelerin görev dağılımı aşağıdaki şekildedir. Kurumsal Yönetim Komitesi 15 Risk Yönetimi Komitesi Etik Kurul Denetim Komitesi Ömer M. Koç Temel Kamil Atay İ. Metin Eral Temel Kamil Atay Dr.Bülent Bulgurlu İbrahim Murat Çağlar Erol Memioğlu Erol Memioğlu Ardan Aksade L. Araştırma Geliştirme Faaliyetleri Yılmaz Bayraktar Çevre dostu ve AB standartlarında ürün üretme hedefi doğrultusunda önemli yatırımları birbiri ardına devreye alan Tüpraş, ürün standardını sürekli geliştirmeyi hedef edinmiştir. Tüpraş ta Ar-Ge çalışmaları Teknik Servisler departmanı bünyesinde sürdürülmektedir. Tüm faaliyetlerinde kalite, çevre, toplum ve çalışan sağlığını ön planda tutmayı hedef edinen Tüpraş ın tüm rafinerileri ISO 9001:2000 Kalite, ISO Çevre, OHSAS İş Sağlığı ve Güvenliği Yönetim Sistemleri belgelerine sahiptir. M. Yatırım Faaliyetleri Tüpraş, rafinerilerini modernize edip Avrupa Birliği çevre standartlarına uygun ürünler üretmek ve böylece şirketin kâr potansiyeliyle birlikte rekabet gücünü artırmak için sürdürdüğü Ana Yatırım Planı'nı 2005 yılı sonundan itibaren hızlandırmıştır yılı ilk 6 aylık dönemde toplamda faiz ve kur farkı dahil 215,7 Milyon USD Yatırım Harcaması gerçekleştirilmiştir. Yatırım Harcamaları (Milyon USD) N. Kar Dağıtım Politikası 6 Ay Ay ,9 215,7 Şirketimizin kâr dağıtım politikası Sermaye Piyasası Mevzuatı ve esas sözleşmemiz çerçevesinde belirlenmekte olup, kâr dağıtımında, Kurumsal Yönetim İlkeleri'ne uygun olarak pay sahipleri ve Şirket menfaatleri arasında dengeli ve tutarlı bir politika izlenmektedir. İlgili mevzuat ve yatırım ihtiyaçları ve finansal imkanlar elverdiği sürece, Yönetim Kurulu tarafından Şirketin dağıtılabilir kârının tamamının dağıtılması Yönetim Kurulu tarafından Genel Kurulun onayına sunulması şirket politikasıdır. O. Sermaye Piyasası Araçları Tüpraş 01/01/ /06/2008 döneminde herhangi bir sermaye piyasası aracı çıkarmamıştır. P. Üst Yönetim Yavuz Erkut, 22 Nisan 2008 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul da Şirket Yönetim Kurulu Üyeliğine seçilmiş ve aynı zamanda da 27 Ocak 2006 tarihinden beri sürdürmekte olduğu Şirket Genel Müdürlüğü görevine devam etmektedir. Diğer üst yönetimde ilgili bu dönemde her hangi bir pozisyon ve statü değişikliği olmamıştır. Gürol Acar, 27 Ocak 2006 tarihinden beri Tüpraş Teknik İşlerden Sorumlu Genel Müdür Yardımcısı olarak görev yapmaktadır. Yılmaz Bayraktar, 27 Ocak 2006 tarihinden beri İdari İşlerden Sorumlu Genel Müdür Yardımcısı olarak görev yapmaktadır.

16 Hasan Tan, 27 Ocak 2006 tarihinden beri Ticari İşlerden Sorumlu Genel Müdür Yardımcısı olarak görev yapmaktadır. İbrahim Yelmenoğlu, 27 Ocak 2006 tarihinden beri Mali İşlerden Sorumlu Genel Müdür Yardımcısı olarak görev yapmaktadır. Q. Personel Hareketleri Tüpraş da "en değerli sermayemiz insan kaynağımızdır" felsefesi insan kaynakları politikasının özünü oluşturmaktadır. Grup un bünyesinde çalışan ortalama personel sayısı 30 Haziran 2008 tarihinde (31 Aralık 2007: 5.520). Kariyer planları organizasyon şemasının hangi basamağında olursa olsun ayrım gözetmeksizin tüm çalışanlara kişisel ve mesleki yetkinliklerini artırma hedefi doğrultusunda 2008 yılının ilk 6 ayında toplam kişiye adam saat eğitim verilmiştir. Rafinaj sektöründe nitelikli ve deneyimli işgücünün öneminin farkında olan Tüpraş, Türkiye nin önemli üniversiteleriyle Boğaziçi Üniversitesi - (Yakıt ve Enerji Teknolojileri), ODTÜ- (Mühendislik İşletmeciliği) ve İzmir Yüksek Teknoloji Ensitüsü- Mühendislik İşletmeciliği (Enerji Ağırlıklı) Yüksek Lisans programlarına çalışanlarının devam edebilmeleri için anlaşmalar yapmıştır. R. Şirket Ana Sözleşme Değişiklikleri İlgili dönemde Ana Sözleşmemizde herhangi bir değişiklik yapılmamıştır. S. İlgili Dönemde Yapılan Değişiklikler Şirketimiz Yönetim Kurulu tarafından alınan karar çerçevesinde gerekli yasal izin ve belgelerin alınmasını takiben dünyada ve ülkemizde son yıllarda tüketimi hızla azalan yüksek kükürtlü fuel oil i işleyerek, Euro V standardında motorin ve benzin gibi beyaz ürünlere dönüştürecek olan, Fuel Oil Dönüşüm yatırımı projesine başlanacağı daha önce kamuoyuna kamuoyuna duyurulmuştu, bu kapsamda temel mühendislik ve lisans seçim sürecine geçilmiştir. T. Yapılan Bağışlar Tüpraş, Kurumsal Sosyal Sorumluluk alanına giren taleplerin karşılanmasında Küresel İlkeler Sözleşmesini (Global Compact) referans almaktadır. Koç Holding bünyesinde gerçekleştirilen birçok sosyal sorumluluk projesine de katılım sağlanmıştır. Ayrıca, ilgili dönemde rafinerilerinin bulunduğu bölgelerde Tüpraş a iletilen tüm yardım ve bağış talepleri yerine getirilmeye çalışılmıştır. Bunun yanısıra hastanelere, engelli vatandaşlarımıza destek veren kuruluşlara, çeşitli spor kulüplerine, sanatsal oluşumlara da destek sağlanmaya çalışılmaktadır. Bu kapsamda 2008 yılı ilk yarıyıl sonunda bin YTL tutarında bağış yapmıştır. U. Temel Göstergeler & Rasyolar ÖZET BİLANÇO (YTL) 2006 Yıl Sonu 2007 Yıl Sonu 1Y Y 2008 Dönen Varlıklar Duran Varlıklar Toplam Varlıklar Kısa Vadeli Yükümlülükler Uzun Vadeli Yükümlülükler Ana Ortaklık Dışı Paylar Ana Ortaklığa Ait Özsermaye

17 ÖZET GELİR TABLOSU (YTL) 2006 Yıl sonu 2007 Yıl sonu 1Y Y 2008 Net Satışlar Brüt Kar FVÖK FAVÖK Net Dönem Karı ÖNEMLİ ORANLAR 2006 Yıl sonu 2007 Yıl sonu 1Y Y 2008 Brüt Kar Marjı (%) 5,74 8,02 8,21 8,44 FAVÖK Marjı (%) 6,09 7,72 6,36 7,04 Net Kar Marjı (%) 4,09 5,76 6,07 4,75 Özsermaye Getirisi (%) 24,80 34,01 35,37 36,06 FAVÖK / Net Faiz Gideri 41,23 316,84 3,92 9,90 Hisse Başına Kar 3,28 5,18 2,43 2,86 V. Diğer Hususlar Şirketin, sermaye piyasası araçlarının değerini etkileyebilecek faaliyet raporunda ve finansal tablolarda yer almayan herhangi bir operasyonel ve finansal hususu bulunmamaktadır. 17