İDAŞ İSTANBUL DÖŞEME SANAYİİ A.Ş.

Transkript

1 İDAŞ İSTANBUL DÖŞEME SANAYİİ A.Ş. 01 OCAK MART 2016 ARA HESAP DÖNEMİ FAALİYET RAPORU İDAŞ A.Ş. 1

2 1. GENEL BİLBİLGİLER ŞİRKET PROFİLİ TİCARET ÜNVANI : İDAŞ İSTANBUL DÖŞEME SANAYİİ A.Ş. KURULUŞ TARİHİ : FAALİYET KONUSU MERKEZ ADRESİ FABRİKA ADRESİ : YATAK, BAZA, EV TEKSTİLİ VE MOBİLYA İMALATI : ATAKÖY KISIM KARANFİL SK. B-9 BLOK DA: BAKIRKÖY / İSTANBUL : BOZÜYÜK - BİLECİK İLETİŞİM : Merkez Telefon : ( 212 ) PBX Faks : ( 212 ) Fabrika Telefon : ( 228 ) FAKS YOLUYLA : ( 228 ) TİCARET SİCİL BİLGİLERİ : İstanbul Ticaret Sicil Memurluğu, Sicil No : / VERGİ DAİRESİ BİLGİLERİ : BÜYÜK MÜKELLEFLER VERGİ DAİRESİ; KAYITLI SERMAYE ÇIKARILMIŞ SERMAYE : ,00 TÜRK LİRASI : ,00 TÜRK LİRASI İdaş İstanbul Döşeme Sanayii Anonim Şirketi, 1965 yılında, otomotiv ve yaylı yatak yan sanayi olarak kurulmuş olup, 1967 yılında oto döşeme üretimine, 1968 yılında ise yaylı yatak üretimine başlanmıştır.1974 yılında Bursa da faaliyetine geçen üretim tesisleri ile madeni mobilya üretimine ve 1976 yılında Bilecik ili Bozüyük ilçesinde kurulan üretim tesisleri ile poliüretan sünger üretimine başlanmıştır. Şirket yönetiminin kararı ile, 2008 yılından itibaren tüm üretim faaliyetleri, Şirket in bağlı ortaklıklarından İdaş Yatak ve Mobilya Sanayi A.Ş. ne devredilmiştir. Şirket, bu tarihten itibaren bağlı ortaklığı tarafından üretilen ürünlerin tüm pazarlama ve toptan satış faaliyetlerini yürütmüştür. İdaş Yatak ve Mobilya Sanayii A.Ş. nin aktifinde bulunan tüm üretim tesisi ve fabrika binası 2016 Ocak ayında satılmış ve üretim faaliyeti durdurulmuştur. 2. SİRKETİN SERMAYE VE ORTAKLIK YAPISI Şirketin kayıtlı sermaye tavanı ,00 TL. olup, çıkarılmış sermayesi ,00 TL. dir. Şirket sermayesinde %5 ve üzerinde pay sahibi bulunmamakla birlikte tarihinde yapılması planlanan ancak gerekli nisap sağlanamadığı için tarihine ertelenen 2014 yılı Olağan Genel Genel Kurul hazır bulunanlar cetveline göre İŞERİ ailesinin pay tutar ve oranları aşağıda verilmiştir. Sermaye Payı Ortağın Adı Soyadı Tutarı ( TL ) % Nihal İŞERİ ,32 3,44 Ayşe Benan İŞERİ AKOSMAN ,41 3,39 Murat Hilmi İŞERİ 5.822,30 0,03 Müştak Hilmi İŞERİ 5,46 0,00 Mehmet Mustafa İŞERİ 3,15 0,00 Diğer ,36 93,14 TOPLAM ,00 100,00 İDAŞ A.Ş. 2

3 3. ŞİRKETİN DOĞRUDAN VEYA DOLAYLI İŞTİRAKLERİ VE PAY ORANLARI Doğrudan Sahiplik Oranı (%) Efektif Doğrudan Sahiplik Sahiplik Oranı (%) Oranı (%) Efektif Sahiplik Oranı (%) Şirket ünvanı İdaş Ege Dağıtım Ltd. Şti. 100,00 100,00 99,99 99,99 İdaş Yatak ve Mobilya Sanayii A.Ş. 99,99 99,99 99,99 99,99 İdaş İstanbul Döşeme Sanayii A.Ş. nin doğrudan ve dolaylı iştirakleri, İdaş Yatak ve Mobilya Sanayii A.Ş. ve İdaş Ege Dağıtım Limited Şirketi dir. Tüm üretim faaliyetinin yeni bir şirket çatısı altında yeniden yapılandırılarak, İstanbul, Bozüyük ve Bursa da üç ayrı tesiste sürdürülen mevcut üretimin Bozüyük te yapılan ilave tesislere taşınarak tek çatı altında sürdürülmesi amacıyla 2 Kasım 2007 tarihinde İdaş Yatak ve Mobilya San. A.Ş TL. sermaye ile kurulmuş ve bu şirkete İdaş İstanbul Döşeme Sanayii A.Ş. olarak TL. sermaye ile iştirak edilmiştir. İdaş Yatak ve Mobilya San. A.Ş. nin TL olan ödenmiş sermayesi tarihinde yapılan Olağan Genel Kurulunda alınan karar gereği geçmiş yıl zararları mahsup edilerek TL olarak belirlenmiş ve tarihinde İstanbul Ticaret Sicilinde tescil edilmiştir. İdaş ın bu sermaye içindeki payı % 99,999 oranında ve TL. dır. Ayrıca, perakende faaliyetlerinin başlatılarak çeşitli formatlarda yatak, mobilya, ev tekstili ve aksesuarlarını satacak mağazaların açılması amacıyla da 2 Kasım 2007 tarihinde İdaş Mağazacılık A.Ş TL. sermaye ile kurulmuş ve bu şirkete İdaş İstanbul Döşeme Sanayii A.Ş. olarak TL. sermaye ile iştirak edilmiştir.idaş Mağazacılık A.Ş. 12 Temmuz 2013 tarihinde Ticaret Sicili Tescil işlemleri tamamlanarak yine bağlı ortaklıklarımızdan olan İdaş Yatak ve Mobilya San.A.Ş. ne devredilmiştir. İdaş Ege Dağıtım Limited Şirketi 1999 yılında Ege Bölgesi toptan satış dağıtım ağı hizmetini yapmak amacıyla kurulmuş olup,2009 yılının başından itibaren dağıtım görevi üçüncü bir toptancı firmaya verildiğinden faaliyetine ara vermiştir tl sermayeli şirketin iştirak oranı tarihinde % 99,99 olup sermaye payı TL dir. İdaş İstanbul Döşeme Sanayii A.Ş. ye 1 adet paya ilişkin hisse devri tarihinde Ticaret Sicili nde tescil tarihli T.Ticaret Sicili Gazetesinde ilan edilmiş olup,, İdaş Ege Dağıtım Ltd. Şti. ndeki ortaklık payı %100,00 olup, TL dir. 4. YÖNETİM KURULU YÖNETİM KURULU ÜYELERİ Ahmet Vefik EVİN Ahmet Servet BERKÖZ Murat Hilmi İŞERİ Yücel ÖZTÜRK Mustafa Okan BAYRAKTAR Ahmet ÖZEN Hüseyin AYDINDAĞ Başkan Başkan Vekili Murahhas Üye, Genel Müdür Bağımsız Üye Bağımsız Üye Üye Üye Şirketin tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul toplantısında yönetim kurulu üyelikleri için üç yıl süre ile görev yapmak üzere seçim yapılmıştır. Yönetim Kurulu Üyeliklerine Ahmet Vefik EVİN, Ahmet Servet BERKÖZ, Murat Hilmi İŞERİ, Yücel ÖZTÜRK, Mustafa Okan BAYRAKTAR, Ahmet ÖZEN, Hüseyin AYDINDAĞ seçilmiştir. Yönetim Kurulu nda yapılan görev dağılımı sonrasında Yönetim Kurulu Başkanlığı na Ahmet Vefik EVİN, Yönetim Kurulu Başkan Vekilliği ne Ahmet Servet BERKÖZ seçilmiştir. Yönetim Kurulu Üyesi Salih Şükrü Çakır (Bağımsız ) tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul toplantısında görevinden ayrılmıştır. İDAŞ A.Ş. 3

4 YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN YETKİ SINIRLARI Yönetim Kurulu Başkanı ve Üyeleri Türk Ticaret Kanunu nun ilgili maddeleri ve Şirket Esas Sözleşmesinin Bölüm III Yönetim Kurulu başlığı altında belirtilen maddelerdeki yetkilere haizdir. YÖNETİM KURULU BÜNYESİNDE OLUŞTURULAN KOMİTELER DENETİM KOMİTESİ Mustafa Okan BAYRAKTAR Yücel ÖZTÜRK Başkan Üye KURUMSAL YÖNETİM KOMİTESİ Yücel ÖZTÜRK Mustafa Okan BAYRAKTAR Başkan Üye RİSKİN ERKEN SAPTANMASI KOMİTESİ Mustafa Okan BAYRAKTAR Yücel ÖZTÜRK Başkan Üye 5. PERSONEL BİLGİLERİ Beyaz Yaka 8 34 Mavi Yaka - 81 TOPLAM Şirketlerimizde toplu sözleşme kapsamında çalışan eleman bulunmamaktadır Tarihi itibariyle, İdaş Yatak ve Mobilya Sanayii A.Ş. bünyesinde istihdam edilen personeli bulunmamaktadır. Çalışanlarımızın tamamının kıdem tazminatları İş Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde hesaplanarak karşılık ayrılmaktadır. 6. YÖNETİM VE ORGANİZASYON Murat Hilmi İŞERİ Serap BUĞDAYCI : Murahhas Üye, Genel Müdür : Finansman Müdürü 7. FAALİYET SONUÇLARI HAKKINDA ÖZET BİLGİ Şirket Yönetim Kurulu tarihli toplantısında ; Şirkete sermaye yaratmak suretiyle, finansal risklerin azaltılması ve nakit akışının güçlendirilmesi suretiyle şirket devamlılığını sağlamak amacıyla; İDAŞ A.Ş. 4

5 1. Pamuk Finansal Kiralama A.Ş. ("PL") ile Şirketimizin %100 iştiraki olan İDAŞ Yatak ve Mobilya Sanayii A.Ş. (İdaş) arasında akdedilen finansal kiralama sözleşmeleri (Sözleşme) ve ek Sözleşmeler kapsamında "PL"nin muhtelif ihtarnamelerine rağmen vadesi geçmiş ve ödemesi yapılamamış finansal kiralama borcumuz dolayısıyla, finansal kiralama sözleşmelerinin feshedildiği ve "PL" tarafından İstanbul 11. Asliye Ticaret Mahkemesi nezdinde açılan E. 2015/ 825 dosya numaralı dava ile malın iadesi davası açılmış olduğu göz önüne alınarak, PL ile devam etmekte olan borcun tasfiyesi ve kapatılması ile ilgili görüşmeler kapsamında ve "PL" nin tarih ve 2015/017 sayılı Yönetim Kurulu kararı çerçevesinde - Şirketimizin %100 iştiraki olan "İdaş" tarafından yukarıda anılan malın iadesi davasının kabul edilmesine, sayılı Kanunun 33'ncü maddesi 1'nci fıkrası hükmü çerçevesinde, PL'nin sözleşmeden doğan güncel finansal kiralama risk tutarı olan USD ,- tutarı peşin ödeme ile kapatacak ve bu suretle İdaş ile Şirketimizi ibra edecek ve satış bedelinin alacağı aşması durumunda aşan tutarı İdaş'a ödemek üzere, tapuda kayıtlı finansal kiralama şerhinin terkini ve İdaş'ın üretim faaliyetlerine devam etmesi kaydıyla, Finansal kiralama sözleşmesinin (Sözleşme) konusunu oluşturan ve mülkiyeti PL'ye ait olan Bilecik İli Bozüyük İlçesi Yeni mahallesi, Üyük Civarı mevkii, 30K3L4 pafta, 287 ada, 119 parselde kayıtlı taşınmaz da "fabrika arsası ve m2 üretim binası"; " m2 lik prefabrik betonarme fabrika" ile sözleşme ekinde "dökümü yapılmış sünger yatak ve baza üretim makine ve ekipmanlarının (Varlıklar)", İdaş'ın hakim ortağı ve müşterek borçlu müteselsil kefil sıfatıyla "PL" tarafından Şirketimize verilen yetki kapsamında Sermaye Piyasası Kurulu lisanslı bir değerleme şirketine yaptırılacak değerleme çerçevesinde finansal kiralamaya konu Varlıkların, "PL" tarafından onaylanacak satış bedeli üzerinden Şirketimizce pazarlık usulüyle üçüncü kişi veya kuruluşlara tarihine kadar satışına ve bu çerçevede Yönetim Kurulumuza yetki verilmesine, 2. İç ve dış piyasada tanınmış, Şirketimiz adına tescil edilmiş "İdaş" markasının bahsi geçen marka tescil belgelerinde belirtilen bütün emtia ve hizmet sınıfları için geçerli olacak şekilde tüm hak ve vecibeleri ile birlikte Sermaye Piyasası Kurulu lisanslı bir değerleme şirketine yaptırılacak değerleme çerçevesinde Şirketimiz tarafından pazarlık usulüyle üçüncü kişi veya kuruluşlara satışına ve bu çerçevede Yönetim Kurulumuza satış yetkisi verilmesine, 3. Satış işlemlerinden doğacak satış gelirinin, şirketin yeniden yapılandırılması ile bağlantılı olarak finansal risklerin azaltılmasında ve nakit akışının güçlendirilmesinde değerlendirilmesine, 4. Yukarıdaki söz konusu varlık satışları, Sermaye Piyasası Kanunu'nun 23 ve 29'uncu maddeleri ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-23.1 "Önemli Nitelikte İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliğ hükümleri çerçevesinde önemli nitelikteki işlem sayılabilecek olması dolayısıyla, yapılacak 2015 yılı Olağanüstü Genel Kurul toplantısında söz konusu varlıkların satışı ve bu konuda Yönetim Kurulumuzun yetkilendirilmesi husususun pay sahiplerinin onayına sunulmasına ve genel kurulda bu işlemlere olumsuz oy kullanan ve muhalefetini toplantı tutanağına işleten pay sahiplerine, paylarını Şirketimize satarak ayrılma hakları olduğu ve sürecin işleyişi konusunda pay sahiplerinin Genel Kurulda bilgilendirilmesine, Karar verilerek, bunu tarihinde Kamuya açıklamıştır. Ayrıca Şirket Yönetim Kurulu nun tarih ve 895 sayılı kararı ile; Şirket'in 2015 Yılı Olağanüstü Genel Kurul Toplantısının, Pazartesi günü, saat 11.00'de, Defterdar Mahallesi, Otakcılar Caddesi, No:80/33 Kar Plaza, Eyüp/İSTANBUL adresinde yapılmasına karar verilmiş olup, Olağanüstü Genel Kurul Davet Duyurusu, ayrılma hakkı kullanım duyurusu, DRT Kurumsal Finans Danışmanlık Hizmetleri A.Ş. (Deloiitte) tarafından hazırlanan tarihli, TSKB Gayrimenkul Değerleme A.Ş. tarafından hazırlanan tarihli, Dünyagrup Gayrimenkul Değerleme Danışmanlık A.Ş. tarafından hazırlanan tarihli değerleme raporları İDAŞ A.Ş. 5

6 Şirket in Tarihli Kamuyu Aydınlatma Platformundaki, Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı na ilişkin açıklaması ekinde, Kamuya duyurulmuştur. Gelişen süreç çerçevesinde - Finansal kiralama sözleşmesinin konusunu oluşturan ve mülkiyeti PL'ye ait olan Bilecik İli Bozüyük İlçesi Yenimahallesi, Üyük Civarı mevkii, 30K3L4 pafta, 287 ada, 119 parselde kayıtlı taşınmaz da "fabrika arsası ve m2 üretim binası"; " m2 lik prefabrik betonarme"taşınmazlar" TSKB Gayrimenkul Değerleme A.Ş. tarafından hazırlanan tarihli değerleme raporunda bulunan değerden aşağı olmamak üzere TL+KDV'sına tapuda, - Finansal kiralama sözleşmesi ekinde dökümü yapılmış sünger yatak ve baza üretim makine ve ekipmanların"taşınır Mallar"ise, Dünya Grup Gayrimenkul Değerleme Danışmanlık A.Ş. tarafından hazırlanan tarihli değerleme raporunda bulunan değerden aşağı olmamak üzere, TL+ KDV'sına, teslim suretiyle Tarihinde TEKSAL Tekstil Sanayi ve Ticaret A.Ş.'ne devir işlemleri gerçekleşmiştir. Grup un 31 Aralık 2015 ve 31 Mart 2016 tarihli finansal tabloları üzerinde önemli etkisi bulunan olaylara ilişkin açıklamalar aşağıdaki gibidir; a) Maddi duran varlık satışı Grup un finansal kiralama yöntemi ile Pamuk Finansal Kiralama A.Ş. den satın aldığı,31 Aralık 2015 tarihi itibariyle net aktif değeri TL olan Bilecik İli Bozüyük İlçesi ndeki fabrika binası ve binanın yer aldığı arazi ilgili finansal kiralama sözleşmesindeki ödemelerin zamanında yapılmaması nedeniyle Pamuk Finansal Kiralama A.Ş. tarafından TL ye (KDV Hariç) Grup tarafından belirlenen Teksal Tekstil Sanayi ve Ticaret A.Ş.'ne ( Teksal )satılmıştır. Grup un finansal kiralama yöntemi ile Pamuk Finansal Kiralama A.Ş. den satın aldığı, 31 Aralık 2015 tarihi itibariyle net aktif değeri TL olan makine parkı ilgili finansal kiralama sözleşmesindeki ödemelerin zamanında yapılmaması nedeniyle Pamuk Finansal Kiralama A.Ş. tarafından TL ye (KDV Hariç) Grup tarafından belirlenen Teksal Tekstil Sanayi ve Ticaret A.Ş.'ne satılmıştır. b) Marka satışı Grup sahip olduğu İdaş markasının piyasa rayicini tespit ettirmek amacıyla DRT Kurumsal Finansal Danışmanlık Hizmetleri A.Ş.ye ( Deloitte ) hazırlattığı 26 Ekim 2015 tarihli değerleme raporuna göre markanın piyasa rayicinin TL olduğu tespit edilmiştir. İdaş markası 8 Ocak 2016 tarihinde TL ye (KDV Hariç) Grup un üretim tesislerini sattığı Teksal a devretmiştir. Grup un borçları nedeniyle İdaş markası üzerinde bulunan hacizlerin kaldırılması için Teksal tarafından borçlulara toplam TL ödeme yapılmıştır. c) Finansal borçların tasfiyesi 30 Eylül 2015 tahinde İş Bankası Grup tan olan TL tutarında kredi alacağını Pamuk Finansal Kiralama A.Ş. ye temlik edilmiştir. Bu temlik sonrasında Pamuk Finansal Kiralama A.Ş. ye olan toplam borcun USD ( TL) ödenerek kapatılacağı hususunda mutabakat sağlanmıştır. Not - 50.a ve Not 50.b de detaylı olarak açıklanan satış işlemleri nedeniyle Teksal dan Pamuk Finansal Kiralama A.Ş. tarafından tahsil edilen TL den (KDV Dahil) TL borca ilave TL faktoring borcununda ödemesi yapıldıktan sonra bakiye TL Pamuk Finansal Kiralama A.Ş. tarafından Grup a ödenmiştir. İDAŞ A.Ş. 6

7 d) Vadesi geçmiş vergi, SGK, personel ve tedarikçi borçlarının ödenmesi Satış işlemleri sonrasında Grup un ilişikteki 31 Aralık 2015 tarihli finansal durum tablosundaki borçları TL azalmıştır. Ödenen bu borçların detayı aşağıdaki gibidir ; Finansal borçlar Personel maaş, kıdem ve ihbar tazminatı SGK borçları Vergi borçları Tedarikçi borçları Toplam e) Esas Sözleşme Değişikliğine İlişkin Sermaye Piyasası Kurulu Başvurusu Grup, tarihi itibariyle marka satışının tamamlandığı göz önüne alınarak, söz konusu firmanın satın almış olduğu markalar altında üretim yapacak olması dolayısıyla, Şirket unvanımızın işletme konumuzu değiştirmeyecek şekilde MİSH Dekorasyon Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi olarak değiştirilmesi amacıyla, Şirket esas sözleşmesinin 3'ncü maddesinin yanı sıra, -Şirket paylarının "Yakın İzleme Pazarı"nda işlem görmekte olduğu ve bu çerçevede Şirketimizin Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim Tebliğ md.1/2.b hükmü çerçevesinde, Tebliğ'in İkinci Bölümünde yer alan hükümlere tabi olmadığı ve Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatına uyumun sağlanması için diğer gerekli değişikliklerin yapılması amacıyla Şirket esas sözleşmesinin 4, 5, 6, 20, 24, 25, 26 ve 58'nci maddelerinin ekteki şekilde değiştirilmelerine ve, - Gerek esas sözleşmenin diğer madde hükümlerinde gerekse Kanunda ayrıntılı düzenlenmiş olup, tekrardan ibaret olan Sözleşmenin 59, 60, 61, 62, 63, 64 ve 65'nci maddelerinin ise Sözleşmeden çıkarılmalarına, İlişkin Sermaye Piyasası Kurulu başvurusunu tarihli açıklamasıyla Kamuyu Aydınlatma Platformu nda bildirmiştir. İDAŞ A.Ş. 7

8 8. FİNANSAL BİLGİLER -ÜRETİM VE SATIŞ VERİLERİ Bozüyük/Bilecik teki tesislerin Ocak 2016 tarihinde satılması nedeniyle ara dönemde Ocak ayında sınırlı sayıda üretim yapılmış olup, Şirket in üretim bilgileri aşağıdaki tabloda karşılaştırmalı olarak verilmiştir. Gerçekleştirilen Üretim Miktarları : Ana Üretim Grubu Ölçü Birimi Ocak-Mart Ocak-Mart Yatak Baza Adet Mobilya Adet TOPLAM Adet Satışlar : Konsolide satış gelirleri itibariyle TL olarak gerçekleşmiştir. (Mart 2015/ TL) -TEMEL RASYOLAR İdaş ın konsolide özet finansal bilgileri aşağıdaki gibidir. ( Tutarlar TL olarak ) BİLANÇO Dönen Varlıklar Yatırım Amaçlı Gayrimenkuller Duran Varlıklar TOPLAM VARLIKLAR Kısa Vadeli Finansal Borçlar Ticari Borçlar Kısa Vadeli Diğer Yükümlülükler Uzun Vadeli Finansal Borçlar Uzun Vadeli Diğer Yükümlülükler TOPLAM YÜKÜMLÜLÜKLER ÖZKAYNAKLAR TOPLAM KAYNAKLAR İDAŞ A.Ş. 8

9 ( GELİR GİDER ) Satış Gelirleri Satışların Maliyeti BRÜT KAR Pazarlama Satış ve Dağıtım Giderleri Genel Yönetim ve Araş. Gel. Giderleri Esas Faaliyetlerden Diğer Gelirler Esas Faaliyetlerden Diğer Giderler ESAS FAALİYET KARI/(ZARARI) Finansal Gelirler / ( Giderler ) FAALİYET KARI / ( ZARARI ) Ertelenmiş vergi (gideri)/geliri DÖNEM KARI / ( ZARARI ) Hisse Başına Kazanç 1,17-0,08 MALİ ORANLAR Cari Oran 0,38 0,08 Asit Test Oranı 0,32 0,06 Likidite Oranı 0,31 0,05 Net Finansal Borç/Özkaynak Oranı 0,00-1,72 BORÇLULUK ORANLARI Toplam Tic. Borç/Özsermaye 58% -73% Toplam Fin. Borç/Özsermaye 0% -172% Toplam Tic. Borç + Fin. Borç/Özsermaye 58% -245% Toplam Borç/Toplam Aktifler 82% 130% Özkaynaklar/Toplam Aktifler 18% -30% KARLILIK ORANLARI Brüt Kar Marjı 27% 22% Esas Faaliyet Kar Marjı 9618% -65% Net Kar Marjı 9442% -101% Faaliyet Giderleri/Net Satışlar -1400% -73% Finansman Giderleri/Net Satışlar -656% -174% İDAŞ A.Ş. 9

10 9. GENEL KURUL BİLGİLERİ Genel Kurul toplantılarımız, mevzuat ile öngörülen usullerin yanı sıra, pay sahiplerinin yeterli bilgilenmesine ve geniş katılımına imkan verecek şekilde, elektronik haberleşme dahil, her türlü iletişim vasıtası ile genel kurul toplantı tarihinden en az üç hafta önceden ilan edilmekte ve gerçekleştirilmektedir. Ana sözleşmemiz buna uygun olarak düzenlenmiştir. Şirket imiz internet sitesinde, genel kurul toplantı ilanı ile birlikte, Şirket in mevzuat gereği yapması gereken bildirim ve açıklamaların yanı sıra, aşağıdaki hususlar dikkati çekecek şekilde, Genel Kurul Bilgilendirme Dökümanı ve ekleri ile diğer bölümlerde pay sahiplerine duyurulmaktadır: Açıklamanın yapılacağı tarih itibariyle Şirket in ortaklık yapısını yansıtan toplam pay sayısı ve oy hakkı, Şirket in faaliyet raporları ve yılık finansal tabloları, Genel Kurul toplantı gündeminde yönetim kurulu üyelerinin azli, değiştirilmesi veya seçimi varsa, azil ve değiştirme gerekçeleri, yönetim kurulu üyeliğine aday gösterilecek kişiler hakkında bilgi, bu kişilerin özgeçmişleri, son on yıl içerisinde yürüttüğü görevler ve ayrılma nedenleri, Şirket ve Şirket in ilişkili tarafları ile ilişkisinin niteliği ve önemlilik düzeyi, bağımsızlık niteliğine sahip olup olmadığı ve bu kişilerin yönetim kurulu üyesi seçilmesi durumunda Şirket faaliyetlerini etkileyebilecek benzeri hususlar hakkında bilgi, Pay sahiplerinin, Sermaye Piyasası Kurulu nun ve/veya Şirket in ilgili olduğu diğer kamu kurum ve kuruluşlarının gündeme madde konulmasına ilişkin talepleri, Gündemde Ana Sözleşme değişikliği olması halinde ilgili yönetim kurulu kararı ile birlikte, ana sözleşme değişikliklerinin eski ve yeni şekilleri. Genel Kurul öncesinde gündem maddeleri ile ilgili olarak bilgilendirme dökümanı hazırlanmakta ve Kamuyu Aydınlatma Platformu ve internet sitesi aracılığıyla kamuya duyurulmaktadır. Genel Kurul toplantılarında gündemde yer alan konular açık ve ayrıntılı bir şekilde pay sahiplerine aktarılmakta ve ortaklarımıza düşüncelerini açıklama ve soru sorma imkanı verilmektedir. Sorulan sorunun gündemle alakalı olmaması veya hemen cevap verilemeyecek kadar kapsamlı olması halinde, sorulan soru en geç 30 iş günü içerisinde Yönetim Kurulu tarafından yazılı olarak cevaplanır. Genel Kurul toplantısı öncesinde toplantı gündemi ve ilgili dökümanlar kamuya duyurularak, tüm bildirimlerde yasal sürelere ve mevzuata uyulmaktadır. Genel Kurul gündem maddeleri kapsamında; yıllık faaliyet raporu, finansal tablolar,kar dağıtım önerisi, Genel Kurul gündem maddeleri ile ilgili olarak hazırlanan bilgilendirme dökümanı ve gündem maddelerine dayanak teşkil eden diğer belgeler ile bağımsız dış denetim raporu, ana sözleşmede değişiklik yapılacaksa değiştirilen metnin eski ve yeni şekillerini içeren tadil tasarıları Genel Kurul toplantı davetinin ilan tarihinden itibaren Şirket internet sitesinde pay sahiplerinin kolaylıkla ulaşabileceği şekilde incelemeye açık tutulmaktadır. Şirket in Genel Kurul gündem başlıkları, açık ve farklı yorumlara yol açmayacak şekilde ifade edilmektedir. Genel Kurul toplantısından önce verilecek bilgiler ilgili oldukları gündem maddelerine atıf yapılarak verilir. Türk Ticaret Kanunu nun 417 nci maddesi ve Sermaye Piyasası Kanunu nun II-13.1 sayılı Kaydileştirilen Sermaye Piyasası Araçlarına İlişkin Kayıtların Tutulmasının Usul ve Esasları Hakkında Tebliğ hükümleri çerçevesinde; genel kurula katılabilecek kayden izlenen payların sahiplerine ilişkin liste, Şirketimizce Merkezi Kayıt Kuruluşu ndan sağlanacak Pay Sahipliği Çizelgesi ne göre düzenlenir. Türk Ticaret Kanunu nun 415 inci maddesi uyarınca, pay senetleri Merkezi Kayıt Kuruluşu (MKK) düzenlemeleri çerçevesinde kaydileştirilmiş olan ve hazır bulunanlar listesinde adı bulunan ortaklarımız veya temsilcileri Genel Kurul Toplantısına katılabilirler. İDAŞ A.Ş. 10

11 Genel Kurul öncesinde, kendisini vekil vasıtasıyla temsil ettirecekler için vekaletname örnekleri ilan metninde yer almakta ve internet sitesinde bulunmaktadır. Genel kurul toplantıları, pay sahipleri arasında eşitliği sağlamaya yönelik olarak mümkün olan en az maliyetle ve en karmaşık olmayan usulde yapılmaktadır. Genel Kurul Toplantısı süresince gündemde yer alan konular tarafsız ve ayrıntılı bir şekilde açık ve anlaşılabilir bir yöntemle pay sahiplerine aktarılır; pay sahiplerine eşit şartlar altında düşüncelerini açıklama ve soru sorma olanağı verilerek sağlıklı bir tartışma ortamı oluşturulur. Gündemde özellik arz eden konularla ilgili Yönetim Kurulu Üyeleri, ilgili diğer kişiler, finansal tabloların hazırlanmasında sorumluluğu bulunan yetkililer gerekli bilgilendirmeleri yapabilmek ve soruları cevaplandırmak üzere Genel Kurul toplantısında hazır bulunurlar. Pay sahiplerine, Yönetim Kurulu Üyeleri ve üst düzey yöneticilere uygulanan ücret politikasına ilişkin görüş ve önerilerini sunma fırsatı verilir. Şirket in sosyal yardım amacıyla vakıf ve derneklere yaptığı bağış ve yardımlar hakkında ayrı bir gündem maddesi ile Genel Kurula bilgi verilmektedir. Genel Kurul toplantı tutanakları Kamuyu Aydınlatma Platformunda yayımlanmakla birlikte, Şirket in adresli internet sitesinde yayınlanmak suretiyle sürekli olarak pay sahiplerine açık tutulmaktadır. Ayrıca Şirket merkezinde muhafaza edilmekte ve pay sahiplerinin incelemesine açık olup talep edenlere verilmektedir. 10. OY HAKLARI VE AZINLIK HAKLARI İdaş payları, Ana Sözleşme ye göre, nama yazılı (A) ve hamiline yazılı (B) olmak üzere iki gruba ayrılmıştır. A grubu paylar imtiyazlı olup her bir payın Genel Kurul da 8 oy hakkı vardır. B grubu paylar ise 2 oy hakkına sahiptir. Ana Sözleşme değişikliği gerektiren durumlarda imtiyazlı pay sahipleri toplantısı yapılır ve değişiklikler onaylanır. Ana Sözleşme değişikliği gerektiren kararlarda bütün hisselerin, TTK hükümlerine göre 1 oy hakkı vardır. Şirket ortakları arasında Şirket iştiraki olan tüzel kişi yer almamaktadır. Genel Kurul Toplantılarında oy kullanma prosedürü, toplantı başlangıcında pay sahiplerine duyurulmakta olup oylama açık ve el kaldırmak suretiyle yapılır. Şirket te oy hakkını zorlaştırıcı uygulamalardan kaçınılmakta ve pay sahiplerine, oy hakkının kolaylıkla ve eşit şartlarda kullanımı imkanı sağlanmaktadır. Oy hakkına sahip olan ortaklarımız bu haklarını bizzat kendisi kullanabileceği gibi pay sahibi olmayan kişinin temsilci olarak vekaleten oy kullanmasını engelleyen bir hüküm Ana Sözleşme de yoktur. 11. KAR DAĞITIM POLİTİKASI Şirketimiz Türk Ticaret Kanunu hükümleri, Sermaye Piyasası Düzenlemeleri, Vergi Düzenlemeleri ve diğer ilgili düzenlemeler ile Esas Sözleşmemizin kar dağıtımı ile ilgili maddesi çerçevesinde kar dağıtımı yapmaktadır. Şirket in faaliyet dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden Şirket in genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi Şirket çe ödenmesi veya ayrılması zorunlu olan miktarlar ile Şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen net dönem karı, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra, sırasıyla aşağıda gösterilen şekilde tevzi olunur. a) % 5 i genel kanuni yedek akçeye ayrılır. b) Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatına uygun olarak Genel Kurul tarafından belirlenen oran üzerinden zorunlu kar payı ayrılır. İDAŞ A.Ş. 11

12 c) Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra, Genel Kurul, kar payının, yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere, çeşitli amaçlarla kurulmuş vakıflara ve benzer nitelikteki kişi ve kurumlara dağıtılmasına karar verme hakkına sahiptir. d) Net dönem karından, (a), (b) ve (c) bentlerinde belirtilen meblağlar düştükten sonra kalan kısmı, Genel Kurul, kısmen veya tamamen kar payı olarak dağıtmaya veya Türk Ticaret Kanunu nun 521 inci maddesi uyarınca kendi isteği ile ayırdığı yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir. Bakiye karın kısmen veya tamamen dağıtılmasına karar verildiği taktirde, bu bakiye karın %10 u oranında bir kar payı A grubu paylara dağıtılmak üzere ayrılır, dağıtılmasına karar verilen bakiye kardan A grubunun payı ayrıldıktan sonra kalan kısım bütün ortaklara ödenmiş sermayeleri nispetinde dağıtılır. e) Pay sahipleriyle kara iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan, % 5 oranında kar payı düşüldükten sonra bulunan tutarın onda biri, TTK nın 519 uncu maddesinin 2 nci fıkrası uyarınca genel kanuni yedek akçeye eklenir. Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ayrılmadıkça, esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen kar payı nakden ve/veya pay biçiminde dağıtılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına ve kar payı dağıtımında, yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere, çeşitli amaçlarla kurulmuş olan vakıflara ve bu gibi kişi ve/veya kurumlara kâr payı dağıtılmasına karar verilemez. Kar payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır. Dağıtılmasına karar verilen karın dağıtım şekli ve zamanı, yönetim kurulunun bu konudaki teklifi üzerine genel kurulca kararlaştırılır. Bu esas sözleşme hükümlerine göre genel kurul tarafından verilen kar dağıtım kararı geri alınamaz. Şirket, sermaye piyasası mevzuatında öngörülen koşullara uygun olarak kar payı avansı dağıtılmasına karar verebilir. 12. PAYLARIN DEVRİ Ana Sözleşmemizde, B grubu pay sahiplerinin paylarını serbestçe devretmesini zorlaştırıcı ve pay devrini kısıtlayan hükümler mevcut değildir. A grubu paylar için ise, Ana Sözleşmemizin 13. maddesinde, payını devretmek isteyen pay sahibinin şartlarını kabul eden diğer A grubu pay sahiplerine öncelik tanınmış ve devredilmek istenen payların talip olan diğer A grubu pay sahiplerine, oransallık ilkesine göre Yönetim Kurulu nca tahsis edileceği belirtilmiştir. Yine söz konusu maddeye göre, payını devretmek isteyen pay sahibinin şartlarını kabul eden A grubu pay sahibi olmaması halinde, paylar, bedeli pay sahibince Yönetim Kurulu na belirtilen fiyattan aşağı olmamak üzere serbestçe devredilebilecektir. 13. KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM RAPORU Sermaye Piyasası Kurulu (SPK)'nun tarih ve 35/835 sayılı kararı ile kabul edilen ve Temmuz 2003 te kamuya açıklanmış olan Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması ve hayata geçirilmesi; özellikle halka açık şirketlerin kredibilitesi ve finansman olanakları açısından önem arz etmektedir. SPK nın tarih ve 48/1588 sayılı toplantı kararı gereğince, İMKB de işlem gören şirketlerin 2004 yılına ilişkin faaliyet raporlarından başlamak üzere, faaliyet raporlarında ve varsa internet sitelerinde söz konusu Kurumsal Yönetim İlkelerine uyumuyla ilgili beyanlarına yer vermeleri uygun görülmüştür. En son olarak tarihinde Resmi Gazete de yayınlanan Sermaye Piyasası İDAŞ A.Ş. 12

13 Kurulu nun II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği ile Kurumsal Yönetim İlkeleri yeniden düzenlenmiştir Yılında yapılan olağan genel kurulumuzda Şirketimizin ana sözleşmesinde Tebliğ de öngörülen değişiklikler yapılmıştır. Şirketimizin Ayrıca bağımsız yönetim kurulu üyelerinin belirlenmesi ve kamuya duyurulmasına ilişkin süreç gerçekleştirilmiştir. Kurulan Yönetim Kurulu Komiteleri faaliyetlerine başlamışlardır. Bilgilendirme politikası ve ücret politikası belirlenerek Genel Kurul da ortakların bilgisine sunulmuştur. Hazırlanan genel kurul bilgilendirme dökümanı ile ilkelerde açıklanması zorunlu olan oy hakları, organizasyonel değişiklikler gibi genel kurul bilgileri, Yönetim Kurulu Üye seçimi olması durumunda Yönetim Kurulu Üye Özgeçmişleri Genel kuruldan 3 hafta önce yatırımcılarımızın bilgisine sunulmaktadır. Şirket 22 Mayıs 2013 tarihinden itibaren Gözaltı Pazarı nda işlem görmeye başlamış olması dolayısıyla Kurumsal yönetim İlkeleri Uyum Raporu hazırlamamıştır. Şirketin 2014 yılı faaliyetlerini kapsayan Olağan Genel Kurul Toplantısı Cuma günü, saat 11.00'de, Defterdar Mahallesi, Otakcılar caddesi, No:80/33 Kar Plaza, Eyüp/İSTANBUL adresinde yapılmıştır. Olağan Genel Kurul toplantı sonuçları tarihinde tescil olmuştur. 14. DÖNEM İÇİNDE YAPILAN SERMAYE ARTIŞI ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİKLERİ VE KAR DAĞITIMLARI Dönem içinde, sermaye artışı ve esas sözleşme değişikliği yapılmamıştır. 15.YÖNETİM ORGANI ÜYELERİ İLE ÜST DÜZEY YÖNETİCİLERE SAĞLANAN FAYDALAR Yönetim Kurulu Üyelerine sağlanan her türlü hak, menfaat ve ücretler Şirket Esas Sözleşmesi nde belirtildiği üzere Genel Kurul ca saptanmaktadır. 16.YATIRIMCI İLİŞKİLERİ BÖLÜMÜ Birim Başkanı : Yücel ÖZTÜRK Birim Başkan Yardımcısı : Murat Hilmi İŞERİ Tel : Faks : Şirket tarihli Yönetim Kurulu Toplantısı ile Pay Sahipleri İle İlişkiler birimi sorumluları olarak yukarıda belirtilen kişileri görevlendirmiştir. Şirket Yakın İzleme Pazarı nda işlem görmesi nedeniyle Ayrıca Yatırımcı İlişkileri bölümü oluşturmamıştır. İDAŞ A.Ş. 13

14 16. KURUMSAL INTERNET SITESI İdaş internet sitesinde ( ) Türkçe olarak hem güncel hem de geçmişe yönelik bilgiler yer almaktadır. Mevcut ve potansiyel yatırımcılara daha kapsamlı bilgi akışının sağlanmasını teminen internet sitesinde ayrı bir yatırımcılar bölümü vardır. Bu bölümdeki bilgiler aşağıdaki gibidir. Misyon ve Vizyon Ticaret Sicil Bilgileri Ortaklık Yapısı Yönetim Kurulu Üyeleri Ana Sözleşme İmtiyazlı Paylara İlişkin Bilgiler Faaliyet ve Denetim Raporları Mali Tablo ve Bağımsız Denetim Raporları Pay Sahipleri İle İlişkiler Birimi Özel Durum Açıklamaları Önemli Yönetim Kurulu Toplantı Tutanakları Genel Kurul Bilgi ve Belgeleri Vekaleten Oy Kullanma Formu Sermaye Artırımı İzahname ve Sirkülerleri Kurumsal Yönetim uygulamaları Bilgilendirme Politikası İDAŞ A.Ş. 14