İDAŞ İSTANBUL DÖŞEME SANAYİİ A.Ş.

Transkript

1 İDAŞ İSTANBUL DÖŞEME SANAYİİ A.Ş. 01 OCAK -30 EYLÜL 2014 ARA DÖNEM FAALİYET RAPORU İDAŞ A.Ş. 1

2 1. GENEL BİLBİLGİLER ŞİRKET PROFİLİ TİCARET ÜNVANI : İDAŞ İSTANBUL DÖŞEME SANAYİİ A.Ş. KURULUŞ TARİHİ : FAALİYET KONUSU MERKEZ ADRESİ FABRİKA ADRESİ : YATAK, BAZA, EV TEKSTİLİ VE MOBİLYA İMALATI : DEFTERDAR MAH. OTAKÇILAR CAD. KAR PLAZA NO:80/33 EYÜP / İSTANBUL : BOZÜYÜK - BİLECİK İLETİŞİM : Merkez Telefon : ( 212 ) PBX Faks : ( 212 ) Fabrika Telefon : ( 228 ) FAKS YOLUYLA : ( 228 ) TİCARET SİCİL BİLGİLERİ : İstanbul Ticaret Sicil Memurluğu, Sicil No : / VERGİ DAİRESİ BİLGİLERİ : BÜYÜK MÜKELLEFLER VERGİ DAİRESİ; KAYITLI SERMAYE ÇIKARILMIŞ SERMAYE : ,00 TÜRK LİRASI : ,00 TÜRK LİRASI İdaş İstanbul Döşeme Sanayii Anonim Şirketi, 1965 yılında, otomotiv ve yaylı yatak yan sanayi olarak kurulmuş olup, 1967 yılında oto döşeme üretimine, 1968 yılında ise yaylı yatak üretimine başlanmıştır.1974 yılında Bursa da faaliyetine geçen üretim tesisleri ile madeni mobilya üretimine ve 1976 yılında Bilecik ili Bozüyük ilçesinde kurulan üretim tesisleri ile poliüretan sünger üretimine başlanmıştır. Şirket yönetiminin kararı ile, 2008 yılından itibaren tüm üretim faaliyetleri, Şirket in bağlı ortaklıklarından İdaş Yatak ve Mobilya Sanayi A.Ş. ne devredilmiştir. Şirket, bu tarihten itibaren bağlı ortaklığı tarafından üretilen ürünlerin tüm pazarlama ve toptan satış faaliyetlerini yürütmektedir. 2. SİRKETİN SERMAYE VE ORTAKLIK YAPISI Şirketin kayıtlı sermaye tavanı ,00 TL. olup, çıkarılmış sermayesi ,00 TL. dir. Şirket sermayesinde %5 ve üzerinde pay sahibi bulunmamakla birlikte 23 Temmuz 2013 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul hazır bulunanlar cetveline göre İŞERİ ailesinin pay tutar ve oranları aşağıda verilmiştir. Sermaye Payı Ortağın Adı Soyadı Tutarı ( TL ) % Ayşe Benan İŞERİ AKOSMAN ,56 3,39 Nihal İŞERİ ,32 3,44 Murat Hilmi İŞERİ 5.827,01 0,03 Müştak Hilmi İŞERİ 6,24 0,00 Mehmet Mustafa İŞERİ 3,50 0,00 Diğer ,37 93,14 TOPLAM ,00 100,00 İDAŞ A.Ş. 2

3 3. ŞİRKETİN DOĞRUDAN VEYA DOLAYLI İŞTİRAKLERİ VE PAY ORANLARI Doğrudan Sahiplik Oranı (%) Efektif Doğrudan Sahiplik Sahiplik Oranı (%) Oranı (%) Efektif Sahiplik Oranı (%) Şirket ünvanı İdaş Ege Dağıtım Ltd. Şti. 100,00 100,00 99,99 99,99 İdaş Yatak ve Mobilya Sanayi A.Ş. 99,99 99,99 99,99 99,99 İdaş Almanya Şubesi 100,00 100,00 100,00 100,00 İdaş İstanbul Döşeme Sanayii A.Ş. nin doğrudan ve dolaylı iştirakleri, İdaş Yatak ve Mobilya Sanayii A.Ş. ve İdaş Ege Dağıtım Limited Şirketi ve İdaş Almanya Şubesi dir. Tüm üretim faaliyetinin yeni bir şirket çatısı altında yeniden yapılandırılarak, İstanbul, Bozüyük ve Bursa da üç ayrı tesiste sürdürülen mevcut üretimin Bozüyük te yapılan ilave tesislere taşınarak tek çatı altında sürdürülmesi amacıyla 2 Kasım 2007 tarihinde İdaş Yatak ve Mobilya San. A.Ş TL. sermaye ile kurulmuş ve bu şirkete İdaş İstanbul Döşeme Sanayii A.Ş. olarak TL. sermaye ile iştirak edilmiştir. İdaş Yatak ve Mobilya San. A.Ş. nin TL olan ödenmiş sermayesi tarihinde yapılan Olağan Genel Kurulunda alınan karar gereği geçmiş yıl zararları mahsup edilerek TL olarak belirlenmiş ve tarihinde İstanbul Ticaret Sicilinde tescil edilmiştir. İdaş ın bu sermaye içindeki payı % 99,999 oranında ve TL. dır. Ayrıca, perakende faaliyetlerinin başlatılarak çeşitli formatlarda yatak, mobilya, ev tekstili ve aksesuarlarını satacak mağazaların açılması amacıyla da 2 Kasım 2007 tarihinde İdaş Mağazacılık A.Ş TL. sermaye ile kurulmuş ve bu şirkete İdaş İstanbul Döşeme Sanayii A.Ş. olarak TL. sermaye ile iştirak edilmiştir.idaş Mağazacılık A.Ş. 12 Temmuz 2013 tarihinde Ticaret Sicili Tescil işlemleri tamamlanarak yine bağlı ortaklıklarımızdan olan İdaş Yatak ve Mobilya San.A.Ş. ne devredilmiştir. İdaş Ege Dağıtım Limited Şirketi 1999 yılında Ege Bölgesi toptan satış dağıtım ağı hizmetini yapmak amacıyla kurulmuş olup,2009 yılının başından itibaren dağıtım görevi üçüncü bir toptancı firmaya verildiğinden faaliyetine ara vermiştir tl sermayeli şirketin iştirak oranı tarihinde % 99,99 olup sermaye payı TL dir. İdaş İstanbul Döşeme Sanayii A.Ş. ye 1 adet paya ilişkin hisse devri tarihinde Ticaret Sicili nde tescil tarihli T.Ticaret Sicili Gazetesinde ilan edilmiş olup,, İdaş Ege Dağıtım Ltd. Şti. ndeki ortaklık payı %100,00 olup, TL dir. 4. YÖNETİM KURULU YÖNETİM KURULU ÜYELERİ Ahmet Vefik EVİN Ahmet Servet BERKÖZ Murat Hilmi İŞERİ Salih Şükrü ÇAKIR Yücel ÖZTÜRK Ahmet ÖZEN Başkan Başkan Vekili Murahhas Üye, Genel Müdür Bağımsız Üye Bağımsız Üye Üye Şirketin tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul toplantısında yönetim kurulu üyelikleri için bir yıl süre ile görev yapmak üzere seçim yapılmıştır. Yönetim Kurulu Üyeliklerine Ahmet Vefik EVİN, Ahmet Servet BERKÖZ, Murat Hilmi İŞERİ, (*)Haldun Osman BERKİN, Salih Şükrü ÇAKIR, Yücel ÖZTÜRK ve Ahmet ÖZEN seçilmiştir. Yönetim Kurulu nda yapılan görev dağılımı sonrasında Yönetim Kurulu Başkanlığı na Ahmet Vefik EVİN, Yönetim Kurulu Başkan Vekilliği ne Ahmet Servet BERKÖZ seçilmiştir. İDAŞ A.Ş. 3

4 (*) Yönetim Kurulu Üyesi Haldun Osman BERKİN tarihinde görevinden ayrılmıştır. YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN YETKİ SINIRLARI Yönetim Kurulu Başkanı ve Üyeleri Türk Ticaret Kanunu nun ilgili maddeleri ve Şirket Esas Sözleşmesinin Bölüm III Yönetim Kurulu başlığı altında belirtilen maddelerdeki yetkilere haizdir. YÖNETİM KURULU BÜNYESİNDE OLUŞTURULAN KOMİTELER DENETİM KOMİTESİ Salih Şükrü ÇAKIR Yücel ÖZTÜRK Başkan Üye KURUMSAL YÖNETİM KOMİTESİ Yücel ÖZTÜRK Salih Şükrü ÇAKIR Başkan Üye RİSKİN ERKEN SAPTANMASI KOMİTESİ Yücel ÖZTÜRK Salih Şükrü ÇAKIR Başkan Üye 5. PERSONEL BİLGİLERİ Beyaz Yaka Mavi Yaka TOPLAM Şirketlerimizde toplu sözleşme kapsamında çalışan eleman bulunmamaktadır. Çalışanlarımızın tamamının kıdem tazminatları İş Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde hesaplanarak karşılık ayrılmaktadır. 6. YÖNETİM VE ORGANİZASYON Murat Hilmi İŞERİ Serap Buğdaycı ERGENLİ A.Ümit DİZDAROĞLU : Murahhas Üye, Genel Müdür : Finansman Müdürü : Satış ve Pazarlama 7. SEKTÖREL GELİŞMELER VE FAALİYETLERLE İLGİLİ BİLGİLER 2014 yılında sektörümüzde daralma görülmekte, ancak bu daralma Şirketin verimli üretim yapamamasından dolayı Grubu çok fazla etkilememekte olup, üretimimizin tamamı satışa arz edilmektedir. Yeterli üretim rakamlarına ulaşıldığında satış ve karlılığın artacağı muhakkaktır. İDAŞ A.Ş. 4

5 8. FAALİYET SONUÇLARI HAKKINDA ÖZET BİLGİ Konsolide net ciro, geçen yılın aynı dönemine göre yaklaşık 2,4 katı azalmış ve TL olarak gerçekleşmiştir. Bu azalma Şirketin verimli üretim yapmamasından kaynaklanmaktadır. Brüt kar marjı bir önceki yıla göre %23 den %22 ye düşmüştür. Şirket yılın 3. Çeyreğinde üretimini arttırmakla birlikte bayi teşkilatını da güçlendirmeye başlamış, Ege Bölgesi ile Batı ve Orta Karadeniz Bölgesine Bölge Temsilcilikleri verilmiş olup, diğer bölgelerle ilgili çalışmalarını da sürdürmektedir. Grup un ilk 6 aylık döneminde üretim miktarları adetsel olarak, Madeni Mobilya da 642 Yatak+Baza toplamında adet gerçekleşmiştir Yılının 9 aylık döneminde ise, Madeni Mobilya üretimi adet, Yatak ve Baza toplam üretimi ise adete ulaşmıştır Sayılı Bazı Alacakların Yeniden Yapılandırılmasına Dair Kanun uyarınca, Grup un vadesi geçmiş Vergi ve SGK borçlarının yeniden yapılandırılarak takside bağlanması için, Resmi Kurumlara gerekli başvurular yapılmış olup, ilgili kanun uyarınca taksitlendirmenin bir kısmı sonuçlanmış, bir kısmı için sonuç beklenmektedir. 9. FİNANSAL BİLGİLER -ÜRETİM VE SATIŞ VERİLERİ Şirket, Bozüyük/Bilecik teki m2 lik tesislerinde, yaylı yatak, baza, ev tekstili ve mobilya üretimi yapmaktadır. Üretilen poliüretan sünger ise yarı mamul olarak kullanılmaktadır. Şirket ayrıca İdaş markası ile fason olarak ev tekstili yaptırmaktadır. Şirket in / olarak verilmiştir. tarihi itibariyle üretim bilgileri aşağıdaki tabloda karşılaştırmalı Gerçekleştirilen Üretim Miktarları : Ana Üretim Grubu Ölçü Birimi Ocak-Eylül 2014 Ocak-Eylül 2013 Yatak Baza Adet Mobilya Adet TOPLAM Adet Satışlar : Konsolide net ciro, geçen yılın aynı dönemine göre yaklaşık 2,4 katı azalarak TL olarak gerçekleşmiştir. İDAŞ A.Ş. 5

6 -TEMEL RASYOLAR İdaş ın konsolide özet finansal bilgileri aşağıdaki gibidir. ( Tutarlar TL olarak ) BİLANÇO Dönen Varlıklar Yatırım Amaçlı Gayrimenkuller Duran Varlıklar TOPLAM VARLIKLAR Kısa Vadeli Finansal Borçlar Ticari Borçlar Kısa Vadeli Diğer Yükümlülükler Uzun Vadeli Finansal Borçlar - Uzun Vadeli Diğer Yükümlülükler TOPLAM YÜKÜMLÜLÜKLER ÖZKAYNAKLAR TOPLAM KAYNAKLAR ( GELİR GİDER ) Satış Gelirleri Satışların Maliyeti BRÜT KAR Pazarlama Satış ve Dağıtım Giderleri Genel Yönetim ve Araş. Gel. Giderleri Esas Faaliyetlerden Diğer Gelirler Esas Faaliyetlerden Diğer Giderler ESAS FAALİYET KARI/(ZARARI) Finansal Gelirler / ( Giderler ) FAALİYET KARI / ( ZARARI ) Ertelenmiş vergi (gideri)/geliri DÖNEM KARI / ( ZARARI ) Hisse Başına Kazanç -0,25-0,25 MALİ ORANLAR Cari Oran 0,29 0,33 Asit Test Oranı 0,21 0,24 Likidite Oranı 0,14 0,15 Net Finansal Borç/Özkaynak Oranı 1,31 0,78 İDAŞ A.Ş. 6

7 BORÇLULUK ORANLARI Toplam Tic. Borç/Özsermaye 91% 52% Toplam Fin. Borç/Özsermaye 131% 78% Toplam Tic. Borç + Fin. Borç/Özsermaye 221% 130% Toplam Borç/Toplam Aktifler 82% 73% Özkaynaklar/Toplam Aktifler 18% 27% KARLILIK ORANLARI Brüt Kar Marjı 22% 23% Esas Faaliyet Kar Marjı -113% -39% Net Kar Marjı -117% -51% Faaliyet Giderleri/Net Satışlar -253% -75% Finansman Giderleri/Net Satışlar -13% -66% 10. GENEL KURUL BİLGİLERİ Genel Kurul toplantılarımız, mevzuat ile öngörülen usullerin yanı sıra, pay sahiplerinin yeterli bilgilenmesine ve geniş katılımına imkan verecek şekilde, elektronik haberleşme dahil, her türlü iletişim vasıtası ile genel kurul toplantı tarihinden en az üç hafta önceden ilan edilmekte ve gerçekleştirilmektedir. Ana sözleşmemiz buna uygun olarak düzenlenmiştir. Şirket imiz internet sitesinde, genel kurul toplantı ilanı ile birlikte, Şirket in mevzuat gereği yapması gereken bildirim ve açıklamaların yanı sıra, aşağıdaki hususlar dikkati çekecek şekilde, Genel Kurul Bilgilendirme Dökümanı ve ekleri ile diğer bölümlerde pay sahiplerine duyurulmaktadır: Açıklamanın yapılacağı tarih itibariyle Şirket in ortaklık yapısını yansıtan toplam pay sayısı ve oy hakkı, Şirket in faaliyet raporları ve yılık finansal tabloları, Genel Kurul toplantı gündeminde yönetim kurulu üyelerinin azli, değiştirilmesi veya seçimi varsa, azil ve değiştirme gerekçeleri, yönetim kurulu üyeliğine aday gösterilecek kişiler hakkında bilgi, bu kişilerin özgeçmişleri, son on yıl içerisinde yürüttüğü görevler ve ayrılma nedenleri, Şirket ve Şirket in ilişkili tarafları ile ilişkisinin niteliği ve önemlilik düzeyi, bağımsızlık niteliğine sahip olup olmadığı ve bu kişilerin yönetim kurulu üyesi seçilmesi durumunda Şirket faaliyetlerini etkileyebilecek benzeri hususlar hakkında bilgi, Pay sahiplerinin, Sermaye Piyasası Kurulu nun ve/veya Şirket in ilgili olduğu diğer kamu kurum ve kuruluşlarının gündeme madde konulmasına ilişkin talepleri, Gündemde Ana Sözleşme değişikliği olması halinde ilgili yönetim kurulu kararı ile birlikte, ana sözleşme değişikliklerinin eski ve yeni şekilleri. Genel Kurul öncesinde gündem maddeleri ile ilgili olarak bilgilendirme dökümanı hazırlanmakta ve internet sitesi aracılığıyla kamuya duyurulmaktadır. Genel Kurul toplantısında gündemde yer alan konular açık ve ayrıntılı bir şekilde pay sahiplerine aktarılmakta ve ortaklarımıza düşüncelerini açıklama ve soru sorma imkanı verilmektedir. Genel Kurul da ortaklarımız soru sorma haklarını kullanmışlar ve sorulan sorulara Yönetim Kurulumuz ve üst düzey yöneticilerimiz tarafından detaylı olarak cevap verilmiştir. Sorulan sorunun gündemle alakalı olmaması veya hemen cevap verilemeyecek kadar kapsamlı olması halinde, sorulan soru en geç 30 iş günü içerisinde Pay Sahipleri İle İlişkiler Birimi tarafından yazılı olarak cevaplanır. İDAŞ A.Ş. 7

8 Genel Kurul toplantı çağrıları, TTK, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Ana Sözleşme hükümlerine uygun olarak, mümkün olan en fazla pay sahibine ulaşmayı sağlayacak şekilde, adresli internet sitemizde yapılmakta ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayınlanmaktadır. Tüm bildirimlerde Kurumsal Yönetim İlkeleri ne uyulmaktadır. Genel Kurul toplantısı öncesinde toplantı gündemi ve ilgili dökümanlar kamuya duyurularak, tüm bildirimlerde yasal sürelere ve mevzuata uyulmaktadır. Genel Kurul gündem maddeleri kapsamında; yıllık faaliyet raporu, finansal tablolar,kar dağıtım önerisi, Genel Kurul gündem maddeleri ile ilgili olarak hazırlanan bilgilendirme dökümanı ve gündem maddelerine dayanak teşkil eden diğer belgeler ile bağımsız dış denetim raporu, kanuni denetçi raporu, kurumsal yönetim uyum raporu, ana sözleşmede değişiklik yapılacaksa değiştirilen metnin eski ve yeni şekillerini içeren tadil tasarıları Genel Kurul toplantı davetinin ilan tarihinden itibaren Şirket merkezinde ve internet sitesinde pay sahiplerinin kolaylıkla ulaşabileceği şekilde incelemeye açık tutulmaktadır. Şirket in Genel Kurul gündem başlıkları, açık ve farklı yorumlara yol açmayacak şekilde ifade edilmektedir. Genel Kurul toplantısından önce verilecek bilgiler ilgili oldukları gündem maddelerine atıf yapılarak verilir. Genel Kurul öncesinde, kendisini vekil vasıtasıyla temsil ettirecekler için vekaletname örnekleri ilan metninde yer almakta ve internet sitesinde bulunmaktadır. Toplantıdan önce, toplantıda oy kullanma prosedürü ilan edilmekte ve internet sitesinde pay sahiplerinin bilgisine sunulmaktadır. Şirket in bilgisi dahilinde gelecek dönemlerde planladığı yönetim ve faaliyet organizasyonunda önemli bir değişiklik söz konusu değildir. Böyle bir değişiklik olduğu takdirde mevzuat dahilinde kamuya açıklama yapılacaktır. Genel kurul toplantıları, pay sahipleri arasında eşitliği sağlamaya yönelik olarak mümkün olan en az maliyetle ve en karmaşık olmayan usulde yapılmaktadır. Pay sahiplerinin Genel Kurul ve gündem maddeleri hakkında bilgilendirilmesi amacıyla gerek duyacakları tüm dökümanlar Şirket internet sitesine yerleştirilmektedir. Olağan Genel Kurul toplantılarımız, finansal tablolarımızı konsolide olarak hazırlamamız ve Sermaye Piyasası Mevzuatı gereği konsolide finansal tablo hazırlamakla yükümlü ortaklıkların yıllık finansal tablolarının kamuya açıklanması için öngörülen 14 haftalık süre nedeniyle yılın ilk üç ayında gerçekleştirilememektedir. Genel Kurul toplantılarının mümkün olan en erken tarihte yapılması için gayret edilmekte olup mali tabloların açıklanmasını müteakip gerekli yasal prosedürlerin tamamlanmasının ardından Genel Kurul toplanmaktadır. Genel Kurul Toplantısı süresince gündemde yer alan konular tarafsız ve ayrıntılı bir şekilde açık ve anlaşılabilir bir yöntemle pay sahiplerine aktarılır; pay sahiplerine eşit şartlar altında düşüncelerini açıklama ve soru sorma olanağı verilerek sağlıklı bir tartışma ortamı oluşturulur. Gündemde özellik arz eden konularla ilgili Yönetim Kurulu Üyeleri, ilgili diğer kişiler, finansal tabloların hazırlanmasında sorumluluğu bulunan yetkililer ve murakıplar gerekli bilgilendirmeleri yapabilmek ve soruları cevaplandırmak üzere Genel Kurul toplantısında hazır bulunurlar. Pay sahiplerine, Yönetim Kurulu Üyeleri ve üst düzey yöneticilere uygulanan ücret politikasına ilişkin görüş ve önerilerini sunma fırsatı verilir. Yönetim Kurulu Üyelerinin önceki Genel Kurulda eski Türk Ticaret Kanunu 334. ve 335. maddeleri kapsamında Şirket faaliyet konusuna giren işleri yapabilmek için aldıkları izne istinaden gerçekleşen işlemler varsa Genel Kurula bilgi verilir. Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. nezdinde kendilerini Genel Kurul Blokaj Listesine kayıt ettiren pay sahipleri Genel Kurul Toplantısına katılarak Şirket faaliyetleri hakkında görüş belirtip Şirket yönetimine soru sorarak bilgi talep edebilmekte ve kendilerine yanıt verilmektedir. Pay sahiplerinin Genel Kurul Toplantısında gündem maddeleri hakkındaki oy kullanımları tutanağa geçirilmektedir. Toplantıda her İDAŞ A.Ş. 8

9 gündem maddesi ayrı ayrı oylanmaktadır. Genel Kurul toplantılarımız Bilim,Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı tarafından görevlendirilen Hükümet Komiseri gözetiminde yapılmaktadır. Önemli tutarda mal varlığı alımı, satımı, kiralanması gibi önemli nitelikteki kararlar ise Şirket Ana Sözleşmesi gereği Yönetim Kurulu yetkileri arasındadır. Ancak Sermaye Piyasası Kurulu nun yeni Kurumsal Yönetim İlkeleri gereği olarak gerek bu konudaki ve gerek diğer konulardaki Ana Sözleşme değişiklikleri 2013 yılında yapılan Olağan Genel Kurul da yapılmıştır. Şirket in sosyal yardım amacıyla vakıf ve derneklere yaptığı bağış ve yardımlar hakkında ayrı bir gündem maddesi ile Genel Kurula bilgi verilmektedir. Genel Kurul toplantı tutanakları Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi nde ilan edildiği gibi Şirket in adresli internet sitesinde yayınlanmak suretiyle sürekli olarak pay sahiplerine açık tutulmaktadır. Ayrıca Şirket merkezinde, Pay Sahipleri İle İlişkiler Birimi tarafından muhafaza edilmekte ve pay sahiplerinin incelemesine açık olup talep edenlere verilmektedir. 11. OY HAKLARI VE AZINLIK HAKLARI İdaş payları, Ana Sözleşme ye göre, nama yazılı (A) ve hamiline yazılı (B) olmak üzere iki gruba ayrılmıştır. A grubu paylar imtiyazlı olup her bir payın Genel Kurul da 8 oy hakkı vardır. B grubu paylar ise 2 oy hakkına sahiptir. Ana Sözleşme değişikliği gerektiren durumlarda imtiyazlı pay sahipleri toplantısı yapılır ve değişiklikler onaylanır. Ana Sözleşme değişikliği gerektiren kararlarda bütün hisselerin, TTK hükümlerine göre 1 oy hakkı vardır. Şirket ortakları arasında Şirket iştiraki olan tüzel kişi yer almamaktadır. Genel Kurul Toplantılarında oy kullanma prosedürü, toplantı başlangıcında pay sahiplerine duyurulmakta olup oylama açık ve el kaldırmak suretiyle yapılır. Şirket te oy hakkını zorlaştırıcı uygulamalardan kaçınılmakta ve pay sahiplerine, oy hakkının kolaylıkla ve eşit şartlarda kullanımı imkanı sağlanmaktadır. Oy hakkına sahip olan ortaklarımız bu haklarını bizzat kendisi kullanabileceği gibi pay sahibi olmayan kişinin temsilci olarak vekaleten oy kullanmasını engelleyen bir hüküm Ana Sözleşme de yoktur. Azınlık paylarını temsil eden hissedarlar, Genel Kurulda sağladıkları katılımlarıyla, Yönetimi çoğunluk pay sahipleri ile birlikte oluşturmaktadır yılında Şirketimize bu konuda ulaşan eleştiri ya da şikayet olmamıştır. 12. KAR PAYI HAKKI Kar dağıtımında, Kurumsal Yönetim İlkelerine uygun olarak pay sahiplerinin menfaatleri ve Şirket menfaatleri arasında dengeli ve tutarlı bir politika izlenmektedir yılı ve izleyen yıllara ilişkin olarak kar dağıtım politikası İlgili mevzuat ve yatırım ihtiyaçlarımız olanak verdiği sürece, Yönetim Kurulu tarafından Genel Kurul onayına sunulacak kar payı tutarlarının uzun vadeli ortalamasının, Şirketimiz yıllık dağıtılabilir karının %50 sinden az olmaması şeklinde belirlenmiştir. Şirketin kar dağıtım politikası internet sitesi aracılığıyla kamuya duyurulmaktadır. Şirket, TTK hükümleri, Sermaye Piyasası Mevzuatı, Vergi Mevzuatı ve diğer ilgili mevzuat ile Ana Sözleşmemizde yer alan hükümler çerçevesinde kar dağıtımı yapmaktadır. Kar dağıtımı, izlenen strateji, Şirketimiz ve bağlı ortaklıklarının sermaye gereksinimleri, yatırım ve finansman politikaları, karlılık ve likidite durumu dikkate alınarak karara bağlanan Yönetim Kurulu teklifi Genel Kurul da ortaklarımızın onayına sunularak belirlenir. Şirketimizin kamuya açıklanmış bir kar dağıtım politikası olmayıp kar dağıtımına ilişkin esaslar Ana Sözleşme nin 58. maddesinde düzenlenmiştir. Kar payı dağıtımı ile ilgili olarak, TTK hükümleri, SPK nun düzenlemeleri ve Ana Sözleşmemiz de yer alan hükümler esas alınarak, Yönetim Kurulu nun teklifi ve Genel Kurul un kararına ve belirlenen yasal sürelere uyulmaktadır. İDAŞ A.Ş. 9

10 12. PAYLARIN DEVRİ Ana Sözleşmemizde, B grubu pay sahiplerinin paylarını serbestçe devretmesini zorlaştırıcı ve pay devrini kısıtlayan hükümler mevcut değildir. A grubu paylar için ise, Ana Sözleşmemizin 13. maddesinde, payını devretmek isteyen pay sahibinin şartlarını kabul eden diğer A grubu pay sahiplerine öncelik tanınmış ve devredilmek istenen payların talip olan diğer A grubu pay sahiplerine, oransallık ilkesine göre Yönetim Kurulu nca tahsis edileceği belirtilmiştir. Yine söz konusu maddeye göre, payını devretmek isteyen pay sahibinin şartlarını kabul eden A grubu pay sahibi olmaması halinde, paylar, bedeli pay sahibince Yönetim Kurulu na belirtilen fiyattan aşağı olmamak üzere serbestçe devredilebilecektir. 13. KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM RAPORU Yaylı yatak sanayiinin öncüsü olan İdaş İstanbul Döşeme Sanayii A.Ş. ( İdaş, Şirket ) 1965 yılında İstanbul da otomobil döşemesi yapmak üzere kurulmuştur ve 1967 yılından itibaren yatak üretimi de başlamıştır yılında Bursa fabrikası kurularak otomobil döşemesi üretimi bu fabrikada yapılmış aynı zamanda madeni mobilya üretimine başlanmıştır yılında Bozüyük fabrikası kurularak poliüteran sünger üretimine geçilmiştir.idaş ın ürün gamında yaylı yatak, baza, ev tekstili,ve mobilya bulunmaktadır. Üretilen poliüretan sünger ise yarı mamul olarak kullanılmaktadır. Tüm üretim faaliyetinin yeniden yapılandırılarak, İstanbul, Bozüyük ve Bursa da üç ayrı tesiste sürdürülen mevcut üretimin Bozüyük te yapılan ilave tesislere taşınarak tek çatı altında sürdürülmesi amacıyla 2 Kasım 2007 tarihinde İdaş Yatak ve Mobilya Sanayii A.Ş TL sermaye ile kurulmuş ve bu şirkete İdaş olarak TL sermaye ile iştirak edilmiştir. Ayrıca, perakende faaliyetlerinin başlatılarak çeşitli formatlarda yatak,mobilya,ev tekstili ve aksesuarlarını satacak mağazaların açılması amacıyla da 2 Kasım 2007 tarihinde İdaş Mağazacılık A.Ş TL sermaye ile kurulmuş ve bu şirkete İdaş olarak TL sermaye ile iştirak edilmiştir. Tüm pazarlama ve toptan satış faaliyetleri de, İdaş çatısı altında yeniden yapılandırılmıştır. Şirket in % 99,996 oranında iştirak etmiş olduğu İdaş Yatak ve Mobilya Sanayii A.Ş. ve İdaş Mağazacılık A.Ş. İdaş ın kamuya sunulan tüm finansal tablolarında tam konsolidasyon yöntemi ile konsolide edilmektedir. İdaş Grubu kaliteli bir yönetimin ve sermaye ve finansman piyasalarında güvenilir ve saygın olmanın şirketler açısından ne denli önemli olduğunun her zaman farkında olmuştur. Dolayısıyla, eşitlik, şeffaflık, hesap verebilirlik ve sorumluluk kavramları esas alınarak herhangi bir çıkar çatışmasına neden olmadan faaliyetler yürütülmeye çalışılmaktadır. Şirket, dünyadaki sınırlı kaynakları dikkatli kullanarak, geliştirmek ve sürdürülebilir kılmak için, devlet ve sivil toplum örgütlerine olduğu kadar kurumlara da çok önemli sorumluluklar düştüğünün bilincinde olarak, faaliyetlerini gelecek kuşaklara daha yaşanabilir bir dünya bırakmak sorumluluğuyla yürütmektedir. Çevre ve toplumsal duyarlılıklar, kanun, ahlak standartları ve insan haklarına tam anlamıyla uyumlu çalışma Şirketin Kurumsal Sosyal Sorumluluk anlayışını oluşturmaktadır. Şirket, gücünü, kurum değerlerinden alarak, çalışanları ve tüm iş ortaklarıyla sorumluluklarını yerine getirmek için çalışmaktadır. Şirketin kurumsal değerleri ve kültürü, etik anlayışı, yönetim felsefesi ve iş ahlakı ilkeleri, sorumluluklarını yerine getirmesinde çalışanlara yol göstermektedir. İDAŞ A.Ş. 10

11 Uluslararası iş standartları doğrultusunda, pay sahipleri ve kurumlar arasında güveni sağlayan kurumsal yönetim ilkeleri olan hesap verebilirlik, sorumluluk, açıklık ve şeffaflık, adil davranış ilkelerini faaliyetlerine taşıması uzun vadede Şirketin verimliliği ve başarısı için kaçınılmazdır. İdaş, yatırımcılarına karşı güven ve istikrar yönündeki vaatlerini tutabilmenin doğru kurumsal yönetimden geçtiğinin bilincindedir. Hedeflere ulaşmak için sadece iş sonuçları ve güçlü sermaye yapısına bağlı olmaksızın, uzun yıllar sonucunda yaratılan Kurum İtibarı nın da önemli bir değer olduğu hususu daima göz önünde tutulmaktadır. SPK nın tarih ve 35/835 sayılı kararı ile kabul edilen Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması ve hayata geçirilmesi, özellikle halka açık şirketlerin kredibilitesi ve finansman olanakları açısından önem arz etmektedir. Kurumsal yönetim kalitesini ortaya çıkaran söz konusu ilkeler Şirket tarafından benimsenmiştir. Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri:IV No:56 sayılı Tebliği ile kapsamlı değişikliklere gidilerek Kurumsal Yönetim İlkeleri yeniden düzenlenmiştir. Seri:IV No:56 sayılı Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğ kapsamında zorunlu olan ilkelere tam olarak uyulurken, zorunlu olmayan ilkelerin de büyük çoğunluğuna uyum sağlanmıştır. Zorunlu olmayan Kurumsal Yönetim İlkeleri ne de tam uyum amaçlanmakla birlikte ilkelerin bir kısmında uygulamada yaşanan zorluklar, bazı ilkelere uyum konusunda gerek ülkemizde gerekse uluslararası platformda devam eden tartışmalar, bazı ilkelerin ise piyasanın ve Şirket in mevcut yapısı ile tam örtüşmemesi gibi nedenlerle tam uyum henüz sağlanamamıştır. Henüz uygulanmaya konulmamış olan ilkeler üzerinde çalışılmakta olup; Şirketimizin etkin yönetimine katkı sağlayacak şekilde idari, hukuki ve teknik alt yapı çalışmalarının tamamlanması sonrasında uygulamaya geçilmesi planlanmaktadır 2013 yılı içinde Kurumsal Yönetim alanındaki çalışmaların başında SPK nın kurumsal yönetim ilkeleri ile ilgili yeni düzenlemelerini içeren Seri:IV No:56 Sayılı Tebliği ne ve yeni Türk Ticaret Kanunu na uyum çalışmaları gelmektedir yılında yapılan olağan genel kurulumuzda Şirketimizin ana sözleşmesinde Tebliğ de öngörülen değişiklikler yapılmıştır. Ayrıca bağımsız yönetim kurulu üyelerinin belirlenmesi ve kamuya duyurulmasına ilişkin süreç gerçekleştirilmiştir. Kurulan Yönetim Kurulu Komiteleri faaliyetlerine başlamışlardır. Bilgilendirme politikası ve ücret politikası belirlenerek Genel Kurul da ortakların bilgisine sunulmuştur. Hazırlanan genel kurul bilgilendirme dökümanı ile ilkelerde açıklanması zorunlu olan oy hakları, organizasyonel değişiklikler gibi genel kurul bilgileri, Yönetim Kurulu üye özgeçmişleri, yönetim kurulu ve üst düzey yönetici ücret politikası ve açıklanması gereken diğer bilgiler genel kuruldan 3 hafta önce yatırımcılarımızın bilgisine sunulmuştur. Tüm ilişkili taraf işlemlerimiz Genel Kurul un bilgisine sunulmuştur. Önümüzdeki dönemde de Kurumsal Yönetim İlkelerine uyum için mevzuattaki gelişmeler ve uygulamalar dikkate alınarak gerekli çalışmalar yapılacaktır. 31 Aralık 2013 tarihinde sona eren faaliyet döneminde Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğ ekinde yeralan Kurumsal Yönetim İlkelerinde öngörülen esaslar doğrultusunda hazırlanan Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporu 2013 yılı faaliyet raporumuz içeriğinde Şirketimizin adresinde pay sahiplerimizin bilgisine sunulmuştur. Henüz Uygulanamayan Kurumsal Yönetim İlkeleri İdaş A.Ş. Kurumsal Yönetim İlkeleri ne tam uyumun önemine inanmaktadır. Ancak, uygulamada yaşanabilecek Şirket faaliyetlerinin gecikmesine yol açan zorluklar, uyum konusunda gerek ülkemizde gerekse uluslararası alandaki tartışmaların varlığı, piyasa ve Şirketin mevcut yapısı ile tam örtüşmemesi gibi nedenlerle bazı ilkelere uyum henüz sağlanamamıştır. Kurumsal yönetim uygulamalarındaki iyileştirme ve kurumsal yönetim ilkelerine tam uyum çalışmalarına devam edilecektir. İDAŞ A.Ş. 11

12 14. DÖNEM İÇİNDE YAPILAN SERMAYE ARTIŞI ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİKLERİ VE KAR DAĞITIMLARI Dönem içinde, sermaye artışı ve esas sözleşme değişikliği yapılmamıştır. 15.ÜST DÜZEY YÖNETİCİLERE SAĞLANAN FAYDALAR Yönetim Kurulu Üyelerine sağlanan her türlü hak, menfaat ve ücretler Şirket Esas Sözleşmesi nde belirtildiği üzere Genel Kurul ca saptanmaktadır Tarihi itibariyle üst yönetim kadrosuna ve Yönetim Kurulu Üyelerine ait ücretler ve sağlanan menfaatler toplamı TL dir. 16.PAY SAHİPLERİ İLE İLİŞKİLER BİRİMİ Şirket te Pay Sahipleri İle İlişkiler konusundan sorumlu çalışanlar : Birim Başkanı : Yücel ÖZTÜRK Birim Başkan Yardımcısı : Murat Hilmi İŞERİ Tel : Faks : KURUMSAL INTERNET SITESI İdaş internet sitesinde ( ) Türkçe olarak hem güncel hem de geçmişe yönelik bilgiler yer almaktadır. Mevcut ve potansiyel yatırımcılara daha kapsamlı bilgi akışının sağlanmasını teminen internet sitesinde ayrı bir yatırımcılar bölümü vardır. Bu bölümdeki bilgiler aşağıdaki gibidir. Misyon ve Vizyon Ticaret Sicil Bilgileri Ortaklık Yapısı Yönetim Kurulu Üyeleri Ana Sözleşme İmtiyazlı Paylara İlişkin Bilgiler Faaliyet ve Denetim Raporları Mali Tablo ve Bağımsız Denetim Raporları Pay Sahipleri İle İlişkiler Birimi Özel Durum Açıklamaları Önemli Yönetim Kurulu Toplantı Tutanakları Genel Kurul Bilgi ve Belgeleri Vekaleten Oy Kullanma Formu Sermaye Artırımı İzahname ve Sirkülerleri Kurumsal Yönetim uygulamaları ve Uyum Raporu Bilgilendirme Politikası İDAŞ A.Ş. 12