KURUMSAL YÖNETIM ILKELERI BEYANI

Transkript

1 KURUMSAL YÖNETIM ILKELERI BEYANI SPK nin tarih ve 48/1588 sayili toplanti karari geregince, IMKB de islem gören sirketlerin, Faaliyet Raporlari nda ve Internet Sitelerinde Kurumsal Yönetim Ilkeleri ne uyumla ilgili Beyan ve Uyum Raporlarina yer vermeleri uygun görülmüs ve bu çerçevede, 2005 yili Genel Kurul undan itibaren, Sirketimizce hazirlanan 2004, 2005, 2006, 2007, 2008 ve 2009 dönemlerine ait Kurumsal Yönetim Ilkeleri Beyani ve Uyum Raporlari, sirket internet sitesi ve Faaliyet Raporlarimiz içinde yayimlanmistir dönemine ait Kurumsal Yönetim Ilkeleri Uyum Raporu muz da, sözkonusu bu Beyanimizin ekinde yer almaktadir. Sermaye Piyasalarindaki gelismelerin bir geregi ve dinamik bir süreç olarak, Kurumsal Yönetim Ilkeleri nin uygulanmasi, her zamanki gibi Sirketimiz açisindan belirleyici ve artan bir önem tasimaktadir. Sirketimiz, Sermaye Piyasasi Kurulu tarafindan yayimlanan Kurumsal Yönetim Ilkelerine uymayi ve gelisen kosullara bagli olarak uyum saglanacak konularda iyilestirme ve düzenlemeler yapmayi benimseyerek sürdürmektedir yilinda, Sirketimizin Kurumsal Yönetim uygulamalarina yönelik iyilestirme çalismalari ve bu dogrultudaki faaliyetleri artarak devam etmistir. Bu baglamda, Sirketimiz, 2007, 2008 ve 2009 yillarinda da oldugu gibi, 2010 yili içinde de Kurumsal Yönetim Derecelendirmesi yaptirmistir senesinde devam eden çalismalarimiz ve Kurumsal Yönetim uygulamalarimiz dogrultusunda, derecelendirme firmasi Saha Kurumsal Yönetim ve Kredi Derecelendirme Hizmetleri A.S. tarafindan yeni derecelendirme dönemi itibariyle ve Kurumsal Yönetim derecelendirmesi çerçevesinde, itibariyle hazirlanan Derecelendirme Raporu na istinaden, Kurumsal Yönetim derecelendirme notumuz bir kez daha yükseltilmek suretiyle, 8.42 (84.17) olarak belirlenmistir. Revize Kurumsal Yönetim Derecelendirme Raporu nda da belirtildigi gibi, Sirketimizin SPK Kurumsal Yönetim Ilkeleri nin uygulanmasi kapsaminda, gereken özeni göstermesi ve bunu dinamik bir süreç olarak devam ettirmesi neticesinde, Sirketimiz IMKB Kurumsal Yönetim Endeksi çalismaya basladiktan sonra sözkonusu derecelendirme notunu üst üste dört kez yükselten ilk sirket olma basarisi da göstermis bulunmaktadir. Sirketimiz, Kurumsal Yönetim Ilkeleri nin uygulanmasi dogrultusunda, Kurumsal Yönetim anlayisini yayginlastirarak sürdürmeye devam etmektedir. Sözkonusu Kurumsal Yönetim Derecelendirme Raporuna ve önceki Derecelendirme Raporlarina web adresinden ulasilarak, incelenebilir. Bu baglamda Sirketimiz; pay sahiplerinin haklarinin korunmasi, kamunun aydinlatilmasi ve seffafligin saglanmasi ile menfaat sahipleri ve Yönetim Kurulu nu ilgilendiren karar ve islemlerde, Kurumsal Yönetim Ilkeleri ne uygun çalismalarin sirket bünyesinde uygulamaya geçirilmesine ve bunu paydaslariyla beraber gerçeklestirmeyi hedefleyen faaliyetlere gereken özeni göstermek suretiyle, bu yöndeki çalismalara azami önem vermektedir. Bu dogrultuda, tüm paydaslarin esitligi, bilgilendirme sorumlulugu ve kurumsal yönetim uygulamalari ve prensiplerine bagli olarak, sözkonusu Ilkelerin hayata geçirilmesi ve sürdürülmesi, Sirketimizin temel amaçlari arasinda yer almaktadir. Sirketimizce yürütülen faaliyetler bu Ilkelerin sorumlulugu çerçevesinde tatbik ve takip edilmektedir. 1

2 2010 yili faaliyet dönemini kapsayan Kurumsal Yönetim Ilkeleri Uyum Raporumuz, sözkonusu Ilkelerin uygulanabilen ve uygulanamayan hususlarini içerecek sekilde ve Sirketimizin bu konudaki öncelikleri dogrultusunda gözden geçirilmek suretiyle asagida ayrintili olarak bilgilerinize sunulmustur. Ayrica, asagida yer alan yeni Kurumsal Yönetim Uyum Raporumuz, Sirketimizin internet adresinden de ( ulasilarak, incelenebilir. KURUMSAL YÖNETIM KOMITESI Cengiz EROLDU Ali Aydin PANDIR O.Turgay DURAK Mali Direktör Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi & CEO 2

3 KURUMSAL YÖNETIM ILKELERI UYUM RAPORU 1.Bölüm : PAY SAHIPLERI : Pay Sahipleri Ile Iliskiler Birimi 1- Önceki Uyum Raporumuzda da yer aldigi üzere, Kurumsal Yönetim Ilkeleri ile belirlenen temel prensipler dogrultusunda, Sirketimizde pay sahipleri ile iliskilerin yönetimi ve gerekli düzenlemelerin yürütülmesi amaciyla, Sirketimiz bünyesinde Hissedar Iliskileri Birimi kurulmus ve müteakip Kurumsal Yönetim Ilkelerine iliskin uygulamalarin daha etkin sekilde takibinin saglanmasi için, 2005 itibariyle sözkonusu Birimin adi, Kurumsal Yönetim ve Hissedar Iliskileri olarak degistirilmek suretiyle çalismalarini sürdürmüstür. Sözkonusu Birim, Kurumsal Yönetim alininda SPK nin yayimladigi Kurumsal Yönetim Ilkeleri ve IMKB sirketlerinin Kurumsal Yönetim uygulamalari çerçevesinde, Sirket nezdindeki faaliyetleri yürütmekte olup, Hissedar Iliskileri alaninda ortaklarla iliskiler ve pay sahipligine iliskin haklarin saglanmasi ile sermaye piyasasi düzenlemeleri ve sirket bilgilendirme politikasi kapsamindaki uygulamalarin takibine iliskin çalismalari sürdürmektedir. Kurumsal Yönetim Ilkeleri kapsaminda, öncelikle Ortaklar Genel Kurul Toplantilari nin düzenlenmesi, pay sahipligi haklarinin kullandirilmasi ve hisse senedi islemleri yanisira, pay sahiplerine iliskin gerekli kayitlarin tutulmasi ve hissedarlarin bilgi taleplerinin karsilanmasi dogrultusunda faaliyet göstermekte olup, basta Sermaye Piyasasi Kurulu ve IMKB olmak üzere, Takasbank ve Merkezi Kayit Kurulusu gibi, konu ile ilgili diger kurum ve kuruluslar nezdinde Sirketin temsil ve iletisimini saglamaktadir. Ayrica bu Birim, sermaye artislariyla ilgili islemlerin yapilmasi ve temettü dagitimina iliskin düzenlemelerden, Yönetim Kurulu ve Denetim Kurulu kararlarinin takibi ile Yöneti-m Kurulu bünyesindeki Komitelerin çalismalarina iliskin kayitlarin tutulmasi ile sermaye piyasasi mevzuati kapsaminda kamunun aydinlatilmasi ve yatirimcilarin internet sitesi dahil bilgi talepleriyle ilgili konularin takibini yapmaktadir. Bunlara ilaveten, Kurumsal Yönetim ve Hissedar Iliskileri Birimi, Sermaye Piyasalarina iliskin düzenlemelerin Sirket bünyesinde takibi ve bu yönde gerekli çalismalarin yapilmasi ve yukaridaki sorumlululari yanisira, Sirket sermayesine iliskin kayitlarin tutulmasi, bireysel hissedarlara ait islemlerin takibi ile beraber, Sirketimiz bagli ortaklik ve istirak sirketlerinin Yönetim Kurulu ve Ortaklar Genel Kurullarina iliskin Toplantilarinin yapilmasi ve takibi gibi hususlarda da görev yapmaktadir. Ilgili Birimde, Kurumsal Yönetim Derecelendirme Uzmanligi Lisansina ve Müsteri Temsilciligi Lisansina sahip, Dr. M. Adil Salepçioglu yetkili olup, adil.salepcioglu@tofas.om.tr veya borsa@tofas.com.tr adresinden ile veya ( / 5104 ve 2019 dahili numaralarindan) telefonla ulasilarak bilgi alinabilir. Ayrica, kurumsal yatirimcilarla daha etkin bir iletisimin saglanmasi amaciyla, Kurumsal Yatirimci Iliskileri birimi de faaliyetlerini yürütmektedir. Ilgili Birim de konu ile ilgili olarak, M. Emre Ertürk yetkili olup, emre.erturk@tofas.com.tr adresinden ile veya ( / 5187 dahili numaradan) telefonla ulasilarak baglanti kurulabilir. Pay Sahiplerinin Bilgi Edinme Haklarinin Kullanimi 2- En son Olagan Genel Kurul Toplantisi na ait hazir bulunanlar cetveline, basvuruda bulunarak kaydolan 61 Ortagimiz usulüne uygun olarak gerek mali ve idari konularda bilgilendirilmis, gerekse Genel Kurul a katilmalari saglanmistir. Dönem içinde, Sirketimize telefonla ulasanlar haricinde, Sirket Merkezi mize gelerek Kurumsal Yönetim ve Hissedar Ilisikileri Biriminden bilgi talebinde bulunanlar yanisira, bedelsiz pay ve kar payi haklarini kullanan hissedarlarimiza ait 162 islem olup, gene dönem içinde, borsa@tofas.com.tr 3

4 adresine ulasan 78 mesajiyla gelen konular derlenerek, bilgi taleplerine gerekli cevaplar verilmistir. Ayrica, dönem içinde üst yönetimin katilimi ile, basta Kurumsal Yatirimcilar ve Araci Kurum uzmanlarina yönelik olmak üzere, yurtiçi ve yurt disinda 290 adet birebir toplanti ile 10 kez Yatirimci Konferansi gerçeklestirilmis ve ayrica 4 adet Analist Toplantisi düzenlenmistir. Bu konuda hazirlanan Yatirimci Sunuslari ve Analist Raporlarina internet sitemizde yer verilerek, yatirimcilarin ve kamuoyunun bilgilendirilmesi temin edilmistir. Gerek bireysel hissedarlari, gerekse kurumsal yatirimcilarina yönelik olmak üzere, Sirketimiz bilgilendirme politikasi kapsaminda konuya azami önemi göstermekte ve gerekli organizasyonlari yaparak, baglanti ve bilgi akisini saglamaktadir. Sirketimiz internet (web) sitesinde, Ortaklarimizin, Yatirimcilarla Iliskiler bölümü altinda yer alan baglantili linkler araciligiyla, diger alt bölümlerde yer alan ilgili bilgilere ulasabilmeleri ve Sirketimize ait genel, yönetsel ve finansal verileri inceleyebilmeleri mümkün olup, bu alt bölümlere ek olarak, IMKB kayitlarina da ulasabilecekleri Borsa Bilgileri adi altinda devreye alinan baglanti, önceki yillarda da oldugu gibi, 2010 yilinda da aktif olarak sürdürülmüstür. KAP (Kamuyu Aydinlatma Projesi) kapsaminda elektronik isletim sistemi ve elektronik ortamda Özel Durum Açiklamalari ile diger bildirimlerin SPK ve IMKB ye gönderilebilmesini saglayan program ve baglantilar Sirketimizde uygulamaya geçirilmistir. Ayrica, sermaye piyasasi araçlarinin kayden izlenmesi amaciyla kurulmus bulunan Merkezi Kayit Kurulusu na (MKK) üyelik islemleri daha önce tamamlanmak suretiyle, Borsa da islem gören hisse senetlerinin kaydilestirilmesi saglanmistir. Bu hususa istinaden ve itibariyle, Merkezi Kayit Kurulusu nun düzenlemeleri dogrultusunda, nevi degisikligi gerçeklestirilen kaydilestirilmemis hisse senetlerinin kaydi olarak takip edilebilmesi amaciyla 21. ve 22. tertip hisse senetlerimiz sermaye piyasasi araçlarinin kaydilestirilmesi çerçevesinde kayden takibe alinmistir. Bu yöndeki çalismalar 2007 yilinda da, SPK nin ilgili düzenlemeleri ve MKK nin konuya iliskin uygulamalari dogrultusunda takip edilerek, 24. tertip hisse senetleri de dahil edilmek suretiyle ve ilgili mevzuata uygun olarak, tarihi itibariyle sermaye piyasasi araçlarinin kayden takibine iliskin düzenlemeler uygulamaya geçirilmistir. MKK, Araci Kurum ve Sirketimiz arasindaki sözkonusu çalismalar mevzuata uygun olarak ilgili Birimimizce 2008 ve 2009 yillarinda da oldugu gibi 2010 yili içinde de geregi gibi sürdürülmüstür. Dönem içinde pay sahiplerinin bilgi edinme taleplerinin karsilanmasi ve Sirketimizin Bilgilendirme Polikasi kapsaminda gerekli çalismalar azami gayretle sürdürülmüstür. 3- Sirket Ana Sözlesmesi nde özel denetçi atanmasi talebine iliskin herhangi bir düzenleme bulunmamaktadir. Dönem içinde özel denetçi tayini ile ilgili herhangi bir talep Sirketimize yapilmamistir. Gerek mevcut düzenlemeler, gerekse genel teamül dahilinde bu konuda henüz bir bilgi ve uygulamaya dönük bir durum sözkonusu degildir. Sirketimiz yeni Türk Ticaret Kanunu taslagi ile Sermaye Piyasasi Mevzuati ndaki düzenlemeler kapsaminda konuyu takip etmektetir. Ayrica, Sirketimiz, iç denetim uygulamalari disinda iki ana Ortaginin (KOÇ ve FIAT) denetimine tabi olup, ayrica kanuni olarak Genel Kurul tarafindan onaylanan Bagimsiz Dis Denetim Sirketi tarafindan denetime tabi tutulmaktadir. Genel Kurul Bilgileri 4- Dönem içinde, 31 Mart 2010 tarihi itibariyle Olagan Ortaklar Genel Kurulumuz yapilmistir. Genel Kurula Çagri ilanlari Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi yanisira, Türkiye çapinda yayimlanan iki günlük gazetede, usulüne uygun olarak ve gerekli bilgileri tümüyle içerecek sekilde ve yasal süreler dahilinde ilan edilmistir. Ayrica, Ortaklar Pay Defterine kayitli pay sahiplerine yazili olarak bildirim yapilmistir. Merkezi Kayit Kurulusu A.S. araciligi ile teslim alinan blokaj yazilarina istinaden 61 pay sahibi hazurun cetvelinde yer almistir. Ayrica, izleyici olarak Genel Kurula katilmak isteyen herkesin Toplantiya istirakleri saglanmistir. Bu çerçevede, yazili ve görsel basin temsilcileri ile, çesitli araci kurum ve banka uzmanlari 4

5 yanisira ilgili dernek ve toplum kuruluslari ile derecelendirme sirketi yetkilileri de Toplantiya istirak etmislerdir. Ayrica, sözkonusu Olagan Genel Kurulumuzda, Sirket Ana Sözlesmesi nin Maksat ve Mevzuu baslikli 3. maddesi, Sermaye baslikli 6. maddesi ile Geçici 6.Bis maddesi ve Yönetim Kurulu baslikli 9. maddesi, Sermaye Piyasasi Düzenlemeleri ve Kurumsal Yönetim Ilkeleri dogrultusunda tadil edilerek karara baglanmistir. Genel Kurul toplanma usulü, pay sahiplerinin katilimini en üst düzeyde saglayacak sekilde yapilir ve ayrica toplanti tutanaklarina yazili veya elektronik ortamda her zaman erisilebilir olmasi saglanir ve Toplanti etkinligini artiracak uygulamalara yer verilmek suretiyle mevzuatin getirdigi düzenlemelere uygun olarak hareket edilir. Genel Kurullarin gerekli fonksiyonunu saglamak için azami gayret gösterilmektedir. Pay sahiplerinin sahip oldugu haklar ve bu haklarin kullanilmasina iliskin açiklamalar, gerek mevzuat ilanlarinda, gerekse sirket internet adresinde yer alan bilgilendirme dökümanlari araciligiyla hissedarlarimiza sunulmaktadir. Genel Kurul Toplantisin dan önce yasal süresi içinde, mali tablolar ve faaliyet raporu ile diger bilgi ve belgeler, Sirket Merkezi nde pay sahiplerinin ve ilgililerin incelemelerine hazir bulundurulmaktadir. Genel Kurul Toplantisi na iliskin ilanlarin asgari 3 hafta öncesinden yapilmasi saglanmaktadir. Gerek mali tablolarin IMKB ye bildirilmesi ve gerekse Faaliyet Raporu nun hazirlanmasi ve basimini müteakip, Genel Kurul gündeminde ele alinacak her türlü bilgi ve rapor, yazili olarak mektup, faks veya elektronik ortamda le talep edenlerin adreslerine, en hizli gönderi imkaniyla ulastirilmaktadir. Kayitlar, elekronik ortam dahil, pay sahiplerinin en rahat sekilde ulasabilecegi yerlerde açik bulundurulmaktadir. Genel Kurullarimizda pay sahiplerinin soru sormalari ve konu hakkinda söz alarak fikir beyan etmeleri en dogal hak olmak durumunda olup, bu hususa hassasiyetle uyulmaktadir. Bu dogrultuda, Sirketimiz Ortaklarinin Genel Kurul da soru sorma haklari veya Gündem maddeleriyle ilgili öneri sunmalari yada verdikleri öneriler veya mevcut konular üzerinde konusma yapmalari Divan Heyeti tarafindan usulüne uygun olarak saglanmakta ve gerekli kayitlar tutulmaktadir. Bu çerçevede Genel Kurul umuzda pay sahiplerinin degisik konularda sundugu bilgilere iliskin olarak Divan Heyetine verdikleri yazili ve sözlü öneriler Sirketimizin internet (web) adresinde de yer alan Genel Kurul Toplanti Tutanaklarina eklenmektedir. Ayrica pay sahiplerinin, varsa bazi maddeler aleyhine verdikleri oylarin da Toplanti Tutanagi na islenmis olduguna dair kayitlar en son Genel Kurul dökümanlarinin incelemesinde de ( görülebilir. Yillik Faaliyet Raporlari, mali tablolar ve bagimsiz denetim raporlari ile kar dagitim önerisi, vekaleten oy kullanma formu ve Genel Kurul gündemine kadar diger bilgi ve belgelerle beraber, sermaye piyasasi düzenlemeleri dogrultusunda hazirlanan gerekli dökümantasyonlar, Ana Sözlesme nin son hali ve varsa tadil metinlerini de kapsayacak sekilde en son bilgileri içeren kayitlar ile Borsa ya gönderilen Özel Durum Açiklamalari ile Faaliyet Raporu nda yer alan bilgiler, Kurumsal Yönetim Ilkeleri geregi düzenlemeler, sermayenin ortaklar arasi dagilimi ve Yönetim Kurulu Raporu ndan, Kurumsal Yönetim Uyum Raporu na kadar tüm bilgiler, elektronik ortamda da ulasilabilir durumda olup, gerekli güncellemelerle takip edilmektedir. Sözkonusu verilen öneriler dogrultusunda, pay sahiplerinin Sirketimizde gerekli çalisma ve bilgi alma talepleri Sirket üst yönetimince uygun görülerek, kendilerine gerekli inceleme imkani verilmektedir. Dönem içinde, bu yönde talepte bulunan Hissedarlarimizin incelemeleri dogrultusunda, bizzat kendilerinden degerlendirme ve bilgi talep edilerek, gerekli hususlar dikkate alinmistir. Sirket faaliyetleri Ana Sözlesme ile belirlenmistir. Sirket Ana Sözlesmesi nin Maksat ve Mevzuu baslikli 3. maddesinde belirtilen esas gayeler ve bu amaçla yapilabilecek faaliyetler yer almis olup, bu maddenin Genel Kurul ca degistirilmesi suretiyle bir karar alinmadikça, Sirket diledigi isleri yapamaz. Sirket, birlesme, devralma veya bölünme gibi konularda Yönetim Kurulu nun teklifi üzerine, Genel Kurulun onayina sunularak karara baglanir. Ayrica, 5

6 Ana Sözleme degisikligi mahiyetinde Genel Kurul un onayindan geçtigi üzere, Sirket, her nevi gayrimenkulü alabilir, satabilir, yaptirabilir, kiralayabilir, ipotek alabilir veya ipotek edebilir, bunlar üzerinde diger ayni haklar tesis edebilir. Bu vesileyle, Sirket Ana Sözlesmesi nin bu ve diger maddelerini de kapsayacak sekilde en son haline ilgili web sitemizden (www,tofas.com.tr) ulasilabilir. Yillar itibariyle, Olagan ve Olaganüstü Genel Kurul Toplanti Tutanaklari ve Hazurun Cetvellerinin tümüne Sirket Genel Merkezi mizden ulasmak mümkün oldugu gibi, Istanbul Ticaret Sicili Memurlugu nda bulunan Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi arsivinden de ulasilabilir. Ayrica, son 5 yila ait Genel Kurul Toplanti Tutanaklari ile ilgili diger dökümanlara ait pdf dosyalari gene Sirketimizin belirtilen web sitesinden ulasilarak incelenebilir. Oy haklari ve Azinlik Haklari 5- Genel Kurullarda her hisse için bir oy hakki sözkonusu olup, oy hakkinda imtiyaz yoktur (Ana Sözlesme nin 20. maddesi). Sadece, Yönetim Kurulu Üyeliklerine ve Denetçiliklere, Imtiyazli Pay Sahipleri olarak A ve D Grubu hissedarlarinca gösterilecek adaylar arasindan seçim yapilmasi mecburidir (Ana Sözlesme nin 9. ve 15. maddeleri). Genel Kurulda temsil ve oy kullanma sekline iliskin düzenlemeler dogrultusunda (Ana Sözlesme nin 21. ve 22. maddeleri) oy haklari kullanilir. Sermaye Piyasasi Kurulu nun vekaleten oy kullanmaya iliskin düzenlemelerine uygun olarak hareket edilir. Karsilikli istirak halinde hakim ortak sözkonusu degildir. Sirket Ana Sözlesmesi nde azinlik paylarinin yönetimde temsiline iliskin bir hüküm bulunmadigi gibi, birikimli oy kullanma yöntemine iliskin bir düzenlemeye de yer verilmemistir. Bu yönde sermaye piyasasi mevzuatinin ihtiyari uygulama hususu ve hakim ortaklarin bu düzenlemeyi ön görmemesi dolayisiyla mevcut Genel Kurul nisabina iliskin hüküm uygulanmaktadir (Ana Sözlesme nin 19. maddesi). 6- Pay sahipleri ile ilgili islerde esit islem ve muamele prensipleri ve mevuata uygun olarak hareket edilmekte olup, Sirketimiz nezdinde gerekli düzenlemeler saglanarak azami derecede önem verilmektedir. Kar Dagitim Politikasi ve Kar Dagitim Zamani 7- Sirketimizin Kar Dagitim Politikasi; önceki yilin Kurumsal Yönetim Ilkeleri Uyum Raporu nda ve Genel Kurul Toplanti Tutanagi nda da yer aldigi gibi, T. Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasasi Kanunu nun ilgili maddeleri, Sermaye Piyasasi Kurulu nun düzenlemeleri ve uygulamalari yanisira, Sirketimizin orta ve uzun vadeli stratejileri ile yatirim ve finansal planlari dogrultusunda ele alinarak belirlenmektedir. Bu dogrultuda belirlenen Kar Dagitim Politikamiz, 2010 yili itibariyle Sirketin gerek ( internet adresinde, gerek Faaliyet Raporu içinde, gerekse Ortaklar Genel Kurulu nda pay sahiplerinin ve kamuoyunun bilgilerine sunulmustur. Sermaye Piyasasi Kurulu nun ilgili Teblig esaslari, Sirket Ana Sözlesmesi ve Kar Dagitim Politikamiz çerçevesinde Sirketimiz, stratejik planlarini ve finansman yapisini da gözönünde tutarak, hissedarlarimiza azami oranda kar payi dagitilmasini prensip olarak benimsemektedir. Kar paylari, Genel Kurulumuz un kararlari çerçevesinde nakit veya temettünün sermayeye eklenmesi suretiyle bedelsiz olarak ortaklara dagitilabilecegi gibi, belli oranda nakit belli oranda bedelsiz pay olarak da dagitilabilir. Kar payi dagitiminda imtiyaz sözkonusu degildir. Kar paylari, mevcut paylarin tamamina, bunlarin ihraç ve iktisap tarihlerine bakilmaksizin esit olarak dagitilir. Ilgili yasal düzenlemeler ve Sirket Ana Sözlesmesi nin kar dagitimina iliskin 29. maddesi dikkate alinarak tespit edilen kar payi dagitim tutarlari belirlenmis yasal süreler içerisinde 6

7 Genel Kurul tasvibini müteakip yine Genel Kurul un tespit ettigi tarihte ortaklarimiza dagitilacaktir. Bunun yanisira, Ana Sözlesme mizin ilgili 29. maddesine istinaden Genel Kurul tarafindan yetki verilmesi halinde Yönetim Kurulu Karari ile ortaklarimiza temettü avansi dagitilmasi da imkan dahilindedir. Paylarin Devri 8- Sirket Ana Sözlesmesi nde Nama Yazili Hisselerin Satisi na iliskin 8. maddesinde, A ve D Grubu nama yazili hisselerin satisi ve devri hususlarinda uygulanacak esaslar belirlenmis olup, bu kural ve düzenlemelere tabi olarak paylarin devrinde kisitlamalar sözkonusudur. Bu husus, hakim ortaklarin mevcut haklarinin korunmasi ve esas olarak baska bir otomobil üreticisi veya dolayli olarak kontrol edilen sirketlere hisse devrinin sinirlandirilmasini içermektedir. 2.Bölüm : KAMUYU AYDINLATMA VE SEFFAFLIK : Sirket Bilgilendirme Politikasi 9- Sirketimizin Bilgilendirme Politikasi ; yasal düzenlemeler, Sermaye Piyasasi Mevzuati ve yayimlanan Tebliglerle belirlenen kurallar ile Kurumsal Yönetim Ilkeleri çerçevesinde yürütülür. Sözkonusu Ilkeler kapsaminda Sirketimizce, kamuyu aydinlatma ve seffaflik kriterleri dogrultusunda gerekli bilgi akisinin; zamaninda, dogru, eksiksiz, anlasilabilir ve ayrica düsük maliyetlerle kolay erisilebilir ve analiz edilebilir olarak saglanmasi amaçlanmistir. Ticari sir kapsaminda olmamasi kaydiyla, talep edilebilecek her türlü bilginin degerlendirmeye alinmasi ve kamuya duyurulmasi saglanir. Sözkonusu Bilgilendirme Politikasi, gerek kamuya açik toplantilarin düzenlenmesi, gerek yatirimci ve hissedarlarla iliskilerin yürütülmesi ve gerekse müsterilerin bilgilendirilmesine kadar tüm paydaslari kapsayacak sekilde düzenlemeleri içerir ve ilgili Birimlerin çalismalari dogrultusunda sürdürülür ve koordine edilir. Ayrica, bagli bulundugumuz yerli ve yabanci ortaklarimiz konumundaki Sirketlerin bu yöndeki politikalarina uygun olarak düzenlenen bilgilendirme yöntemleri uygulanir. Sirket Bilgilendirme Politikasi nin uygulanmasi ve gelistirilmesinden Yönetim Kurulu muz yetkili olup, süreçlerin kontrolünden Sirketimiz CEO su sorumludur. Sirketimiz, ana ortaklari yanisira gerek bireysel, gerekse kurumsal yatirimci ve hissedarlarimiza yönelik uygulamalari bir bütün içinde ele almaktadir. Sirketimizce Kurumsal Yönetim Ilkeleri dogrultusunda, Sermaye Piyasasi Düzenlemelerinin takibi ve sermaye piyasasi kurumlariyla iliskilerin yürütülmesine ilaveten, hissedar ve yatirimcilarin bilgi taleplerinin karsilanmasi ve pay sahipligi haklarinin kullandirilmasiyla beraber, basta Genel Kurullara iliskin düzenlemelerden, internet sitesi dahil bilgi akisinin saglanmasina kadar, gerekli koordinasyonun saglanmasi Bilgilendirme Politikamizin temelleri arasinda yer alir. Sermaye Piyasasi Mevzuati ve Türk Ticaret Kanunu ndaki hükümler ile Sermaye Piyasasi Kurulu nun düzenlemeleri dogrultusunda, Ortaklar Genel Kurulu, yillik Faaliyet Raporu, periyodik Mali Tablo ve Raporlar ile Özel Durum Açiklamalari yanisira internet sitesine iliskin düzenlemeler yasal süreçlere uygun olarak yerine getirilir. Olagan Genel Kurulumuz, her yil yasal süresi içerisinde yapilir ve hissedarlarimizin Genel Kurula katilimi için gereken tüm çalismalar kayit altina alinarak yürütülür. Faaliyet Raporlarimiz, yasal düzenlemeler çerçevesinde gerek basili, gerekse internet ortaminda erisilebilir durumdadir. Periyodik Mali Tablo ve Raporlara iliskin, SPK tebligleri ve UFRS ye 7

8 uygun olarak hazirlanan finansal sonuçlar SPK ve IMKB ye gönderilerek yayimlanir. Talep eden kurum, kurulus veya sahislara ulastirilmasi temin edilir. Ayrica, 2010 yili içinde, SPK nin Seri: VIII, No:54 sayili tebligi ile düzenlenen Özel Durum Açiklamalarina iliskin bildirimler, BIY üzerinden elektronik ortamda, KAP da yayimlanacak seklinde yapilmistir. Hissedarlarimizin bilgi taleplerinin karsilanmasi ve pay sahipligi haklarinin kullandirilmasi dogrultusunda her türlü iletisim araci kullanilir. Ayrica, hissedarlara yönelik periyodik fabrika gezileri düzenlenmektedir yilinda da yedincisi gerçeklistirlen Hissedarlar Fabrika Gezisi ne 50 kisi katilmistir. Ayrica, Sirketimizin aktif ve güncel bir internet sitesi mevcuttur. Sirketimiz web sitesi ( araciligiyla, internet sayfasinda olmasi gereken hususlara azami önem gösterilerek bilgilendirme akisi saglanmaktadir. Sözkonusu internet adresinde Sirketimiz hakkinda talep edilebilecek muhtelif bilgilere kapsamli olarak yer verilmistir. Sözkonusu internet adresimizde yer alan yatirimcilarla iliskiler bölümünde, kurumsal yönetim uyum raporu, ticari hususlar ve sirket Ana Sözlesmesi gibi bilgiler yanisira, faaliyet raporlarimizdan, periyodik finansal raporlara, genel kurul tutanaklarindan, hazirlanan analist sunuslarina kadar, SPK nin öngördügü her türlü bilgiye yer verilmekte olup, hissedar ve yatirimcilarimiz ile analistlerin IMKB verilerine ulasabilecekleri bir bilgi hatti da mevcuttur. Buna ilaveten, IMKB ye gönderilen Özel Durum Açiklamalari ndan, Sirket sermaye yapisina kadar veriler web sitemizde yer almakta olup, elektronik ortamda bilgi taleplerini yanitlamak ve baglanti saglanmak üzere yatirimci kayit formunu da içeren bir adresimiz mevcuttur. Bu baglamda, yatirimcilarla iliskilerin sistematik olarak sürdürülebilmesi, kurumsal yönetim, hissedar iliskileri ve borsa bilgilerine kolaylikla erisilebilmesi ve mali verilerin dogru, eksiksiz ve incelenebilir olmasi için gerekli düzenlemelerin yerine getirilmesi sosyal sorumluluk ve etik kurallara uygun olarak saglanir. Sirketimizin Kurumsal Politikalarinin yeniden belirlenmesi dogrultusunda, Bilgilendirme Politikasi da 2009 yili içinde revize edilmek suretiyle tekrar yayimlanmis olup, 2010 itibariyle gözden geçirilmistir. Sirket Bilgilendirme Politikasi na den ulasilarak ayrintilari incelenebilir. Sirketimiz, ilgili birim ve bölümleri arasinda gerekli baglantiyi saglayarak, Kurumsal Yönetim Ilkeleri dogrultusunda Bilgilendirme Politikasini uygular. Sirket Bilgilendirme Politikasi nin uygulanmasi ve gelistirilmesi konusunda Yönetim Kurulumuz yetkili olup, süreçlerin kontrolünden Sirket CEO su ve Sirket Direktörleri sorumludur. Kamuyu aydinlatma ve seffaflik kriterleri dogrultusunda her türlü sunumun hazirlanmasi, toplantilarin düzenlenmesi ve basin açiklamalarinin yapilmasi Sirketimizce, CEO ve Direktörler düzeyinde takip edilir. Sözkonusu bilgilendirme çalismalari Sirket üst yönetiminin katilimi ile gerek periyodik dönemler itibariyle, gerekse dogrudan yapilan talepler çerçevesinde düzenlenir. Sirketimizin mesru çikarlarinin zarar görmemesi amaciyla içsel bilgilerin kamuya açiklanmasinin ertelenmesine karar vermeye CEO yetkilidir. Sirket vizyonumuz, paydas kavramina dayali olarak yeniden belirlenmistir. Sözkonusu bütün menfaat sahipleri, kendilerini ilgilendiren konularda bilgilendirilmekte ve bu yönde gerekli organizasyonlar, bilgilendirme toplantilari, planli çalismalar ve gerekli açiklamalara yer veren düzenlemeler Sirketimizce mevzuata uygun olarak yürütülmektedir. Paydaslarimizin her türlü hak ve menfaatinin temini ve iletisiminin saglanmasi ilgili direktörlükler, bölümler ve birimler nezdinde takip edilir ve kayit altina alinir. Yönetim Kurulu üyelerinin, yöneticilerin ve sirket sermayesinin dogrudan veya dolayli olarak, en az %5 ine sahip olan pay sahiplerinin, sirket ile aralarindaki ticari ve ticari olmayan is ve islemler Sermaye Piyasasi Mevzuatina tabi olarak düzenlenir. 8

9 Tofas, Bilgilendirme Politikasi nda yönetim ve iletisim kavramlarini bir arada ele alarak kurumsal yönetisim alanindaki çalismalarini hissedarlari, yatirimcilari ve paydaslariyla beraber yerine getirmektedir. Yukarida belirtildigi üzere, Sirket Bilgilendirme Politikasina iliskin yapilan yeni düzenlemeleri de içeren metin Sirket internet sitesinde de yayina alinmistir. Özel Durum Açiklamalari 10- Özel Durumlara iliskin bilgilendirme, gerek yazili olarak, gerekse KAP-BIY programi üzerinden IMKB ve SPK ya bilgisayar ortaminda yapilmaktadir. Sözkonusu açiklamalar, kapsamli olarak mevzuat ile belirlenen sure içerisinde, zaman geçirilmeksizin kamuya duyrulur. Sirketimizce dönem içinde toplam 25 kez IMKB ye Özel Durum Açiklamasi ve Mali Tablo Bildirimi niteliginde gönderilen açiklama ve/veya bildirim yapilmis olup, KAP - Kamuyu Aydinlatma Platformu na ( yayimlanmaktadir. Önceki yillara iliskin olarak IMKB web sayfasinda Sirket Haberleri adi altinda da yer almaktadir. Ayrica Sirketimiz web sitesinden de ilgili sayfalara link baglantisi vardir. Özel Durum Açiklamalarinin gönderilis tarihleri ve ayrica Borsa Bülteni nde yayimlanan diger duyurular sirasiyla; , , (3 kere), (Mali Tablolar), , , (3 kere), , (Mali Tablolar), , , (Mali Tablolar), , , (Mali Tablolar) , , , , , tarihleri itibariyledir. IMKB ye gönderilen bilgilerin haricinde baska hiç bir bilgi veya belge yurtdisinda kote olunan Borsa ya gönderilmemistir. Ayrica, ilgili dönem içinde sözkonusu Özel Durum Açiklamalari için, SPK tarafindan herhangi bir uyariyi gerektirecek durum sözkonusu olmamistir. Sirket Internet Sitesi ve Içerigi 11- Sirketimizin aktif ve güncel bir internet sitesi mevcuttur yilinda tekrar revize edilerek görsel etkinligi artirilmistir. Sözkonusu internet adresinde Sirketimiz hakkinda talep edilebilecek muhtelif bilgilere kapsamli olarak yer verilmistir. Internet sitemizde, Tanitim ve Haberlerden, Insan Kaynaklari ve Ar-Ge çalismalarina kadar bilgilere yer verilmektedir. Gelismelere göre güncellestirilen sözkonusu web sitesinde, SPK tarafindan öngörülen asgari hususlari da içerecek sekilde ve yukarida belirtildigi üzere adresi içinde bir Yatirimcilarla Iliskiler bölümü bulunmaktadir. Burada yer alan, alt bölümlerde gerekli kayit ve bilgilere yer verilmistir. Bu alt bölümler sirasiyla, Hisse Senedi ve Borsa Bilgileri, Ortaklik Yapisi ve Yönetim Kurulu, Kurumsal Yönetim, Faaliyet Raporlari, Sunumlar, Finansal Sunuslar, Kar Dagitim Politikasi ve Sirket Bilgilendirme Politikasi, Özel Durum Açiklamalari, Duyurular, Arsiv, Genel Kurul Toplantilari, Istiraklerimiz Hakkinda Bilgiler, Yatirimcilar Için Baglanti ve Bilgiler ve Ana Ortaklar ve Hissedar Yapilari Hakkinda Bilgiler kisimlarindan olusmaktadir. Ayrica 2010 yilinda, hissedar, yatirimci ve analistler için Anket ve Bilgilendirme Formu bölümü olusturularak, anket ve elektronik posta sistemleri de olusturularak, eklenmistir. Daha once devreye alinmis olan, Yatirimcilarla Iliskiler bölümü kapsaminda Borsa Bilgileri alt bölümü etkinlestirilerek, hissedar ve yatirimcilarimiz ile analistlerin IMKB verilerine ulasabilecekleri bir bilgi hatti, önceki yillarda oldugu gibi, 2010 da da aktif olarak sürdürülmüstür. Bunlara ilaveten, Sirket Faaliyet Raporlarimiz, basili olarak temin edilebilecegi gibi, ayrica internet sitesinden de güncel ve arsiv bilgisi olarak incelenebilir durumdadir. Belirtildigi gibi, web sitemizde dönemsel finansal tablo ve raporlara herzaman ulasilabilir olup, elektronik ortamda bilgi taleplerine gereken yanitlar verilmektedir. 9

10 Gerçek Kisi Nihai Hakim Pay Sahibi/Sahiplerinin Açiklanmasi 12- Sirketimiz ortaklik yapisinda büyük Ortaklarimiz Koç Holding A.S. ve Fiat Auto S.p.A. haricinde % 5 oranini geçen pay sahibi/sahipleri IMKB bülteninde yayimlanmaktadir. Ayrica, ana Ortaklarimizin hissedarlik yapilarina iliskin bilgilere ulasmak için KOÇ ve FIAT in web sitelerine link saglanarak, kendi borsalarina kote her iki sirketin halka açik bilgilerine ulasilabilir. Yönetim Kurulu üyeleri, üst yönetim ve sermayenin dogrudan yada dolayli olarak %5 ine sahip pay sahipleri, Sirketin sermaye piyasasi araçlari ve hisse senetleri üzerinde yapmis olduklari islemleri ve sonuçlarini kamuya açiklarlar. Bu dogrultuda hisse senetlerine iliskin alim, satim islemleri hakkinda gerekli bildirimler IMKB ye gönderilmek suretiyle, KAP (Kamuyu Aydinlatma Platformu nda) yayimlanmaktadir yili içinde, sirketimize ait hisse senedi islemleri ile ilgili olarak, IMKB tarafindan gerekli açiklamalarin yer almasi saglanarak, ilgili duyurular takip edilmek suretiyle kayit altina alinmaktadir. Içeriden Ögrenebilecek Durumda Olan Kisilerin Kamuya Duyurulmasi 13- Ticarî sir, bir ticarî isletme veya sirketin faaliyet alani ile ilgili yalnizca belirli sayidaki mensuplari ve diger görevlileri tarafindan bilinen, elde edilebilen, rakiplerince bilinmemesi ve üçüncü kisilere ve kamuya açiklanmamasi gereken isletme ve sirketin ekonomik hayattaki basari ve verimliligi için büyük önemi bulunan; iç kurulus yapisi ve organizasyonu, malî, iktisadî, kredi ve nakit durumu, arastirma ve gelistirme çalismalari, faaliyet stratejisi, hammadde kaynaklari, imalatinin teknik özellikleri, fiyatlandirma politikalari, pazarlama taktikleri ve masraflari, pazar paylari, toptanci ve perakendeci müsteri potansiyeli ve müsteri aglari, izne tâbi veya tâbi olmayan sözlesme baglantilarina iliskin bilgi, belge, elektronik ortamdaki kayit ve verilerden olusur. Ticarî sir kavrami, Sermaye Piyasasi Kanunu ve diger kanunlarda öngörülen esas ve sinirlamalara tâbi olmak kaydiyla açiklanamaz, kullanilamaz ve verilemez. Sözkonusu ticari sir ve içeriden ögrenilecek durumlarin, Sirketin ancak üst yönetiminin haiz olabilecegi bilgiler ve stratejik kararlar olacagi düsünüldügünde, kamuoyunun bu kisileri bilme imkaninin oldugu kabul edilerek ve bu yönde yasal bir zorunluluk da olmadigi için sözkonusu isimlerin açiklanmasina daha once gerek duyulmamistir. Ancak, içeriden ögrenilebilecek bilgilerin kullaniminin önlenmesi için gerekli her türlü tedbir Sirketimiz Üst Yönetimince alinmaktadir. Önceki Uyum Raporu nda içeriden ögrenebilecek durumda olan kisilerin isimleri yer almistir. Sirketin sermaye piyasasi araçlarinin degerini etkileyebilecek nitelikteki bilgilerine ulasabilecek üst yönetim, Yönetim Kurulumuz ve Sirket Direktörlerimiz olarak ifade edilebilir. Bu vesileyle, Sirketimizin mevcut Yönetim Kurulu nu olusturan, Sn. Mustafa Vehbi Koç, Sn. Sergio Marchionne, Sn. Temel Kamil Atay, Sn. Osman Turgay Durak, Sn. Kudret Önen, Sn. Ismail Cenk Çimen, Sn. Alfredo Altavilla, Sn. Lorenzo Sistino, Sn. Gianni Coda ile Yönetim Kurulu üyesi ve Sirket CEO su Sn. Ali Aydin Pandir in yanisira, dönem sonu itibariyle üst yönetimi olusturan Sirket Yöneticileri, Sn. Cengiz Eroldu, Sn.Selçuk Öncer, Sn. Akin Aydemir, Sn. Okan Bas, Sn. Hüseyin Sahin, Sn.Altan Aytaç, Sn.Turhan Çeltikçioglu, Sn.Ali Kemal Yazici, Sn. Ibrahim Çaglar Sahin, Sn.Ahmet Numan Altekin, Sn.Yüksel Öztürk, Sn.Burhan Çakir, Sn. Mehmet Osman Soyogul, Sn. Erdal Simsek, Sn. Ahmet Tunç Noyan, Sn. Arzu Çolakoglu ve Sn. Banu Kalay Erton un isimleri bu pozisyondaki kisilerin listesi olarak açiklanabilir. Sözkonusu üst yönetimi olusturan kisilerin güncel listesine Sirketimiz internet adresinden ulasilabilir. Ayrica, yil içinde güncel listelere Sirketimiz internet sitesinden ulasilarak bilgi alinabilir. 14- Dönem içerisinde, Kurumsal Yönetim Ilkeleri Beyanimizda da yer alan hususlar dogrultusunda, Sirketimizin, daha once Saha Kurumsal Yönetim ve Kredi Derecelendirme Hizmetleri A.S. tarafindan itibariyle verilmis olan kurumsal yönetim derecelendirme notu 8.24 (82.37) olup, yeni derecelendirme dönemi itibariyle Kurumsal Yönetim derecelendirmesine yönelik olarak itbariyle hazirlanan revize 10

11 Derecelendirme Raporu nda ise, kurumsal yönetim derecelendirme notumuz bir kez daha yükseltilmek suretiyle, 8.42 (84.17) olarak belirlenmistir itibariyle Sirketimiz, sözkonusu Kurumsal Yönetim derecelendirme notunun tekrar yükseltilmesi suretiyle, IMKB Kurumsal Yönetim Endeksi bünyesinde derecelendirme notu üst üste dört kez yükseltilen sirket olma basarisini da göstermistir. Ayrica, yenilenen Derecelendirme Raporu SPK ve IMKB ye gönderilerek kamuoyunun bilgisine sunulmus ve diger Derecelendirme Raporlarimizla beraber sirketimiz internet sitesinde yayina alinmistir. Sözkonusu yeni Derecelendirme Raporu nda yer aldigi üzere, ortalama 8.42 (84.17) olan derecelendirme notumuzun ana bölümler itibariyle dagilimi, Pay Sahipleri bölümü için 8.00 (80.01), Kamuyu Aydinlatma ve Seffaflik bölümü için 9.21 (92.14), Menfaat Sahipleri bölümü için 9.52 (95.23) ve Yönetim Kurulu bölümü için 7.05 (70.54) olarak belirlenmistir. Sözkonusu önceki ve mevcut Derecelendirme Raporlarina web adresimizden ulasilarak incelenebilir. 3.Bölüm : MENFAAT SAHIPLERI : Menfaat Sahiplerinin Bilgilendirilmesi 15- Menfaat sahibi olarak, çalisanlar, tedarikçiler, müsteriler ve esas itibariyle Sirket ile dogrudan iliski içindeki üçüncü sahislari ifade eden ve paydaslar olarak tanimlanan bir kavramdan bahsedilmektedir. Paydas kavramiyla ele alinan tüm hak ve menfaat sahipleri esit islem ve iletisime tabidirler. Sirket vizyonu, pasdas kavramina dayali olarak yeniden belirlenmis olup, ayrica Bilgilendirme Politikasi kapsaminda bütün menfaat sahipleri, kendilerini ilgilendiren konularda bilgilendirilmekte ve bu yönde gerekli organizasyonlar, bilgilendirme toplantilari, planli çalismalar ve gerekli açiklamalara yer veren düzenlemeler Sirketimizce yapilmakta ve yürütülmektedir. Sirketin kurumsal yönetim uygulamalari, paydas tanimlamasi kapsaminda, menfaat sahiplerinin mevzuat ile düzenlenen veya henüz düzenlenmemis haklarinin garanti altina alinmasini saglar. Ayrica, Sirketin Kurumsal Yönetim uygulamalari baglaminda en iyi durumda bulundugu alanlari ve derecendirme notunu Menfaat Sahipleri bölümü kapsamaktadir. Menfaat Sahiplerinin Yönetime Katilimi 16- Menfaat sahiplerinin idari konulardaki iyilestirme çalismalarina katilimi ve bu yönde aktif olarak fikirlerini beyan edebilecekleri ve degerlendirmelerde bulunabilecekleri uygulamalar isletme bünyesinde hazirlanmis prosedürlere bagli olarak yürütülmektedir. WCM (Dünya Klasinda Üretim) ve kaizen çalismalarindan, açik kapi toplantilarina kadar toplam kalite felsefesine dayanan ve verimliligi artirmayi hedefleyen, bu konuda gerek çalisanlarin, gerekse tedarikçi ve müsterilerin taleplerini yansitabildikleri sistematik toplantilar ve egitim programlari ile çalisma hayati degerlendirme anketi gibi arastirmalar sözkonusu olup, Insan Kaynaklari politikalari dogrultusunda yürütülmektedir. Sirket internet sitesi yanisira, sirket içi iletisim için intranet uygulamasi ve basili yayin organi da sözkonusudur. Bayi konseyi ve bayii teskilati toplantilari yanisira, müsteri taleplerinin ve memnuniyetinin takip edilerek yönetime yansitildigi ve bu dogrultuda gerekli düzenlemelerin yapilarak, geri bildirimlerin saglandigi bir sistem mevcuttur. Buna ilaveten, Müsteri Iliskileri Prensipleri ve benzeri uygulamalar dogrultusunda yapilan çalismalar ile müsterilerle iliskilerin etkinlestirilmesi ve en yüksek seviyeye çikarilarak, hizmet kalitesinin yükseltilmesi dogrultusunda politikalar uygulanmaktadir. Bu uygulamalara bagli olarak, dönem içinde güncel gelismeleri içeren çalismalar planlanmis ve hayata geçirilmistir. Kalite, verimlilik ve kurumsallasma temeline dayanan uygulamalara sirketimizce azami önem verilmektedir. 11

12 Insan Kaynaklari Politikasi 17- Sirketimizin insan kaynaklari politikasi, sirket strateji ve politikalari ile uyumlu bir sekilde olusturulmustur ve uygulanmaktadir. Bu çerçevede ise alim, kariyer planlama ve rotasyon, bireysel gelisim, ücretlendirme, performans yönetimi konulari ele alinmakta, çalisma hayatina iliskin düzenlemeler, çalisanlarin temel görev ve sorumluluklari gibi hususlar kaynagini yasa ve toplu is sözlesmesinden alan Personel Yönetmeligi kapsaminda saglanmaktadir. Çalisanlarin katilimiyla yürütülmekte olan degisik komiteler sözkonusu olmakla beraber, sendikal iliskiler hariç olmak üzere dogrudan çalisanlar ile iliskileri yürütmek üzere herhangi bir temsilci seçimi yapilmamis ve/veya atanmamistir. Gerek beyaz yakali, gerekse mavi yakali personelin haklari ve çalisma kosullari, Fabrika ve Genel Merkez itibariyle her hangi bir ayrimcilik veya kötü muameleye maruz kalmayacak sekilde güvence altina alinmistir. Bu konuda dönem içinde hiç bir sikayet sözkonusu olmamistir. Ayrica 2006 yilinda, kurum performansini çalisanlarin gelisimini saglayarak artirmayi hedefleyen ve Insana Yatirim (IIP) projesi adi verilen bir süreç baslatilmistir yilinda bu dogrultuda Sirketimiz dünyanin ilk ve tek Insan Kaynaklari Gelisim ve Yönetim Sertifikasi olan Insana Yatirim (Investors in People) sertifikasini ve ödülünü almaya hak kazanmistir ve 2009 yillarinda da oldugu gibi, 2010 yilinda da bu yöndeki kapsamli çalismalar devam etmistir. Çalisanlarin sosyal haklarina ve mesleki egitimlerine azami önem gösterilmekte olup, IK uygulamalariyla ilgili gelismeler yakindan takip edilerek devreye alinmaktadir. Müsteri ve Tedarikçilerle Iliskiler Hakkinda Bilgi 18- Sirketimiz mal ve hizmetlerinin pazarlanmasinda, satisinda ve satis sonrasinda müsteri memnuniyetini saglayici her türlü tedbir alinmakta ve uygulamalara yer verilmektedir. Müsteri memnuniyeti ve müsterinin satin aldigi ürünümüze iliskin talepleri süratle karsilanarak, müsteriler bilgilendirilir. Iyilestirme çalismalari sistematik olarak düzenlenmektedir ve ISO kalite belgelendirme ve kalite standartlari ile yüksek kaliteye iliskin garantiler saglanmaktadir. Gerek tedarikçilere yönelik ilke ve politikalar, gerekse müsteri odakli ürün ve hizmetlerdeki memnuniyet kriterleri düzenli olarak ölçülür ve Sirket içindeki ilgili Birimlerce takip edilerek, bilgilendirme çalismalari yapilir. Ayrica, piyasalardaki gelismeler dikkate alinarak müsterilere ve tedarikçilere yönelik düzenlemelere önem verilmektedir yili içinde, Sirketin ürün ve hizmetlerinin pazarlanmasinda ve satisinda müsteri memnuniyetini artirmaya yönelik olarak Müsteri Yönetimi Müdürlügü de kurulmustur. Sosyal Sorumluluk 19- Gerek Fabrikamizin bulundugu bölge ve gerekse genel olarak kamuya yönelik sosyal çalismalar çerçevesinde kurumsal sosyal sorumluluk ve toplum üzerinde etki kriterlerine göre faaliyetler düzenlenir. Bu baglamda dönem içinde yapilan çalismalara iliskin Faaliyet Raporu içinde gerekli ve ayrintili bilgiler mevcuttur. Ayrica, intranet ortaminda tofasweb ve basili olarak periyodik yayimlanan Tofas Gazetesi nde degisik haberler ve bilgiler yanisira sosyal çalismalar hakkinda yayinlara da yer verilmektedir. Dönem içinde çevreye zarardan dolayi hiç bir aleyhte bildirim sözkonusu olmayip, basta çevresel etki degerlendirme raporlari olmak üzere faaliyetlerimizle ilgili kayitlar mevcuttur. Kalite ve verimlilik standartlarinin saglanmasi yönünde mevcut ISO begeleri ile çevreye duyarlilik politikalari kapsaminda etkin uygulamalar hayata geçirilmekte ve paydaslarimizin bilgilendirilmesi saglanmaktadir. Ayrica, kapsamli olarak Sosyal Sorumluluk projeleri ve çevrenin korunmasina iliskin hususlar Sirketimizce sürdürülmekte ve kamuoyunun bilgisine sunulmaktadir yili içinde Kurumsal Sosyal Sorumluluk Sürdürülebilirlik Politikasi tekrar gözden geçirilmek suretiyle revize edilerek, Sirket web sitesinde paydaslarin bilgilerine sunulmustur yilinda da oldugu gibi, 2010 yilinda da sponsorluk faaliyetleri ve etkinlikleri ile spor, kültür-sanat ve egitim odakli sosyal sorumluluk faaliyetlerine devam edilmistir. 12

13 4. Bölüm : YÖNETIM KURULU : Yönetim Kurulu nun Yapisi, Olusumu ve Bagimsiz Üyeler 20- Sirketimiz Yönetim Kurulu, Kanun ve Ana Sözlesme mizde belirlenen kurallar dogrultusunda tesekkül eder. Yönetim Kurulu üyelerimizin, CEO hariç olmak üzere, Baskan ve diger üyeleri dogrudan sirket bünyesinde icraci bir nitelige sahip degildir. Sirketimiz CEO su Sn. Ali Aydin Pandir, ayni zamanda Yönetim Kurulu üyesidir. Ayrica Ana Sözlesmemiz geregi Yönetim Kurulu üyeleri, belirli bir pay grubunu temsilen seçildikleri için, Kurumsal Yönetim Ilkelerinde belirtilen bagimsiz üye niteligini haiz degillerdir. Yönetim Kurulu muz, Sn. Mustafa Vehbi Koç (Baskan), Sn. Sergio Marchionne (Baskan Yardimcisi), Sn. Ali Aydin Pandir (Üye&CEO - Kurumsal Yönetim Komitesi Üyesi), Sn. Temel Kamil Atay (Üye), Sn. Osman Turgay Durak (Üye - Denetim Komitesi & Kurumsal Yönetim Komitesi Üyesi), Sn. Kudret Önen (Üye), Sn. Alfredo Altavilla (Üye), Sn. Gianni Coda (Üye - Denetim Komitesi Üyesi), Sn. Ismail Cenk Çimen (Üye) ve Sn. Lorenzo Sistino (Üye) den olusmaktadir. Yönetim Kurulu üyeleri, Sirket disinda baska görevler almalarina iliskin olarak, her yil Genel Kurul da karara baglanan düzenlemeler ve kurallar haricinde bir sinirlamaya tabi degillerdir. Bagli olduklari grup sirketlerinde de görev alabilmeleri ve diger hususlarda Türk Ticaret Kanunu çerçevesinde hareket edilir. Ana Sözlesme nin 9. ve 10. maddelerinde Yönetim Kurulu nun yapisi ve görev süresi, 11. ve 12.maddelerinde Yönetim Kurulu nun yetkileri ile toplanti yeter sayisi ve isleyisine iliskin düzenlemeler mevcuttur. Bütün Yönetim Kurulu kararlari, asgari ikisi A grubu ve asgari ikisi D grubu tarafindan olmak sartiyla en az bes Yönetim Kurulu üyesinin kabulü ile beraber, TTK ya uygun olarak, salt çogunlugu olusturacak üye sayisinca imzalamasiyla geçerli olur. Yönetim Kurulu na aday gösterme ve gösterilecek adaylarin, seçim ve atanmalarina iliskin prosedürel süreç 2009 itibariyle yazili hale getirilmis olup, 2010 yilinda gözden geçirilerek Kurumsal Yönetim Komitesi nin uygulama prosedürleri ve sözkonusu süreçlerle ilgili hususlarda ilave düzenlemeler yapilmistir. Yönetim Kurulu Üyelerinin Nitelikleri 21- Yönetim Kurulu Baskan ve Üyeleri, en üst düzeyde yetki ve etkinlik saglayacak sekilde olusur. Kurumsal Yönetim Ilkelerinde yer alan hususlar gözetilerek, bu niteliklerle örtüsen ve yönetim konusuna hakim yetkinlikteki kisilerden mütesekil bir Yönetim Kurulu esas alinmistir. Yönetim Kurulu Üyeligine atanacak sahislarda aranan nitelikler itibariyle bu özelliklere sahip yöneticilerin gerekli bilgi birikimlerine sahip olacak sekilde donanimli olmalarina dikkat edilir. Sirket hissedarlari ve paydaslarinin sirketin faaliyetlerinden azami memnuniyetlerini saglayacak üst düzey, taninan, etkin ve yetkin üyeler Yönetim Kurulu na seçilir. Sirketin Misyon ve Vizyonu ile Stratejik Hedefleri 22- Sirketimiz misyon, vizyon ve degerleri olusturulmak suretiyle yayimlanmis olup, gelismeler dogrultusunda revize edilerek yenilenmektedir. Sirket üst yönetimince hazirlanmis ve Yönetim Kurulu nun bilgisi dahilinde, misyon, vizyon ve degerlerimiz belirlenmis olup, internet sitemiz içinde yer almaktadir. Ayrica 2008 yili içinde, katilimli olarak yeni vizyon çalistayi düzenlenmis ve hazirlanan Tofas in 2015 Vizyonu olusturularak, paydaslarimizin bilgilerine sunulmustur yilinda oldugu gibi, 2010 yili içinde de vizyon ve misyon faaliyetlerimizin daha etkin uygulamaya konulmasi yönünde çalismalara devam edilmistir. Sirketin stratejik hedeflerinin olusturulmasi ve uygulanmasinda ilgili Birimlerin çalismalari, Üst Yönetimce Yönetim Kurulu na sunulur ve takip edilir. Önceki yillarda oldugu gibi, 2010 yili içinde de önceliklere uygun olarak Sirketimizin stratejik kararlari uygulamaya geçirilmistir. Yönetim Kurulu, stratejik hedeflere bagli olarak, yillik faaliyetlerin gözden geçirilmesi 13

14 dogrultusunda geçmis yil performansini degerlendirmek suretiyle Üst Yönetimin yeni yil hedeflerini karsilastirir ve kararlar verir. Risk Yönetimi ve Iç Kontrol Mekanizmasi 23- Sirketin mali ve idari faaliyetlerine bagli olarak bir risk yönetimi öngörülmüs ve iç kontrol organizasyonu yapilmis olup, ilgili Sermaye Piyasasi mevzuati ve düzenlemeleri dogrultusunda iç denetimin isleyisi ve etkinligi Denetimden Sorumlu Komite tarafindan takip edilmektedir. Iç kontrol sisteminin saglikli olarak isleyisinden Yönetim Kurulu sorumlu olup, Yönetim Kurulu Üyesi ve Sirket CEO su Yönetim Kurulu adina gerekli koordinasyonu temin eder. Iç kontrol sisteminin saglikli olarak isleyip, islemedigine dair hususlar Yönetim Kurulu adina, ayrica Kurumsal Yönetim Komitesi bünyesinde de yer alan, Yönetim Kurulu üyesi ve Sirket CEO su tarafindan beyan edilir. Iç kontrol sisteminin isleyisine dair sözkonusu beyana gerek Denetim Komitesi, gerekse Kurumsal Yönetim Komitesi raporlarina ilaveten yer verilir yil sonu itibariyle, iç kontrol sisteminin saglikli olarak isledigi ve süreçlere iliskin bugüne kadar herhangi bir sorun olmadigi ve ayrica, iç kontrol sisteminin iyi isledigine dair ilgili kayitlarin tutularak, herhangi bir olaya rastlanmadigi beyan edilmistir. Ayrica, Iç Denetim çalismalari, yil içinde mali tablolarin dogrulugunu ve güvenilirligini kontrol etmek ve faaliyetlerin yasalara ve mevzuata uygun olarak sürdürülmesini saglamak amaciyla sözkonusu çalismalarin etkinligini ve verimliligini artirmaya yönelik olarak yürütülür. Iç Denetimden sorumlu birim, ayni zamanda Yönetim Kurulu Üyesi de olan Sirket CEO suna raporlama yapar. Ilgili Birim tarafindan süreçler incelenerek, mevcut ve muhtemel riskler ve bunlara iliskin çözüm önerileri hazirlanarak rapor edilir yilinda yapilan düzenleme ile, Iç denetim faaliyetleri, Denetim Komitesi nin bilgisi ve Sirket CEO sunun koordinasyonu ve sorumlulugu dahilinde yürütülür. Faaliyetlerle ilgili öngörülebilir riskler degerlendirilmek suretiyle, gerekli bilgi akisi saglanir. Yönetim Kurulu Üyeleri ile Yöneticilerin Yetki ve Sorumluluklari 24- Sirket Ana Sözlesmesi nin 11. maddesinde Yönetim Kurulu nun Yetkileri ne yer verilmistir. Ayrica, Ana Sözlesme nin ilgili maddelerinde gerekli düzenlemeler öngörülmüstür. Sirketin temsil ve ilzamina iliskin esas olarak Türk Ticaret Kanunu hükümlerine ve mevzuata göre Sirket Yönetimi belirlenir ve yetkilerini yasal düzenlemeler kapsaminda icra eder. Sirket Yönetim Kurulu üyeleri ve yöneticilerin yetki ve sorumluluklari bu dogrultuda yasal mevzuat, Sermaye Piyasasi düzenlemeleri ve Ana Sözlesme hükümlerinde yer almaktadir. Yönetim Kurulu nun Faaliyet Esaslari 25- Yönetim Kurulu Kararlarina iliskin konu basligi veya gündemler, periyodik olarak veya ortaya çikan gerekler çerçevesinde düzenlenerek hazirlanmaktadir. Ortaya çikan ihtiyaçlara bagli olarak Yönetim Kurulu Toplanti sayisi degisiklik gösterebilmektedir yili içinde 18 Yönetim Kurulu Toplanti Karari alinmisken, 2007 yilinda Karar sayisi 12 olarak belirlenmistir yili içinde Yönetim Kurulu Karar sayisi 13 olmus ve 2009 yilinda ise Karar sayisi 17 olarak gerçeklesmistir yili içinde ise Yönetim Kurulu Karar sayisi 18 olarak gerçeklesmis bulunmaktadir. Toplantiya katilim ve çagri, esas itibariyle Sirket isleri gerek gösterdikçe yapilir ve Yönetim Kurulu toplantilari düzenlenir yilinda, iletisimi ve koordinasyonu saglamak için koordinasyondan sorumlu bir sekreterya Mali Direktörlük bünyesinde kurulmus olup, belirlenen proedür 2010 yilinda gözden geçirilmistir. Ayrica, gündemlerin hazirlanmasi, kararlarin yazilmasi, kayitlarin tutulmasi ve takibi ilgili Birimler bünyesinde yapilmaktadir. Toplanti Kararlarinda eger farkli oy sözkonusu ise kararda sözkonusu serh düsülmektedir. Karar alinmasinda varsa, sorulan soru ve açiklamalara yer verilmektedir. Yönetim Kurulu kararini, en az 2 si A grubunu ve en az 2 si D grubunu temsilen, toplam 5 üye ile beraber, TTK ya uygun olarak, salt çogunlugu olusturacak üye sayisinca imzalamasi dogrultusunda yeterli olup, agirlikli oy veya veto hakki sözkonusu degildir. 14

15 Sirketle Muamele Yapma ve Rekabet Yasagi 26- Sirket Yönetim Kurulu Üyelerinin, Sirketle islem yapmalari ve rekabet etmeleri yasak olup, çikar çatismasina yol açabilecek bu gibi durumlarda yasal düzenlemelere bagli olarak konunun uygulanmasi dorultusunda gerekli tedbirler uygulanir. Etik Kurallar 27- Sirket genel anlamda etik kurallara uyulmasi ve uygulanmasi yönünde gerekli çalismalari yapmaktadir. Mevzuat ve düzenlemeler ile uygulamalar bütünü içinde genel kabul görmüs etik kurallara uyulur. Ayrica, Kurumsal Yönetim Ilkeleri kapsaminda etik kurallar yazili hale getirilmis olup, Sirketimiz Personel Yönetmeligi içinde Tofas Is Ahlaki Ilkeleri olarak yer verilmek suretiyle kamuya açik hale getirilmistir. Sirket pay sahipleriyle iliskiler, kamunun aydinlatilmasi, Sirket çalisanlari ve menfaat sahipleri ile Yönetim Kurulu nun çalismalari etik kurallara uygun olarak takip edilmektedir. Bu baglamda, bilgilendirme politikasi çerçevesinde yapilacak yeni düzenlemeler oldukça basta tüm paydaslar olmak üzere kamuoyuna açiklama yapilarak duyurulur. Sözkonusu Tofas Is Ahlaki Ilkeleri ne etik kurallar olarak internet sitemizde de yer verilmistir. Bu alanda 2009 yili içinde gerekli çalismalar yapilmis olup, belirtilen yil itibariyle, Sirket Kurumsal Politikalari kapsaminda bir Etik Kurul olusturulmustur. Yönetim Kurulu nda Olusturulan Komitelerin Sayi, Yapi ve Bagimsizligi 28- Sirket Ana Sözlesmesi nin 12. maddesi geregince, Yönetim Kurulu nun A grubunun 2 ve D grubunun 2 üyesinden olmak üzere 4 kisiden mütesekkil bir Icra Komitesi icap ettigi takdirde olusturulabilir. Yönetim Kurulu toplantilarinin ara devresinde gerekli islemlerin yürütülmesi için teskil edilebilir olup, Yönetim Kurulu içinden görevlendirilen üyelerden olusmaktadir. Ayrica, ilgili Teblig dogrultusunda, mali konularin takibi, periyodik mali tablo ve dipnotlarinin incelenmesi, Kurumsal Yönetim Ilkelerinde belirtildigi çerçevede gerekli çalismalarin yapilmasi ve Bagimsiz Dis Denetim Raporu nun incelenmesi suretiyle, mevcut bilgilere dayanarak mali sonuçlara iliskin teklifini Yönetim Kurulu na sunmak ve iç denetim sürecini kontrol etmek üzere Denetimden Sorumlu Komite olusturulmus ve sözkonusu Denetim Komitesi nde 2010 sonu itibariyle, Sn. Turgay Durak (Yönetim Kurulu Üyesi) ile Sn. Gianni Coda (Yönetim Kurulu Üyesi) yer almaktadir. Kurumsal Yönetim Ilkeleri kapsaminda bir Kurumsal Yönetim Komitesi de olusturulmustur. Bu konuda, Kurumsal Yönetim Ilkeleri ve ilgili mevzuat dahilinde SPK nca yayimlanacak düzenlemeler ile Sirketin Kurumsal Yönetim uygulamalarina yönelik faaliyetler dogrultusunda, öngörülen bir düzenleme yapilmak suretiyle, Kurumsal Yönetimden Sorumlu Komite çalismaya baslamistir. Sözkonusu Komite, 2008 ve 2009 yillarinda oldugu gibi, 2010 yilinda da etkin olarak çalismalarini sürdürmüstür. Sirketin Kurumsal Yönetim Ilkelerine uyumu bizzat Yönetim Kurulu Baskanligi nca da takip edilmekle birlikte, sözkonusu Komite bünyesinde Sn. Ali Aydin Pandir (CEO ve Yönetim Kurulu Üyesi), Sn. Osman Turgay Durak (Yönetim Kurulu Üyesi) ve Sn. Cengiz Eroldu (Mali Direktör) yer almaktadir. Gerek Yönetim Kurulu nun ve gerekse bünyesinde olusturulan Komitelerin çalisma prosedürleri hazirlanmis ve ilgili Birimlerce takip edilmesine iliskin düzenlemeler saglanmis olup, 2009 ve müteakip 2010 yili içinde sözkonusu uygulamalara iliskin prosedür ve düzenlemeler revize edilerek takibi sürdürülmüstür. Sözkonusu Komitelerde görev dagilimina göre yapilan çalismalar Yönetim Kurulu na aktarilir. Gerek duyuldugunda Yönetim Kurulu üyesi olmayan, konusunda uzman kisilere de Komitelerde görev verilebilir. Komiteler sorumluluklari dahilinde hareket eder ve Yönetim Kurulu na tavsiyelerde bulunur. Nihai karar Yönetim Kurulu tarafindan verilir. 15

16 Yönetim Kurulu na Saglanan Mali Haklar 29- Daha önceki Raporlarda da belirtildigi gibi, Yönetim Kurulu Baskan ve Üyelerine Genel Kurulca kararlastirilan ücret haricinde herhangi bir menfaat saglanmamaktadir. Yönetim Kurulu na yönelik olarak performansa veya ödüllendirmeye dayali herhangi bir uygulama yapilmamaktadir. Ayrica, dönem içinde herhangi bir Yönetim Kurulu Üyesine ve Sirket Üst Yöneticisine borç verilmemis, kredi kullandirilmamis, üçüncü bir kisi araciligi ile kredi adi altinda menfaat saglanmamis ve lehlerine kefalet gibi teminatlar verilmemistir. Yöneticiler 30- Yönetim Kurulu nun öngördügü ve mevzuattan kaynaklanan düzenlemeler kapsaminda Sirketin üst yönetimi, Sirketin paydaslari nezdinde etkin yönetimini temin etmek üzere çalismalarini yürüterek Direktörlükler bazinda ve Sirket CEO su nezdinde Yönetim Kurulu nu yasal mevzuat ve sirket iç prosedürleri çerçevesinde periyodik olarak bilgilendirir. 16