Azimut Portföy Yönetimi Anonim Şirketi Ana Sözleşmesi

Transkript

1 İstanbul Ticaret Sicil Memurluğu Sicil No Azimut Portföy Yönetimi Anonim Şirketi Ana Sözleşmesi Kuruluş Madde 1 Aşağıda adları, soyadları, ticaret ünvanı, ikametgahları ve uyrukları yazılı kurucular arasında Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu Tebliğleri ve ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde ani usulde bir anonim şirket kurulmuştur. Adı, Soyadı, Ticaret Unvanı Uyruğu İkametgahı 1. Global Menkul Değerler A.Ş. T.C. Büyükdere Cd. Maya Akar Center 100/102 Esentepe İstanbul 2. F. Tahsin Bensel T.C. Profesörler Sitesi, B4-C Etiler İstanbul 3. Sedat Alsancak T.C. Kamer Sitesi 11 Blok D. 9, 1. Ulus, İstanbul 4. Cem Kalyoncu T.C. Sarı Konaklar Sitesi A-14/10 Etiler İstanbul 5. Mert Engindeniz T.C. Selvili Sk. 5/5 Suadiye İstanbul Şirketin Unvanı Madde 2 Şirketin ticaret unvanı Azimut Portföy Yönetimi Anonim Şirketi dir. Bu Esas Sözleşmede kısaca Şirket olarak anılacaktır. Şirketin Merkezi, Şubeleri ve Acenteleri Madde 3 Şirketin merkezi İstanbul dur. Adresi Büyükdere Caddesi, No:127, Kempinski Residence Astoria, A Blok Kat:4 Esentepe İstanbul dur. Adres değişikliğinde yeni adres, ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi nde ilan ettirilir ve ayrıca Sermaye Piyasası Kurulu na ( Kurul veya SPK ), Gümrük ve Ticaret Bakanlığı na ( Bakanlık ) ve Türkiye Sermaye Piyasaları Birliği ne ( Birlik veya TSPB ) bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat şirkete yapılmış sayılır. Şirket, Kuruldan izin almak kaydı ile yurtiçinde veya yurtdışında şube açabilir, banka ve aracı kurumlarla acentelik tesis edebilir. (** tarihli yönetim kurulu kararı ile şirket adresi Büyükdere Cad. Kempinski Res. Astoria B Kule N127 K9/ olarak değiştirilmiştir.) Şirket in Süresi Madde 4 Şirket in hukuki varlığı herhangi bir süre ile sınırlanmamıştır. Şirket in Amacı ve Faaliyet Konusu Madde 5 Şirketin ana faaliyet konusu, Sermaye Piyasası Kanunu ( SPKn ) ve ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde, yatırım fonlarının kurulması ve yönetimidir. Ayrıca, yatırım ortaklıklarının, 28/3/2001 tarihli ve 4632 sayılı Bireysel Emeklilik Tasarruf ve Yatırım Sistemi Kanunu kapsamında kurulan emeklilik yatırım fonlarının ve bunların muadili yurt dışında kurulmuş yabancı kolektif yatırım kuruluşlarının portföylerinin yönetimi de Şirket in ana faaliyet konusu kapsamındadır. Şirket, sermaye piyasası mevzuatında yer alan şartları sağlamak ve SPK dan gerekli izin ve/veya yetki belgelerini almak kaydıyla, portföy yöneticiliği, yatırım danışmanlığı ve kurucusu olduğu yatırım fonlarının katılma payları dâhil olmak üzere fon katılma payları ile değişken sermayeli yatırım ortaklıklarının paylarının pazarlanması ve dağıtılması faaliyetinde bulunabilir. 1

2 Şirket, herhangi bir yetki belgesine tâbi olmaksızın Kurula bildirimde bulunmak ve Kurulun portföy yönetim şirketlerine ilişkin düzenlemelerinde belirlenen asgari özsermaye büyüklüğüne sahip olmak şartıyla, Kurulun yatırım hizmetleri ve faaliyetlerine ilişkin düzenlemelerine uygun şekilde; (a) (b) (c) Sermaye piyasaları ile ilgili danışmanlık hizmetleri sunulması, Sermaye piyasası araçlarına ilişkin işlemlerle ilgili yatırım araştırması ve finansal analiz yapılması veya genel tavsiyede bulunulması, Servet yönetimi ve finansal planlama yapılması yan hizmetlerini de verebilir. Yapılamayacak İş ve İşlemler Madde 6 Şirket: (a) (b) (c) (ç) Fon katılma paylarının pazarlama ve dağıtımı dışında aracılık faaliyetlerinde bulunamaz. Sermaye piyasası araçlarına ilişkin veya bunlardan bağımsız olarak kendi mali taahhüdünü içeren evrak çıkaramaz, ödünç para verme işlemleri yapamaz ve kısa süreli nakit ihtiyacının karşılanması dışında kredi alamaz. Kurulun sermaye piyasası araçlarının saklanmasına ilişkin düzenlemelerinde tanımlanan teslim karşılığı ödeme ilkesi kapsamında gerçekleştirilen işlemler için temin edilen krediler bu kapsamda değerlendirilmez. İlgili sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde yapılabilecek faaliyetlere ilişkin iş ve işlemler dışında; hiçbir ticari, sınai ve zirai faaliyette bulunamaz, gerekli olanın üstünde taşınmaz mal edinemez. 19/10/2005 tarihli ve 5411 sayılı Bankacılık Kanununda tanımlandığı üzere mevduat toplayamaz, mevduat toplama sonucunu verebilecek işlemler yapamaz. Müşteri Varlıklarının Saklanması Madde 7 Kolektif yatırım kuruluşlarının portföyünde yer alan varlıkların, Kurulun portföy saklama hizmeti ve bu hizmette bulunacak kuruluşlara ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde saklanması zorunludur. Şirket, SPKn da ve Kurul un portföy saklama hizmeti ve bu hizmette bulunacak kuruluşlara ilişkin düzenlemelerinde yer alan hükümlerin ihlali nedeniyle doğan zararların giderilmesini portföy saklayıcısından talep etmekle yükümlüdür. Bireysel portföy yöneticiliği hizmeti sunulan kişilerin portföyünde yer alan varlıklar ise Kurulca yetkilendirilmiş portföy saklayıcıları nezdinde Kurulun yatırım hizmetleri ve faaliyetlerine ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde saklanır. Portföy Yöneticiliğine İlişkin İlkeler Madde 8 Şirket bireysel ve kolektif portföy yöneticiliğine ilişkin sermaye piyasası mevzuatında yer alan ilkelere uymakla yükümlüdür. Faaliyet Yetki Belgesi Alınması Madde 9 Şirket portföy yöneticiliği faaliyetlerine başlayabilmek için, Kurulca kuruluş izninin verildiği tarihten itibaren en geç üç ay içinde gerekli faaliyet izni ve yetki belgesinin alınması talebiyle Kurula başvurmak zorundadır. Aksi halde verilen kuruluş izni iptal edilir. 2

3 Bu süre içinde Kurula başvurarak faaliyet izni alınmaması veya izin talebinin kabul edilmemesi halinde portföy yöneticiliği faaliyetinde bulunulamayacağından, Şirket ana sözleşmesinde bu yolda değişiklik yapılması zorunludur. Sermaye ve Paylar; Madde 10 Şirket in kayıtlı sermaye tavanı 20,000, TL (yirmi milyon) olup, her biri 1,00-TL (bir) itibari değerde 20,000,000 (yirmi milyon) adet paya bölünmüştür. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı nca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni yılları (5 yıl) için geçerlidir. Yönetim Kurulu na verilen sermayeyi kayıtlı sermaye tavanına kadar artırma yetkisinin süresinin dolmasından sonra, Yönetim Kurulu nun sermaye artırımı kararı alabilmesi için Esas Sözleşme nin değiştirilerek Yönetim Kurulu na yeniden yetki süresi belirlenmesi şarttır. Şirket in çıkarılmış sermayesi (on bir milyon sekiz yüz altmışaltı bin beş yüz elli üç) TL olup her biri 1 (bir) TL itibari değerde (on bir milyon sekiz yüz altmışaltı bin beş yüz elli üç) adet paya bölünmüştür. Şirketin artırımdan önceki çıkarılmış sermayesini teşkil eden (sekizmilyon) TL nin tamamı ödenmiştir. Bu defa artırılan sermayeye tekabül eden (üç milyon sekiz yüz altmış altı bin beş yüz elli üç) TL her biri 1 (bir) TL itibari değerde (üç milyon sekiz yüz altmış altı bin beş yüz elli üç) adet paya bölünmüş olup, (iki milyon) TL lik kısmı Azimut Bosphorus Capital Portföy Yönetimi A.Ş. nin tüm aktif ve pasifleriyle birlikte Şirketimiz e devri yoluyla birleşme işlemi neticesinde karşılanmış, (bir milyon sekizyüz altmış altı bin beş yüz elliüç) TL lik kısmı ise AZ international Holdings S.A tarafından muvazadan ari olarak nakden ödenmiştir. Şirket paylarının tamamı nama yazılı olup, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ( TTK ) ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine uygun olarak çıkartılacaktır. Yönetim Kurulu, yılları arasında TTK na uygun olarak, kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni paylar ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi arttırmaya ve pay sahiplerinin yeni pay alma hakkının sınırlandırılması ile imtiyazlı veya nominal değerinin üzerinde pay çıkarılması konusunda karar almaya yetkilidir. Yönetim Kurulu nun yeni çıkarılacak paylara ilişkin rüçhan haklarını kısıtlama yetkisi, pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz. Yönetim kurulu nun sermaye artırımına ilişkin kararı Şirket in internet sitesinde ilan edilir. Çıkarılmış sermaye miktarının Şirket unvanının kullanıldığı belgelerde gösterilmesi zorunludur. Şirket pay sahipleri ile ilgili olarak Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun hareket edecektir. Yönetim Kurulu payların muhtelif tertipler halinde çıkartılması ve kolay saklanmasını teminen lüzum gördüğünde birden fazla payı temsil edecek yüksek paylık kupürler halinde çıkartmak ve gerekli gördüğünde TTK, SPKn ve ilgili diğer mevzuatın öngördüğü şartlara uymak kaydı ile değişik kupürlere bölmek yetkisine sahiptir. Genel Kurul, sermaye tutarı aynı kalmak şartıyla, Esas Sözleşme yi değiştirmek suretiyle, payları, asgari itibarî değer hükmüne uyarak, itibarî değerleri daha küçük olan paylara bölmek veya payları itibarî değerleri daha yüksek olan paylar hâlinde birleştirmek yetkisini haizdir. Şu kadar ki, payların birleştirilebilmesi için her pay sahibinin bu işleme onay vermesi gerekir. TTK nun 476 ncı maddesi saklıdır. Sermaye artırımı kapsamında Şirket te pay sahibi olacak ortakların ilgili mevzuatta yer alan şartları sağladıklarını tevsik edici bilgi ve belgeleri Kurul a iletmesi zorunludur. (**Tescil edilen metin içinde yazı ve sayıyla yazılış arasında fark bulunmaktadır. Sayı ile yazılan şekli esas alınmalıdır.) Sermaye Artırımı ve Azaltımı Madde 11 Şirketin çıkarılmış sermayesi, TTK, SPKn ve ilgili diğer mevzuat hükümleri çerçevesinde arttırılabilir veya azaltılabilir. 3

4 Payların Devri Madde Genel Şirket paylarının devri konusunda Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili sair mevzuatın öngördüğü şartlar yerine getirilir. Payları devralacak kişilerin, mali güç şartı hariç olmak üzere, kurucu ortaklarda aranan şartları haiz olması ve bu durumun tevsiki gereklidir. Ancak, devri Kurul onayına tâbi olan payların devrinin Şirket ve üçüncü şahıslar açısından hüküm ifade etmesi, devrin Kurulca onaylanmasını müteakip ortaklar pay defterine kaydedilmiş olması şartına bağlıdır. Şirket Yönetim Kurulu sebep göstermeksizin tasdik ve kayıttan imtina edebilir. Kurulun ilgili düzenlemelerine aykırı olarak gerçekleştirilen devirler pay defterine kaydolunmaz ve bu düzenlemelere aykırı olarak pay defterine yapılan kayıtlar hükümsüzdür. İşbu 12.1 inci madde hükümlerine aykırı olarak gerçekleştirilen her türlü Devir işlemi hükümsüz ve geçersizdir. Bu madde bağlamında; Devir : (sadece sayılanla sınırlı kalmamak kaydıyla yararlanma hakları dâhil) pay senetlerine tanınan her türlü hakkın, doğrudan veya dolaylı şekilde satışını, devrini temlikini, rehin edilmesini, üzerinde takyidat veya rehin tesis edilmesini, ya da ve ihtiyari veya başka şekilde üzerlerinde benzer surette tasarrufta bulunulmasını, ya da bu hakların satışı, devri, temliki, rehin edilmesi, üzerinde takyidat veya rehin tesis edilmesi, veya üzerlerinde benzer surette tasarrufta bulunulması maksadıyla sözleşme akdedilmesini, opsiyon hakkı tanınmasını veya sair düzenlemede bulunulmasını ifade eder. Devreder ve Devredilmiş terimleri de bağlam gereğince benzer anlamı içerir. Bağlı Kuruluş : Herhangi bir pay sahibi bakımından, söz konusu pay sahibinin kontrolündeki, o pay sahibini kontrol veya o pay sahibi ile birlikte ortak kontrol altında bulunan herhangi bir şirketi, ortaklığı veya diğer tüzel kişiliği ifade etmektedir (kontrol, kontrol edilen veya ortak kontrol altında ifadeleri, söz konusu şirket, ortaklık veya sair tüzel kişiliğin oy haklarının veya mülkiyet hakkının %50 sinden fazlasının mülkiyetini doğrudan veya dolaylı şekilde elde bulundurmayı ifade eder). İş Günü : (A) Cumartesi, Pazar ve (B) finans kuruluşlarının İstanbul da kapalı kaldığı diğer günler haricinde kalan herhangi bir takvim gününü ifade eder. Yönetim Kurulu Madde 13 Şirket, Genel Kurul tarafından seçilecek en az beş, en çok on beş kişilik bir Yönetim Kurulu tarafından idare, temsil ve ilzam olunur. Yönetim Kurulu üyelerinin sermaye piyasası mevzuatında aranan şartları haiz bulunmaları gereklidir. Yönetim Kurulu ilk toplantısında üyeleri arasından bir başkan ve başkan olmadığı zaman vekâlet etmek üzere bir başkan vekili seçer. Yönetim Kurulu'na sermaye piyasası mevzuatında aranan şartları haiz gerçek kişiler seçilebileceği gibi; aranan şartları taşıyan tüzel kişiler de seçilebilir. Bir tüzel kişi Yönetim Kurulu na üye seçildiği takdirde, tüzel kişiyle birlikte, tüzel kişi adına, tüzel kişi tarafından belirlenen, sermaye piyasası mevzuatı uyarınca yönetim kurulu üyelerinde aranan şartları haiz sadece bir gerçek kişi de tescil ve ilan olunur; ayrıca tescil ve ilanın yapılmış olduğu, Şirket in internet sitesinde derhal açıklanır. Tüzel kişi adına yönetim kurulu toplantılarına katılacak gerçek kişinin değişmesi halinde, bu husus da derhal tescil ve ilan edilir; ayrıca, tescil ve ilanın yapılmış olduğu, şirketin internet sitesinde hemen açıklanır. Tüzel kişi adına sadece, bu tescil edilmiş kişi toplantılara katılıp oy kullanabilir. Tüzel kişi, kendi adına tescil edilmiş bulunan kişiyi dilediği sürede değiştirebilir. Yönetim Kurulu üyelerinin sayısı Genel Kurul tarafından seçimlere geçilmeden önce tespit olunur. Yönetim Kurulu, TTK, SPKn, Esas Sözleşme, genel kurul kararları ve ilgili mevzuat hükümleri ile verilen görevleri yerine getirir. Kanunla veya Esas Sözleşme ile Genel Kurul dan karar alınmasına bağlı tutulan hususlar dışında kalan tüm konularda Yönetim Kurulu karar almaya yetkilidir. Yönetim Kurulu nun görev ve sorumluluklarının sağlıklı bir biçimde yerine getirilmesi için TTK ve sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak belirlenen komiteler oluşturulabilir. İlgili mevzuata uygun olarak, komitelerin görev alanları, çalışma esasları ve hangi üyelerden oluşacağı yönetim kurulu tarafından belirlenir. 4

5 Yönetim kurulu üyeleri, esas sözleşmeyle atanmış olsalar dahi, gündemde ilgili bir maddenin bulunması veya gündemde madde bulunmasa bile haklı bir sebebin varlığı hâlinde, genel kurul kararıyla her zaman görevden alınabilirler. Yönetim Kurulu nun Görev Süresi Madde 14 Yönetim Kurulu üyeleri en fazla 3 (üç) yıl görev yapmak üzere seçilir. Görev süresi biten üyelerin yeniden seçilmesi mümkündür. Yönetim kurulu üyeleri, gündemde ilgili bir maddenin bulunması veya gündemde madde bulunmasa bile haklı bir sebebin varlığı hâlinde, genel kurul kararıyla her zaman görevden alınabilirler. Bir yönetim kurulu üyeliğinin herhangi bir nedenle boşalması durumunda, bu üyeyi aday gösteren pay sahibinin gösterdiği adaylar arasında seçilen yönetim kurulu üyeleri bu üyenin yerine TTK ve sermaye piyasası mevzuatında belirtilen şartları haiz yeni aday gösterme hakkını haizdir. Bu şekilde atanmış üye takip eden ilk Genel Kurul a kadar görev yapar ve ataması Genel Kurul un onayına sunulur. Söz konusu atama Genel Kurul tarafından onaylanır ise, bu üye yerine atandığı üyenin görev süresinin sonuna kadar görevine devam eder. Genel Kurul tarafından atanmış Yönetim Kurulu üyeliklerinin çoğunluğunun herhangi bir nedenle boşalması durumunda, Genel Kurul, bu esas sözleşmede belirtilen esaslara uygun olarak, Yönetim Kurulu üyelerinin tamamını derhal atar. Yönetim Kurulu üyelerinin görev süreleri Genel Kurul tarafından seçimlere geçilmeden önce tespit olunur. Yönetim Kurulu Toplantıları Madde 15 Yönetim Kurulu Şirket işleri lüzum gösterdikçe toplanır. Toplantılarda her üyenin bir oy hakkı vardır. Yönetim Kurulu, Yönetim Kurulu Başkanı veya Yönetim Kurulu Başkan Vekilinin çağrısıyla her zaman toplanabilir. Yönetim kurulu üyelerinden her biri de başkan veya başkan vekiline yazılı olarak başvurup kurulun toplantıya çağrılmasını talep edebilir. Başkan veya başkan vekili yine de Kurulu toplantıya çağırmazsa üyeler de re'sen çağrı yetkisine sahip olurlar. Yönetim Kurulu toplantısı Yönetim Kurulu üyelerine en az 5 (beş) gün önceden bildirilir. Toplantıya çağrı bildiriminde, diğer hususların yanı sıra, toplantıda görüşülecek hususları makul ölçüde detaylı şekilde açıklayan toplantı gündemi ve müzakereler için ilgili raporlar ve dokümanlar belirtilir. Toplantı yeri Şirketin merkezidir. Ancak, Yönetim Kurulu bu amaçla karar alınması kaydıyla, farklı bir yerde de toplanabilir. Yönetim kurulunun toplantı gündemi yönetim kurulu başkanı tarafından tespit edilir. Yönetim kurulu kararı ile gündemde değişiklik yapılabilir. Üyelerden hiçbiri toplantı yapılması isteminde bulunmadığı takdirde, yönetim kurulu kararları, kurul üyelerinden birinin belirli bir konuda yaptığı, karar şeklinde yazılmış önerisine, en az üye tam sayısının çoğunluğunun yazılı onayı alınmak suretiyle de verilebilir. Aynı önerinin tüm yönetim kurulu üyelerine yapılmış olması bu yolla alınacak kararın geçerlilik şartıdır. Onayların aynı kâğıtta bulunması şart değildir; ancak onay imzalarının bulunduğu kâğıtların tümünün yönetim kurulu karar defterine yapıştırılması veya kabul edenlerin imzalarını içeren bir karara dönüştürülüp karar defterine geçirilmesi kararın geçerliliği için gereklidir. Yönetim Kurulu nun herhangi bir toplantısında toplantı nisabı için, Yönetim Kurulu na üye tam sayısının çoğunluğunun toplantıya katılması gerekir ve kararlarını toplantıda hazır bulunan veya herhangi bir şekilde katılan üyelerin çoğunluğu ile alır. Bu kural yönetim kurulunun elektronik ortamda yapılması halinde de uygulanır. Toplantılarda her üyenin bir oy hakkı vardır. Yönetim kurulu üyeleri birbirlerini temsilen oy veremeyecekleri gibi, toplantılara vekil aracılığıyla da katılamazlar. Oylarda eşitlik olması halinde o konu gelecek toplantıya bırakılır. Bu toplantıda da eşit oy alan öneri reddedilmiş sayılır. Kararların geçerliliği yazılıp imza edilmiş olmalarına bağlıdır. Yönetim Kurulu nda oylar kabul veya ret olarak kullanılır. Ret oyu veren, kararın altına ret gerekçesini yazarak imzalar. Şirket in yönetim kurulu toplantısına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantılara, TTK nun 1527'nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Gümrük ve Ticaret Bakanlığının, Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliği hükümleri uyarınca 5

6 hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkân tanıyacak Elektronik Toplantı Sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda Şirket Esas Sözleşmesi nin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını ilgili Bakanlık Tebliği hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır. Yönetim Kurulu Üyelerinin Ücretleri Madde 16 Yönetim kurulu başkan ve üyelerinin huzur hakları, ücretleri, ikramiyeleri ve primleri Genel Kurul ca tespit olunur. Şirket in Yönetim, Temsil ve İlzamı Madde 17 Şirket, Yönetim Kurulu tarafından yönetilir ve dışarıya karşı temsil ve ilzam olunur. Yönetim Kurulu, TTK, SPKn ve ilgili diğer mevzuatla ve Genel Kurul ca kendisine verilen görevleri ifa eder. Yönetim Kurulu düzenleyeceği bir iç yönerge ile yönetimi, kısmen veya tamamen bir veya birkaç yönetim kurulu üyesine veya üçüncü kişiye devretmeye yetkilidir. Bu iç yönerge Şirket in yönetimini düzenler; bunun için gerekli olan görevleri, tanımlar, yerlerini gösterir, özellikle kimin kime bağlı ve bilgi sunmakla yükümlü olduğunu belirler. Yönetim Kurulu, istem üzerine pay sahiplerini ve korunmaya değer menfaatlerini ikna edici bir biçimde ortaya koyan alacaklıları, bu iç yönerge hakkında, yazılı olarak bilgilendirir. Yönetim, devredilmediği takdirde, yönetim kurulunun tüm üyelerine aittir. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve Şirket i ilzam edecek her türlü sözleşme, bono, çek ve benzeri evrakın geçerli olabilmesi için bunların; Şirket unvanı altına atılmış ve Şirket i ilzama yetkili kişilerin imzasını taşıması gereklidir. Yönetim Kurulu görev süresini aşan sözleşmeler akdedebilir. Şirketin kurucusu olduğu fonları temsil ve ilzama Yönetim Kurulu yetkilidir. Yönetim Kurulu bu yetkisini bir veya daha fazla murahhas üyeye veya müdür olarak üçüncü kişilere devredebilir. Ancak, Şirket in kurucusu olduğu fonların kuruluş, katılma payı ihracı, dönüşüm, tasfiye, yönetim ücreti artışı ile katılma payı sahiplerinin yatırım kararlarını etkileyebilecek nitelikteki işlemlerinin yönetim kurulu kararı ile yapılması zorunludur. Genel Müdür, Genel Müdür Yardımcıları ve Müdürler Madde 18 Yönetim Kurulu nca, Şirket işlerinin yürütülmesi için bir Genel Müdür ve yeterli sayıda genel müdür yardımcısı ve müdür atanır. Bu atamalarda sermaye piyasası mevzuatı hükümlerine uyulur. Göreve atananların hizmet süreleri Yönetim Kurulu nun görev süresi ile sınırlı değildir. Genel Müdür, Yönetim Kurulu kararları doğrultusunda ve TTK, SPKn, esas sözleşme, iç yönerge ve ilgili sair mevzuat hükümlerine göre Şirketi yönetmekle mükelleftir. Yöneticilere İlişkin Yasaklar Madde 19 Yönetim Kurulu üyeleri, Genel Kurul dan izin almadan, Şirket ile kendisi veya başkası adına herhangi bir işlem yapamaz; aksi halde, Şirket yapılan işlemin batıl olduğunu ileri sürebilir. Diğer taraf böyle bir iddiada bulunamaz. Yöneticilere ilişkin yasakların belirlenmesinde ve uygulanmasında TTK nun ve SPKn nun ilgili hükümlerine uygun hareket edilir. Bağımsız Denetim Madde 20 Şirketin finansal tabloları ile Yönetim Kurulu nun yıllık Faaliyet Raporu nun denetiminde sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili mevzuat hükümleri uygulanır. 6

7 Şirket in Genel Kurul u tarafından her faaliyet dönemi itibariyle bir bağımsız denetim kuruluşu seçilir. Seçimden sonra, Yönetim Kurulu, denetleme görevini hangi bağımsız denetim kuruluşuna verdiğini gecikmeksizin ticaret siciline tescil ettirir ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ile Şirket in internet sitesinde ilan eder. Genel Kurul Toplantıları Madde 21 Genel Kurul, Türk Ticaret Kanunu nun emredici hükümleri ve Yönetim Kurulu tarafından hazırlanmış ve Genel Kurul tarafından onaylanmış olan Şirket Genel Kurul İç Yönergesi hükümlerine uygun olarak olağan ve olağanüstü toplanır. Olağan Genel Kurul, Şirket in faaliyet döneminin sonundan itibaren üç (3) ay içinde yapılır. Olağan Genel Kurul toplantılarında organların seçimine, finansal tablolara, yönetim kurulunun yıllık raporuna, karın kullanım şekline, dağıtılacak kar ve kazanç paylarının oranlarının belirlenmesine, yönetim kurulu üyelerinin ibraları ile faaliyet dönemini ilgilendiren ve gerekli görülen diğer konulara ilişkin müzakere yapılır, karar alınır. Gerektiği takdirde genel kurul olağanüstü toplantıya çağrılır. Olağanüstü genel kurul, TTK, SPKn, bu Ana Sözleşme ve İç Yönerge de yazılı hükümlere göre toplanır ve gerekli kararları alır. Olağanüstü Genel Kurul un toplanma yeri ve zamanı usulüne göre ilan olunur. Genel Kurul toplantılarına davet hakkında Türk Ticaret Kanunu nun ilgili hükümlerine uyulur. Genel kurul, süresi dolmuş olsa bile, yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılabilir. Tasfiye memurları da, görevleri ile ilgili konular için, genel kurulu toplantıya çağırabilirler. Yönetim kurulunun, devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkân bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında, mahkemenin izniyle, tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir. TTK nun 411 ve 416'ncı maddesi hükümleri saklıdır. Yönetim Kurulu, Genel Kurul un çalışma esas ve usullerine ilişkin kuralları içermek amacıyla ve asgariolarak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı tarafından belirlenmiş olan unsurları içermek suretiyle; toplantı yerine giriş ve hazırlıklar, toplantının açılması, toplantı başkanlığının oluşturulması, toplantı başkanlığının görev ve yetkileri, gündemin görüşülmesine geçilmeden önce yapılacak işlemler, gündem ve gündem maddelerinin görüşülmesi, toplantıda söz alma, oylama ve oy kullanma usulü, toplantı tutanağının düzenlenmesi, toplantı sonunda yapılacak işlemler, toplantıya elektronik ortamda katılma, Bakanlık temsilcisinin katılımı ve Genel Kurul toplantısına ilişkin belgeler, İç Yönerge de öngörülmemiş durumlar, İç Yönerge nin kabulü ve değişiklikler hususlarını içeren bir İç Yönerge hazırlar ve Genel Kurul un onayından sonra yürürlüğe koyar. Bu İç Yönerge tescil ve ilan edilir. Genel Kurul toplantılarında her bir pay, toplantıda hazır bulunan sahibine veya vekiline bir oy hakkı verir. TTK, SPKn, ilgili diğer mevzuat veya bu Ana Sözleşme uyarınca daha yüksek toplantı ve karar nisapları aranmadıkça, tüm Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul toplantılarında Şirket sermayesinin çoğunluğunu temsil eden pay sahiplerinin katılımıyla toplantı nisabı sağlanır ve Genel Kurul kararlarının tamamı oyların salt çoğunluğuyla alınır. Şirketin genel kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanunu nun 1527 inci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkân tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm genel kurul toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır. Toplantı Yeri ve Genel Kurul a Çağrı Madde 22 Genel Kurul, Şirketin merkezinde veya merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde toplanır. Genel Kurul toplantıya, Ana Sözleşmede gösterilen şekilde, Şirket in internet sitesinde ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi nde yayımlanan ilanla çağrılır. Bu çağrı, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere, toplantı tarihinden en az iki hafta önce yapılır. 7

8 Pay defterinde yazılı pay sahiplerine toplantı günü ile gündem ve ilanın çıktığı veya çıkacağı gazeteler, iadeli taahhütlü mektupla bildirilir. Genel Kurul a çağrının şekli ile ilgili olarak TTK nun 414 üncü maddesi ve Genel Kurul a katılacak hak sahipleri ile ilgili olarak ise TTK nun 415 inci maddesi uygulanır. Toplantıda İlgili Bakanlık Temsilcisinin Bulunması Madde 23 Genel Kurul toplantılarına ilgili Bakanlık temsilcilerinin katılımı hakkında TTK nun 407 nci maddesinin üçüncü fıkrası hükmü uygulanır. İlanlar Madde 24 Şirket tarafından yapılacak ilanlarda TTK, sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine uyulur. Bildirim Yükümlülüğü Madde 25 Şirket, sermaye piyasası mevzuatında yer alan usul ve esaslar çerçevesinde Kurul, Türkiye Sermaye Piyasaları Birliği ve Sermaye Piyasası Lisanslama Sicil ve Eğitim Kuruluşu A.Ş. ye bilgi verir. Şirket, ortaklarının sermaye piyasası mevzuatı uyarınca taşıması gereken şartlarında herhangi bir değişiklik olması halinde, değişikliğin meydana geldiği tarihi izleyen 10 işgünü içinde Kurula bildirimde bulunmak zorundadır. Faaliyet Dönemi Madde 26 Şirket in faaliyet dönemi, Ocak ayının birinci gününden başlar ve Aralık ayının sonuncu günü sona erer. Birinci faaliyet dönemi Şirket in ticaret siciline tescil edildiği tarihten başlar ve o senenin Aralık ayının sonuncu günü sona erer. Karın Tespiti ve Yedek Akçeler Madde 27 Şirketin faaliyet dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden, Şirketin genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi Şirketçe ödenmesi veya ayrılması zorunlu olan miktarlar ile Şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen dönem karı, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra, sırasıyla aşağıda gösterilen şekilde dağıtılır; Genel Kanuni Yedek Akçe (a) %5 kanuni yedek akçeye ayrılır. Birinci Kar Payı (b) (c) Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden, TTK ve sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak birinci kar payı ayrılır. Kalan kardan bilanço karının %10 u oranına kadar bir meblağ Yönetim Kurulu nca belirlenecek esaslar çerçevesinde ve genel kurul kararı ile Şirket personeline dağıtılabilir. Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra, Genel Kurul, kar payının, Yönetim Kurulu üyeleri ile Şirket çalışanlarına, çeşitli amaçlarla kurulmuş vakıflara ve benzer nitelikteki kişi ve kurumlara dağıtılmasına karar verme hakkına sahiptir. İkinci Kar Payı 8

9 (d) (e) Net dönem karından (a), (b) ve (c) bentlerinde belirtilen meblağlar düşüldükten sonra kalan kısmı, Genel Kurul, kısmen veya tamamen ikinci kar payı olarak dağıtmaya veya Türk Ticaret Kanunu nun ilgili maddesi uyarınca Şirketin isteği ile ayırdığı yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir. Pay sahiplerine %5 (yüzde beş) oranında kâr payı ödendikten sonra, kârdan pay alacak kişilere dağıtılacak toplam tutarı %10 u (yüzde on) genel kanuni yedek akçeye eklenir. Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ayrılmadıkça, Ana Sözleşme de pay sahipleri için belirlenen kar payı nakden ve/veya hisse senedi biçimden dağıtılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kar aktarılmasına ve kar payı dağıtımında Yönetim Kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere, çeşitli amaçlarla kurulmuş olan vakıflara ve bu gibi kişi ve/veya kurumlara kar payı dağıtılmasına karar verilemez. Kar payı dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır. Kar Dağıtım Zamanı ve Kar Payı Avansı Madde 28 Yıllık karın hak sahiplerine hangi tarihte ne şekilde verileceği, Yönetim Kurulu nun teklifi üzerine Genel Kurul tarafından kararlaştırılır. Bu Ana Sözleşme hükümlerine uygun olarak dağıtılan kârlar geri alınmaz. İlgili mevzuat çerçevesinde pay sahiplerine kar payı avansı dağıtılmasına karar verilebilir. Kar payı avansı tutarının hesaplanmasında ve dağıtımında ilgili mevzuat hükümlerine uyulur. Ana Sözleşme Değişikliği Madde 29 Bu Ana Sözleşme de değişiklik yapılması ve uygulanması Kurul un uygun görüşüne ve Gümrük ve Ticaret Bakanlığı nın iznine bağlıdır. Kurul dan uygun görüş ve Gümrük ve Ticaret Bakanlığı'ndan izin alındıktan sonra, TTK, SPKn ve Ana Sözleşme de belirtilen hükümler çerçevesinde Ana Sözleşme değişikliğine karar verilir. Usulüne uygun olarak onaylanan değişiklikler ticaret siciline tescil ettirildikten sonra ilan tarihinden başlayarak geçerli olur. Yıllık Raporlar Madde 30 Yönetim Kurulu ve Denetçi raporlarıyla, bilanço ve kar/zarar hesabı, hazır bulunan pay sahipleri cetveli ve Genel Kurul tutanaklarından üçer nüsha toplantıda hazır bulunan Bakanlık temsilcisine verilir veya toplantı gününden en geç bir ay içinde ilgili Bakanlığa ve Sermaye Piyasası Kurulu na gönderilir. Şirketin tutması gerekli olan rapor ve tablolar Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde düzenlenir ve yine mevzuatta belirlenen süre içerisinde Sermaye Piyasası Kurulu na ve ilgili Bakanlığa gönderilerek mevzuata uyun olarak ilan edilir. Şirketin Sona Ermesi Ve Tasfiyesi Madde 31 Şirketin sona ermesi, kendiliğinden sona ermesi, münfesih sayılması ve tasfiyesi ile buna bağlı muamelelerin nasıl yapılacağı hakkında TTK, sermaye piyasası mevzuatı ve diğer ilgili mevzuat hükümleri uygulanır. Kanuni Hükümler Madde 32 Bu Ana Sözleşme nin ileride yürürlüğe girecek yasa, tüzük, yönetmelik ve tebliğ hükümlerine aykırı olan maddeleri uygulanmaz. Bu Ana Sözleşme de hüküm bulunmayan hususlar hakkında TTK, SPKn, sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili diğer mevzuat hükümleri uygulanır. 9