AKFEN G.Y.O HALKA ARZ ÖN DEĞERLENDİRME RAPORU Halka Arz Fiyat Aralığı: 2,05-2,50 TL

Transkript

1 AKFEN G.Y.O HALKA ARZ ÖN DEĞERLENDİRME RAPORU Halka Arz Fiyat Aralığı: 2,05-2,50 TL AKFEN GRUBU Profili: Şirketin bağlı olduğu Akfen Holding; inşaat, havalimanı işletmesi, duty free işletmesi, liman işletmesi, doğalgaz ve hidroelektrik santrallerinin yapımı ve işletilmesi, enerji üretimi, gayrimenkul yatırımları, yiyecek içecek alanlarının işletmesi, altyapı ve su imtiyazı konularında iştigal eden şirketlere doğrudan ve dolaylı olarak iştirak etmek suretiyle faaliyet göstermektedir. TAV Havalimanları Holding A.Ş. şirketinin hisseleri İMKB de işlem görmektedir. Yer hizmetleri, duty free, yiyecek içecek, bilişim ve güvenlik servisi gibi havalimanı ve diğer hizmet alanlarında faaliyetleri bulunmaktadır. Akfen ve Tepe gruplarının %50 %50 ortaklığı kurulan, özellikle havaalanı inşaatı konusunda uzmanlaşmış, TAV Yatırım Holding A.Ş. nin iştirakı TAV Tepe Afken Yatırım İnşaat ve İşletme A.Ş. nin tamamlanmış projelerinin toplam değeri 2,3 milyar ABD $ üzerindedir. Mersin Uluslararası Liman İşletmeciliği (MIP), PSA AKFEN Ortak Girişim Grubu tarafından kurulmuştur. 11 Mayıs 2007 de Özelleştirme İdaresi ile imzaladıkları İmtiyaz Sözleşmesi ile Mersin Limanı nı TCDD den devralmıştır. 36 yıllık imtiyaz süresi 11 Mayıs 2007 den itibaren başlamıştır. Akfen HES şirketleri Türkiye de Hidroelektrik santraller kurup işletmek amacıyla kurulmuştur. Akfen Holding in hidro enerji faaliyetleri Akfen HES Yatırımları ve Enerji Üretim A.Ş. ve Akfen Enerji Kaynakları ve Yatırım A.Ş. adlı üç şirket altında toplanmıştır. TASK Su ve Kanalizasyon Yatırım Yapım ve İşletme A.Ş., yer üstü ve yer altı kaynaklarından içme ve kullanma suyu temini için tesisler inşa etmek, evsel ve endüstriyel atık suyu toplamak ve atık su arıtma hizmeti sağlamak amacı ile 2005 yılında kurulmuştur. Akfen İnşaat, endüstriyel projeler, altyapı tesisleri, havalimanları, konut projeleri için mühendislik ve inşaat hizmetleri vermektedir. Halka Arz Detayları Halka Arz Aralığı: 2,05 2,50 TL Halka Arz Öncesi Sermaye: TL Sermaye Artırımı: adet Ortak Satışı: adet Halka Arz Sonrası Sermaye: TL Ek Satış: adet Ek Satış Dahil (pay adedi): adet Fiyat İstikrarı: Ortak Satışı ve ek satış geliri ile, 30 gün süreyle. Halka Açıklık Oranı:% 29,41(ek satış hariç) Halka Arz Büyüklüğü: milyon TL Satmama Taahhüdü: Mevcut ortakların 180 gün satmama ve bu sürede bedelli sermaye artırımı yapmama taahhüdü verilmiştir. Halka Arz Şekli: Sermaye artırımı ve Ortak satışı Tahsisat Grupları: % 50 Yurtdışı Kurumsal Yatırımcı % 40 Yurtiçi Bireysel Yatırımcı % 10 Yurtiçi Kurumsal Yatırımcı Tahmini Halka Arz Tarihi: Mayıs 2011 Halka Arz Gelirlerinin Kullanım Alanları: Şirket, halka arzdan sağlanacak fonların büyük bir kısmının özkaynakların güçlendirilmesi, şirketin gerçekleştirmeyi planladığı projelerin finansmanı ve olağan faaliyetleri için kullanmayı planlamaktadır. Ayrıca Ortak satışından elde edilecek gelir, ortaklara aktarılacağından şirket için kullanılmayacaktır.

2 Tarihçe 2005 Akfen Holding ve Accor S.A ile mutabakat zaptı imzalandı. Daha sonra yapılan tadillerle Afken GYO ve Tamaris Turizm A.Ş. mutabakat zaptının tarafı olmuştur SPK onayını müteakip Aksel Turizm Yatırımları A.Ş. Akfen GYO A.Ş. ye dönüştü odalı Novotel İstanbul ve 228 odalı İstanbul Zeytinburnu nda faaliyete geçti. 108 odalı Eskişehir faaliyete geçti. Levent Loft inşaatı tamamlandı. 299 odalı Girne Mercure Otel KKTC de faaliyete geçti odalı Novotel Trabzon faaliyete geçti. Gaziantep ve Kayseri de Novotel ve inşaatları başladı Bursa da da inşaatı başladı. Rusya da Samara ve ofis binası inşaatı başladı odalı Novotel Gaziantep ve 177 odalı Gaziantep faaliyete geçti. 96 odalı Novotel Kayseri ve 160 odalı Kayseri faaliyete geçti. Rusya da Yaroslavl inşaatı başladı. 200 odalı Bursa faaliyete geçti. 140 oda 280 yatak kapasiteli İzmir Alsancak arsasının 49 yıllığına kiralanması hakkında ihale kazanıldı ve projeleri tamamlandı. Adana Ibis otel arsası satın alındı. 50 sine sahip olunan Esenyurt Ibis otel arsasının kalan %50 si satın alındı. Şirket Sermayesi TL den önce TL ye daha sonra TL ye artırılmıştır. 25 Ağustos 2010 tarihinde SPK ya halka arz başvurusu yapıldı odalı Adana ve 156 odalı Esenyurt in inşaatları başladı. 161 odalı olarak planlanan Samsun arsasının 49 yıllığına kiralanması hakkında ihale kazanıldı. 475 odalı Moskova arsasının mülkiyet hakkının edinilmesine ilişkin hisse alım sözleşmesi imzalandı.

3 AKFEN G.Y.O ORTAKLIK YAPISI Akfen GT, Hollanda da kurulu Russian Hotel Investments B.V. ( RHI ) ve Russian Property Investment BV ( RPI ) şirketlerinin % 50 hisselerine sahiptir. İştiraklerden RHI, 21 Eylül 2007 de Akfen GT ve Eastern European Property Investment Ltd ( EEPI ) ortaklığıyla Rusya da otel projelerini gerçekleştirmek amacıyla kurulmuştur. RPI ise, 3 Ocak 2008 de Akfen Gayrimenkul Geliştirme ve Tic. A.Ş. ve Eastern European Property Investment Ltd (EEPI), ortak girişimi ile Rusya daki ofis projeleri gerçekleştirmek üzere kurulmuştur. Akfen Gayrimenkul Geliştirme ve Tic. A.Ş. nin payı 5 Haziran 2009 tarihinde Akfen GT tarafından devir alınmıştır. RHI ve RPI ayrıca Rusya da ortak girişim ile Kasa Akfen Real Estate Development LLC ünvanıyla bir şirket kurmuşlardır. Moskova bazlı kurulan şirketin ana faaliyet konusu Rusya yatırım projelerinin yönetimi konusunda merkez ofisi olarak hizmet vermektir. Eastern European Property Investment Ltd. (EEPI) Aralık 2010 tarihi itibariyle RHI ve RPI daki hisselerinin %45 ini Kasa Investments B.V. ve %5 ini Cüneyt Baltaoğlu na devretmiştir.

4 A, C ve D grubu payların yönetim kurulu üyelerinin seçiminde aday gösterme imtiyazı vardır.yönetim kurulu üyelerinin; 2 adedi A Grubu, 2 adedi C Grubu ve 2 adedi D Grubu pay sahiplerinin gösterdiği adaylar arasından olmak üzere, genel kurul tarafından seçilmektedir. AKFEN GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş. A B C D TOPLAM % AKFEN HOLDİNG HAMDİ AKIN % İBRAHİM SÜHA GÜÇSAV % MUSTAFA CEYHAN % AKINISI MAKİNA % AKFEN İNŞAAT % MEHMET SEMİH ÇİÇEK % MUSTAFA DURSUN AKIN % AHMET SEYFİ USLUOĞLU % TOPLAM % Borsa da İşlem Gören Gayrimenkul Yatırım Ortaklıkları İlk defa 2 Ocak 1997 tarihinde İMKB'de işlem görmeye başlayan gayrimenkul yatırım ortaklığı (GYO) şirketleri sayısı Aralık 2010 tarihi itibariyle 21' e yükselmiştir. 21 GYO nun toplam piyasa değeri itibariyle 13,73 IMKB GMYO (%getiri) IMKB 100 (%getiri) Getiri(%) Son 1 Hafta 2,35 Getiri(%) Son 1 Hafta 0,52 Getiri(%) Son 1 Ay 8,89 Getiri(%) Son 1 Ay 6,60 Getiri(%) Son 1 Yıl 29,94 Getiri(%) Son 1 Yıl 15,91 milyar TL seviyesine ulaşmıştır. İMKB GMYO endeksinin son 1 ayda İMKB 100 endeksi %6,60 oranında getiri sağlarken İMKB GMYO 8,89 getiri ile IMKB 100 getirisinin üstünde kalmıştır. Sektör Avantajları Türkiye nin sahip olduğu uygun demografik özellikleri ve sağlıklı ekonomik büyüme özelliği ile gayrimenkul sektörü yatırım açısından cazip görünmektedir. Gayrimenkul yatırım ortaklıkları vergi muafiyetine sahiptir. Turizm segmentinde faaliyet gösterecek şirket; devlet teşviklerinden yararlanabilecektir.turizm yatırımı için arazi tahsisi, Yabancı personel çalıştırabilme, Turizm kredileri, İhracatçılara ayrıcaklıklı muamele, Haberleşme kolaylıkları.. Sektöre İlişkin Riskler Türkiye ve Rusya gayrimenkul piyasası ekonomik konjonktüre duyarlı olması sebebiyle dönemsel olarak iniş ve çıkışlar yaşamaktadır, bu nedenle olası bir ekonomik krizde Şirket in faaliyetleri, finansal durumu ve malvarlıkları olumsuz olarak etkilenebilecektir. Turizm ve otel sektöründeki yoğun rekabet fazla gayrimenkul projesi geliştirilmesi sebebiyle otel arzı fazlalığına ve dolayısıyla şirketin gelirlerinde azalmaya sebep olabilecektir. Akfen GYO, her ne kadar gayrimenkul yatırımlarından elde edeceği gelirleri, yapmış olduğu uzun süreli kira sözleşmeleri ile şimdiden bağlayıcı taahhüt altına almış olsa da, yaşanacak ekonomik kriz ve dalgalanmalar, ciro ve otel karı üzerinden alınacak kiraların düşmesine ve/veya gelecekte planlanan yatırımların ertelenmesine ve iptaline neden olabilir. Bunun yanında, Şirketin hali hazırda faaliyet gösterdiği ülkeler arasında olan Türkiye ve Rusya otel pazarına yabancı otel zincirlerinin gösterdiği yoğun ilgi ve üst üste bu gruplar tarafından açıklanan yatırım planlarının gerçekleşmesi sektördeki karlılık üzerinde bir baskı yaratabilir. Yine Accor Grubu ile yapılan sözleşmelere bağlı olarak faaliyetlerine devam eden Afken GYO, Accor Grubu ile yaşanabilecek olumsuzluklardan etkilenebilir.

5 Şirket, projelerin tamamlanması için geniş ölçüde yüklenicilere güvenmektedir, projelerin inşaatlarının tamamlanmasındaki gecikmeler Şirket faaliyetlerini olumsuz şekilde etkileyebilir. GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIKLARI PRİM / İSKONTO TABLOSU ŞİRKET PAY SAYISI (Adet) NET AKTİF DEĞERİ (TL)... PAYBAŞI NET AKTİF DEĞERİ (TL) PAYBAŞI BORSA FİYATI (TL) Prim-İskonto Oranı (TL) AKFEN G.Y.O ,76 2,05-45,5% Martı G.Y.O ,11 1,15-45,4% Atakule G.Y.O ,50 1,38-44,7% İş G.Y.O ,12 1,86-40,4% Torunlar G.Y.O ,19 6,70-40,1% TSKB G.Y.O ,47 0,93-36,9% AKFEN G.Y.O ,76 2,50-33,6% Vakıf G.Y.O ,26 3,59-31,7% Alarko G.Y.O ,74 17,50-29,3% Sağlam G.Y.O ,31 0,93-29,1% Pera G.Y.O.* ,47 1,08-26,5% Reysaş G.Y.O ,73 1,39-19,5% Sinpaş G.Y.O ,45 2,12-13,6% EGS G.Y.O ,38 0,33-12,3% Yapı Kredi Koray G.Y.O ,26 2,24-0,8% Doğuş-GE G.Y.O ,89 1,97 4,4% Özderici G.Y.O ,01 1,22 20,9% Emlak Konut G.Y.O ,32 2,92 25,9% Nurol G.Y.O ,00 7,92 32,1% Akmerkez GMYO ,04 79,75 37,4% Avrasya G.Y.O ,14 1,68 47,0% Y ve Y G.Y.O ,79 1,61 102,8% İdealist G.Y.O ,20 2,94 145,5% TOPLAM TL Medyan -13,63% Ortalama 2,17% Kaynak: İMKB * Bedelli sermaye artırımından elde edilecek nakit NAD'a eklendi. Akfen GYO nun itibariyle net aktif değeri(nad) 592,4 milyon TL dir. Bu tutara yaklaşık olarak 100 milyon TL tahmini halka arz geliri eklenince 692,4 milyon TL NAD değerine ulaşıldı. Bu değere göre 2,05-2,50 TL halka arz fiyat aralığının %33,6 ve %45,5 iskontolu olduğu görülmektedir.

6 Türkiye Turizm Sektörü Turizm sektörü yeni istihdam olanakları yaratması, GSYİH ve ödemeler dengesine pozitif yönde destek olması gibi özellikleriyle Türkiye de son yıllarda yaşanan ekonomik kalkınmanın arkasındaki en önemli etkenlerden biri olmuştur. Seyahat sektörü ile birlikte yaklaşık 1,7 milyon insana istihdam sağlayan sektör (ülkedeki toplam istihdamın % 7,2 sine denk gelmektedir), 2009 yılında 95,3 milyar TL değerinde ekonomik faaliyette bulunmuştur. Bu rakam Türkiye nin toplam GSYİH sinin yaklaşık % 10,2 sine denk gelmektedir. Yabancı ziyaretçi sayısı ve turizm gelirleri son dönemlerde büyük bir hızla artmaktadır. Türkiye turizm sektöründeki büyüme hızı sektörün global büyüme hızının üzerindedir. Türkiye ye gelen yabancı ziyaretçilerin küresel toplam içindeki payı 1990 yılında % 1,1 iken 2008 yılında % 2,7 ye ulaşmıştır. Aynı şekilde, 1990 yılında % 1,2 olan turizm gelirlerinin küresel turizm GSYİH si içindeki payı da 2008 yılında % 2,3 e yükselmiştir yılında yürürlüğe giren 2634 Sayılı Turizmi Teşvik Kanunu sektörün büyümesine güçlü bir ivme kazandırarak Türkiye yi özellikle Batı Avrupalı turistler için oldukça popüler hale getirmiştir. Almanya da düzenlenen Dünya Kupası nın seyahat trendlerini tüm dünyada etkilediği 2006 yılı dışında artış trendi 2000 yılından bu yana günümüze kadar devam etmiştir. Türkiye 2008 yılında, dünya çapında kötüleşen koşullara rağmen, 26 milyonu yabancı ve 4 milyonu yerli olmak üzere toplam 30 milyon ziyaretçi ağırlayarak tarihinin en iyi yılını geçirmiştir. Ziyaretçi sayısı ve turizm gelirleri sırasıyla % 13,6 ve % 18,5 artmış ve sonuç olarak ziyaretçi başına ortalama 708 ABD doları gelir elde edilmiştir yılının ilk üç çeyreğinde ziyaretçi sayısı % 1,5 artmış, ancak gelirler % 7 düşmüştür. Bunun sonucunda ziyaretçi başına ortalama gelir miktarı 647 ABD dolarına gerilemiştir. Türkiye nin 3 büyük şehri olan İstanbul, Ankara ve İzmir ile popüler tatil beldeleri Antalya, Muğla ve Aydın otellerin yoğunlaştığı illerdir. Günümüzde Türkiye deki faal otellerin yataklık kapasitesine ek olarak toplamda yatak kapasiteli birçok otel yatırım aşamasındadır ile 2008 yılları arasında yatak kapasitesindeki yıllık bileşik büyüme oranı % 6,1 e ulaşmıştır li yıllardan bu yana birçok uluslararası otel zinciri Türkiye piyasasına girmiştir. Dünyadaki en büyük 10 otel zincirinden dokuzu Türkiye'de faaliyet göstermektedir. Otel sayısı açısından 15 otel ile Best Western International zinciri başta gelmektedir ve bunu 8 otelle IHG Group takip etmektedir. (Kaynak: Başbakanlık Yatırım Destek ve Tanıtım Ajansı, Deloitte, Türkiye Turizm Sektörü Raporu, Ocak 2009) Türkiye otel pazarı resort oteller ve şehir otelleri olmak üzere 2 ye ayırmak doğru olacaktır.resort otellerde Antalya, Muğla ve Aydın illeri en fazla stoka sahip olan iller olurken, şehir otellerinde İstanbul, Ankara ve İzmir otel stoku en yüksek şehirler olarak karşımıza çıkmaktadır. Sadece Antalya, Muğla ve Aydın Türkiye deki toplam otel arzının yaklaşık %65 ini oluşturmaktadır. Türkiye nin en büyük şehri olan ve dünyanın önde gelen metropolleri arasında gösterilen İstanbul ise toplam oda stokunun %10,7 sine, bir diğer önemli liman kenti olan İzmir ise oda stokunun %4,6 sına sahiptir. Diğer illerin stoklarının toplamı ise Türkiye oda stokunun %20 sinden bile azını oluşturmaktadır.

7 AKFEN GYO PROJE PORTFÖYÜ TÜRKİYE CUMHURİYETİ VE KKTC DE TAMAMLANAN VE PLANLANAN No Şehir Otel Tipi Durum 1 İstanbul Zeytinburnu Novotel Accor tarafından kıra kontratı uyarınca faaliyete geçirilmiştir. 2 İstanbul Zeytinburnu Accor tarafından kıra kontratı uyarınca faaliyete geçirilmiştir. Accor tarafından verilen isim hakkı 3 KKTC (Gırne) Mercure Otel ile 3. Kişiler tarafından kira kontratına istinaden faaliyete geçmiştir. 4 Eskişehir Accor tarafından kıra kontratı uyarınca faaliyete geçirilmiştir. 5 Trabzon Novotel Accor tarafından kıra kontratı uyarınca faaliyete geçirilmiştir. 6 Gaziantep Accor tarafından kıra kontratı uyarınca faaliyete geçirilmiştir. 7 Gaziantep Novotel Accor tarafından kıra kontratı uyarınca faaliyete geçirilmiştir. 8 Kayseri Novotel Accor tarafından kıra kontratı uyarınca faaliyete geçirilmiştir. 9 Kayseri Accor tarafından kıra kontratı uyarınca faaliyete geçirilmiştir. Accor tarafından kıra kontratı 10 Bursa uyarınca faalivete geçirilmiştir. 11 İstanbul Esenyurt Arazi satın alınmış olup inşaat başlamıştır. 12 Adana Arazi satın alınmış ve İnşaat başlamıştır 13 İzmir Arazı tahsisi yapılmıştır, ruhsat işlemleri devam etmektedir. 14 Samsun Arazi tahsisi yapılmış ruhsat işlemleri başlatılmak üzeredir. 15 İstanbul Kartal Arazi edinimi ile ilgili çalışmalar devam etmektedir. 16 Ankara Arazi edinimi ile ilgili çalışmalar devam etmektedir. 17 İstanbul Avrupa Merkez Novotel Arazi edinimi ile ilgili çalışmalar devam etmektedir. 18 İstanbul Avrupa Merkez Arazi edinimi ile ilgili çalışmalar devam etmektedir. inşaat Tamamlanma (%) itibariyle Faaliyete Başlama Tarihi 100 Mart Mart Nisan Nisan 2007 Ekim 2008 Ocak 2010 Ocak 2010 Mart 2010 Mart 2010 Kasım

8 RUSYA PORTFÖYÜ No Şehir Proje Tipi Durum İnşaat Tamamlanma (%) Faaliyete Başlama Tarihi 1 Şamara * İnşaat Halinde Şamara * Ofis İnşaat Halinde Yaroslavl * İnşaat Halinde Kaliningrad * Proje ve inşaat ruhsatı çalışmaları devam etmektedir. 5 Moskova Araziye sahip şirketin devir süreci devam etmektedir *Akfen GYO bu projelerin %50 ortağıdır. TAMAMLANAN YATIRIMLAR 1. ISTANBUL, ZEYTINBURNU NOVOTEL ve IBIS OTEL Zeytinburnu Novotel ve şehir merkezi ve havalimanı arasında ideal bir konumda, alışveriş ve kültür merkezlerine, deniz otobüsü ve metro tramvay istasyonlarına yakınlığı ile iş ve turistik nedenlerle seyahat edenler için uygun bir lokasyondadır. Zeytinburnu Novotel ve 12 Mart 2007 tarihinde işletmeye açılmıştır. Accor Grubu nun iştiraki olan Tamaris Turizm A.Ş tarafından işletilmektedir. Zeytinburnu, Novotel &, Gayrimenkul Bilgileri Arsa Alanı m 2 İnşaat Alanı m 2 Kapasite Novotel 4 yıldız. 208 Oda 3 yıldız. 228 Oda Yapı Ruhsat Tarihi Yapı Kullanma İzin Tarihi İşletmeye Açılış Tarihi Mart 2007 Kiracı (*) Accor Group Kira Sözleşme Tarihi Kira Dönemi 25 Yıl (+10 yıl opsivonlu) * Kira sözleşmesi Accor Group'un Türkiye'deki iştiraki olan Tamaris Turizm A.Ş. ile imzalanmıştır. Zeytinburnu Novotel 6 suit oda, 4 engelli odası olmak üzere toplam 208 oda, 250 kişilik toplantı salonu, 1 adet restaurant, 1 adet bar, spor salonu ve açık yüzme havuzu içermektedir. Zeytinburnu 4 ü engelli odası olmak üzere toplam 228 standart oda, lobby bar ve otopark içermektedir. 2. ESKİŞEHİR IBIS OTEL Eskişehir arazisi 22 yıllığına Eskişehir Büyükşehir Belediyesi nden kiralanmıştır. Ibis Eskişehir, şehrin en önemli merkezlerinden biri kabul edilen Anadolu Üniversitesi nin yerleşkesine yakın konumu, tren ve tramvay istasyonlarına yürüme mesafesinde olması nedenleriyle ziyaretçiler için uygun lokasyondadır. Accor iştiraki olan Tamaris Turizm A.Ş tarafından işletilmektedir.

9 Eskişehir, Gayrimenkul Bilgileri Arsa Alanı m 2 İnşaat Alanı m 2 Kapasite 3 yıldız. 108 Oda Yapı Ruhsat Tarihi Yapı Kullanma İzin Tarihi İşletmeye Açılış Tarihi Nisan 2007 Kiracı (*) Accor Group Kira Sözleşme Tarihi Kira Dönemi 25 Yıl (+10 yıl opsiyonlu) * Kira sözleşmesi Accor Group'un Türkiye'deki iştiraki olan Tamaris Turizm A.Ş. ile imzalanmıştır. Eskişehir Ibis Hotel fiziksel engelliler için 2 özel oda olmak üzere toplam 108 konforlu ve modern tasarımlı oda, 80 kişilik toplantı odası ve otopark içermektedir. 3. TRABZON NOVOTEL Trabzon Novotel şehrin ve bölgenin ilk uluslararası zincir otelidir. Dünya Ticaret Merkezinin hemen yanında, Karadeniz kıyısında konumlanmaktadır. 6 Ekim 2008 tarihinde işletmeye açılmış ve Accor iştiraki olan Tamaris Turizm A.Ş tarafından işletilmektedir. Trabzon Novotel, Gayrimenkul Bilgileri Arsa Alanı m 2 İnşaat Alanı m 2 Kapasite 4 yıldız. 200 Oda Yapı Ruhsat Tarihi Yapı Kullanma İzin Tarihi S İşletmeye Açılış Tarihi Ekim 2008 Kiracı (*) Accor Group Kira Sözleşme Tarihi Kira Dönemi 25 Yıl (+10 yıl opsiyonlu) * Kira sözleşmesi Accor Group'un Türkiye'deki iştiraki olan Tamaris Turizm A.Ş. ile imzalanmıştır. Trabzon Novotel 4 ü fiziksel engelli odası olmak üzere toplam 200 oda, 1 adet 152 kişilik restaurantbar, 1 adet 650 kişilik toplantı salonu, 1 adet spor salonu, 1 adet havuz içermektedir.

10 4. GAZİANTEP NOVOTEL ve IBIS OTEL Gaziantep Novotel ve kültür ve sanayi şehri olan Gaziantep te şehir merkezinde konumlanmaktadır. 8 Ocak 2010 tarihinde işletmeye açılmış, Accor iştiraki olan Tamaris Turizm A.Ş tarafından işletilmektedir. Gaziantep, Novotel &, Gayrimenkul Bilgileri Arsa Alanı m 2 İnşaat Alanı m 2 Kapasite Novotel 4 yıldız. 92 0da Ibis 0tel 3 yıldız. 177 Oda Yapı Ruhsat Tarihi Yapı Kullanma İzin Tarihi İşletmeye Açılış Tarihi Ocak 2010 Kiracı (*) Accor Group Kira Sözleşme Tarihi Kira Dönemi 25 Yıl (+10 yıl opsiyonlu) *Kira sözleşmesi Accor Group un Türkiye deki iştiraki olan Tamaris Turizm A.Ş. ile imzalanmıştır. Gaziantep Novotel de 4 suit, 2 engelli odası olmak üzere toplam 92 oda, 1 adet restaurant, 1 adet bar, 650 kişilik toplantı salonu, yüzme havuzu, spor salonu ve otopark bulunmaktadır. Gaziantep Ibis Otel 4 engelli olmak üzere toplam 177 konforlu ve modern oda, 1 adet oturma salonu, lobby bar ve otopark içermektedir. 5. KAYSERİ NOVOTEL ve IBIS OTEL Novotel ve Kayseri şehir merkezinde konumlanmakta olup havaalanına 10 dakika mesafededir. 15 Mart 2010 da işletmeye açılmış, Accor iştiraki olan Tamaris Turizm A.Ş tarafından işletilmektedir. Kayseri, Novotel &, Gayrimenkul Bilgileri Arsa Alanı m 2 İnşaat Alanı m 2 Kapasite Novotel 4 yıldız. 96 Oda 3 yıldız. 160 Oda Yapı Ruhsat Tarihi S Yapı Kullanma İzin Tarihi İşletmeye Açılış Tarihi Mart 2010 Kiracı (*) Accor Group Kira Sözleşme Tarihi S Kira Dönemi 25 Yıl (+10 yıl opsiyonlu) * Kira sözleşmesi Accor Group'un Türkiye'deki iştiraki olan Tamaris Turizm A.Ş. ile imzalanmıştır.

11 Kayseri Novotel 4 suit, 2 engelli odası olmak üzere toplam 96 oda, 1 adet restaurant, 1 adet bar, 120 kişilik toplantı odası, spor salonu ve otopark içermektedir. Kayseri 4 engelli olmak üzere toplam 160 konforlu ve modern oda, 1 adet oturma salonu, loby bar ve otopark içermektedir. 6. BURSA IBIS OTEL Bursa, endüstrisi gelişmiş Türkiye nin önde gelen şehirlerinden birinde konumlanmakta olup ticaret merkezlerine olan mesafesi ile seyahat turizmi açısından uygun lokasyondadır tarihinde inşaatı tamamlanarak yapı kullanma izni alınmış, Kasım 2010 da işletmeye açılmıştır. Accor iştiraki olan Tamaris Turizm A.Ş. tarafından işletilecektir. Bursa, Gayrimenkul Bilgileri Arsa Alanı m 2 İnşaat Alanı m 2 Kapasite 3 yıldız. 200 Oda Yapı Ruhsat Tarihi Yapı Kullanma İzin Tarihi İşletmeye Açılış Tarihi Kasım 2010 Kiracı (*) Accor Group Kira Sözleşme Tarihi Kira Dönemi 25 Yıl (+10 yıl opsiyonlu) * Kira sözleşmesi Accor Group un Türkiye deki iştiraki olan Tamaris Turizm A.Ş. ile imzalanmıştır. Bursa 196 standart oda, 4 engelli odası olmak üzere toplam 200 oda, 400 yatak kapasiteli olup 1 adet restaurant, 1 adet bar, 1 adet toplantı salonu içermektedir. Yapılmakta olan yatırımlarının tamamlanma derecesi, coğrafi dağılımı ve finansman şekli hakkında bilgi: Akfen GYO Yapılmakta Olan Yatırımlar Proje Yeri Toplam Yatırın (mn ) İnşaat Tamamlanma (%) * işletmeye Geçiş itibariyle * İstanbul Esenyurt Ibis İstanbul 9.4 % Adana Ibis Adana 11 % İzmir izmir 7.2 % Samsun Samsun S % Akfen GT Yapılmakta Olan Yatırımlar Proje Yeri Toplam Yatırım(mn ) İnşaat Tamamlanma (%) * işletmeye Geçiş Şamara * Rusva 22,8 84% 2011 Şamara Office* Rusya % 2011 Yaroslavl * Rusya % 2011 Kaliningrad * Rusva % 2012 Moskova Rusya % 2014 *Akfen GYO iştiraki olan Akfen GT üzerinden bu projelerin %50'sine sahiptir. Tabloda bu projeler için yer alan yatırım maliyeti toplam yatırım maliyetidir.

12 Esenyurt Adana ve İzmir de yapım aşamasındaki projelerinin %75 i banka kredisi ile finanse edilmektedir. Rusya nın Samara ve Yaroslavl şehirlerinde yapımı devam eden Ofis ve IBIS Otel projelerinde ise borç oranı %70 tir. EBRD ve IFC ile Samara ve Yaroslavl Ibis otel projelerinin refinansmanı ve Kaliningrad Ibis otel projesinin finansmanı için 27 Nisan 2010 tarihinde imzalanmış olan kredi sözleşmesine göre borçlanma oranı %55 olacaktır. 27 Nisan 2010 tarihinde imzalanan sözleşmelere göre RHI hisselerinin toplam %15 ini EBRD ve IFC ye devredecektir. Bu devir ile ilgili ortaklık sözleşmesinin müzakereleri devam etmektedir. TÜRKİYE DE YAPILMAKTA OLAN YATIRIMLAR 1. ISTANBUL, ESENYURT IBIS OTEL Arsanın mülkiyeti Akfen GYO üzerindedir. Esenyurt projesi uydukent projeleri ile İstanbul un gelişim aksı olan Büyükçekmece de Esenyurt E 5 karayoluna cepheli ve TUYAP Fuar ve Kongra Merkezine yakın konumlanmaktadır. Projenin inşaat ruhsatı alınmış olup, inşaat sözleşmesi imzalanmış ve inşaat faaliyetleri başlamıştır. 156 oda kapasiteli otel, Accor iştiraki olan Tamaris Turizm A.Ş tarafından işletilecektir. İstanbul. Esenyurt, Gayrimenkul Bilgileri Arsa Alanı m 2 İnşaat Alanı m 2 Kapasite 3 yıldız. 156 Oda Yapı Ruhsat Tarihi Planlanan İşletmeye Açılış Tarihi Temmuz 2012 Kiracı (*) Accor Group Kira Sözleşme Tarihi Kira Dönemi 25 Yıl (+10 yıl opsiyonlu) * Kira sözleşmesi Accor Group un Türkiye deki iştiraki olan Tamaris Turizm A.Ş. ile imzalanmıştır. 2. ADANA IBIS OTEL Arsanın mülkiyeti tarihinde Akfen Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı na geçmiştir. Proje çalışmaları tamamlanan gayrimenkul için tarihinde temel ruhsatı alınmıştır. Adana Türkiye nin ilk sanayileşmiş şehirlerinden olup, Anadolu nun önemli ticari ve tarım merkezlerindendir. 1,7 milyon nüfusu ile Adana Türkiye nin nüfus yoğunlu açısından 5. büyük şehridir. Turhan Cemal Beriker bulvarında bulunan arsa, Adana şehir merkezinin en işlek caddesi üzerinde yer almaktadır. Belediye binasına komşu bulunan arsa, havaalanına 4 km. mesafededir. Adana Mersin otoyolu ve Atatürk caddesi gibi önemli kavşaklara yakınlığı ile avantajlı bir konumdadır. Adana, Gayrimenkul Bilgileri Arsa Alanı m 2 İnşaat Alanı m 2 Kapasite 3 yıldız. 161 Oda Temel Ruhsatı Tarihi İnşaat Sözleşme Tarihi Planlanan İsletmeye Acılıs Tarihi Nisan 2012 Kiracı (*) Accor Group Kira Sözleşme Tarihi _* Kira Dönemi 25 Yıl (+10 yıl opsiyonlu) * Kira sözleşmesi Accor Group un Türkiye deki iştiraki olan Tamaris Turizm A.Ş. ile imzalanmıştır.

13 Temel ruhsatının alınmasının ardından inşaat sözleşmesi imzalanmış ve temel/kazı çalışmaları başlamıştır yılı ilk çeyreğinde işletmeye açılması planlanmaktadır. 161 oda kapasiteli otel, Accor iştiraki olan Tamaris Turizm A.Ş tarafından işletilecektir. 3. İZMİR, ALSANCAK IBIS OTEL İzmir Alsancak, Gayrimenkul Bilgileri Arsa Alanı 629 m 2 İnşaat Alanı m 2 Kapasite 140 Oda İnşaat Sözleşme Tarihi Planlanan İşletmeye Açılış Tarihi Temmuz 2012 Kiracı (*) Accor Group Kira Sözleşme Tarihi Kira Dönemi 25 Yıl (+10 yıl opsiyonlu) * Kira sözleşmesi Accor Group un Türkiye deki iştiraki olan Tamaris Turizm A.Ş. ile imzalanmıştır. Taşınmaz üzerinde otel projesi gerçekleştirilecek ve uluslararası zincir otel işletmecilerinden biri olan Accor S.A. tarafından 3 yıldızlı olarak işletilecektir. Bu kapsamda kira sözleşmesi Akfen Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. ile Fransa merkezli Accor S.A. şirketinin Türkiye deki %100 iştiraki olan Tamaris Turizm A.Ş. arasında tarihinde imzalanmıştır. Mimari, statik, mekanik ve elektrik projelerinin ilgili mühendislik ve mimarlar odasından tescil işlemlerinin yapılması süreci devam etmektedir. Tescil sonrası Konak Belediyesi ne ruhsat başvurusunda bulunulacaktır. İnşaat sözleşmesi ise imzalanmış ve avans ödemesi yapılmıştır. İlgili otel projesinin 2012 yılı ilk yarısında işletmeye açılması planlanmaktadır. YURT DIŞINDA (RUSYA) YAPILMAKTA OLAN YATIRIMLAR Akfen GT ile Kasa İnşaat A.Ş. arasında 27 Temmuz 2007 tarihinde bir ortak girişim sözleşmesi imzalanmıştır. Sözleşmenin konusu tarafların Rusya da ve Ukrayna da uygun buldukları arsalar üzerinde otel ve/veya otelin yapılacağı alan içerisinde yer alan rezidans, işyeri, mağaza, alışveriş merkezi, ve benzeri işlevlere sahip diğer yatırımları yapmalarıdır. Taraflar, bu yatırımlardan otellerin işletmesinin yapılacak kira sözleşmeleri ile Accor a verilmesi, diğer yatırımlar için müştereken karar verilmesi konusunda mutabık kalmışlardır. Sözleşme konusu otel ve diğer yatırımların taraflarca Hollanda da %50 %50 ortaklık esasına göre kurulacak bir veya karar verilecek daha fazla yatırımcı holding eli ile yapılacağı kararlaştırılmıştır. Taraflar arasında kurulmuş şirketlerdeki hisse oranının %67 Akfen GT, %33 Kasa Investments BV ve Cüneyt Baltaoğlu olarak değiştirilmesi ve %17 hissenin Akfen GT ye bundan sonreki özsermaye ihtiyacının Akfen GT tarafından karşılanması şartıyla, ek bir bedel ödenmeksizin devri ile ilgili görüşmeler devam etmektedir. Sözleşmede taraflar sözleşmede belirtilen 9 şehirde yapılacak otel yatırımlarının münhasıran diğer taraf ile birlikte gerçekleştirilmesine karar vermiş ve 9 şehirdeki diğer yatırımlar ile Rusya ve Ukrayna daki otel ve diğer yatırımlara ilişkin olarak ise birbirlerine karşı ilk reddetme hakkı tanımışlardır.

14 1. SAMARA IBIS OTEL ve OFIS (HOTEL & BUSINESS CENTER), RUSYA Genel Bilgiler Proje Proje Şirketi (Yatırımcı) Lokasyon Geliştirici Firma (developer) İnşaat Firması İnşaat Sözleşme Tarihi : İnşaat Ruhsat Tarihi : Arsa Alanı : Şamara 3 Yıldızlı (204 oda) ve Ofis Binası : Samstroykom Ltd. (Otel Projesi) Volgastroykom Ltd. (Ofis Projesi) : Novo Sadovaya 160/D Şamara, Rusya : Kasa Akfen Real Estate Development : Kasa Stroy : m 2 ( m 2 genel kullanım alanı dahil) :2.337,97 m 2 (Ofis Blokları Ofis m 2. Ofis ,31 m 2 ) 2.465,69 m 2 (Otel Bloğu) İnşaat Alanı : ,60 m 2 (Otel ve Ofis Blokları) m 2 (Ofis Blokları Ofis 1: 5.321,70 m 2 Ofis 2: : 6.427,53 m 2 ) 9.904,35 m 2 (Otel Bloğu) Proje Finansmanı : Credit Eıırope Bank Proje Yönetim Şirketi : Thost Projekt Management, Hamburg Mevcut Durum : İnşaat Halinde (tamamlanma oranı %90) Lokasyon ve Çevre Özellikleri Samara Ibıs Otel ve Ofis Projesi, yaklaşık 1.2 milyonluk nüfusu ile Rusya nın en büyük şehirlerinden biri olan Samara da konumlanmaktadır. Volga Nehri şehrin bölgedeki konumunu güçlendirmiştir. Samara turistik bir şehir olmasının yanı sıra Lada Otomotiv fabrikası ile sanayi şehri olarak da değerlendirilmektedir. Şehirde uluslararası standartlarda işletilen ve marka değeri olan otellerin az sayıda olması bölgeyi otel yatırımı açısından cazip hale getirmektedir. Ayrıca yoğun sezonlarda mevcut otellerin kapasitesinin yetersiz kaldığı görülmektedir. Ayrıca FIFA 2018 Dünya Kupası nın Rusya da yapılacağı açıklanmıştır. Samara Dünya Kupası maçları için Rusya Hükümeti tarafından seçilen şehirlerden biri olup, şampiyona öncesi gerçekleştirilecek yatırımlar ile bölgenin cazibesi artacaktır. Bu yoğunluk iş turizmini ve business otel ihtiyacını arttıracaktır. Projenin geliştirildiği arsa, Havalimanı yolunun kesiştiği ana alter üzerinde, şehir merkezine yakın olarak (2 km. mesafede) konumlanmaktadır. Yakın çevresinde Rönesans Otel, iş merkezleri ve konutlar ile Volga Nehri (3 km. mesafede) yer almaktadır. Otel odalarının bir kısmı Volga nehri manzarasına sahiptir. Taşınmaza toplu taşıma araçları ile ulaşım sağlanmakta olup bölgede herhangi bir altyapı sıkıntısı bulunmamaktadır. 2. YAROSLAVL IBIS OTEL, RUSYA Genel Bilgiler Proje : Yaroslavl 3 Yıldızlı (177 oda) Proje Şirketi (Yatırımcı) : Yaroslavl Otel Invest Ltd. Lokasyon : Pervomayskiy Cad. No:4 Yaroslavl. Rusya Geliştirici Firma (developer) : Kasa Akfen Real Estate Development İnşaat Firması : Kasa Stroy İnşaat Sözleşme Tarihi : İnşaat Ruhsat Tarilıi : Arsa Alanı : m2 İnşaat Alanı : m2 Proje Finansmanı : Credit Europe Bank Proje Yönetim Şirketi : Thost Projekt Management. Hamburg Mevcut Durum : İnşaat Halinde (tamamlanma oranı %65)