MARMARABİRLİK TARIM ÜRÜNLERİ LİSANSLI DEPOCULUK ANONİM ŞİRKETİ ANA SÖZLEŞMESİ

Transkript

1 MARMARABİRLİK TARIM ÜRÜNLERİ LİSANSLI DEPOCULUK ANONİM ŞİRKETİ ANA SÖZLEŞMESİ KURULUŞ MADDE 1- Aşağıda ünvanları, ikametgâhları, tabiiyetleri ve Ticaret Sicil No/Vergi No ları yazılı kurucular arasında, 5300 sayılı Tarım Ürünleri Lisanslı Depoculuk Kanunu ve ilgili yönetmelikleri ile diğer ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde faaliyette bulunmak üzere 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu nun anonim şirketlerin ani surette kuruluşları hakkındaki hükümlerine göre bir anonim şirket teşkil edilmiştir. SIRA NO KURUCUNUN ÜNVANI ADRESİ TABİİYETİ TİCARET SİCİL NO / VERGİ NO 1 S.S. Marmara Zeytin Tarım SatıĢ Kooperatifleri Birliği Bursa-Ġzmir karayolu 29.km BaĢköy Mevkii Nilüfer/BURSA. T.C 11627/ S.S. 72 Sayılı Gemlik Zeytin Tarım Hamidiye Mahallesi Orhangazi Caddesi No:187 Gemlik /BURSA T.C 124/ S.S. 150 Sayılı Mudanya Zeytin Tarım HalitpaĢa Mahallesi M.KemalpaĢa Caddesi No:94/A-B Mudanya/BURSA T.C M0370/ S.S. 162 Sayılı Erdek Zeytin Tarım Alaattin Mahallesi, Denizciler Caddesi, Erdek/BALIKESĠR T.C 332/ S.S. 189 Sayılı Orhangazi Zeytin Tarım Muradiye Mah. Yalova Caddesi No:60 Orhangazi/BURSA T.C 398/ S.S. 699 Sayılı Ġznik Zeytin Tarım Orhangazi Caddesi No:58 Ġznik/BURSA T.C 269/ S.S. 775 Sayılı Edincik Zeytin Tarım Yenice Mahallesi, Ġstiklal Caddesi No:1 Edincik Beldesi Bandırma/BALIKESĠR T.C 5132/ S.S. 987 Sayılı Mürefte Zeytin Tarım Yalı Caddesi, Zeytin Sokak No: 7 T.C Ş225/ 9 S.S. 996 Sayılı Marmara Adası Zeytin Tarım ŞİRKET ÜNVANI Mürefte Beldesi ġarköy/tekġrdağ Okullar Mahallesi, Abayolu No: 3 Marmara Adası / BALIKESĠR T.C 195/ MADDE 2- Şirketin ünvanı; MARMARABİRLİK Tarım Ürünleri Lisanslı Depoculuk Anonim Şirketi dir. Bu unvan aşağıdaki maddelerde Şirket kelimesi ile belirtilmiştir. ŞİRKETİN AMAÇ VE KONUSU MADDE 3- Şirketin amacı, lisans kapsamındaki tarım ürünlerinin sağlıklı koşullarda muhafazasına ve ticari amaçla depolanmasına ilişkin olarak lisanslı depoculuk faaliyetinde bulunmaktır. Bu amaçla Şirket aşağıdaki iş ve işlemleri gerçekleştirir: a) Lisanslı depoya kabul edilen ürünlerin tartılması, boşaltılması, yüklenmesi, taşınması, nakliyesi, depolamaya ve standartlara uygun hale getirmek üzere temizlenmesi, ayıklanması, elenmesi, kurutulması ve şartlandırılması, depolanması, ürün ambalajlarının onarılması, ürünün depodan çıkarılması gibi lisanslı depoculuk faaliyetlerini icra etmek, b) İlgili mevzuata uygun olarak tarım ürünlerini analiz etmek, ürünün nitelik ve özelliklerini belirlemek, standartlara uygun olarak sınıflandırmak ve bu durumu 1

2 belgelendirmek üzere yetkili sınıflandırıcılık faaliyetinde bulunmak, kurulmuş veya kurulacak ürün ihtisas borsalarına ortak olmak, c) İlgili mevzuatına uygun olmak ve Sanayi ve Ticaret Bakanlığından izin almak kaydıyla, depolanmaya uygun nitelikteki temel ve işlenmiş tarım ürünlerine dayalı ya da ilişkili ticaret, antrepoculuk, taşıma ve nakliyecilik ile sigortacılık yapmak, yurtiçinde ve yurtdışında sanayi tesisi, fabrika, imalathane, depo, satış mağazası ve şubeler kurmak, açmak, kiralamak ve işletmek, işleme, kurutma, ayıklama ve benzeri diğer konularda faaliyette bulunmak, d) Şirketin amacına yönelik yapacağı faaliyetleri sırasında konusuyla ilgili her türlü hukuki işlemi yapmak, ürün senedi düzenlemek ve iptal etmek, taahhütname, senet vesair belgeleri imzalamak, her çeşit hak ve alacakları iktisap ve borçları ilzam etmek, akreditif, factoring ve barter işlemlerini yapmak, e) Şirketin bilançosundaki öz kaynağının depolama kapasitesine tekabül eden ürün rayiç bedelinin altına düşmemesi ve Sanayi ve Ticaret Bakanlığından izin alınması kaydıyla kurduğu veya iştirak ettiği şirketlere, ayni veya nakdi sermaye koymak veya bu şirketlerin sermaye artırımlarına iştirak etmek, bunların pay senetlerini ve sermaye paylarını ya da intifa senetlerini satın almak veya ayni sermaye olarak kendi sermaye artırımlarına kabul etmek, f) Kendi alanında araştırma ve geliştirme çalışmalarında bulunmak buluş ve çalışmalarını teşvik etmek, bilgi ve verilere erişimi sağlamak, g) Sanayi ve Ticaret Bakanlığı ndan izin almak şartıyla kendi alanında depolama ve dağıtma tesisleri, soğuk hava depoları, gerekli her türlü tesisleri ve bunlarla ilgili işlem birimleri kurmak, kiralamak, kiraya vermek, alım ve satım işlerini yapmak, h) Ülkenin kalkınması, sanayi ve teknolojinin geliştirilmesi, rekabet, bilim ve teknoloji alanlarında ulusal ve uluslararası gelişmeleri izlemek, Sanayi ve Ticaret Bakanlığı ndan izin almak şartıyla bu alanlarda sosyal ve kültürel tesisler kurmak, kurulanlara katılmak, yardım etmek, teşebbüs ve taahhütlere girişmek, i) Kendi alanında teknoloji transferi yapmak, fikri ve sınai mülkiyet hakları ile ilgili her türlü hukuki işlemleri yapmak, j) Amaç ve çalışma konularını gerçekleştirebilmek için alım, inşa, trampa, bağış veya başkaca şekillerde taşınır veya taşınmazlar, maddi veya gayri maddi haklar edinmek, kiraya vermek, taşınmazları üzerinde tesisler kurmak, gayrimenkullerle ilgili değerleme yapmak veya yaptırmak, bunun dışında kendi depoları ve diğer taşınmazları ile ilgili işlemleri Sanayi ve Ticaret Bakanlığından izin almak şartıyla yapmak, k) Amaç ve konusu ile ilgili olarak; her türlü hukuki tasarruflarından doğan hak ve alacaklarının teminat altına alınması ve tahsili için icra yoluna başvurmak, ipotek, menkul rehini, işletme rehini, kefalet, ayni ve şahsi her nevi teminat almak, bunlarla ilgili olarak tapudan tescil ve terkin işlemlerinde bulunmak, önceden Sanayi ve Ticaret Bakanlığından izin almak şartıyla kefil olmak, her türlü ihale ve taahhüt işlerine girmek, bu işleri yapmak veya yaptırmak. ŞİRKETİN MERKEZİ VE ŞUBELERİ MADDE 4- Şirketin merkezi BURSA dadır. Şirketin adresi Bursa-İzmir karayolu 29.km Başköy Mevkii Nilüfer/BURSA dır. Adres değişikliğinde yeni adres, ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi nde ilan ettirilir ve Sanayi ve Ticaret Bakanlığına bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat Şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş Şirket için bu durum fesih sebebi sayılır. Şirket, Sanayi ve Ticaret Bakanlığından izin almak kaydıyla yurt içinde veya yurt dışında şubeler açabilir. Şirketin şubesi ERDEK tedir. Şubenin adresi Gedeve mevkii Yalı mahallesi Erdek/BALIKESİR dir. 2

3 ŞİRKETİN SÜRESİ MADDE 5- Şirket, tescil tarihinden başlamak üzere süresiz olarak kurulmuştur. Ancak şirketin süresi genel kurulun kararı ile ana sözleşmeyi değiştirmek suretiyle sınırlandırılabilir. SERMAYE VE HİSSE SENETLERİ MADDE 6- Şirketin sermayesi yirmi üç milyon ( ) Türk Lirasıdır. Bu sermaye, her biri iki yüz otuz (230-) lira kıymetinde yüz bin ( ) paya ayrılmış olup, Bundan hisseye karşılık TL si ( ,30-TL nakit, ,70-TL ayni) Sınırlı Sorumlu Marmara Zeytin Tarım Satış Kooperatifleri Birliği, Bursa ili sınırları içerisinde bulunan ve ayni sermaye olarak konulan sabit kıymetlerin dökümü T.C 1. Bursa Asliye Ticaret Mahkemesince 2011/390 D. İş Esas no ve 2011/390 D. İş karar no ile değer tespiti yapılmıştır. İşin adı Adres Pafta no Ada no Parsel no Tapu alanı (m 2 ) Yatırımların değeri BaĢköy Lisanslı Zeytin Deposu ĠnĢaatı BaĢköy Lisanslı Zeytin Deposu CTP Zeytin Havuzlama Tankı Alımı Bursa ili, Nilüfer ilçesi, BaĢköy köyü, Balıklı mevkii H21C01D , ,00m 2 Zeytin depo binası TL, 604 Adet CTP Zeytin Havuzlama Tankı TL, Arsa değeri TL BaĢköy Lisanslı Zeytinyağı Deposu ĠnĢaatı BaĢköy Lisanslı Zeytinyağı Deposu Paslanmaz Çelik Tank Alımı Bursa ili, Nilüfer ilçesi, BaĢköy köyü, Balıklı mevkii H21C01D , ,00m 2 Depo Binası TL, Arsa değeri TL tutarında 11 Adet / Lt. lik Çelik tank, 34 Adet / Lt. lik Çelik tank, 114 Adet / Lt. lik Çelik tank TL tutarında. Balıkesir ili sınırları içerisinde bulunan ve ayni sermaye olarak konulan sabit kıymetlerin dökümü T.C Erdek Asliye Hukuk Mahkemesince 2011/11 D.iş Esas no ve 2011/11 D.iş Karar no ile değer tespiti yapılmıştır. İşin adı Adres Pafta no Ada no Parsel no Tapu alanı (m 2 ) Yatırımların değeri Erdek Lisanslı Zeytin Deposu ĠnĢaatı Erdek Lisanslı Zeytin Deposu CTP Zeytin Havuzlama Tankı Alımı Balıkesir ili, Erdek ilçesi, Yalı mahallesi, Gedeve mevkii , ,14m 2 Depo Binası ve diğer sabit kıymetler ,70 TL Arsa değeri TL tutarında 1065 Adet CTP Zeytin Havuzlama Tankı TL tutarında Bundan 250 hisseye karşılık TL nakit Sınırlı Sorumlu 72 Sayılı Gemlik Zeytin Tarım Satış Kooperatifi, 3

4 Bundan 250 hisseye karşılık TL nakit Sınırlı Sorumlu 150 Sayılı Mudanya Zeytin Tarım Satış Kooperatifi, Bundan 250 hisseye karşılık TL nakit Sınırlı Sorumlu 162 Sayılı Erdek Zeytin Tarım Satış Kooperatifi, Bundan 250 hisseye karşılık TL nakit Sınırlı Sorumlu 189 Sayılı Orhangazi Zeytin Tarım Satış Kooperatifi, Bundan 250 hisseye karşılık TL nakit Sınırlı Sorumlu 699 Sayılı İznik Zeytin Tarım Satış Kooperatifi, Bundan 250 hisseye karşılık TL nakit Sınırlı Sorumlu 775 Sayılı Edincik Zeytin Tarım Satış Kooperatifi, Bundan 250 hisseye karşılık TL nakit Sınırlı Sorumlu 987 Sayılı Mürefte Zeytin Tarım Satış Kooperatifi, Bundan 250 hisseye karşılık TL nakit Sınırlı Sorumlu 996 Sayılı Marmaraadası Zeytin Tarım Satış Kooperatifi, tarafından muvazaadan ari olarak tamamı taahhüt edilmiş ve (birmilyon) TL si nakden ödenmiştir. Sermayenin geri kalan kısmı ise şirketin faaliyet izni için Sanayi ve Ticaret Bakanlığına başvurma tarihine kadar tamamlanacaktır. Pay senetleri nama yazılıdır. Pay senetleri elli (50) ve/veya yüz (100) ve/veya beş yüz (500) ve/veya bin (1.000) hisselik küpürler halinde bastırılabilir. Şirket ortaklarının ve ortaklık paylarının değişikliği ile şirkete yeni bir ortak alınması Sanayi ve Ticaret Bakanlığının iznine tabidir. Genel kurul, Şirket esas sermayesini artırmaya yetkilidir. Genel kurul, aynı zamanda yeni hisse senetlerinin çıkarılma koşullarını tespit eder ve gereken yetkileri Yönetim Kuruluna verir. Artırılan sermaye nedeniyle çıkarılacak hisselerin muvazaadan arî olarak madde hükmü uyarınca, tamamının taahhüt edilmesi ve dörtte birinin ödenmiş olması şarttır. Genel kurulun esas sermayesinin artırılmasına ilişkin kararında aksine şart olmadıkça hissedarlardan her biri yeni hisse senetlerinden Şirket sermayesindeki payları ile orantılı miktarda alabilirler. Yönetim Kurulu, pay sahiplerine verilecek senetlerin ihraç bedellerini, biri Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde diğeri Şirket merkezinin bulunduğu yerde çıkan en az bir gazete ile ilan eder. Bu hususta yapılacak ilanlarda hissedarların yeni hisse almada rüçhan haklarını kullanabilmeleri için tayin olunacak süre 15 (onbeş) günden aşağı olamaz. Süresi içinde rüçhan hakkını kullanmayan ortaklardan kalacak hisselerin taahhüdü ve satışı hakkında Yönetim Kurulu karar almaya yetkilidir. Genel kurul, esas sermaye miktarı aynı kalmak üzere esas sözleşmeyi değiştirmek sureti ile hisse senetlerini itibari değerleri daha yüksek olan hisse senetleri halinde birleştirmeye yetkilidir. Şu kadar ki, hisse senetlerinin birleştirilmesi hak sahibi her hissedarın muvafakatine bağlıdır. Genel Kurul, artırılan sermayeye karşılık çıkarılacak hisse senetlerinin nominal kıymetinden fazla bir bedel ile çıkarılmasına da karar verebilir ve bu takdirde nominal değerinden fazla olarak elde edilen hasılat yasal yedek akçeye eklenir. Sermayenin artırılması halinde, hisse senetlerinin nakit karşılığında çıkarılması ve tamamının nama yazılı olması ve nominal değerinin 300 (üçyüz) Türk Lirasını geçmemesi zorunludur. Ortakların sorumluluğu, taahhüt etmiş oldukları sermaye payları ile sınırlıdır. Ortaklar hisse senetlerinin çıkarılması sırasında tayin olunan ve hisse senetlerinin itibari değerine eşit veya ondan yüksek olan hisse bedellerinden fazla bir para ödemeye zorunlu tutulamazlar. Ortaklar, sermaye olarak Şirkete yatırdıklarını geri isteyemezler. Sermaye azaltılmasına ve Şirketin tasfiyesine ilişkin hükümler saklıdır. Şirketin hisse senedine sahip olmak, bu esas sözleşme hükümlerinin kabulü anlamını taşır. 4

5 Hisse senedi Şirkete karşı bölünemez. Bir hisse senedinin birden fazla sahibi bulunduğu takdirde bunlar, Şirkete karşı haklarını ancak müşterek bir mümessil vasıtasıyla kullanabilirler. Müşterek bir mümessil tayin etmedikleri takdirde, Şirketçe bunlardan birine yapılacak tebliğ hepsi hakkında geçerli olur. Bedeli tamamen ödenmemiş nama yazılı bir hisse senedini iktisap eden kimse, devir, pay defterine kaydedilmekle Şirkete karşı geri kalan bedeli ve varsa tali borçları ödemekle yükümlü olur. Her ortak, yurt içinde, kanuni bir yerleşim yeri göstermekle zorunludur. Şirket ile ortaklar arasında doğabilecek anlaşmazlıklarda, Şirket merkezinin bulunduğu yer mahkemesi yetkilidir sayılı Kanunda ve bu Kanuna istinaden çıkarılan Yönetmeliklerde belirlenen asgari sermaye şartları saklı kalmak üzere, Türk Ticaret Kanunu hükümlerine uygun olarak iş bu esas sözleşmede yapılacak değişiklikle Şirketin sermayesi azaltılabilir. YÖNETİM KURULU VE SÜRESİ MADDE 7- Şirketin işleri ve idaresi Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu hükümleri dairesinde hissedarlar arasından seçilecek üç (3) üyeden oluşan bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülür. Tamamı aynı tüzel kişinin temsilcisi olmamak kaydıyla, şirket ortağı tüzel kişilerin birden fazla temsilcileri Yönetim Kuruluna seçilebilir. Açık oyla seçilecek olan Yönetim Kurulu Üyelerinin, yasal şartları taşımalarının yanında S.S. Marmara Zeytin Tarım Satış Kooperatifleri Birliği (Birlik) Genel Müdürü ve Yardımcıları, Seksiyon Müdürleri ve Yardımcıları, Müfettişleri ile Birliğe bağlı Kooperatif Müdürleri içerisinden Genel Kurul tarafından gösterilecek adaylar olmaları ve dört (4) yıllık fakülte mezunu olmaları zorunludur. Tüzel kişiliğe sahip ortaklar, Yönetim Kurulunda gerçek kişiler tarafından temsil olunur. Şirketin Yönetim Kurulu üyeliğinin boşalması durumunda; Şirket Yönetim Kurulu, boşalan üyenin yerine Yönetim Kuruluna seçilme şartını taşıyan kişiyi ilk Genel kurula kadar görev yapmak üzere geçici olarak atama yapar. Aşağıda adları, soyadları, ikametgâhları, uyrukları ile T.C. kimlik no ları yazılı kişiler ilk yönetim kurulu üyeleri olarak seçilmişlerdir. Sıra No Yönetim Kurulu Üyelerinin Adı ve Soyadı 1 Ali Duran DİNÇ Şükrüçavuş Mh. Evkuran Sk. Zincirlitaş Ap. No:12 Mudanya/BURSA 2 Mehmet ERTAŞ Ömerbey Mh. Şehit Küçük Ahmet Sk. Pınar apt. No:25 Mudanya/BURSA 3 Ahmet ÖZBEK Tarabya Mh. Dereiçi Sk. No:26 Daire: 12 Sarıyer/İSTANBUL İkametgâh Adresi Uyruğu T.C. Kimlik No T.C T.C T.C Yönetim Kurulu üyeleri en çok 3 yıl için seçilebilirler. İlk Yönetim Kurulu üyeleri üç (3) yıl için seçilmişlerdir. Seçim süresi sona eren Yönetim Kurulu üyeleri yeniden seçilebilirler. Genel Kurul lüzum görürse Yönetim Kurulu üyelerini her zaman değiştirebilir. Yönetim Kuruluna verilecek ücret ya da hakkı huzur genel kurul tarafından belirlenir. Yönetim Kurulu üyelerine bunun dışında herhangi bir ad altında ödeme yapılamaz. 5

6 ŞİRKETİ TEMSİL VE İLZAM, YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN GÖREV TAKSİMİ MADDE 8- Şirketin yönetimi ve dışarıya karşı temsili Yönetim Kurulu na aittir. Yönetim Kurulu, temsil yetkisini ve idare işlerinin hepsini veya bazılarını Yönetim Kurulu üyelerine ya da pay sahibi olmayan müdürlere bırakabilir. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için, bunların şirket unvanı altına konmuş ve şirketi temsil ve ilzama yetkili olduğu Yönetim Kurulunca hazırlanarak Ticaret Siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayınlanan yetkili imzalar sirkülerinde belirtilen koşulardaki kişi veya kişilerin imzasını taşıması gereklidir. Şirketi temsil ve ilzama yetkili kişileri ve bunları ne şekilde imza edeceklerini gösteren imza sirkülerinde, ürün senetlerini imzalamaya yetkili kişi ya da kişiler de ayrıca belirtilir. Yönetim Kurulu üyeleri kendi aralarından bir başkan ve bulunmadığı zamanlarda ona vekâlet etmek üzere bir başkan vekili seçer. Yönetim Kurulu başkanının daveti üzerine ayda en az bir defadan az olmamak kaydı ile Şirketin işleri lüzum gösterdikçe üye tam sayısının salt çoğunluğunun hazır bulunması ile toplanır. Toplantılar Şirket merkezinde veya Yönetim Kurulu başkanının uygun göreceği bir başka yerde yapılabilir. Yönetim Kurulunu toplantıya çağırmak, toplantı gündemini hazırlamak, görüşmeleri idare etmek ve alınan kararların takibini sağlamak Yönetim Kurulu başkanının ve yokluğunda Yönetim Kurulu başkan vekilinin görevidir. Üyelerden her birinin Yönetim Kurulu başkanından, Yönetim Kurulunun toplantıya çağrılmasını ve görüşülmesini istedikleri hususların gündeme dâhil edilmesini talep etme hakları mevcuttur. Gündeme alınması istenen tekliflerden, üye tam sayısının yarıdan fazlası tarafından uygun görülenler, o toplantı gündemine dâhil edilerek görüşülür. Yönetim Kurulu kararlarının, üyelerden hiçbirinin müzakere talebinde bulunmamış olması kaydı ile yapılan bir teklif hakkında diğer üyelerin yazılı muvafakatleri sağlanmak suretiyle verilmesi de caizdir. Yönetim Kurulu kararları, üye tam sayısının salt çoğunluğu ile alınır. Çekimser oy kullanılamaz. Yönetim Kurulu kararları, karar defterine kaydedilir ve imza edilir. YÖNETİM KURULUNUN GÖREV VE YETKİLERİ MADDE 9- Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanununda öngörülen görev ve yetkileri saklı kalmak kaydıyla aşağıdaki hususlarda görevli ve yetkilidir: a) Şirket işlemlerinin mevzuata ve kurallara uygun olarak düzenli bir şekilde yürütülmesini sağlamak, açıklık, güven ve dürüstlüğü bozabilecek hususlarda gerekli tedbirleri zamanında almak, b) Diğer şirket veya kuruluşlarla anlaşmalar yapmak, c) Şirketin bütçesini, gelir ve giderlere ilişkin kesin hesabını ve yıllık faaliyet raporunu görüşüp karara bağlamak ve genel kurula sunmak, d) Şirketin personele ilişkin kadrosunu hazırlayarak genel kurula sunmak, e) Şirket adına imzaya yetkili olanları ve yetki sınırlarını belirlemek, f) Personel atamalarını yapmak ve bu atama yetkisini, gerektiğinde Yönetim Kurulu başkanına ve/veya genel müdüre devretmek, g) Depolama hizmetleri karşılığında alınacak ücret tarifesi ile prim ve indirim tarifesini belirlemek ve bunları Sanayi ve Ticaret Bakanlığının onayına sunmak, Şirketin diğer gelir kalemlerinin miktar ve oranları ile bunların tahsil zaman ve şekillerini tespit etmek, 6

7 h) Lisans şartlarının korunması ve sürdürülmesi için gerekli tedbirleri almak ve bu şartların kaybolması hâlinde durumu derhal Bakanlığa bildirmek, i) Depolama hizmetlerinde ve görevlerinde itinalı davranılmasını, aynı koşullarda kişiler arasında ayrım yapılmamasını ve lisansın askıya alındığı süreler de dahil olmak üzere her zaman sorumluluğu altında bulunan ürünlerin muhafazasında ve korunmasında gerekli dikkat ve özeninin gösterilmesini teminen her türlü tedbiri almak, j) İlgili mevzuat çerçevesinde teslim alınan ve depolanan ürün karşılığında ürün senedi ve diğer belgelerin usulüne uygun şekilde düzenlenmesini ve muhafaza edilmesini sağlamak, k) Tartım aletleri ve kantarların doğru tartım yapıp yapmadığı hususunda gerekli her türlü tedbiri almak, l) Aralarında sözleşme bulunan borsaya, ürün senetleriyle ilgili bilgi akışının düzenli olarak sağlanması, borsanın talebi hâlinde inceleme ve kontrolüne izin verilmesi, gerektiğinde kendi kayıtlarının borsa kayıtlarıyla teyit edilmesi konusunda gerekli tedbirleri almak, m) Sınıf ve derece bazında depolarındaki ürün stoku ile bunları temsilen çıkarılan ürün senetleri ve defter kayıtlarının dengede olmasını ve birbirlerini teyit etmesini sağlamak, denge yoksa bunun nedenini araştırmak ve gerekli düzeltmeleri yapmak, n) Mevzuatta öngörülen kayıt ve defterlerin tutulmasında ve saklanmasında gerekli tedbirleri almak, o) Lisanslı depo tesislerini ve içerisinde bulunan tüm ürünleri kapsayan sigorta poliçe ve sözleşmelerinde öngörülen kurallara uygun davranmak ve personelinin de bu sigorta hükümlerini ihlal edecek veya geçersiz kılacak davranışlardan kaçınmalarını sağlayacak tedbirleri almak, ö)sanayi ve Ticaret Bakanlığınca doğrudan veya denetim elemanlarınca denetim sırasında istenecek bilgi, belge ve raporların verilmesini, aynı Bakanlıkça mevzuat çerçevesinde verilen diğer görevlerin ve talimatların yerine getirilmesini sağlamak, p) Mevzuatla lisanslı depo işlemesi veya işleticisine verilen sair görevleri yerine getirmek veya yerine getirilmesini sağlamak. r) 5300 sayılı Kanun, Türk Ticaret Kanunu, ilgili mevzuat, ana sözleşme ile Sanayi ve Ticaret Bakanlığı tarafından açıkça yasaklanmayan ve önceden genel kurul kararı alınması gerekmeyen Şirketin amaç ve konusuna giren hususlar hakkında karar almak, s) Genel kurul tarafından alınan kararları uygulamak ve yerine getirmek, ş)esas sözleşmede yapılacak değişiklikler ve yeniden eklenecek ya da bu sözleşmeyi tamamen veya kısmen değiştirecek madde hükümleri hakkında genel kurula önerilerde bulunmak, t) Genel kurulları olağan veya olağanüstü olarak toplantıya çağırmak ve gündemini belirlemek, u) Şirketin bilanço, kar ve zarar hesaplarını ve yıllık faaliyet raporunu düzenlemek ve safi kardan dağıtılacak miktar ile yedek akçelere ayrılacak miktarları tayin ve tespit ederek hazırladığı faaliyet raporunda belirtmek ve bu belgeleri denetçilere tevdii etmek ve denetçilerin raporları ile birlikte hepsini, genel kurul toplantısından en az on beş gün önce Şirket merkezinde pay sahiplerinin emrine amade bulundurmak ve bu hususu genel kurul toplantı çağrısı ilanlarında belirtmek, ü)şirketin amaç ve konusuna giren işleri yürütebilmek için gerekli taşınmaz malları edinmek, inşa etmek ve gerektiğinde Sanayi ve Ticaret Bakanlığı ndan izin almak şartıyla bunları satmak ve önceden genel kuruldan karar almak suretiyle terkin etmek üzere karar vermek, v) Büro ve temsilcilikler açılmasına karar vermek, y)şirket genel müdürü ve personel ile hizmet sözleşmelerini bağıtlamak, z) Şirkette görevli olanlardan gerek görülenlere Şirket adına imza koymaya yetki vermek ve bunun derece ve kapsamını belirlemek. 7

8 GENEL MÜDÜR ve ŞİRKET PERSONELİ İLE İLGİLİ KONULAR Madde 10- Şirket genel müdürü, bu görevi yerine getirebilecek yetenek, bilgi ve tecrübeye sahip kişiler arasından, en az dört yıllık yüksek öğrenim görmüş, ekonomi, maliye, işletme, idari bilimler, hukuk veya konuyla ilgili mühendislik alanlarında kamu kurum ve kuruluşları ya da özel kuruluşlarda en az beş yıl çalışmış olmak şartıyla Yönetim Kurulunca atanır ve istihdam koşulları da Yönetim kurulunca saptanır. Genel müdürün görev ve yetkileri yönetim kurulunca tespit edilir. Bununla beraber; a) Şirketin bütün işlerini ve işlemlerini bu esas sözleşme ve yürürlükteki ilgili diğer kanunlar ve Yönetim Kurulunca alınacak kararlar hükümleri doğrultusunda yürütmek, b) Şirket yönetiminin gerektirdiği her türlü önlemleri almak, c) Şirket için gerekli tüm yönetmelikleri hazırlamak ve Yönetim Kuruluna sunmak, d) Şirket adına imza yetkisini haiz bulunanlar dışındaki personeli tayin etmek, e) Şirketin hakkındaki gerekli bilgileri hazırlayarak Yönetim Kuruluna sunmak gibi hususlar genel müdürün görev ve yetkisi kapsamındadır. Genel müdür, müdür ve imza yetkisini haiz olan diğer personelin görev süreleri, Yönetim Kurulu üyelerinin görev süresi ile bağlı değildir. Şirket mensupları sıfat ve görevleri dolayısıyla Şirkete ait sırları, bu konuda yasal olarak açıkça yetkili kılınan mercilerden başkasına açıklayamazlar. DENETİM KURULUNUN GÖREV VE YETKİLERİ MADDE 11- Şirketin hesap ve işlemleri, pay sahipleri arasından veya dışarıdan genel kurulca açık oy ile seçilen en az iki gerçek kişiden oluşan denetim kurulu tarafından denetlenir. Denetim kurulu üyelerinin görev süresi iki (2) yıldır. Aynı kişinin yeniden seçilmesi mümkündür. Genel Kurul, denetçileri görev süreleri ile bağlı olmaksızın her zaman değiştirebilir. Sanayi ve Ticaret Bakanlığı tarafından mevzuat çerçevesinde ilgili birim personeli arasından lisanslı depo işletmesinin denetim kuruluna bir üye atanabilir. Denetim kurulu üyelerinin en az dört yıllık örgün öğretim veren üniversitelerin veya dengi okulların hukuk, iktisadi ve idari bilimler, siyasal bilgiler ve mühendislik fakülteleri mezunu olması ve konusu ile ilgili kamuda veya özel sektörde en az beş yıl mesleki tecrübeye sahip bulunması gerekir. Aşağıda adları, soyadları, ikametgâhları, uyrukları ile T.C. kimlik no ları yazılı kişiler ilk denetçiler olarak bir yıl süre ile seçilmişlerdir. Sıra No Denetçilerin Adı ve Soyadı 1 Nurselin UZMAN Kükürtlü Mh. Belde Cad. Kısmet Sk. Melike apt. Kat:2 Daire:2 Osmangazi/BURSA 2 Tuncay KURAL Çınarönü Mh. Altıntepe SK. No:3Daire:3 YILDIRIM/BURSA İkametgâh Adresi Uyruğu T.C. Kimlik No T.C T.C Denetim kurulu üyeleri, Şirketin iş ve işlemlerinin Türk Ticaret Kanununda öngörülen görevleri saklı kalmak kaydıyla, Şirketin hesap ve işlemlerini mevzuat ve genel kurul kararları 8

9 çerçevesinde denetlemekle görevli ve yetkilidir. Şirket yöneticileri ve personeli, denetçilerin talep edeceği bilgi ve belgeleri vermekle yükümlüdür. Denetçiler, müzakere ve reye iştirak etmemek şartıyla Yönetim Kurulu toplantılarına katılabilir ve uygun gördükleri tekliflerin Yönetim Kurulu gündemine dahil edilmesini isteyebilirler. Denetçiler, her yılsonunda Şirketin işlem ve hesapları hakkında hazırlayacakları raporu genel kurula sunar. Gerekli gördükleri takdirde, ara raporlar hazırlayıp görüşlerini Yönetim Kuruluna, genel kurula ve Sanayi ve Ticaret Bakanlığına bildirir. Denetçilere verilecek ücret ya da hakkı huzur, Genel Kurul tarafından belirlenir. Denetçilere bunun dışında herhangi bir ad altında ödeme yapılmaz. Bir denetçinin ölümü, çekilmesi, bir engelden dolayı görevini yapamayacak halde bulunması, durumunun Türk Ticaret Kanununun 351.maddesinin kapsamına girmesi halinde diğer denetçi veya denetçiler, genel kurulun ilk toplantısına kadar görev yapmak üzere yerine birsini seçerler. Denetçi iki kişiden ibaret olup da, her ikisi içinde, yukarıda belirtilen hallerden birinin varlığı nedeniyle yerlerine başkalarının tayini gerekir ise bunları, Yönetim Kurulunca toplantıya çağrılacak genel kurul veya genel kurulun ilk toplantısına kadar görevli olmak koşulu ile Yönetim Kurulunun veya üyelerinden birinin ya da münferit pay sahibinin istemi üzerine şirket merkezinin bulunduğu yer mahkemesi tayin eder. Yönetim Kurulu üyelerinin usul ve füruundan biriyle eşi ve üçüncü dereceye kadar, bu derece dâhil, kan ve sıhri hısımları denetçiliğe seçilemezler; seçilmişlerse bu seçim geçersiz olur. Görevleri sona eren Yönetim Kurulu üyeleri, genel kurulca ibra edilmedikçe denetçiliğe seçilemezler. Denetçilerin görevlerini yaptıkları sırada öğrendikleri hususları münferit pay sahiplerine ve üçüncü şahıslara açıklamaları yasaktır. GENEL KURUL MADDE 12- Şirketin en yüksek organı Genel Kuruldur. Genel kurul, olağan veya olağanüstü toplanır. Bu toplantılara davette, Türk Ticaret Kanununun 355, 365, 366 ve 368 nci maddeleri hükümleri uygulanır. Olağan genel kurul, Şirketin hesap devresi sonundan itibaren 3 ay içinde ve senede en az bir defa; olağanüstü genel kurullar ise, Şirket işlerinin icap ettirdiği hallerde ve zamanlarda toplanır. Olağan ve olağanüstü Genel Kurul toplantılarında hazır bulunan hissedarların veya vekillerinin bir hisse için bir oyu vardır. Genel Kurul toplantılarında hissedarlar; kendilerini, diğer hissedarlar veya hariçten tayin edecekleri vekil vasıtasıyla temsil ettirebilirler. Şirkete hissedar olan vekiller kendi oylarından başka temsil ettikleri hissedarların sahip olduğu oyları da kullanmaya yetkilidirler. Vekâletnamenin Sanayi ve Ticaret Bakanlığı Komiser Yönetmeliğinin 21. maddesindeki esaslara göre düzenlenmesi şarttır. Şirket Genel Kurul toplantılarında, Türk Ticaret Kanunu nun 369 uncu maddesinde yazılı hususlar müzakere edilerek gerekli kararlar alınır. Genel Kurul toplantıları bu toplantılardaki karar nisabı, Türk Ticaret Kanunu hükümlerine tabidir. Genel Kurul, şirketin merkez adresinde veya yönetim merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde toplanır. Genel kurulda verilen kararlar, yapılan seçimlerin sonuçları ve ortakların beyanları, bir tutanağa geçirilir. Genel kurul tutanakları ve ekleri, başkanlık divanı tarafından imzalanır. Yönetim Kurulu ve denetleme kurulu raporları ile yıllık bilanço ve genel kurul zaptından ve genel kurulda hazır bulunan hisse sahiplerinin veya vekillerinin adlarını, soyadlarını ve hisse miktarlarını gösteren cetvelden bir nüsha, genel kurulun son toplantı gününü izleyen ilk beş işgünü zarfında Sanayi ve Ticaret Bakanlığına teslim edilir veya gönderilir. 9

10 Genel kurul toplantılarına, Yönetim Kurulu başkanı veya başkan vekili, bunların bulunmamaları halinde Yönetim Kurulunca üyeleri arasından seçilecek kimse başkanlık eder. Genel kurul başkanının görevi, müzakerelerin düzenli bir surette yapılmasını ve tutanakların Türk Ticaret Kanunu ve esas sözleşme hükümlerine uygun şekilde tutulmasını sağlamaktır. Genel Kurul toplantılarında oylar, el kaldırmak suretiyle verilir. Yönetim Kurulu, Genel Kurul tutanaklarının Noterce onaylı bir örneğini derhal, Ticaret Sicili Memurluğuna vermekle ve tutanak içeriğinden tescil ve ilana ilişkin olanları tescil ve ilan ettirmekle yükümlüdür. Bilançonun onayına ilişkin olan genel kurul kararı, aksine bir durum olmadığı takdirde, Yönetim Kurulu üyeleriyle denetçilerin ibrasını da tazammum eder. Bununla beraber, bilançoda bazı hususlar belirtilmemekte ya da bilanço Şirketin gerçek durumunun görülmesine engel olacak yanlış bazı hususları içermekte ise, Yönetim Kurulu üyeleri ile denetçiler, bilançonun onayı ile ibra edilmiş olmazlar. TOPLANTILARDA KOMİSER BULUNMASI MADDE 13- Gerek olağan ve gerekse olağanüstü Genel Kurul toplantılarında Sanayi ve Ticaret Bakanlığı Komiseri nin bulunması ve toplantı tutanaklarını ilgililerle birlikte imza etmesi şarttır. Komiserin gıyabında yapılacak Genel Kurul toplantılarında alınacak kararlar ve komiserin imzasını taşımayan toplantı tutanakları geçerli değildir. Tutanaklara verilen kararların nitelik ve sonuçları ile aykırı oy kullananların nedenleri yazılır. İLAN MADDE 14- Şirkete ait ilanlar Türk Ticaret Kanununun 37 nci maddesinin dördüncü fıkrası hükümleri saklı kalmak kaydıyla, şirket merkezinin bulunduğu yerde çıkan bir gazete ile en az 15 gün evvel yapılır. Mahallinde gazete yayımlanmadığı takdirde ilan en yakın yerlerdeki gazete ile yapılır. Ancak genel kurulun toplantıya çağırılmasına ait ilanlar, Türk Ticaret Kanununun 368 inci maddesi hükmü gereğince ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere, en az iki hafta evvel yapılması zorunludur. Toplantı günü, nama yazılı hisse senedi sahiplerine de taahhütlü mektup ile bildirilir. Sermayenin azaltılması ve tasfiyeye ait ilanları için Türk Ticaret Kanununun 397 ve 438 inci maddeleri hükümleri uygulanır sayılı Tarım Ürünleri Lisanslı Depoculuk Kanununun 8 inci maddesinin üçüncü fıkrası, 10 uncu maddesi ve 19 uncu maddesinin ikinci fıkrası uyarınca, Sanayi ve Ticaret Bakanlığının depoculuk lisansını verme, askıya alma, geri verme ve iptaline ilişkin işlemleriyle ilgili kararları ile ücret tarifesi ve tarifedeki değişiklikler Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde, ayrıca depoculuk lisansını askıya alma veya iptaline ilişkin kararların da bir ulusal gazetede Şirketçe ilan ettirilmesi zorunludur. HESAP DÖNEMİ ve BİLANÇO MADDE 15- Şirket hesap yılı, Ocak ayının birinci gününden başlar ve Aralık ayının sonuncu günü sona erer. Fakat birinci hesap yılı, şirketin kesin olarak kurulduğu tarihten itibaren başlar ve o senenin Aralık ayının sonuncu günü sona erer. Bir hesap yılı içinde, Yönetim Kurulunun takdir edeceği neden ve lüzuma göre, altışar aylık iki bilanço da düzenlenebilir. Bilançoların Türk Ticaret Kanununun ve diğer ilgili mevzuat hükümlerinin öngördüğü biçim ve esaslara uygun olarak düzenlenmesi zorunludur. 10

11 Bilanço ile kar ve zarar hesapları, Yönetim Kurulu ve denetçiler raporları genel kurul toplantısından en az onbeş gün önce, Şirketin merkezinde pay sahiplerinin incelenmesine hazır bulundurulur. Her pay sahibi, bilanço ile kar ve zarar hesabının bir örneğini isteyebilir. KAR IN TESPİTİ VE DAĞITIMI MADDE 16- Şirketin genel masrafları ile muhtelif amortisman bedelleri gibi şirketçe ödenmesi veya ayrılması zorunlu olan miktar, hesap yılı sonunda tespit edilen gelirlerden indirildikten sonra geriye kalan miktar safi kârı teşkil eder. Bu suretle meydana gelecek kârdan evvela %5 kanuni ihtiyat akçesi ayrılır ve kalandan itfa edilmemiş hisse senetlerinin bedelleri ödenen kısmına % (5) oranında birinci temettü verilmesine yetecek miktarda çıkarılır. Geri kalan kısmı Genel Kurulun tespit edeceği şekil ve surette dağıtılır. Kurucular ve Yönetim Kurulu üyeleri ile memur ve hizmetlilere ayrılacak miktarlarla ikinci temettü hissesi olarak hissedarlara dağıtılması kararlaştırılan ve kâra iştirak eden kuruluşlara dağıtılan paradan Türk Ticaret Kanununun 466 ncı maddesinin 2 nci fıkrasının 3 numaralı bendi gereğince %10 kesilerek adi ihtiyat akçesine eklenir. Şirket Yönetim Kurulu ve Denetim Kurulu üyelerine kar payı dağıtımı yapılmaz. İHTİYAT AKÇESİ MADDE 17- Şirket tarafından ayrılan ihtiyat akçeleri hakkında Türk Ticaret Kanununun 466 ve 467 nci maddeleri hükümleri uygulanır. ANA SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİĞİ MADDE 18- Ana sözleşmede yapılacak bütün değişiklikler Sanayi ve Ticaret Bakanlığının iznine tabidir. Sözleşme değişiklikleri usulüne uygun olarak tasdik ve ticaret siciline tescil edildikten sonra ilan ettirilir. Sözleşme değişikliği tescilden önce hüküm ifade etmez. KANUNİ HÜKÜMLER MADDE 19- Bu ana sözleşmede bulunmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu, 5300 sayılı Tarım Ürünleri Lisanslı Depoculuk Kanunu, bu Kanuna dayanılarak çıkarılan yönetmelikler ve diğer ilgili mevzuat hükümleri tatbik olunur. GEÇİCİ MADDE 1- Şirketin kuruluş işlemlerini tamamlayarak tüzel kişilik kazanmasına kadar kurucular tarafından yapılan kuruluş masrafları, yapılacak ilk genel kurulun onayına sunulur. 11

12 KURUCULAR SIRA NO KURUCUNUN ÜNVANI Sınırlı Sorumlu Marmara Zeytin Tarım Satış Kooperatifleri Birliği Sınırlı Sorumlu 72 Sayılı Gemlik Zeytin Tarım Satış Kooperatifi Sınırlı Sorumlu 150 Sayılı Mudanya Zeytin Tarım Satış Kooperatifi Sınırlı Sorumlu 162 Sayılı Erdek Zeytin Tarım Satış Kooperatifi Sınırlı Sorumlu 189 Sayılı Orhangazi Zeytin Tarım Satış Kooperatifi Sınırlı Sorumlu 699 Sayılı İznik Zeytin Tarım Satış Kooperatifi Sınırlı Sorumlu 775 Sayılı Edincik Zeytin Tarım Satış Kooperatifi Sınırlı Sorumlu 987 Sayılı Mürefte Zeytin Tarım Satış Kooperatifi Sınırlı Sorumlu 996 Sayılı Marmara Adası Zeytin Tarım Satış Kooperatifi İMZA Mehmet ERTAŞ Serkan GÜRLE Emrullah DEMİR İbrahim SEVİM Hüseyin SEVDİ Yunus KAYA Engin DUMAN Engin FİLİZ Hasan ORGAN 12