Madde 2- Şirketin ünvanı MERİNOS HALI SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ dir.

Transkript

1 MERİNOS HALI SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ ANA SÖZLEŞMESİ KURULUŞ: Madde 1- Aşağıda adları, uyrukları ve açık adresleri yazılı kurucular arasında Türk Ticaret kanununun Anonim Şirketlerinin Ani surette kurulmaları hakkındaki hükümlerine göre bir Anonim şirket kurulmuştur. 1- İbrahim Erdemoğlu, Osmangazi Mah Nolu Cd. No: 48/4 Şehitkamil Gaziantep adresinde oturur T.C uyruğundadır. 2- Ali Erdemoğlu, Osmangazi Mah Nolu Cd. No: 48/2 Şehitkamil Gaziantep adresinde oturur T.C uyruğundadır. 3- Mahmut Erdemoğlu Osmangazi Mah Nolu Cd. No: 48/3 Şehitkamil Gaziantep adresinde oturur T.C uyruğundadır. 4- Mustafa Erman, Sarıgüllük Mah Nolu Sk. No: 1/7 Şehitkamil Gaziantep adresinde oturur T.C uyruğundadır. 5- Gülsüm Erman, Sarıgüllük Mah Nolu Sk. No: 1/7 Şehitkamil Gaziantep adresinde oturur T.C uyruğundadır. 6- Ergün Özcan, Florya Cd. 58/C10 Şenlikköy Mah. Bakırköy İstanbul 7- Erdemoğlu Holding A.Ş. Merkez Mah.29 Ekim Cad.No:21/A Yenibosna İstanbul ŞİRKETİN ÜNVANI: Madde 2- Şirketin ünvanı MERİNOS HALI SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ dir. AMAÇ VE KONU: Madde 3- MADDE 3 -Şirketin amaç ve konusu başlıca şunlardır. A) Her türlü Halı ve Makine Halısı, her türlü tabii ve sentetik elyaftan İplik,Akrilik iplik,polyester iplik,kamgan iplik, Pamuk ipliği, Örgü ipliği, Halı ipliği, polypropilen ve polyetilen iplikler ve bunlardan mamul dokumalar pamuklu örme mensucat, pamuklu dokuma, polypropilen ve polyetilen düz ve yuvarlak satıhlı mamuller, tafting halı, tafting iplik, seccade, perdelik, t-shirt, havlu bornoz, kilim, battaniye üretmek ve ham yada işlenmiş her türlü tekstil ürünlerinin yurt içinde ve yurt dışında ve serbest bölgelerde imalatını,satımını, alımını, pazarlamasını, ithalatını ve ihracatını yapmak.

2 B) Şirket adına arsalar satın almak, bunları parsellemek ve satmak, bu arsalar üzerinde her türlü inşaatları yapmak konusu ile ilgili her nevi menkul ve gayrimenkul malların mal satın alınması mevcut menkul ve gayrimenkul malların satılması, kiraya verilmesi, kiralanması, şirketin amacı ile ilgili şirket borç ve alacağını temin için ipotek rehin ve kefalet ve diğer teminatları almak üçüncü hakiki ve hükmü şahıslar lehine rehin ve ipotek vermek, başkalarına ait menkul, mal ve gayrimenkuller üzerinde şirket lehine rehin ve ipotek tesis ve tescil ettirmek gereğinde bunları fevk eylemek, bunlar üzerinde her türlü hakları iktisap etmek. C) Konusu ile ilgili her türlü ham, yarı mamul, malları üretmek bu ürünleri işleyecek tesisler ve fabrikalar kurmak kurulu tesisleri satın almak, satmak kiralamak veya kiraya vermek gerekli makine ve teçhizatların imalatını alımını satımını, ithalatını ve ihracatını yapmak. D) Konusu ile ilgili marka, ihtira beratı, ustalık (knowhow) ve diğer sınayi mülkiyet haklarını vermek, iktisap etmek ve bunların üzerinde lisans anlaşmaları yapmak. E) Konusu ile ilgili yerli ve yabancı firmalar ile ortaklıklar kurmak, mevcut işletmelere ve şirketlere iştirak etmek veya şirketleri devir almak, iç ve dış piyasalardan uzun orta ve kısa vadeli istikrazlar akdetmek ve kredi almak. F) Konusu ile ilgili olarak teşvik belgeleri almak gerektiğinde yurt dışına eleman göndermek, uzman getirmek. G) Konusu ile ilgili olarak yurtiçi, yurtdışı ve serbest bölgelerde işyeri, mağaza, şube açmak, depo satın almak, kiralamak, kiraya vermek ve gerektiğinde satmak. H) Gerçek ve tüzel üçüncü kişilerin borçlarına kefil olabilir taşınmazları üzerinde gerçek ve tüzel üçüncü kişilerin borçlarının teminatını teşkil etmek kaydıyla her türlü ve şekilde ipotek tesis edebilir. I) Şirketin maksat ve mevzuuna aykırı olmamamak ve aracılık yapmamak ya da veya portföy yöneticiliği faaliyetinde bulunmamak kaydıyla, Sermaye Piyasaları Mevzuatı ve diğer Mevzuatın izin verdiği ölçüde Sermaye Piyasalarında her türlü Sermaye Piyasası işlemi yapmak. J) Şirket yurt içinde ve yurt dışında gerçek ve tüzel kişilere satmak üzere Türk Ticaret Kanunu ve yürürlükdeki sair mevzuat hükümlerine uygun olarak her türlü tahvil, finansman bonosu, katılma intifa senedi, kar ve zarar ortaklığı belgesi veya Sermaye Piyasası Kurulu tarafından kabul edilecek menkul değerleri veye kıymetli evrak ihraç edebilir. Yukarıda gösterilen konulardan başka ilerde şirket için faydalı ve lüzumlu görülecek başka işlere girişmek istendiğinde yönetim kurulunun teklifi üzerine keyfiyet genel kurulun tetkikine sunulacak ve bu yolda karar alındıktan sonra adı geçen işler yapılacaktır.

3 Esas mukavelenin tadili mahiyetindeki bu kararın tatbiki için sanayi ve ticaret bakanlığından gerekli izin alınacaktır. ŞİRKET MERKEZ ADRESİ: Madde 4- Şirket merkez adresi Merveşehir Mah. Mehmet Erdemoğlu Cd. No:4 Şehitkamil Gaziantep tir Adres değişikliğinde yeni adres ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicil gazetesinde ilan ettirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat şirkete yapılmış sayılır tescil ve ilan ettirilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır.. ŞİRKETİN SÜRESİ: Madde 5- Şirketin süresi tescil ve ilan edildiği tarihten itibaren süresizdir. SERMAYE: Madde 6- Şirketin sermayesi TL kıymetindedir. Bu sermaye her biri 1.-TL değerinde hisseye ayrılmıştır. Önceki sermayeyi oluşturan TL nin tamamı ödenmiştir. Bu defa artırılan TL (altımilyonaltıyüzbin) ,99.- TL (altımilyonbeşyüzelliüçbindokuzyüzaltılira.doksandokuzkuruş) luk kısmı Akmer Akrilik İplik İnşaat Sanayi ve Tic.A.Ş. nin devralınmasıyla ,01 TL. (kırkaltıbindoksanüçlira.birkuruş) luk kısmı ise muvazaadan ari olarak ve tamamen taahhüt edilmiş olup ¼ ü tescil tarihinden itibaren üç ay içinde geri kalan ise 30/06/2011 tarihine kadar ödenecektir. Sermaye taahhüt borçları tüm ortakların yazılı olurları alınmak suretiyle belirtilen tarihlerden öncede ödenebilir. Hisse senetleri nama yazılıdır. Hisse senetleri 1. TL lik küpürler halinde bastırılabilir. Sermayenin tamamı ödenmedikçe hamiline yazılı hisse senedi çıkarılamaz.

4 YÖNETİM KURULU VE SÜRESİ Madde 7 Şirketin işleri ve idaresi Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu hükümleri dairesinde hissedarlar arasından seçilecek beş üyeden oluşan bir yönetim kurulu tarafından yürütülür. İbrahim Erdemoğlu, Ali Erdemoğlu, Mahmut Erdemoğlu, Gülsüm Erman, ve Ergün Özcan Yönetim kurulu üyeleri olarak seçilmişlerdir. Yönetim kurulu üyeleri en çok üç yıl için seçilirler. Seçim süresi sona eren yönetim kurulu üyeleri yeniden seçilebilir. Genel Kurul lüzum görürse yönetim kurulu üyelerini her zaman değiştirebilir. ŞİRKETİ TEMSİL VE İLZAM YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN GÖREV BÖLÜMÜ: Madde 8- Şirketin yönetim ve dışarıya karşı temsili Yönetim Kuruluna aittir. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için, bunların şirketin unvanı altında konmuş ve şirketi ilzama yetkili kişi veya kişilerin münferiden imzasını taşıması gereklidir. Yönetim Kurulunun görev bölümü Türk Ticaret Kanununun 319.maddesi doğrultusunda bu sözleşmenin 7.maddesinde belirtilmiştir. MURAKIPLAR VE GÖREVLERİ: Madde 9- Genel Kurul gerek hissedarlar arasından, gerekse dışarıdan en çok üç yıl için bir veya birden fazla murakıp seçer.bunların sayısı 5 i geçemez. İlk murakıp olarak, Ali Erman, İncilipınar Mah. Akınal İş Merkezi Kat 5 Şehitkamil Gaziantep T.C uyruklu. Üç yıl süre ile seçilmiştir. Murakıplar Türk Ticaret Kanununun maddelerinde sayılan görevleri yapmakla yükümlüdürler. GENEL KURUL: Madde 10-

5 a) Davet Şekli: Genel kurullar olağan veya olağanüstü olarak toplanır. Bu toplantılara davette Türk Ticaret Kanununun 355,365,366 ve 368. madde hükümleri uygulanır. b) Toplantı Vakti: Olağan genel kurul, şirketin hesap devresi sonundan itibaren üç ay içerisinde ve senede en az bir defa, Olağanüstü genel kurullar ise şirket işlerinin icap ettirdiği hallerde ve zamanlarda toplanır. c) Rey verme ve vekil tayini: Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarında hazır bulunan hissedarların veya vekillerinin bir hisse için bir oyu vardır. Genel Kurul toplantılarında hissedarlar kendilerini diğer hissedarlar ve hariçten tayin edecekleri vekil vasıtasıyla temsil ettirebilirler. Şirkete hissedar olan vekiller, kendi oylarından başka temsil ettikleri hissedarın sahip oldukları oyları kullanmaya yetkilidirler. Selahiyetnamelerinin şeklini yönetim kurulu tayin ve ilan eder. d) Müzakerelerin yapılması ve karar nisabı: Şirket genel kurul toplantılarında Türk Ticaret Kanununun 369.maddesinde yazılı hususlar müzakere edilerek gerekli kararlar alınır. Genel Kurul toplantıları ve toplantılardaki karar nisabı Türk Ticaret Kanunu hükümlerine tabidir. e) Toplantı yeri: Genel Kurullar şirketin yönetim merkezi binasında veya yönetim merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde toplanır. TOPLANTILARDA KOMİSER BULUNMASI: Madde 11- Gerek olağan ve gerekse olağanüstü genel kurul toplantılarında Sanayi ve Ticaret Bakanlığı Komiserinin bulunması ve toplantı zabıtlarının ilgililerle birlikte imza etmesi şarttır. Komiser gıyabında yapılacak genel kurul toplantılarında alınacak kararlar ve komiserin imzasını taşımayan toplantı zabıtları geçerli değildir. İLAN:

6 Madde 12- Şirkete ait ilanlar Türk Ticaret Kanununun 37.maddesinin 4.fıkrası hükümleri saklı kalmak şartıyla şirket merkezinin bulunduğu yerde çıkan bir gazete ile en az 15 gün evvel yapılır. Mahallinde gazete yayınlanmadığı takdirde ilan en yakın yerlerdeki gazete ile yapılır. Ancak Genel Kurulun toplantıya çağrılmasına ait Türk Ticaret Kanununun 368.maddesi hükümleri gereğince ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere en az iki hafta evvel yapılması zorunludur. Sermayenin azaltılmasına ve tasfiyeye ait ilanlar için kanunun 397. ve 438.maddeleri hükümleri uygulanır. HESAP DÖNEMİ: Madde 13- Şirketin hesap yılı, ocak ayının birinci gününden başlar ve aralık ayının sonuncu günü sona erer. Fakat birinci hesap yılı şirketin kesin olarak kurulduğu tarihten başlar ve o yılın aralık ayının sonuncu günü sona erer. KARIN TESBİT VE DAĞITIMI: Madde 14- Şirket genel masrafları ile muhtelif bedelleri gibi şirketçe ödenmesi veya ayrılması zorunlu olan miktar hesap yılı sonunda tespit edilen gelirlerden indirildikten sonra, geriye kalan miktar safi karı teşkil eder. Bu surette meydana gelecek kardan kurumlar vergisi kesildikten sonra öncelikle %5 kanuni ihtiyat akçesi ayrılır ve kalandan itfa edilmemiş hisse senetlerinin bedelleri ödenen kısmına %5 (beş) oranında birinci temettü verilmesine yetecek miktar çıkartılır.geri kalan kısım Genel Kurulun tespit edeceği şekil ve surette dağıtılır. Kurucular ve Yönetin Kurulu üyeleri ile memur ve hizmetlilere ayrılacak miktarlar, ikinci temettü hissesi olarak hissedarlara dağıtılması kararlaştırılan ve kara iştirak eden kuruluşlara dağıtılan paradan T. Ticaret Kanunun 466.maddesinin 2.fıkrasının 3 numaralı bendi gereğince %10 kesilerek adi ihtiyat akçesine eklenir. İHTİYAT AKÇESİ: Madde 15- Şirket tarafından ayrılan ihtiyat akçeleri hakkında Türk Ticaret Kanununun 466.ve 467.maddeleri hükümleri uygulanır. KANUNİ HÜKÜMLER:

7 Madde 16- Bu ana sözleşmede bulunmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu hükümleri uygulanır. DAMGA VERGİSİ: Geçici Madde : Bu Ana sözleşme ile ilgili TL damga vergisi Gaziantep 2.noterliğinin gün ve 3483 sayılı makbuzu ile nakden ödenmiştir. KURUCULAR İbrahim Erdemoğlu Ali Erdemoğlu Öğretmenevleri Mah.Günaydın Sok. Fevzi Çakmak Bulvarı 36 Nolu Sk Turan Apt.18/13 GAZİANTEP Çiçek Apt.3/9 GAZİANTEP Mahmut Erdemoğlu Öğretmenevleri Mah.Günaydın Sok Turan Apt.18/13 GAZİANTEP Mehmet Erdemoğlu Öğretmenevleri Mah.Günaydın Sk Turan Apt.18/13 GAZİANTEP Nedim Bulduk Binevler Mah.18 Nolu Sok.Merkez Apt. Kat: 1 No:12 GAZİANTEP