Raporun Ait Olduğu Dönem : Aksoy Đş Merkezi No 7 Kat 3 Zincirlikuyu, Şişli ĐSTANBUL. Genel Müdürlük Telefon No :

Transkript

1 Yıl Sonu Faaliyet Raporu

2 Raporun Ait Olduğu Dönem : Bankanın Ticaret Ünvanı : TAIB YatırımBank A.Ş. Genel Müdürlük Adresi : Yüzbaşı Kaya Aldoğan Sokak Aksoy Đş Merkezi No 7 Kat 3 Zincirlikuyu, Şişli ĐSTANBUL Genel Müdürlük Telefon No : Genel Müdürlük Faks No : Elektronik Site Adresi : Elektronik posta adresi : yatirim@yatirimbank.com.tr 2 / 35

3 ĐÇĐNDEKĐLER I. SUNUŞ 1. Konsolide Olmayan Özet Finansal Bilgiler 2. Banka nın Tarihsel Gelişimi 3. Ana Sözleşmede, Banka Sermayesinde ve Ortaklık Yapısında Meydana Gelen Değişiklikler 4. Yönetim Kurulu Başkan ve Üyeleri, Genel Müdür ve Yardımcılarının Bankada Sahip Oldukları Paylara Đlişkin Açıklamalar 5. Yönetim Kurulu Başkanının Döneme Đlişkin Değerlendirmeleri ve Geleceğe Yönelik Beklentileri 6. Faaliyetlere ve Sektördeki Konumun Değerlendirilmesine Đlişkin Açıklamalar 7. Yeni Hizmet ve Faaliyetlerle Đlgili Olarak Araştırma Geliştirme Uygulamalarına Đlişkin Bilgiler II. YÖNETĐME VE KURUMSAL YÖNETĐM UYGULAMALARINA ĐLĐŞKĐN BĐLGĐLER 1. Üst Yönetime Đlişkin Bilgiler 2. Denetçilerin Görev Süreleri ve Mesleki Deneyimleri 3. Yönetim Kurulu ve Komite Üyelerinin Toplantılara Katılımları Hakkında Bilgiler 4. Genel Kurula Sunulan Özet Yönetim Kurulu Raporu 5. Đnsan Kaynakları Politikası 6. Risk Grubu ile Yapılan Đşlemler 7. Destek Hizmeti Alınan Kuruluşlara Đlişkin Bilgiler 3 / 35

4 III. FĐNANSAL BĐLGĐLER VE RĐSK YÖNETĐMĐNE ĐLĐŞKĐN DEĞERLENDĐRMELER 1. Genel Kurula Sunulan Denetçi Raporu 2. Denetim Komitesinin Đç Sistemlerin Đşleyişine Đlişkin Değerlendirmeleri 3. Bağımsız Denetim Raporu 4. Finansal Tablolar ile Mali Bünyeye Đlişkin Bilgiler 5. Mali Bünye, Kârlılık ve Borç Ödeme Gücüne Đlişkin Değerlendirme 6. Risk Yönetimi Politikaları 7. Derecelendirme Kuruluşlarınca Verilen Notlara Đlişkin Bilgiler 8. Son Beş Yıllık Döneme Đlişkin Özet Finansal Bilgiler IV. KONSOLĐDASYON KAPSAMINDA ĐLAVE BĐLGĐLER 1. Konsolide Finansal Bilgiler 2. Konsolide Edilen Ortaklıklara Đlişkin Bilgiler 3. Konsolide Bağımsız Denetim Raporu 4 / 35

5 TAIB YATIRIMBANK A.Ş. NĐN YILI OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI GÜNDEMĐ 1. Toplantı Başkanı Seçimi ve toplantı tutanağının imzalanması hususunda Başkan a yetki verilmesi, 2. Bankanın yılı faaliyetleri ile ilgili olarak Yıllık Faaliyet Raporu nun okunması ve müzakeresi, 3. Bankanın yılı faaliyetleri ile ilgili olarak Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu ile Murakıp Raporu nun okunması ve müzakeresi, 4. yılı Bilanço ve Gelir Tablosunun görüşülüp, tasdik edilmesi, 5. Yönetim Kurulu Üyeleri nin yılında yaptıkları faaliyetleri dolayısıyla ayrı ayrı ibra edilmeleri, 6. Denetçinin yılında yaptıkları faaliyetleri dolayısıyla ibra edilmesi, Sayılı Bankacılık Kanunu ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu uyarınca görev yapacak Bağımsız Denetim Firmasının Genel Kurul onayına sunulması, 8. Banka iştiraki TAIB Yatırım Menkul Değerler A.Ş. satış gelirlerinin Kurumlar Vergisi Kanunu madde 5/1,e uyarınca 75% inin bir fon hesabına devri hususundaki Yönetim Kurulu Kararının Genel Kurul Onayına sunulması, 9. Bankanın yılı kar/zararları konusunda karar alınması, 10. Yıl içinde boşalan Yönetim Kurulu Üyeliklerine yapılan atamaların onaylanması, 11. Biriken geçmiş yıl zararların yarattığı sermaye kaybının durdurulması için Türk Ticaret Kanunu md. 376 çerçevesine alınması gereken iyileştirici önlemlerin hissedarlar onayına sunulması, 12. Bankanın geçmiş yıllar zararlarının BDDK talimatları uyarınca Banka esas sermayesinden indirilmesi ve bu hususta Banka Ana Sözleşmesinin Sermaye başlıklı 7. maddesinin tadil edilmesi konusunda karar alınması, sayılı Yeni Türk Ticaret Kanunu Uyarınca Banka Ana Sözleşmesinin Murakıplar başlıklı 32 ve Murakıpların Görevleri başlıklı 33. maddelerinin tadil edilmesi konusunda karar alınması, Kasım tarihli Resmi Gazetede yayınlanan Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik uyarınca hazırlanan Banka Đç Yönergesinin Genel Kurul onayına sunulması, 15. Kapanış. 5 / 35

6 1. Konsolide Olmayan Özet Finansal Bilgiler TAIB YatırımBank A.Ş. nin yılı faaliyet sonuçlarına ilişkin konsolide olmayan özet finansal bilgilerine aşağıdaki tabloda yer verilmiştir. (Bin TL) Toplam Aktifler Nakit Değerler ve Merkez Bankası Alım-Satım Amaçlı Finansal Varlıklar Bankalar ve Para Piyasaları Krediler Bağlı Ortaklıklar Diğer Aktifler Alınan Krediler Para Piyasalarına Borçlar - - Ödenmiş Sermaye Özkaynaklar Net Dönem Kar ve Zararı (1.478) (4.685) Sermaye Yeterlilik Rasyosu % ,49 yılı içinde Bankanın aktif yapısını özkaynaklarını ve dönem kar/zararını etkileyen temel gelişmeler olmuştur. Bankanın %100 iştiraki olan ve Eylül 2004 tarihinden beri faaliyetlerine ara vermiş olan TAIB Yatırım Menkul Değerler A.Ş nin, 24 Aralık tarihinde Sermaye Piyasası Kurulu nun Alıcıları onaylaması sonucu alınan Yönetim Kurulu Kararı ile satış işlemi ve hisse devri tamamlanarak Banka aktifinden çıkmıştır. Yine Bankanın Bağlı Ortaklıkları içinde yer alan TAIB Yatırım ve Yönetim Danışmanlığı Hizmetleri Ltd. Şti. Banka Yönetimince başlatılan tasfiye süreci tamamlanarak Banka kayıtlarından çıkarılmıştır. Bu durum Banka bilançosunda Bağlı Ortaklıklar toplamında %37 lik bir azalma getirmiş ve bağlı ortaklıkların banka aktifindeki payı %60 dan %41 e gerilemiştir. TAIB Yatırım Menkul Değerler A.Ş nin satışı dolayısıyla Bankanın yılı sonu itibariyle nakit değerler ve Merkez Bankası, alım-satım amaçlı finansal varlıklar, bankalar ve para piyasalarından oluşan kısa vadeli likit kaynakları toplamında %17 lik bir artış olmuştur. Banka yılı içinde mali olmayan iştiraki PDF Kurumsal Finansal Finansman Danışmanlık Hizmetleri A.Ş ne kredi kullandırmış olup yıl sonu kredi bakiyesi 750Bin TL dir. Banka Hazine Birimi dönem içinde likit kalmayı tercih etmiş ve Bankanın kaynaklarını 6 aydan kısa vadeli devlet iç borçlanma senetlerinde ve IMKB repo-ters repo pazarında değerlendirmeyi tercih etmiştir. 6 / 35

7 yılının son üç ayı içerisinde Bankanın Ana Ortağı TAIB Bank B.S.C(c) den kullanmış olduğu toplam 5.561Bin TL tutarındaki kredinin 1.200Bin TL tutarı Ana Ortağın izni doğrultusunda Bankaya gelir kaydedilmiş, aynı kredinin Bin TL lik kısmı için ise Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu izni doğrultusunda sermaye artışı gerçekleştirilmiştir. Bu artış ile Banka sermayesi 34.2 Milyon TL den 37 Milyon TL ye yükseltilmiştir. 2. Banka nın Tarihsel Gelişimi TAIB YatırımBank A.Ş., Bahreyn de kurulu TAIB Bank B.S.C.(c) nin bağlı ortaklığı olarak, 1988 yılından bu yana yatırım bankacılığı lisansı ile Türkiye de faaliyet göstermektedir. Banka nın merkezi Đstanbul dadır. Banka kuruluşundan cari döneme kadar statüsünde herhangi bir değişiklik olmamıştır. Türkiye de kurulan ilk yabancı yatırım bankası olan TAIB YatırımBank A.Ş. nin ayrıca sermaye piyasası aracılık hizmetleri sağlayan bağlı ortaklığı (TAIB Yatırım Menkul Değerler A.Ş ) bulunmaktaydı.. Kurulduğu günden 2001 yılına kadarki süreçte kurumsal ve ticari finansman, kurumsal krediler, sendikasyonlar, halka arz, dış ticaret finansmanı, portföy yönetimi ve danışmanlık gibi yatırım bankacılığı hizmetlerini sektörde öncü insan kaynağı ile sunan ve lider yatırım bankası konumunu koruyan TAIB YatırımBank A.Ş., bu tarihte yaşanan ekonomik kriz ve belirsizliğe bağlı olarak artan risk algılaması nedeniyle ana hissedarının aldığı karar çerçevesinde faaliyetlerini küçültmüş ve yönünü Özel Bankacılık ve Varlık Yönetimi faaliyetlerine çevirerek 2006 ve 2007 yıllarını yeniden yapılanma, potansiyel ortaklıklara yönelik görüşme süreci içerisinde spekülatif faaliyetlerden uzak duran bir anlayış içerisinde geçirmiştir. TAIB YatırımBank A.Ş., 2007 yılında ana ortağı TAIB Bank B.S.C nin %58,57 hissesinin Dubai Holding e ait Dubai Financial Group LLC tarafından alınmasından sonra Dubai Finansal Grubununun dolaylı iştiraki olarak faaliyet göstermekte ve Körfez Bölgesi nden sermaye akımının Türkiye ye sevk edilmesinde katalizör olma yolunda Yatırım Danışmanlığı ve Alternatif Yatırımlar, Kurumsal Finansman ve Fon Yönetimi alanlarında operasyonlarını yürütmektedir. Bankanın hakim ortağı TAIB Bank B.S.C.(c) nin çoğunluk hisselerininin 2007 yılında Dubai Financial Group LLC tarafından satın alınması üzerine başlattığı Dolaylı Pay Sahipliği Değişikliği ne ilişkin süreç 2008 Aralık ayında BDDK tarafından onanarak sonuçlanmış ve Bankanın dolaylı pay sahipliği değişikliği kabul bulmuştur. Şirket birleşmeleri ve satınalmaları, finansal ortaklıklar, özelleştirme, finansal yeniden yapılandırma ile proje finansmanı konularında 1995 ten beri faaliyet gösteren butik kurumsal finansman şirketi PDF Kurumsal Finansman ve Danışmanlık Hizmetleri A.Ş. nin (PDF) %100 bağlı ortaklığımız TAIB Yatırım Menkul Değerler A.Ş. tarafından 2008 yılında satın alınması sağlanarak hizmet kapsamı genişletilmiştir. Satınalma sürecinde hakim ortağımız, stratejik olarak Türkiye ye verdiği önemi teyiden Bankanın sermayesini nakden 7,2 milyon TL arttırmıştır. 7 / 35

8 Küresel ekonomik krizin sermaye piyasalarındaki iş imkanları ve sektöre yönelik sağlıklı öngürü yapabilme, sağlıklı ve kârlı yapı kurabilme imkanları üzerindeki olumsuz etkilerine bağlı olarak TAIB Yatırım Menkul Değerler A.Ş. nin geçici kapalılık halinin uzatılması talebiyle SPK ya yapılan başvuru sonucunda SPK tarafından bağlı ortaklığımızın geçici kapalılık halinin 01 Ekim tarihine kadar uzatılmasına karar verilmiştir. Banka Yönetim Kurulunca, geçici kapalılık durumu devam eden bağlı ortaklığımızın doğrudan hakim hissedarı konumunda olduğu PDF Kurumsal Finansman Danışmanlık A.Ş. nin Bankamızca satın alınmasına karar verilmiş ve 2009 yılında grubun kurumsal finansman faaliyetlerini yürüten PDF Kurumsal Finansman Danışmanlık A.Ş. nin gayri faal durumda bulunan bağlı ortaklığımız yerine doğrudan Bankamızın bağlı ortaklığına dönüştürülmesi sağlanmıştır. Bankamız faaliyetlerini PDF tarafından verilen kurumsal finansman hizmetlerini tamamlayacak şekilde genişletmeye devam etmiş ve 2008 yılında PDF in gruba dahil edilmesini takiben 2009 yılı içerisinde alt yapı yatırımları, bankaların sorunlu alacaklarının satışı ve sorunlu varlıkların kredilendirilmesi konularında danışmanlık hizmeti sağlamaya başlamıştır. yılı içinde Ana Ortağın verdiği karar doğrultusunda TAIB Yatırım Menkul Değerler A.Ş nin satışına karar verilmiş ve satış işleminde aracılık etmek üzere bir danışmanlık firması ile anlaşma imzalanmıştır. 24 Aralık günü tamamlanan satış süreci sonunda TAIB Yatırım Menkul Değerler A.Ş hisseleri Aydın Tunalı ve Abdullah Tütüncü ye devredilmiştir. Banka Ana Ortağı TAIB Bank B.S.C(c) yılı içinde Banka ve mali olmayan iştiraki PDF nin satışı için karar vermiştir. Bu doğrultuda yılı içerisinde farklı gruplar Banka üzerinde değerlendirme çalışması yürütmüştür: itibariyle Bankanın satış süreci devam etmektedir. 3. Ana Sözleşmede, Banka Sermayesinde ve Ortaklık Yapısında Meydana Gelen Değişiklikler 31 Aralık tarihi itibariyle Bankamızın ödenmiş sermaye tutarı 37,000,000 TL olup, TAIB Bank B.S.C.(c) sermayede tam kontrol sahibidir. Rapor döneminde Banka sermayesi Ana Ortak TAIB Bank B.S.C(c) tarafından 2.8 Milyon TL arttırılarak 34.2 Milyon TL den 37 Milyon TL ye yükseltilmiştir. Bankanın dolaylı hakim ortağı Dubai Financial LLC, TAIB YatırımBank A.Ş. de %58,2 oranında pay sahibidir. 8 / 35

9 Ortağın Ünvanı Hisse Adedi Sermaye Pay Oranı % Tutarı (TL) TAIB Bank B.S.C.(c) Sheikh Abdullah Mohammed 39,300 39, Baroom Iqbal G. Mamdani 39,300 39, Sheikh Abdulrahman Al Jeraisy 39,300 39, Sheikh Abdulaziz Al Rashed 39,300 39, First Anglo Holdings Ltd. 39,300 39, Syed Shezad Abedi Sheikh Ahmed Mohammed Baroom Toplam 37,000,000 37,000, yılı içindeki sermaye artışları : T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı 'nın tarihli ve 7765 sayılı izni uyarınca Bankanın TL tutarındaki esas sermayesinin TL ilavesi suretiyle TL sına çıkartılması hususunda Banka ana sözleşmesinin Esas Sermaye başlıklı 7 inci maddesi, 14 Aralık tarihli Olağanüstü Genel Kurul toplantısında verilen karar doğrultusunda tadil edilmiştir. Ana Sözleşmedeki değişiklik Đstanbul Ticaret Sicili Memurluğunca tarihinde tescil olunarak Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi nin 11 Ocak 2013 tarihli ve 8234 sayılı nüshasında ilan olunmuştur. 9 / 35

10 TAIB YATIRIMBANK A.Ş. ANA SÖZLEŞMESĐ TADĐL TASARISI METNĐ Eski Metin ESAS SERMAYE Madde 7 Banka'nın sermayesi 34,200,000.- YTL. (otuzdört milyon ikiyüz bin Yeni Türk Lirası) olup, bu sermaye beheri 1.- YTL (Bir Yeni Türk Lirası) itibari değerinde 34,200,000 (otuzdört milyon ikiyüz bin) adet nama yazılı hisseye ayrılmıştır. Bankanın 27,200,000.- YTL (Yirmi yedi milyon ikiyüzbin Yeni Türk Lirası) tutarındaki artırım öncesi sermayesinin tamamı ödenmiştir. Bu kez artırılan 7,000,000.- YTL (yedi milyon Yeni Türk Lirası) tutarındaki sermayenin tamamı aşağıda adları ve unvanları yazılı hissedarlarca muvazaadan ari olarak tamamen taahhüt edilip, nakden ödenmiştir. Yeni Metin ESAS SERMAYE Madde 7 Banka'nın sermayesi 37,000,000.- TL. (otuz yedi milyon Türk Lirası) olup, bu sermaye beheri 1.- TL (Bir Türk Lirası) itibari değerinde 37,000,000 (otuz yedi milyon) adet nama yazılı hisseye ayrılmıştır. Bankanın 34,200,000.- YTL (Otuzdört milyon iki yüz bin Yeni Türk Lirası) tutarındaki artırım öncesi sermayesinin tamamı ödenmiştir. Bu kez artırılan 2,800,000.- TL (iki milyon sekizyüz bin Türk Lirası) tutarındaki sermayenin tamamı aşağıda adları ve unvanları yazılı hissedarlarca muvazaadan ari olarak tamamen taahhüt edilip, nakden ödenmiştir. Pay Sahibi Pay Adedi Tutar YTL Oranı (%) 1. TAIB Bank BSC (c) 2. Sheikh Abdullah Mohamed BAROM 3. Iqbal G. MAMDANI 4. Sheikh Abdulrahman AL JERAISY 5. Sheikh Abdulaziz AL RASHED 6. First Anglo Holdings Ltd. 7. Sanjeev KATHPALIA 8. Sheikh Ahmed Mohammed BAROM , , ,300 39, ,300 39,300 39,300 39,300 39,300 39,300 39,300 39, TopIam 34,200,000 34,200, Hisse senetleri nama yazılı olup, Genel Kurul esas sermaye miktarı aynı kalmak üzere esas mukaveleyi değiştirmek suretiyle hisse senetlerini itibari kıymetleri daha az olan hisse senetlerine bölmek veya itibari değeri daha yüksek olan hisse senetleri halinde birleştirmek salahiyetini haizdir. Pay Sahibi Pay Adedi Tutar TL Oranı (%) 1. TAIB Bank BSC (c) 2. Sheikh Abdullah Mohamed BAROM 3. Iqbal G. MAMDANI 4. Sheikh Abdulrahman AL JERAISY 5. Sheikh Abdulaziz AL RASHED 6. First Anglo Holdings Ltd. 7. Syed Shezad ABEDI 8. Sheikh Ahmed Mohammed BAROM 36,803,498 36,803, ,300 39, ,300 39,300 39,300 39,300 39,300 39,300 39,300 39, TopIam 37,000,000 37,000, Hisse senetleri nama yazılı olup, Genel Kurul esas sermaye miktarı aynı kalmak üzere esas mukaveleyi değiştirmek suretiyle hisse senetlerini itibari kıymetleri daha az olan hisse senetlerine bölmek veya itibari değeri daha yüksek olan hisse senetleri halinde birleştirmek salahiyetini haizdir. TAIB Bank B.S.C.(c) tarafından nakden taahhüt edilen sermayenin tamamı ödenmiş ve Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu nun 26 Aralık tarihli onayı uyarınca sermaye paylarının sermaye hesabına alacak kaydedilmesi süreci tamamlanmıştır. 10 / 35

11 4. Yönetim Kurulu Başkan ve Üyeleri, Genel Müdür ve Yardımcılarının Bankada Sahip Oldukları Paylara Đlişkin Açıklamalar Yönetim Kurulu Üyelerinden birinin Bankanın sermaye yapısında sahip olduğu pay sembolik düzeyde olup, diğer yönetim kurulu üyeleri ve genel müdür yardımcılarının Bankada sahip oldukları pay bulunmamaktadır. 5. Yönetim Kurulu Başkanı ve Genel Müdür ün Ara Dönem Faaliyetlerine Đlişkin Değerlendirmeleri ve Beklentileri Dünyada yılında küresel ekonomik toparlanma devam etmekle beraber son dönemde hızını azaltmış görünmektedir. Ülkemizde ise 2011 yılı sonunda başlayan büyüme hızındaki azalma yılı boyunca devam etmiş ve büyüme hızı yüzde 3 seviyesine gerilemiştir. Đç talepteki azalma net ihracat artışı ile dengelenmiş ve Merkez Bankası Politikaları ile desteklenen cari açık /GSYH bu yıl ilk kez tek haneli seviyelere gerilemiştir. Kasım ayı başında uluslararası derecelendirme kuruluşu Fitch in Türkiye nin notunu BB+ dan yatırım yapılabilir BBBseviyesine yükseltmesi dış piyasalarda da olumlu algılanmıştır. yılında Türk Bankacılık sistemi aktif yapısında krediler kaleminde artış yaşanırken, fonların bankalar ve para piyasasında değerlendirilme oranı azalmış, kredilerdeki artışın gelir gider tablosuna etkisi ise net faiz gelirlerindeki artış olmuştur. Bankamız Yönetimi yılı boyunca Ana Ortağının aldığı satış kararı doğrultusunda faaliyetlerini organize etmiştir. Öncelikle Bankanın sermaye yeterliliği konusunda çalışmalar yapılmış ve Ana Ortak, Yönetim Kurulunun önerileri doğrultusunda Bankanın özkaynaklarını güçlendirmek üzere 2.8 Milyon TL sermaye artışı onayı vermiştir. Banka yönetimi Bankanın likit kalması yönünde bir strateji belirlemiş ve likit varlıklarını 6 aydan kısa vadeli devlet iç borçlanma senetlerinde ve IMKB Repo-Ters Repo pazarında değerlendirmeyi sürdürmüştür. Yıl içinde Bankanın 2004 yılından itibaren faaliyetlerine ara vermiş olan iştiraki TAIB Yatırım Menkul Değerler A.Ş nin satışı süreci başlatılmış ve Aralık ayında tamamlanarak satış gelirleri dönem içinde Banka kayıtlarına yansıtılmıştır yılında operasyonel giderlerini azaltmak üzere Yönetim Kurulumuz başta Banka ofisini taşıma kararı olmak üzere çeşitli tasarruf önlemleri almış ve Aralık ayı itibariyle taşınma Yüzbaşı Kaya Aldoğan Sokak Aksoy Đş Merkezi No 7 Kat 3 adresinde kiralanan yeni ofis binasına taşınma sürecini başlatmıştır. Yönetim Kurulu faaliyetlerini Bankanın Ana Ortağının kararı doğrultusunda satışa hazırlanması ve mevzuat uyumu için atılacak adımları düzenlemek üzerine odaklandırmıştır. 11 / 35

12 Yönetim Kurulumuz önümüzdeki dönemde güçlenecek sermaye yapısı ile Bankamızın bankacılık faaliyetlerine odaklanmasını ve tekrar yatırım bankacılığı faaliyetlerinde yer almayı hedeflemektedir. Rıfkı Metin SELÇUK Yönetim Kurulu Başkanı Halim ÖZTÜRK Genel Müdür 6. Faaliyetlere ve Sektördeki Konumun Değerlendirilmesine Đlişkin Açıklamalar Rapor tarihi itibarıyla, Banka Ana Ortağının verdiği satış kararı dolayısıyla aktif bankacılık faaliyetlerine ara vermiş bu nedenle Banka nın sektör içindeki konumunda önemli bir değişiklik olmamıştır. Bankanın sahip olduğu likit aktifler, kısa vadeli alım satım amaçlı hazine bonosu ve devlet tahvili ve repo portföyünden oluşmaktadır. Bu nedenle, Banka risk ağırlıklı aktifleri açısından sektöre kıyasla oldukça düşük bir orana sahiptir. Konsolide edilen bağlı ortaklıkları ile birlikte yıl sonu itibariyle toplam 17 personeli ile faaliyetlerini sürdüren Bankamızın yılı içerisindeki temel aktivitelerini Fon Yönetimi ve Kurumsal Finansman işlemleri oluşturmuştur. A. Fon Yönetimi : Bankamız fon yönetimi Bankanın kaynaklarını mümkün olduğu kadar kısa vadeli ve riski minimize eden ürünlere yatırım yapma yönünde strateji oluşturmuş ve fonlarını 6 aydan kısa vadeli devlet iç borçlanma senetleri ve IMKB Repo-Ters Repo pazarında değerlendirmiştir. B. Kurumsal Finansman Faaliyetleri: Banka sermayesini etkin bir şekilde yatırım bankacılığı faaliyetlerinde kullanmak amacıyla 2008 yılı içerisinde butik bir kurumsal finansman şirketi olan PDF Kurumsal Finansman ve Danışmanlık Hizmetleri A.Ş. ni (PDF) Grup bünyesine dahil etmiştir. PDF, 1995 yılından beri şirket birleşmeleri ve satınalmaları, finansal ortaklıklar, özelleştirme, finansal yeniden yapılandırma ile proje finansman konularında sürdürdüğü kurumsal finansman faaliyetlerini 10 yılı aşkın bir süredir yatırım bankalarının ve bağımsız satınalma şirketlerinin uluslararası sektör birliği niteliğindeki M&A International ın Türkiye münhasır üyesi olarak yürütmüş ancak yılı içinde yeniden yapılanma ve alınan tasarruf önlemleri çerçevesinde M&A International nezdindeki üyeliğini iptal etmiştir. PDF yılı içerisinde stratejik olarak operasyonel giderlerini küçülterek elindeki mevcut projeleri realize etmeye odaklanmış ve bu yönde olumlu gelişmeler yaşanmıştır. 12 / 35

13 Banka kendi büyesinde kurumsal finansman ve danışmanlık hizmeti verecek kadroları bulunmadığından yılında bu faaliyetlerine ara vermiştir. 7. Yeni Hizmet ve Faaliyetlerle Đlgili Olarak Araştırma Geliştirme Uygulamalarına Đlişkin Bilgiler Bulunmamaktadır. II. YÖNETĐME VE KURUMSAL YÖNETĐM UYGULAMALARINA ĐLĐŞKĐN BĐLGĐLER 1. Üst Yönetime Đlişkin Bilgiler A. YÖNETĐM KURULU Rıfkı Metin SELÇUK (*) Yönetim Kurulu Başkanı ve Denetim Komitesi Üyesi Ankara Đktisadi ve Ticari Đlimler Akademisinden 1959 yılında mezun olmuştur. Bankacılık kariyerine 1962 yılında TC Ziraat Bankasında Müfettiş olarak başlamış ve 1992 yılında Genel Müdür Yardımcısı ünvanı ile TC Ziraat Bankasından ayrılarak Türkiye Halk Bankasına katılmıştır yılları arasında Türkiye Halk Bankası nda Genel Müdür Yardımcısı olarak görev almıştır yılları arasında Oyak Bank A.Ş de Genel Müdür Yardımcısı olarak kariyerine devam etmiştir. 27 Eylül tarihinde TAIB Yönetim Kurulu Üyeliğine atandığı tarihe kadar çeşitli kuruluşlarda yönetim kurulu üyesi olarak görev almıştır. Bankada Yönetim Kurulu içinde yapılan görev dağılımı ile 9 Kasım tarihinde Denetim Komitesi Üyeliğine, 29 Kasım tarihinde ise Yönetim Kurulu Başkanlığına seçilmiştir. Kendisinin finans sektöründe yaklaşık 40 yıllık tecrübesi vardır. (*)15 Kasım tarihine kadar Prof. Murat Ali Yülek tarafından yürütülmekte olan Yönetim Kurulu Başkanlığı görevi, 29 Kasım tarihinde Rıfkı Metin Selçuk tarafından devralınmıştır. Halim ÖZTÜRK (**) Yönetim Kurulu Üyesi Genel Müdür Lisans eğitimini 1986 yılında Marmara Üniversitesi Đktisadi ve Đdari Đlimler Fakültesinde tamamlamıştır yılları arasında Türk Dış Ticaret Bankası Yatırım Bankacılığı bölümünde çalışmış ve 1995 yılından başlamak üzere yılına kadar Evgin Yatırım Menkul Değerler Tic. A.Ş de Genel Müdür ve Yönetim Kurulu Üyesi olarak çalışmıştır. Bu görevine paralel olarak EVG Yatırım Ortaklığında da Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev almıştır. 12 Kasım tarihli Yönetim Kurulu kararı ile TAIB Yatırımbank A.Ş Yönetim Kurulu Üyesi ve Genel Müdür olarak atanmıştır. Rapor tarihi itibariyle finans sektöründeki tecrübesi 26 yıldır..(**) Sanjeev Kathpalia nın 7 Şubat tarihinde Genel Müdür ve Yönetim Kurulu Üyeliğinden istifa etmesi ile 18 Nisan tarihinde Hukuk tan Sorumlu Genel Müdür Yardımcısı Gürhan Okay Genel Müdür Vekili olarak atanmış, 17 Mayıs tarihinde Gürhan Okay genel Müdür Yardımcılığı görevine geri dönerken Yönetim Kurulu Üyesi Güldenir Kurtar Genel Müdür olarak atanmıştır. 12 Eylül tarihinde Güldenir Kurtar Genel Müdürlük ve Yönetim Kurulu Üyeliği görevlerinden istifa etmiştir. 13 / 35

14 Murat Kuloğlu Yönetim Kurulu Üyesi Lisans eğitimini Hacettepe Üniversitesinde tamamlayan Murat Kuloğlu, Pamukbank A.Ş. nde başlayan bankacılık kariyerine yılları arasında çeşitli yönetim kademelerinde olmak üzere Osmanlı Bankası ve son yedi yılı MNG Bank A.Ş. bünyesinde Genel Müdür ve Yönetim Kurulu Üyesi olarak devam etmiştir yılları arasında Doğan Portal Elekronik San.Tic.A.Ş. nde CFO olarak görev yapmıştır. 12 Nisan 2011 tarihinde TAIB YatırımBank A.Ş. yönetim kurulu üyeliğine atanmıştır. Mesleki deneyimi 24 yıldır. Adel Al-Mannaei Yönetim Kurulu Üyesi Lisans eğitimini Kahire Üniversitesi Mühendislik Fakültesinde tamamlamış, lisansüstü çalışmasını ise işletme dalında Glamorgan Üniversitesinde gerçekleştirmiştir. TAIB Bank BSC(c) de Yönetim Kurulu Üyesi ve Genel Müdür olarak göreve başlamasından önce Körfez Bölgesinde çeşitli finansal kuruluşlarda CEO olarak görev yapmıştır. 27 Eylül tarihinde Bankanın Yönetim Kurulu Üyeliğine atanmıştır. Kendisinin finans sektöründe 30 yılı aşan deneyimi mevcuttur. Kürşat Semih Şişman Yönetim Kurulu ve Denetim Komitesi Üyesi Lisans eğitimini Ankara Üniversitesi Siyasal Bilgiler Fakültesi, Đktisat bölümünde tamamlayan Kürşat Semih Şişman, yılları arasında Emlak Bankası ve Sümerbank ta çeşitli yönetim kademelerinde bulunmuş, döneminde aralarında menkul değerler ve sigorta şirketlerinin bulunduğu finansal kuruluşlarda genel müdür yardımcılığı, genel müdür ve yönetim kurulu üyeliği olmak üzere çeşitli üst düzey görevlerde bulunmuştur. 02 Haziran 2010 dan bu yana yönetim kurulu üyeliği yanında denetim komitesi üyesi olarak da görevini sürdürmekte olup, Bankamızdaki görev süresi yılsonu itibariyle 2,5 yıl ve toplam mesleki deneyimi 26 yıldır. Syed Shezad Abedi Yönetim Kurulu Üyesi Lisans eğitimini Londra Imperial College Fizik bölümünde, lisansüstü eğitimini Londra King s College Fizik bölümünde uygulamalı matematik ve teorik fizik alanında tamamlayan Syed Shezad Abedi, Londra Imperial College de yönetim alanında yüksek lisans yapmıştır yılında başladığı kariyerini enerji ve emtia piyasalarında faaliyet gösteren yabancı kuruluşlarda CEO ve Direktör olarak yönetici kademelerinde görev yaparak sürdürmüştür yılı sonunda TAIB Grubunun yeni strateji ekibinin bir üyesi olarak enerji alanındaki yatırım bankacılığı projelerine liderlik etmeye başlamış ve 16 Şubat tarihinde TAIB YatırımBank A.Ş. yönetim kurulu üyeliğine atanmıştır. Syed Shezad Abedi nin işletme ve finans alanındaki mesleki deneyimi 20 yıldır. 14 / 35

15 B. DENETĐM KOMĐTESĐ 5411 sayılı Bankacılık Kanunu nun 24üncü maddesine istinaden yürürlüğe giren Đç Sistemler Yönetmeliği uyarınca Yönetim Kurulunun denetim ve gözetim faaliyetlerinin yerine getirilmesi amacıyla Denetim Komitesi oluşturulmuş ve komitenin görev, yetki ve sorumlulukları oluşturulan yönetmelik ile yazılı olarak belirlenmiştir. Bankamızda Denetim Komitesi üyeliklerini icrai görevi bulunmayan yönetim kurulu üyesi Kürşat Semih Şişman ve 9 Kasım tarihi itibariyle denetim komitesi üyeliğine seçilen yönetim kurulu başkanı Rıfkı Metin Selçuk yürütmektedir. C. DĐĞER KOMĐTELER Yönetim kuruluna bağlı olan veya yönetim kuruluna yardımcı olmak üzere kurulmuş Aktif- Pasif Komitesi, Bilgi Teknolojileri Komitesi ve Risk Komitesi bulunmaktadır. Sözkonusu Komiteler ilgili bankacılık faaliyetlerden doğabilecek tüm risk konularında gerekli gözetimi sağlamak üzere kurulmuştur. Komiteler Genel Müdür ile birlikte ilgili ana iş kollarının yöneticilerini ve gözetim fonksiyonunu sağlamak üzere iç sistemler birimlerinin yöneticilerini barındırmaktadır. D. ÜST DÜZEY YÖNETĐM Arzu ÇAKMAKÇIOĞLU Genel Müdür Yardımcısı Đç Sistemler Lisans eğitimini Đstanbul Üniversitesi Đktisat Fakültesinde Ekonometri ve Đstatistik alanında, yüksek lisans eğitimini Boğaziçi Üniversitesi Ekonomi Fakültesinde Ekonomi alanında tamamlayan Arzu Çakmakçıoğlu, kariyerine Mobil Oil Türk A.Ş. de başlamış ve yılları arasında çeşitli yönetim kademelerinde bulunduktan sonra kariyerine finansal kuruluşlarda devam etmiştir yılları arasında Oyakbank A.Ş. çeşitli kademelerde ve çeşitli projelerde yönetici olarak görev aldıktan sonra son olarak Bankacılık Operasyonu ve Bilgi Sistemlerinden sorumlu Genel Müdür Yardımcısı ve yurtdışı finasal iştirakte Yönetim Kurulu Üyesi olarak çalışmıştır yılları arasında Yapı Kredi Yatırım ve Menkul Değerler A.Ş. nde genel müdür yardımcılığı görevinde bulunmuştur den bu yana TAIB YatırımBank A.Ş de Đç Sistemler ve Uyum dan Sorumlu Genel Müdür Yardımcılığı görevini sürdüren Arzu Çakmakçıoğlu nun toplam mesleki deneyimi 28 yıl, Bankamızdaki görev süresi sonu itibariyle yaklaşık 5 yıldır. Gürhan OKAY Genel Müdür Yardımcısı Hukuk / Genel Müdür Vekili 1981 yılında Đstanbul Üniversitesi Hukuk Fakültesini bitiren Gürhan Okay, aynı fakültede yüksek lisans eğitimini tamamlamış ve 1982 yılında Đstanbul Barosuna kaydolarak avukatlık mesleğini icra etmeye başlamıştır. Anadolu Bankası ve Đmar Bankası A.Ş. hukuk bölümlerinde çalıştıktan sonra 1987 yılında Melbourne, Avustralya da Monash Üniversitesinde Uluslararası Bankacılık ve Bilişim konusunda yüksek lisans eğitimini tamamlamıştır. Monash Üniversitesinde okutmanlık ve özel bir şirkette Corporate Services 15 / 35

16 danışmanlığı yaptıktan sonra 1994 yılında Türkiye ye dönmüş ve Hergüner Bilgen Paksoy & Gurcan ve Pekin & Pekin Hukuk bürolarında Avukat olarak çalışmıştır yılında TAIB Yatırımbank A.Ş. nde Hukuk Müşaviri olarak görev yapmaya başlayan Gürhan Okay tarihinden bu yana Genel Müdür Yardımcılığı görevini sürdürmektedir ve Mayıs tarihleri arasında Genel Müdürlük makamına vekalet etmiştir. Halen Đstanbul Barosu ve International Bar Association üyesidir. Bankamızdaki toplam görev süresi sonu itibariyle 10 yıl olup, mesleki deneyimi 27 yıldır. Dahi S. ĐNCEOĞLU Đç Kontrol Birim Müdürü ĐTÜ Đşletme Mühendisliği mezunu olan Dahi S.Đnceoğlu, bankacılık kariyerine 1995 yılında Akbank Teftiş Kurulu nda başlamış, Akbank, Interbank ve Eurobank Tekfen de sırasıyla müfettişlik, kurumsal pazarlama yönetmenliği ve iç kontrol bölüm müdürlüğü görevlerinde bulunmuştur. 1 Nisan 2008 tarihinde iç kontrol birim müdürü olarak Bankamızdaki görevine başlamıştır. Mesleki deneyimi 18 yıldır. Bankamızdaki toplam görev süresi sonu itibariyle 5 yıldır. Mithat Serkan HALAY Đç Denetim Birim Müdürü ve MASAK Uyum Görevlisi Dokuz Eylül Üniversitesi Ekonomi bölümünde lisans eğitimini tamamlamış ve iş hayatına 1997 yılında Kentbank A.Ş. Teftiş Kurulu nda başlamıştır. Kentbank A.Ş. ve Bayındırbank A.Ş. Teftiş Kurullarında müfettiş olarak görev yapmıştır yılında Bankamız Đç Kontrol bölümünde başladığı görevini Temmuz 2007 den bu yana iç denetim birimi yöneticisi ve bunun yanısıra Ekim 2008 den bu yana suç gelirlerinin aklanması ve terörün finansmanının önlenmesine ilişkin mevzuat çerçevesinde Uyum Görevlisi olarak devam ettirmektedir. Bankamızdaki toplam görev süresi sonu itibariyle 7,5 yıl, mesleki deneyimi 15 yıldır. Yüksel GÜNEŞ Risk Yönetimi Birim Müdürü Anadolu Üniversitesi Đktisat bölümünde lisans eğitimini tamamlamış ve bankacılık kariyerine 1996 yılında Türk Ekonomi Bankası hazine operasyon departmanında başlamıştır yılları arasında TAIB YatırımBank A.Ş. ve bağlı ortaklığı TAIB Yatırım Menkul Değerler A.Ş. nin finansal kontrol ve denetim birimlerinde çeşitli yönetim kademelerinde görev almıştır. 8 Ağustos 2011 tarihinde Risk Yönetimi Birimi yöneticiliğine atanan Yüksel GÜNEŞ in Bankamızdaki toplam görev süresi sonu itibariyle 15 yıl, mesleki deneyimi 16 yıldır. 2. Denetçilerin Görev Süreleri ve Mesleki Deneyimleri Rapor dönemi içerisinde istifa eden denetçi yerine olağanüstü genel kurul toplantısında Rıza Muhsin Yıldırım atanmıştır. Rıza Muhsin Yıldırım Lisans eğitimini Anadolu Üniversitesi A.Ö.F Đşletme Fakültesi Muhasebe ve Finansman dalında tamamlamış, 2007 yılında S.M.M.M ünvanını ve 2011 yılında SPK Bağımsız Denetim Lisansını almaya hak kazanmıştır. 16 / 35

17 3. Yönetim Kurulu ve Komite Üyelerinin Toplantılara Katılımları Hakkında Bilgiler Yönetim Kurulu Bankamız Yönetim Kurulunun Ana Sözleşmede de belirtildiği üzere üç ayda bir toplanması sözkonusudur. Bankamız Yönetim Kurulu Üyelerinin bazılarının yurtdışında ikamet etmeleri dolayısıyla üyelerin fiilen toplantıya katılamamaları durumunda telekonferans yoluyla katılım sağlanmaktadır. Yönetim Kurulu, ana sözleşme, kanun ve diğer düzenlemeler ile kendine verilmiş yetkiler kapsamında ihtiyaç duyulması halinde yönetim kurulu başkanı veya diğer üyelerin çoğunluğunun daveti ile de toplanmakta, yasal düzenlemeler ile anasözleşmede belirtilen toplantı ve karar yeter sayısına uygun olarak kararlar almaktadır. Dönem içerisinde 3 adet Yönetim Kurulu toplantısı yapılmış ve 71 adet Yönetim Kurulu kararı alınmıştır. Denetim Komitesi Denetim Komitesi, iç sistemlerden sorumlu genel müdür yardımcısı tarafından hazırlanan gündem ve takvime göre toplantılarını gerçekleştirmiş, bağımsız denetim kuruluşunun yöneticileri ile de biraraya gelerek denetim çalışmalarının kapsamı ve sonuçları hakkında detaylı bilgi almıştır. Denetim komitesi dönem içerisinde, Đç Kontrol ve Đç Denetim Birimleri tarafından hazırlanan denetim ve kontrol raporlarını, faaliyet raporlarını, risk değerlendirme raporlarını, bilgi sistemlerine ilişkin eksiklik ve yetersizliklerin giderilmesine ilişkin aksiyon planlarını, bağımsız denetimden geçmiş finansal raporları ve dahili politika ve prosedürleri değerlendirmek üzere toplanmış ve 8 adet karar almıştır. Denetim komitesi toplantılarını takip eden ilk Yönetim Kurulu toplantısında Yönetim Kurulu Üyeleri iç sistemlerin çalışmaları hakkında bilgilendirilmiştir. 4. Genel Kurula Sunulan Yönetim Kurulu Raporu TAIB Bank B.S.C (c) Yönetimine; Rapor Konuları: 1. Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu tarafından Bankamız a ilişkin olarak gönderilen Mali Bünye talimat yazıları çerçevesinde yapılması gerekli işlemler, 2. Sermayenin Kaybı durumunun değerlendirilmesi, (Türk Ticaret Kanunu nun 376. Maddesi çerçevesinde) 3. Türk Ticaret Kanunu nun 473. Maddesi uyarınca sermaye azaltımına gidilme sebepleri, sermaye azaltımının amacı ve azaltmanın ne şekilde yapılacağı ve sonuçlarına ilişkin bilgiler. 17 / 35

18 Açıklamalar ve Değerlendirmeler; Kısa Tarihçe: Bankamızın 5411 saylı Bankalar Kanunu Madde 70, Madde 7 ve Madde 44 ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 376/1 Maddesi gereği ortaya çıkan mevzuatsal ve hukuki durum karşısındaki konumu aşağıda özetlenmektedir: Bankamız tarihli BDDK mektubu ile 5411 sayılı Bankalar Kanunu Madde 70 kapsamına alınmış ve Bankamıza ilgili mektupta aşağıda detayları verilen talimatların yerine getirilmesi için bir yıl süre tanınmıştı. Bu mektupta yer alan BDDK talimatlarına istinaden: a) Mali olmayan bağlı ortaklık PDF ye verilen kredi limiti dondurulmuş ve dönemsel faiz ödemeleri gerçekleştirilmiş, bir miktar da ana para ödemesi gerçekleştirilerek ana para miktarı küçültülmüştür. ( itibariyle TL815Bin den TL 750Bin e inmiştir) PDF Yönetiminin ifadesi ile 2013 ilk 6 ayı içinde kredinin kapatılması hedeflenmektedir. b) Bankanın bağlı ortaklıkları PDF ve TY nin elden çıkarılması istenmişti. TY 28 Aralık günü tamamlanan hisse devri ile Bankanın bağlı ortaklığı olmaktan çıkmıştır. TAIB Bank B.S.C yönetiminin tarihli Banka Yönetiminin E-posta sorusuna verdiği cevapta teyid edildiği üzere Banka ile PDF nin birlikte satılması hedeflenmektedir. c) Bankamızın birikmiş zararının özkaynaklardan indirilmesi hususunda BDDK dan bu sürecin ilk Olağan Genel Kurul da gerçekleştirilmesi izni alınmış olup, Bankamız Olağan Genel Kurul Gündemi bu doğrultuda oluşturulmuştur. d) Özkaynakların arttırılmasına yönelik yeni hissedarların bulunması konusunda TAIB Bank B.S.C yönetiminin ifadesi ile Banka ve PDF nin birlikte satışı ile ilgili süreç devam etmektedir. Ancak 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun tarihinde yürürlüğe girmesi ve bu Kanun ile yürürlüğe giren Madde no lu fıkra gereği : son yıllık bilançodan sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının yarısının zarar sebebiyle karşılıksız kaldığı anlaşılırsa, yönetim kurulu, genel kurulu hemen toplantıya çağırır ve bu genel kurula uygun gördüğü iyileştirici önlemleri sunar. denmektedir. 18 / 35

19 Banka Yönetim Kurulu 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun bu hükmü gereği 26 Eylül tarihli Yönetim Kurulu Kararı ile 27 Eylül tarihli Olağanüstü Genel Kurul da Ana Ortağın onayına sunulmak üzere : i) Banka hisselerinin satışına ilişkin olarak yürütülmekte olan satış işlemlerinin devam ettirilmesi ve söz konusu işlemlerin ivedi şekilde tamamlanması için ana ortağın desteğinin talep edilmesi ii) Söz konusu satış işleminin yıl sonuna kadar bitirilememesi halinde eriyen sermayenin tamamlanması konusunda gerekli önlemlerin alınmasına ilişkin olarak ana hissedarın taahhüdünün istenilmesi, Kararı almış ve 27 Eylül tarihli Olağanüstü Genel Kurul da bu husus Ana Ortak tarafından onaylanarak kabul görmüştür. 27 Eylül tarihli Olağanüstü Genel Kurul sonrasında Ana Ortağın onayı ile aşağıda verilen iyileştirme işlemleri gerçekleştirilmiştir. 1) 5 Kasım Yönetim Kurulu Kararı ile TAIB Bank B.S.C den kullanılan kredinin 1.2 Milyon TL lik kısmı Bankamıza gelir kaydedilmek üzere TAIB Bank B.S.C den kullanmakta olduğumuz TL krediden silinmiştir. 2) 14 Aralık tarihli Olağanüstü Genel Kurul da Banka sermayesi 2.8 Milyon TL arttırılmıştır. 3) 28 Aralık tarihinde Bankanın bağlı ortaklığı TAIB Yatırım Menkul Değerler A.Ş nin satış işlemi tamamlanmıştır. Yukarıda sayılan özkaynakları iyileştirme harekatına rağmen tarihi itibariyle Banka 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 376 ıncı Maddesi 1 no lu fıkrası gereği sermaye ve yedek akçeler toplamının yarısını kaybetmiş durumdadır tarihli Mali tablolara göre (bin TL olarak): Ödenmiş Sermaye: TL Kanuni Yedek Akçeler TL 324 Geçmiş Yıllar Zararı (TL19.515) Zararı (TL 1.478)+ (TL 1.577)= (TL 3.055) Özkaynaklar TL / 35

20 Bu durumdan hareketle 2 önemli hususu vurgulamak isteriz:, A) itibariyle ödenmiş sermaye artı kanuni yedek akçelerin (TL ) yarısı TL olup birikmiş toplam zarar TL dir. Banka bu durumda 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 376 ıncı maddesi 1 no lu fıkrası kapsamına girmiş ve sermayesinin yarısını kaybetmiş durumdadır. B) BDDK ın birikmiş zararların ödenmiş sermayeden indirilmesi talimatını yerine getirdiğinde Banka 5411 sayılı Bankalar Kanununun yasal zorunlu sermaye limitinin altına düşmektedir, bu ise Ana Ortağa zararın mahsubu ile eş anlı nakit sermaye koyma zorunluluğunu getirmektedir. Yukarıda Kısa Tarihçe başlığı altında Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu nun özetlenen talimatları ile Bankamız sermayesinin yarısının karşılıksız kalmış olması durumları bir bütün olarak değerlendirildiğinde; a) Özkaynakların artırılmasına yönelik yeni hissedarların alınması/hisselerin satışı işlemlerinin bir an önce tamamlanması ve Bankamız hisselerinin satışı işlemi ile ilgili sözleşmenin Olağan Genel Kurul tarihinden önce tamamlanması ve Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu na resmi bir bilgilendirmenin yapılması önem arz etmektedir. b) Banka Satış Sözleşmesinin imzalanmasının Olağan Genel Kurul tarihine kadar sonuçlanmaması halinde Yasal Zorunlu Sermayenin tamamlanması amacıyla Olağan Genel Kurul tarihinden önce Ana Ortak tarafından nakit sermaye artış taahhüdünde bulunulması gerekmektedir. Aşağıda Bankanın nakit sermaye gereksinimi olası varsayımlar doğrultusunda analiz edilmiş ve açıklanmıştır: Yasal Zorunlu Min Sermaye TAIB Yatırımbank Ödenmiş Sermayesi (zarar mahsubu sonrası) Min Nakit Sermaye gereği itibariyle (*)2013 yılı 9 aylık giderler öngörüldüğünde TL 20 Milyon TL 14.8 Milyon TL 5.2 Milyon TL 7.9 Milyon (*)Bankanın aylık işletme giderinin 0.3Milyon TL olduğu düşünüldüğünde ve sermaye şartını yerine getirmesi şartı ile en son Eylül 2013 tarihine kadar süre tanınmış olan Bankamız için 2013 masraflarını karşılmak üzere ilave 2.7 Milyon TL daha nakit ihtiyacı olacağı düşünüldüğünde Ana Ortaktan beklenen sermaye artışının minimum 7.9 Milyon TL olması öngörülmektedir. 20 / 35

21 c) Yukarıda izah edildiği üzere BDDK nın talimatı doğrultusunda Bankamız birikmiş zararlarının özkaynaklardan indirilmesi amacıyla sermaye azaltım işlemlerinin ilk Olağan Genel Kurul da tamamlanması zorunluluktur. (En iyi senaryo ile tarihi itibariyle Geçmiş Yıl Zarar toplamı Bin Türk Lirası dır) ve bu işlem sonucunda Bankanın Özkaynakları TL Bin TL ye gerilemektedir. Bankalar Kanununun 7. Maddesi gereği BDDK nın Kalkınma ve Yatırım Bankaları için öngörülen asgari ödenmiş sermaye olan 20 Milyon TL nın altında bir sermaye rakamına nakit sermaye taahhüdü olmaksızın onay vermesi mümkün gözükmemektedir. Sonuç ve Öneri; Yukarıda ana başlıklar halinde belirtilen hususlarla ilgili olarak acil bir eylem planına geçilmesi gerektiğini hatırlatmak isteriz. Bu kapsamda; 1) Bankamız hisselerinin satışı ile ilgili anlaşmanın alıcı grup ile mümkün olan en kısa sürede imzalanması (mümkünse Olağan Genel Kurul tarihinden önce), ve satış ile ilgili Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu nu bilgilendirebilecek noktaya gelinmesi, 2) Bankamız hisselerinin satışına dair sözleşmenin Olağan Genel Kurul tarihine kadar imzalanamaması halinde, Bankamız toplam zararlarının özkaynaklardan indirilmesi neticesinde Bankamız sermayesinin Yatırım ve Kalkınma Bankaları için öngörülen asgari sermaye olan ,00 TL nin altına düşecek olması sebebiyle, oluşacak sermaye açığının yukarıda verilen rakamlar doğrultusunda Ana Ortak tarafından taahhüt edilerek nakden ödenmesinin planlanması, gerekmektedir. Yukarıda belirtilen ve tarafınızca acil aksiyon alınması gereken hususlarının mümkün olan en kısa sürede tarafınızca değerlendirilerek bir eylem planının oluşturulması gerekmektedir. Bu konuda acil olarak yazılı görüş ve taahhüdünüzü rica ederiz. Sayın Genel Kuruldan nihayetlenmiş yılına ait bağımsız denetimden geçmiş Konsolide Olmayan ve Konsolide Bilançolarımız ile Gelir Tablolarımızın onaylanmasını ve Yönetim Kurulu Üyelerimiz ile Murakıbın ibrasını teklif ve arz ederiz Saygılarımızla, Yönetim Kurulu Üyeleri Adına Yönetim Kurulu Başkanı Rıfkı Metin Selçuk 21 / 35

22 5. Đnsan Kaynakları Uygulamaları Bankamız ve bağlı ortaklıklarında Ana Ortak TAIB Bank B.S.C(c) nin insan kaynakları uygulamalarını ve yerel mevzuatı kapsayan Insan Kaynakları Politikası ve bağlı Etik Kurallar uygulanmaktadır. Bankamızın gelişimine katkıda bulunacak personel seçimi, eğitim, gelişim, ödül ve teşvik vb. insan kaynakları politikaları, Ana Ortak TAIB IK politikaları paralelinde Banka yönetim kurulu kararları ile hayata geçirilip uygulanmaktadır. Bankamızın bağlı bulunduğu TAIB nezdinde uygulama kararı alınan politika dokümanları, yönetmelik haline getirilip yazılı olarak yayınlanmakta, insan kaynakları politikaları ile ilgili değişiklikler de yazılı duyurularla personelimize aktarılmaktadır. Bankada göreve başlayacak yeni personel hakkında istihbarat, mülakat ve genel değerlendirme yapılmaktadır. Bankada görev yapan her kademedeki personel için yöneticileri tarafından personelin yetkinlikleri, nitelik, performans ve potansiyelini objektif ölçülerle değerlendirmek üzere yılda bir kez performans değerlendirme çalışması yapılması esastır ve 2011 yıllarında Banka ücret yapısını piyasa normları ile uyumlandırmak üzere Banka yönetimince bankacılık sektörü ücret araştırmaları kullanılarak ücret ayarlaması yapılmıştır. Banka nın dönem içerisinde zarar üreten yapısı nedeniyle performansa dayalı olarak çalışanlarına yapılan bir prim ödemesi bulunmamaktadır. Banka insan kaynakları politikası uyarınca Genel Müdür yıl sonlarında karlılık durumuna göre Ana Ortak Banka yönetimine ve Yönetim Kurulu na, personele prim ödenmesini ve bu konuda öngörülecek bütçeyi teklif etmekte, alınan karar ile başarılı personele kuruma yaptıkları katkı doğrultusunda prim ödenebilmektedir.. Öte yandan, liyakat gösteren ve Bankada 5, 10, 15 ve 20 yıllık görev sürelerini dolduran personele TAIB Grubu politikaları uyarınca tanımlanmış olan ikramiye ödenmektedir. Đhtiyaç duyulan personelin tedariğinde işe uygunluk prensibine riayet edilmektedir. 31 Aralık tarihi itibariyle konsolide grup bünyesinde görev yapan personel profilimiz aşağıdaki gibidir: Banka personel sayısı : 16 Ortalama çalışılan yıl : 7 Đştirak personel sayısı : 2 Yüksek öğrenim mezunu çalışanlarımız : 10 Grup personel sayısı : 18 Lisansüstü / Doktora dereceli çalışanlarımız :3 Yaş ortalaması : 40 Personel sayısındaki değişimler haricinde dönem içinde insan kaynakları politikalarında herhangi bir değişiklik olmamıştır yılı sonunda 16 olan çalışan sayısında yılının sonunda değişiklik meydana gelmemiştir. 22 / 35

23 6. Risk Grubu ile Yapılan Đşlemler Grup içerisindeki bankacılık işlemleri mevzuat hükümleri çerçevesinde gerçekleştirilmektedir. Yapılan işlemler arasında en önemli tutarlar, TAIB den alınan krediler ve karşılıklı gerçekleştirilen arbitraj amaçlı döviz alım satımı ile ilgilidir. yılı içinde Bankanın bağlı ortaklığı PDF Kurumsal Finansman ve Danışmanlık Hizmetleri A.Ş ye Banka kaynaklarından kredi kullandırılmıştır. Gerek Ana Ortaktan kullanılan kredi gerekse bağlı ortaklığa kullandırılan kredide fiyatlandırma ve diğer koşullar piyasada geçerli olan oran ve koşullar üzerinden yapılmaktadır. Ayrıca Bankamızın dahil olduğu risk grubu ile ilgili açıklamalara 31/12/ tarihli konsolide ve konsolide olmayan bağımsız denetim raporunun Beşinci bölüm Yedinci dipnotunda yer verilmiştir. 7. Destek Hizmeti Alınan Kuruluşlara Đlişkin Bilgiler Destek Hizmeti niteliğinde olan dışarıdan temin edilen hizmetler, Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu tarafından 5 Kasım 2011 tarihinde yürürlüğe konulan Bankaların Destek Hizmeti Almalarına Đlişkin Yönetmelik kapsamında değerlendirilmiştir. Bu kapsamda süreklilik ve bağımlılık arzedecek nitelikte görülen ana bankacılık sistemi yazılımının işletilmesi ve geliştirilmesi konusunda BIS Çözüm Bilgisayar ve Entegrasyon Hizmetleri ve Tic.A.Ş., iş sürekliliği yönetimi kapsamında ikincil sistemlerin olağanüstü durum merkezinde barındırılmasına yönelik IBM Global Services Đş ve Teknoloji Hizmetleri ve Tic. Ltd., SWIFT in IP tabanlı mesajlaşma ağı olan SWIFTNet uygulamaları ve servislerine bağlantı için SWIFT onaylı Servis Büro olarak hizmet veren Eastern Networks Çözümleri Ticaret A.Ş. firmalarından destek hizmeti alınmaktadır. Đlgili yönetmelik hükümlerine intibak süresi içinde adaptasyon sağlamak üzere, ihtiyaç duyulan tedbirlerin yerine getirilmesi ve Banka yetkilileri tarafından uyulacak prensipleri, uygulama esaslarını ve sorumlulukları tayin etmek amacıyla gerekli iç düzenleme çalışmaları yapılmıştır.. 23 / 35

24 III. FĐNANSAL BĐLGĐLER VE RĐSK YÖNETĐMĐNE ĐLĐŞKĐN DEĞERLENDĐRMELER Sayılı Eski Türk Ticaret Kanunu nun 347nci Maddesi ve 6102 Sayılı Yeni Türk Ticaret Kanununun Geçici 6. Maddesi Uyarınca Genel Kurula Sunulan Denetçi Raporu TAIB YatırımBank A.Ş. Genel Kurulu na TAIB YatırımBank A.Ş. nin yılına ait Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu ve ekinde bulunan mali tablolar (bilanço ve gelir tablosu) mevzuat hükümleri uyarınca incelenmiş olup, bu mali tabloların TAIB YatırımBank A.Ş. nin tarihi itibariyle mali durumunu ve dönemine ait faaliyet sonuçları ve Bankacılık Kanunu nun 37 nci maddesi gereğince yürürlükte bulunan düzenlemelerde belirlenen muhasebe ilke ve standartlarına uygun olarak doğru bir biçimde yansıtmakta olduğu tespit olunmuştur. Mali tablolarda gösterilen TL ,59 zararın fiilen tahakkuk ettiğini onayladığımı belirterek bilanço ve gelir tablosu hesabının onaylanmasını ve Yönetim Kurulu nun ibrasına karar verilmesini arz ederim. Saygılarımla, Denetçi Rıza Muhsin Yıldırım 24 / 35

25 2. Denetim Komitesinin Đç Sistemlerin Đşleyişine Đlişkin Değerlendirmeleri yılsonu itibarıyla iç sistemlerden sorumlu genel müdür yardımcısı başkanlığında iç denetim, iç kontrol ve risk yönetimi birimlerinde 1 er adet personel olmak üzere iç sistemler bünyesinde toplam 4 personel ile iç sistemler fonksiyonu işletilmektedir. BDDK direktifleri doğrultusunda Bankanın iç sistemler kapsamında yer alan Đç Denetim, Đç Kontrol, Risk Yönetimi fonksiyonları, Denetim Komitesi aracılığı ile Yönetim Kuruluna raporlanmaktadır. Đç Denetim Birimi tarafından hazırlanan yıllık denetim planı ve bir önceki yıla ilişkin risk değerlendirme raporu ve risk matrisi, Denetim Komitesince yapılan değerlendirmeler sonrasında Yönetim Kurulunun onayına sunulmaktadır. Her yıl Bankanın gelişen ve değişen faaliyetlerine, mevzuatsal değişikliklere, bir önceki yıl sonu itibariyle hazırlanan risk değerlendirme raporu ve risk matrisi sonuçlarına göre yenilenen kontrol planı, yıllık Đç Kontrol planı olarak hazırlanmakta ve Denetim Komitesinin onayı sonrasında Yönetim Kuruluna sunulmaktadır. Yıl içinde iç sistemler birimlerinin ana faaliyetleri bu planlar doğrultusunda gerçekleşmekte ve rapora bağlanmaktadır. Denetim Komitesi toplantıları sırasında yapılan saptamalar ve rapor talepleri Bankanın iç sistemler birimleri aracılığı ile ilgili Banka birimlerine iletilmektedir. Đç Denetim Birimi dönem içinde 5 Kasım 2011 tarih ve sayılı Resmi Gazetede yayınlanan Bankaların Destek Hizmeti Almalarına Đlişkin Yönetmelik çerçevesinde hazırlanan Bankamızın Destek Hizmetleri Yönetimi prosedürünün ve buna bağlı olarak ilgili kuruluşların ve ilgili hizmetlerin değerlendirilmesinde esas alınacak risk analiz ve teknik yeterlilik raporu, denetim komitesi risk değerlendirme raporu, risk yönetim programının oluşturulmasında danışmanlık faaliyetini icra etmiş ve sonuçlarını öncelikle Denetim Komitesi ile paylaşmıştır. Yine adı geçen tebliğ kapsamında Bankanın destek aldığı kuruluşlardan veri toplama ve Destek Hizmetleri Yönetmeliğinde öngörülen ve anlaşmalarda yer alması gereken hukuki unsurların standart hale getirilmesi çalışmaları Đç Denetim Birimi koordinasyonunda ilgili iş birimleri ile birlikte sürdürülmüştür. Tüm bu çalışmaların sonucunda Bankanın Destek Hizmeti aldığı kuruluşlar ile ilgili risk değerlendirme raporu Yönetim Kuruluna sunulmuştur. Đç Sistemler grubu içinde yer alan Đç Denetim Birimi Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumunun tarihli ve BSD 2010/3 No lu Genelgesi kapsamında Yönetim Kurulu imzasına sunulacak Yönetim Beyanı na esas denetimleri dönem içinde gerçekleştirerek raporunu öncelikle Denetim Komitesine ve Denetim Komitesi yolu ile Yönetim Kuruluna sunmuştur. Ayrıca, Đç Sistemler Grubu dış denetim grupları ile düzenleyici otoriterle koordinasyonu organize etmekte ve bilgi akışını denetlemektedir. Đç Sistemler Birimlerinin Đşleyişi Đç sistemler grubu Banka da ve Banka nın iştiraklerinde gerçekleştirilen tüm işlemlerin risk, organizasyon, kalite yönetimi, etkinlik, yeterlilik ve uyum fonksiyonu açısından odak noktasında yer almaktadır. 25 / 35

26 Đç denetim ve iç kontrol birimleri faaliyetlerini her yıl başında Bankanın gelişen değişen yapısına, değişen mevzuata ve bir dönem önce gerçekleştirilen Đç Denetim ve Đç Kontrol faaliyetleri sonucu olşan risk değerlendirmeleri esas alınarak hazırlanan ve yönetim kurulunca onaylanan yıllık denetim ve kontrol planları uyarınca yürütmektedir. Đç denetim birimi, bir bütün olarak, bankacılık ve bilgi sistemleri süreçleri ve risk yönetimi ve iç kontrol uygulamaları açısından içsel bir gözetim ve denetim fonksiyonu şeklinde faaliyet gösterir, tüm birimleri dönemsel ve riske dayalı olarak inceler ve denetler. Bunun yanısıra Bankanın bütün uygulama ve süreçlerinin iyi uygulamalara paralel olarak yönetimi açısından objektif ve bağımsız danışmanlık fonksiyonunu üstlenir. Üst yönetime banka faaliyetlerinin kanun ve ilgili diğer mevzuat doğrultusunda yürütüldüğü ve iç kontrol ve risk yönetimi sistemlerinin etkinliği ve yeterliği hususlarında güvence sağlar. Banka kaynaklarının etkin ve verimli olarak kullanılmasına yönelik görüş ve önerilerde bulunur. Đç sistemler grubu içerisinde stratejik öneme haiz iç kontrol birimi günlük bazda tüm bankacılık işlemlerini takip etmekte, hata ve farklılıkların herhangi bir zarar oluşmadan düzeltilmesini sağlamaktadır. faaliyet yılı içerisinde Banka ve Bağlı Ortaklığının tüm operasyonel faaliyetleri günlük, haftalık, iki haftalık, aylık, üç aylık, yıllık sıklıklarda değişen ve ihtiyaç bazlı gerçekleştirilen kontrol noktaları çerçevesinde kontrol edilmiş ve kontrol sonuçları ilgili iç kontrol raporlarına bağlanmıştır. Özellikle finansal kontrol ve raporlama biriminde üretilen ve düzenleyici kuruluşlara iletilen raporların, iç kontrol birimince kontrol edilmesi ve bu kontrolü takiben gönderilmesi prensibi işletilerek, yasal raporlama sürecinde oluşabilecek riskler azaltılmaya çalışılmıştır. Bankanın sahip olduğu pozisyonlara ilişkin, standart metodla hesaplanan riske maruz değer sonuçları ve bu sonuçlar sayesinde oluşturulan diğer bulguların analiz ve değerlendirmeleri ve risk yönetimi kapsamındaki hesaplamalar ve yasal işlem rasyolarına uyum ise dönem içerisinde iç sistemler grubunun dahil olduğu Risk Komitesi bünyesinde kontrol edilmektedir Uluslararası standartlara uygunluk çerçevesinde COBIT uyumluluk çalışmaları yapılarak bu yönde kurumsal bir bilinç ve çalışma şekli oluşturulmuştur. Bankamızın kısıtlı organizasyon yapısı ve geniş yasal mevzuat çerçevesi karşısında maruz kaldığı önemli risklerden olan yasal uyum riski karşısında tedbir almak ve bankacılık faaliyetlerinin ve iç düzenlemelerinin mevzuat hükümlerine uyumunu sağlamak üzere iç sistemler grubu içerisinde uyum fonksiyonu oluşturulmuş ve bu konudaki iç düzenlemeler ve süreçler geliştirilmiştir. Bankanın gerçekleştirdiği ve gerçekleştirmeyi planladığı tüm faaliyetlerinin, yeni işlemler ile ürünlerin, Banka içi politika ve kurallar ile başta Bankacılık Kanunu ve bankaların tabi olduğu yasal düzenlemelere uyumunun sağlanması olmak üzere Banka Uyum 26 / 35