METEMTUR OTELCİLİK VE TURİZM İŞLETMELERİ A.Ş. Sayfa No: 1

Transkript

1

2 Sayfa No: 1 I) GĐRĐŞ 1. Raporun Dönemi: Bu rapor, Metemtur Otelcilik ve Turizm Đşl. A.Ş. kuruluşunun 1 Ocak Aralık 2013 çalışma dönemini kapsamaktadır. 2. Ortaklığın Ünvanı: METEMTUR OTELCĐLĐK VE TURĐZM ĐŞLETMELERĐ A.Ş. 3. Dönem Đçinde Görevli Kurullar: Yönetim Kurulu Recep Emre CAN Necip Yılmaz AKSU Đsmail Mete CAN Hasan Serdar AKSU Đrfan Yalçın Celalettin Topbaş Denetimden Sorumlu Komite: Hasan Serdar AKSU Đrfan YALÇIN Başkan Başkan Yard. Üye Üye Bağımsız Üye Bağımsız Üye Denetimden Sorumlu Komite Üyesi Denetimden Sorumlu Komite Üyesi 4. Şirket Sermayesi: Şirketin Kayıtlı Sermayesi Şirektin Ödenmiş Sermayesi TL TL Hisse senetleri ĐMKB de işlem gören Kuruluş un ortak sayısı kesin olarak bilinmemektedir. ORTAKLIK YAPISI ORTAĞIN ADI-ÜNVANI PAY ADEDĐ % PAY PAY TUTARI Recep Emre Can , Sea Serdengeçti Aksu Đnşaat, Sanayi, Ulaştırma ve Turizm Tic. Ltd. Şti , Metem Turizm Tekstil Đnşaat Ticaret Yatırım A.Ş , Halka Arz , Necip Yılmaz Aksu , gerçek kişi , TOPLAM % TL

3 Sayfa No: 2 5. Merkez Adresi : Beyaz Karanfil Sokak NO:13 3.Levent-Beşiktaş /ĐSTANBUL Web Adresi : Sicil Numarası : FĐRMA HAKKINDA GENEL BĐLGĐ Metemtur Otelcilik ve Turizm Đşletmeleri A.Ş. (Şirket) 1985 yılında kurulmuştur. Şirket in esas faaliyet konusu, turistik otel işletmeciliğidir. Şirket in merkez ofisi Đstanbul da bulunmaktadır. Şirketin stoklarında yer alan ve Büyükhanlı Kardeşler A.Ş. ye 16 Kasım 2010 tarihine kadar kiralanmış olan Bodrum Tatil köyüne ilişkin olarak 19 Kasım 2009 tarihinde Büyükhanlı ailesine ait olan A.E.B. Turizm Yatırım A.Ş. ile kat karşılığı inşaat yapımı ve gayrimenkul satış vaadi hasılatı paylaşım sözleşmesi düzenlenmiştir. Đlgili sözleşme uyarınca yüklenici A.E.B. Turizm tarafından tatil köyü arsasına tatil evleri inşaatı yapılacak, tatil evlerinin satışından elde edilen hasılatın %60 ı yüklenici şirket A.E.B. Turizm e, %40 ı ise Şirket e ait olacaktır.rapor tarihi itibariyle tatil köyünün yapı ruhsatı ve yıkım ruhsatı işlemleri tamamlanmış olup ve tesisin yıkımına, inşaat işlerinin yapımına başlanması için tesisin bu kapsamda yüklenici firmaya teslim edilmiştir. Đnşaat Süreci devam etmekte olup Tatil evlerinin inşaatı en geç 31 Aralık 2013 tarihinde bitirilecek olup satışlara 2013 yılı içinde başlanacaktır tarihinde alınan Yönetim Kurulu Kararı ile hissemize düşen % 40 hasılat payının toptan olarak A.E.B. Turizm e satılması konusundaki görüşmeler olumsuz olarak sonuçlanmış olup, Düzenleme Şeklinde Kat Karşılığı Đnşaat Yapımı ve Gayrimenkul Satış Vaadi Hasılatı Paylaşım Sözleşmesi nde herhangi bir değişiklik yapılmadan devam edilmesine karar verilmiştir. Şirket Bodrum Gündoğan Küçükbük Mevkiinde satın almış olduğu m2 arsası üzerine 19 blokta ikiz villa şeklinde 76 adet bağımsız bölümden oluşan Fugayaz Gündoğan Evleri projesi kapsamında konutların satışına tarihinde başlanmıştır. Rapor tarihi itibariyle 76 adet olan konutlardan 75 adedi satılmış olup, kalan konut satışı devam etmektedir. 6. Đşletmenin Performansını Etkileyen Ana Etmenler ve Beklentiler: Son yıllardaki yaşanan global krizin etkileri ve kurlardaki yükseliş, finansman giderlerininin yükselmesine sebep olmuştur. 7. Đşletmenin Gelişimi Hakkında Yapılan Öngörüler: Şirketin stoklarında yer alan 16 Kasım 2010 Fuga Fine Times Tatil köyüne ilişkin olarak 19 Kasım 2009 tarihinde A.E.B. Turizm Yatırım A.Ş. ile kat karşılığı inşaat yapımı ve gayrimenkul satış vaadi hasılatı paylaşım sözleşmesi düzenlenmiştir. Đlgili sözleşme uyarınca yüklenici A.E.B. Turizm tarafından tatil köyü arsasına tatil evleri inşaatı ve butik bir otel yapılacak, tatil evlerinin satışından elde edilen hasılatın %60 ı yüklenici şirket A.E.B. Turizm e, %40 ı ise Şirket e ait olacaktır.rapor tarihi itibariyle tatil köyünün yapı ruhsatı ve yıkım ruhsatı işlemleri tamamlanmış olup ve tesisin yıkımına, inşaat işlerinin yapımına başlanması için tesisin bu kapsamda yüklenici firmaya teslim edilmiştir. Tesisin inşaat işleri devam etmekte olup, 2013 yılı ilk yarısında satışlara başlanması planlanmaktadır. Sözleşme gereğince tatil evlerinin iskanı

4 Sayfa No: 3 alınmış olup, satışına 2014 yılının ilk çeyreğinde başlanacaktır. Gerekli Proje ve fizibilete çalışmaları devam etmektedir. Şirketin Mülkiyeti Bodrum Belediyesine ait olan Muğla Đli Bodrum Đlçesi Eskiçeşme Mah. Asarlık Mevkii 12/1 Pafta 26 Ada 18 Parsel numarasında kayıtlı m2 arsanın tarihi itibariyle Bodrum Belediye Encümenin 203/1 saylı kararı ile TL + KDV muhammen bedel ile 1/3 ü+kdv Peşin,1/3 ü +KDV tarihinde, 1/3 ü +KDV tarihinde ödenmek üzere Şirketimiz Metemtur Otelcilik ve Turizm Đşl. A.Ş. satışı Bodrum Belediye Encümenince karar verilmiş olup 13/03/2013 tarihinde Tapu Şirketimiz üzerine geçirilmiştir. Söz konusu arsanın Turizm ve/veya konut amaçlı değerlendirlesi planlanmakta olup bu konudaki çalışmaları devam etmektedir. 8. Genel Kurul Bilgileri METEMTUR OTELCİLİK VE TURİZM İŞLETMELERİ ANONİM ŞİRKETİ nin 2012 yılına ait Olağan Genel Kurul toplantısı tarihinde, saat da, Beyaz Karanfil Sokak No:13 3,Levent Beşiktaş İstanbul adresinde, Bilim, Sanayi ve Teknoloji Müdürlüğü nün tarih ve sayılı yazılarıyla görevlendirilen Bakanlık Komiseri AYTEN KURTCEBE nin gözetiminde yapılmıştır. Toplantıya ait davet, kanun ve ana sözleşmede öngörüldüğü gibi ve gündemi de ihtiva edecek şekilde, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi nin tarih ve 8335 sayılı nüshasında, tarihli Akşam Gazetesi, İstanbul da yayınlanan Hürses Gazetesi nin tarihli nüshasında ilan edilmek suretiyle ve tarihinde 5 adet elden davet mektubu süresi içinde yapılmıştır. Hazirun cetvelinin tetkiki sonucunda Şirketin toplam hamiline yazılı TL. lık sermayesine tekabül eden adet hisseden adet hissenin temsilen, adet hissenin asaleten ve adet hissenin vekaleten olmak üzere; toplam adet hissenin toplantıda temsil edildiğinin ve böylece gerek kanun ve gerekse ana sözleşmede öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğunun anlaşılması üzerine, toplantı Yönetim Kurulu Başkanı Recep Emre Can tarafından açılarak gündemin görüşülmesine geçilmiştir. Şirket Murakıbı Sevgi ÖZİLHAN nın toplantıda hazır bulunduğu görülmüştür. 1- Yapılan oylamada Divan Başkanlığı na Recep Emre Can ın, Oy Toplayıcı lığına Sevgi Özilhan ın ve Katipliğe Sevgi Yalçın ın seçilmelerine oy birliği ile karar verildi. 2- Yapılan oylamada Divan Heyetine hazırlanacak tutanağı imzalama yetkisi verilmesi oy birliği ile kabul edildi. 3- Yönetim Kurulu tarafından hazırlanan ve tarihli kararı ile kabul edilen Genel Kurulun Çalışma ve Usulleri Hakkında İç Yönerge görüşüldü ve oybirliği ile kabul edildi. 4- Şirketin 2012 yılına ait Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu, Denetçi Raporu ve Bağımsız Dış Denetleme Kuruluşu olan, Arkan Ergin Uluslararası Bağımsız Denetim ve SMMM A.Ş. nin Raporu ayrı ayrı okunup müzakere edilerek, oybirliği ile kabul edildi. 5- Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri XI numaralı Sermaye Piyasası nda Muhasebe Standartları Hakkında Tebliğ uygulamasına uygun olarak hazırlanan Bağımsız Dış Denetim den geçmiş 2012 yılına ait Bilanço ve Kâr-Zarar hesapları okundu ve müzakere edildi. Yapılan oylama sonucunda 2012 yılı Bilanço, Kâr/Zarar hesapları oybirliğiyle tasdik ve kabul edildi.

5 Sayfa No: 4 6- Şirketimiz Yönetim Kurulu nun 2012 hesap dönemine ait finansal tablolarımıza göre ,57 TL tutarındaki Net Dönem Karının Geçmiş Yıl Zararlarına mahsup edilmesi yönündeki teklifi görüşüldü ve oybirliği ile kabul edildi. 7- TTK hükümlerine uyum amacıyla hazırlanan Şirket Esas Sözleşmesinin 3,4,9,17,20,21,22,27,28,29,30,31,32,33,34,36,37,38,39,41 ve 41 nci maddeleri tadiline ilişkin T.C. Başbakanlık Sermaye Piyasası Kurulu Başkanlığı ndan alınan tarih 6437 sayılı ve T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ndan alınan tarih 4825 sayılı izinler doğrultusunda, ekteki esas sözleşme tadil metninde yazılı olduğu şekilde oybirliği ile kabul edilmesine karar verilmiştir. 8- Şirketin Türk Ticaret Kanunun 376 maddesi kapsamında sermayenin tarih itibariyle 2/3 lük kısmının karşılıksız kaldığı anlaşıldığından, Sermaye Piyasası Kurulunun tarih ve 31/876 sayılı kararında belirtilen hususlar uyarınca ve Türk Ticaret Kanunu nun 376 ıncı maddesi gereğince düzenlenmiş olan, bilanço ve dipnotları okunmuş olup, şirket öz varlığının korunduğuna ve mevcut varlıklarla şirket faaliyetlerinin devamına genel kurulca oybirliğiyle tasdik ve karar verildi, ilgili iş ve işlemler hususunda yönetim kurulunun yetkili kılınmasına oy birliğiyle karar verilmiştir. 9- Yapılan oylama sonucunda 2012 yılı faaliyetlerinden dolayı Yönetim Kurulu Üyeleri oy birliğiyle ayrı ayrı ibra edildiler. Yönetim Kurulu üyeleri kendi ibralarında oy kullanmadılar. 10- Yapılan oylama sonucunda 2012 yılı faaliyetlerinden dolayı Denetçi oy birliğiyle ibra edildi. 11- Yönetim Kurulu Üyeliklerine ayrı ayrı yapılan oylama sonucunda Recep Emre Can ın, İsmail Mete Can ın, Necip Yılmaz Aksu nun, Hasan Serdar Aksu nun, bağımsız üye olarak İrfan Yalçın ve Celalettin Topbaş ın 1 Yıl süreyle seçilmelerine, 12- Denetim Kurulu Üyeliklerine bağımsız üye İrfan Yalçın ın ve Hasan Serdar Aksu nun, seçilmelerine oy birliğiyle kabul edildi. 13- Sehven mükerrer yazıldığından 11.madde de seçimler yapılmıştır. 14- Yönetim Kurulu Başkan ve Üyelerinine görev süreleri içerisinde ücret ödenip ödenmeme konusunda müzakere edildi, Yönetim Kurulu Başkan ve Üyelerine görev süreleri içerisinde aylık yoplam TL brüt ücret ödenmesine, Diğer komiteler ile ilgili ücret ödenmemesi hususu oy birliği ile karar altına alındı Sayılı TTK gereğince Bağımsız Denetleme Kuruluşu tarafından rapor hazırlandığından murakıp seçimi yapılmamasına oybirliği ile karar verildi. 16- Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri uyarınca şirketin denetimi için Yönetim Kurulu tarafından seçilmiş bulunan bağımsız dış denetleme kuruluşu Arkan Ergin Uluslararası Bağımsız Denetim Ve SMMM A. Ş. nin seçimi hususu oya sunularak oybirliğiyle kabul edildi. 17- Şirket Sermaye Piyasası Kurulu nun kararı gereği ilişkili taraflara verilen ve taraflardan alınan borçlar ile ilgili olarak, Şirketin 2009 yılı SPK mevzuatının, Seri: XI No:29 tebliğine göre düzenlenmiş mali tablolarda belirtilen ortaklardan ve ilişkili şirketlerden olan alacaklarının tahsili gündeme getirildi yılında tahsilatların tamamlanması oy birliğiyle kabul edildi

6 Sayfa No: Kişiler lehine verilmiş olan TRİ bulunmamaktadır. Bu takvim yılından sonra oluşması durumunda 2014 yılına kadar sıfır düzeyine indirilmesine oy birliğiyle kabul edildi. 19- Şirketin 2012 yılında sosyal yardım amacıyla çeşitli kurum ve kuruluşlara herhangi bir bağışta bulunulmamıştır yılında her hangi, bir bağış ve yardım yapılmamasına oybirliği ile karar verildi. 20- Yönetim Kurulu Üyelerine T.T.K. nun 395 ve 396. maddelerinde yazılı bulunan hususlarda izin verilmesine, oy birliği ile karar verildi. 21- Gündemde başka görüşülecek husus olmadığından toplantıya son verildi. TADĐL METĐNLERĐ AMAÇ VE KONU ESKİ MADDE 3: Konu: Turizm sahasında mer i ve ileride mer i olacak kanun, tüzük, yönetmelik ve tebliğ gibi mevzuat çerçevesinde ticari, sınai ve mali konularda yurt içinde ve dışında, şirket faaliyetleri ile sınırlı olmak ve yatırımcıların aydınlatılmasına teminen Sermaye Piyasası Mevzuatında ön görülen gerekli kamuyu aydınlatma yükümlülüklerinin yerine getirilmesi kaydıyla, aşağıda açıklanan uğraşı konularda ticari ve sınai faaliyetlerde bulunmak şirketin amacını oluşturmaktadır. Konu: a : Turistik oteller, moteller, kamp yerleri, tatil köyleri, villa, her türlü müstakil yada çok katlı konut, iş ve alışveriş merkezleri yaşam alanları tesis ve inşa etmek, satmak, satın almak, üçüncü kişilere kiraya vermek veya bunlardan kiralamak, turistik işletmeyle ilgili ayni ve şahsi haklar kabul ve tesis etmek, turizm işletmeciliği yapmak. b : İç ve dış turistik seyahat, nakliye işletmeciliği, acenteliği, rehberliği gibi işler yapmak, karşılıklı değiştirme yolu ile seyahatler düzenlemek, her türlü kira ve rezervasyon anlaşmaları yapmak. c : Hava kara ve deniz ulaştırması ile ilgili her türlü ulaşım aracını satın almak, satmak, kiralamak, kiraya vermek, bunlara ait motor ve yedek parça aksam ve aksesuarlarının alım, satımını, ithalatını, ihracatını yapmak, bu işlerle ilgili komisyonculuk ve mümessillik yapmak. d : Her türlü motorlu, motorsuz deniz taşıma aracı, su sporları malzeme ve araçlarının imal, ithal ve ihracını, yurt içi ve yurt dışı pazarlamasını yapmak, amaçlarına uygun olarak spor okulları açmak ve tesislerini yapmak. e : Turistlere döviz mevzuatı, gümrük muameleleri, AMAÇ VE KONU YENİ MADDE 3: Konu: Turizm sahasında mer i ve ileride mer i olacak kanun, tüzük, yönetmelik ve tebliğ gibi mevzuat çerçevesinde ticari, sınai ve mali konularda yurt içinde ve dışında, şirket faaliyetleri ile sınırlı olmak ve yatırımcıların aydınlatılmasına teminen Sermaye Piyasası Mevzuatında ön görülen gerekli kamuyu aydınlatma yükümlülüklerinin yerine getirilmesi kaydıyla, aşağıda açıklanan uğraşı konularda ticari ve sınai faaliyetlerde bulunmak şirketin amacını oluşturmaktadır. Konu: a : Turistik oteller, moteller, kamp yerleri, tatil köyleri, villa, her türlü müstakil yada çok katlı konut, iş ve alışveriş merkezleri yaşam alanları tesis ve inşa etmek, satmak, satın almak, üçüncü kişilere kiraya vermek veya bunlardan kiralamak, turistik işletmeyle ilgili ayni ve şahsi haklar kabul ve tesis etmek, turizm işletmeciliği yapmak. b : İç ve dış turistik seyahat, nakliye işletmeciliği, acenteliği, rehberliği gibi işler yapmak, karşılıklı değiştirme yolu ile seyahatler düzenlemek, her türlü kira ve rezervasyon anlaşmaları yapmak. c : Hava kara ve deniz ulaştırması ile ilgili her türlü ulaşım aracını satın almak, satmak, kiralamak, kiraya vermek, bunlara ait motor ve yedek parça aksam ve aksesuarlarının alım, satımını, ithalatını, ihracatını yapmak, bu işlerle ilgili komisyonculuk ve mümessillik yapmak. d : Her türlü motorlu, motorsuz deniz taşıma aracı, su sporları malzeme ve araçlarının imal, ithal ve ihracını, yurt içi ve yurt dışı pazarlamasını yapmak, amaçlarına uygun olarak spor okulları açmak ve tesislerini yapmak.

7 Sayfa No: 6 pasaport, vize ve seyahatlerle ilgili çeşitli işlemlerde aracı olmak. f : Yat işletmeciliği ile ilgili olarak çekek yeri yapmak, bakım servis istasyonları kurmak veya kiraya vermek. g : Turizm sahasında veya turistik otel, motel,kamp yerleri gibi tesisler dahilinde yiyecek, içecek servisleri, lokanta çay, pastane, gazino ve benzeri iş yerlerini doğrudan veya kiralamak suretiyle ve kooperatif ve sair kuruluşlar aracılığıyla yapmak. h : Her türlü maddeden hediyelik eşya, mal imal, ihraç, ithal etmek, dahili ticaretini yapmak, yurt içinde ve dışında sergiler açmak, fuarlara katılmak ve her türlü turistik konfeksiyon ve tekstil ürünlerinin yurt içi ve yurt dışı pazarlamasını yapmak. ı : Şirket konuları ile ilgili olmak üzere hakiki ve hükmi şahıslarla yeni şirketler kurabilir, kurulmuş şirketlere iştirak edebilir, yabancı şirketler ve firmalarla yeni şirketler kurabilir. Her türlü rezervasyon anlaşmaları yapabilir. i : Yerli ve yabancı turizm, ticari, sanayi, tarım, gıda, ulaştırma, nakliyat müesseselerinin mümessilliğini, bayiliğini, acenteliğini ve ajanlığını yapabilir. Bu tür müesseselere mümessillik, bayilik ve acentelik verebilir. j : Çalışma konuları ile ilgili resmi ve özel her türlü ihalelere iştirak etmek ve taahhütlere girmek. k : Çalışma konusu ile ilgili işletme ve ortaklıklar tarafından çıkarılan hisse senetlerini, aracılık faaliyeti ve portföy yöneticiliği yapmamak üzere tahvillerini ve diğer menkul kıymetleri satın almak, bunlara iştirak taahhütlerinde bulunmak, bunları satmak, değiştirmek, devretmek, rehin ve sair surette teminat olarak göstermek ve bunlar üzerinde her türlü işlemlerde bulunmak. l : Çalışma konularını yerine getirmek gayesi ile şirket gayrimenkul iktisap edebilir, iktisap edilen gayrimenkulleri başkasına devir ve ferağ ile bunların üzerine ipotek tesis edebilir, şirket başkalarına ait gayrimenkul ve menkul mallar üzerinde şirket lehine ipotek ve rehin tesis edebilir. m: Şirket çalışma konularını gerçekleştirmek üzere ipotek karşılığında veya teminatsız ödünç alabilir, dahili ve harici krediler temin edebilir. Gerçek kişiler veya Tüzel Kişiler lehine kefil olabilir. Şirketin kendi adına ve 3.kişiler lehine garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur. n : Şirket gerektiğinde çalışma konusuna giren emtia, eşya, takım ve malzemelerin bizzat imal ve montajı için her nevi sınai tesisler kiralar, cümle atölye fabrika, tersane, servis istasyonları inşa edebilir, kurabilir, işletebilir veya bu işleri dışarıda yaptırabilir. Yukarıda gösterilen konulardan başka ileride şirket için faydalı ve lüzumlu görülecek başka işlere girişilmek e : Turistlere döviz mevzuatı, gümrük muameleleri, pasaport, vize ve seyahatlerle ilgili çeşitli işlemlerde aracı olmak. f : Yat işletmeciliği ile ilgili olarak çekek yeri yapmak, bakım servis istasyonları kurmak veya kiraya vermek. g : Turizm sahasında veya turistik otel, motel,kamp yerleri gibi tesisler dahilinde yiyecek, içecek servisleri, lokanta çay, pastane, gazino ve benzeri iş yerlerini doğrudan veya kiralamak suretiyle ve kooperatif ve sair kuruluşlar aracılığıyla yapmak. h : Her türlü maddeden hediyelik eşya, mal imal, ihraç, ithal etmek, dahili ticaretini yapmak, yurt içinde ve dışında sergiler açmak, fuarlara katılmak ve her türlü turistik konfeksiyon ve tekstil ürünlerinin yurt içi ve yurt dışı pazarlamasını yapmak. ı : Şirket konuları ile ilgili olmak üzere hakiki ve hükmi şahıslarla yeni şirketler kurabilir, kurulmuş şirketlere iştirak edebilir, yabancı şirketler ve firmalarla yeni şirketler kurabilir.her türlü rezervasyon anlaşmaları yapabilir.sermaye Piyasası Kanunu nun 21/1 maddesi hükmü saklıdır. i : Yerli ve yabancı turizm, ticari, sanayi, tarım, gıda, ulaştırma, nakliyat müesseselerinin mümessilliğini, bayiliğini, acenteliğini ve ajanlığını yapabilir. Bu tür müesseselere mümessillik, bayilik ve acentelik verebilir. j : Çalışma konuları ile ilgili resmi ve özel her türlü ihalelere iştirak etmek ve taahhütlere girmek. k : Çalışma konusu ile ilgili işletme ve ortaklıklar tarafından çıkarılan hisse senetlerini, aracılık faaliyeti ve portföy yöneticiliği yapmamak üzere tahvillerini ve diğer menkul kıymetleri satın almak, bunlara iştirak taahhütlerinde bulunmak, bunları satmak, değiştirmek, devretmek, rehin ve sair surette teminat olarak göstermek ve bunlar üzerinde her türlü işlemlerde bulunmak. l : Çalışma konularını yerine getirmek gayesi ile şirket gayrimenkul iktisap edebilir, iktisap edilen gayrimenkulleri başkasına devir ve ferağ ile bunların üzerine ipotek tesis edebilir, şirket başkalarına ait gayrimenkul ve menkul mallar üzerinde şirket lehine ipotek ve rehin tesis edebilir. m: Şirket çalışma konularını gerçekleştirmek üzere ipotek karşılığında veya teminatsız ödünç alabilir, dahili ve harici krediler temin edebilir. Gerçek kişiler veya Tüzel Kişiler lehine kefil olabilir. Şirketin kendi adına ve 3.kişiler lehine garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur.

8 Sayfa No: 7 istendiği takdirde Yönetim Kurulunun teklifi üzerine keyfiyet genel kurulun tasdikine sunulacak ve bu yolda karar alındıktan sonra adı geçen işler yapılabilecektir. Esas mukavelenin tadili mahiyetinde olan iş bu kararın tatbiki için Sanayi ve Ticaret Bakanlığından Sermaye Piyasası Kurulu ndan izin alınacaktır. MERKEZ VE ŞUBELER: ESKİ MADDE 4: Şirketin Merkezi İstanbul ili, Beşiktaş İlçesi dir. Adresi; Beyaz Karanfil Sokak. No: 13 3.Levent/Beşiktaş- İstanbul dur. Adres Değişikliğinde yeni adres Ticaret Siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan ettirilir. Ayrıca Sanayi ve Ticaret Bakanlığı ve Sermaye Piyasası Kurulu na bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır. Şirket Sanayi ve Ticaret Bakanlığı ve Sermaye Piyasası Kurulu na bilgi vermek şartıyla yurt içinde ve dışında şubeler açabilir. Ayrıca irtibat büroları ve mümessillik büroları kurabilir. HİSSE SENETLERİNİN BÖLÜNMEZLİĞİ: ESKİ MADDE 9: n : Şirket gerektiğinde çalışma konusuna giren emtia, eşya, takım ve malzemelerin bizzat imal ve montajı için her nevi sınai tesisler kiralar, cümle atölye fabrika, tersane, servis istasyonları inşa edebilir, kurabilir, işletebilir veya bu işleri dışarıda yaptırabilir. Yukarıda gösterilen konulardan başka ileride şirket için faydalı ve lüzumlu görülecek başka işlere girişilmek istendiği takdirde Yönetim Kurulunun teklifi üzerine keyfiyet genel kurulun tasdikine sunulacak ve bu yolda karar alındıktan sonra adı geçen işler yapılabilecektir. Esas mukavelenin tadili mahiyetinde olan iş bu kararın tatbiki için Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ndan, Sermaye Piyasası Kurulu ndan izin alınacaktır. MERKEZ VE ŞUBELER: YENİ MADDE 4 Şirketin Merkezi İstanbul ili, Beşiktaş İlçesi dir. Adresi; Beyaz Karanfil Sokak. No: 13 3.Levent/Beşiktaş-İstanbul dur. Adres Değişikliğinde yeni adres Ticaret Siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan ettirilir. Ayrıca Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ve Sermaye Piyasası Kurulu na bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır. Şirket Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ve Sermaye Piyasası Kurulu na bilgi vermek şartıyla yurt içinde ve dışında şubeler açabilir. Ayrıca irtibat büroları ve mümessillik büroları kurabilir. PAY SENETLERİNİN BÖLÜNMEZLİĞİ: YENİ MADDE 9: Hisse senedi şirkete karşı bölünmez bir bütündür. Bir hisse senedinin birden fazla sahibi bulunduğu taktirde, şirket karşısında haklarını ancak müşterek bir temsilci vasıtasıyla kullanabilirler. Bu hususta Türk Ticaret Kanununun 400. maddesi uygulanır. ŞİRKETİ TEMSİL VE İLZAM: ESKİ MADDE 17: Şirketin idaresi ve dışarıya karşı temsili yönetim kurulu na aittir Şirket tarfından verilecek bütün belgelerin muteber olabilmesi için bunların şirket resmi ünvanı altına konmuş ve şirketi ilzama yetkili iki kişinin imzasını taşıması lazımdır. Yönetim Kurulu, idare ve temsil işlemlerinin tamamını veya TTK md. 319 hükmü uyarınca bir kısmını Yönetim Kurulu üyeleri arasında Pay senedi şirkete karşı bölünmez bir bütündür. Bir hisse senedinin birden fazla sahibi bulunduğu taktirde, şirket karşısında haklarını ancak müşterek bir temsilci vasıtasıyla kullanabilirler. Bu hususta Türk Ticaret Kanununun 477.maddesi uygulanır. ŞİRKETİ TEMSİL VE İLZAM: YENİ MADDE 17: Şirketin idaresi ve dışarıya karşı temsili yönetim kurulu na aittir. Yönetim kurulu, yönetim yetki ve sorumlulukları kısmen veya tamamen bir veya birden fazla yönetim kurulu üyesine veya üçüncü bir kişiye devretmeye yetkilidir. Bu durumda, yönetim kurulu Türk Ticaret Kanunu nun 367/1 inci maddesine

9 Sayfa No: 8 tayin edeceği murahhas üye, Genel Müdür, Müdür lere veya dışarıdan tayin edebileceği Genel Müdür ve Müdürlere devir edebilir. Şekil ve şartlar yönetim kurulunca tesbit ve karara bağlanır MURAKIPLAR: ESKİ MADDE 20: Genel Kurul bir hesap dönemi için pay sahipleri arasından veya hariçten bir veya birden fazla murakıp seçer. Bunların sayısı üçü geçmez. Seçilen murakıpların ücretleri Genel Kurulca tespit olunur. uygun bir yönerge düzenler. Yönetim Kurulunun alacağı karar üzerine, Şirketin temsil yetkisi tek imza ile yönetim kurulu üyelerinden birine ya da bir veya daha fazla murahhas üyeye veya müdür olarak üçüncü kişilere devredebilir. En az bir yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisini haiz olması şarttır. Temsile yetkili kişileri ve bunların temsil şekillerini gösterir kararın noterce onaylamış sureti ticaret sicilinde tescil ve ilan edilmedikçe, temsil yetkisinin devri geçerli olmaz. Temsil yetkisinin sınırlandırılması, iyiniyet sahibi üçüncü kişilere karşı hüküm ifade etmez; ancak, temsil yetkisinin sadece merkezin veya bir şubenin işlerine özgülendiğine veya birlikte kullanılmasına ilişkin tescil ve ilan edilen sınırlamalar geçerlidir. Türk Ticaret Kanunu nun ve 375. nci maddesi hükümleri saklıdır. DENETİM : YENİ MADDE 20: Şirketin ve mevzuatta öngörülen diğer hususların denetimi hakkında Türk Ticaret Kanununun ve Sermaye Piyasası Mevzuatının ilgili maddeleri uygulanır. MURAKIPLARIN GÖREVİ : ESKİ MADDE 21: Yürürlükten kaldırılmıştır. Murakıplar Türk Ticaret Kanunun maddelerinde sayılan görevleri yapmakla yükümlüdürler. Ayrıca şirketin gereken şekilde yönetilip,yürütülmesini temin etmek ve şirket çıkarlarının korunması için gereken tedbirleri almak,yönetim kuruluna gereken tekliflerde bulunmak, lüzumunda genel kurulu toplantıya çağırmak toplantı gündemini düzenlemek,türk Ticaret Kanununun 354.maddesinde belirtilen raporları hazırlamakta murakıpların görevleri arasındadır.önemli ve acele nedenler halinde murakıplar bu yetkilerini derhal kullanmak zorundadırlar. Murakıplar Türk Ticaret Kanunu ve bu ana sözleşme nin kendilerine yüklediği görevleri iyi yapmamaktan dolayı müteselsilen sorumludurlar.

10 Sayfa No: 9 GENEL KURUL : ESKİ MADDE 22: GENEL KURUL : YENİ MADDE 21: a)davet Şekli Genel Kurullar Olağan ve Olağanüstü olarak toplanırlar. Bu toplantılara davette Türk Ticaret Kanunu nun 355, 365, 366 ve 368 inci madde hükümleri uygulanır. Sermaye Piyasası Mevzuatın uyarınca, genel kurul toplantı daveti mümkün olan en fazla sayıda pay sahibine ulaşmayı sağlayacak, elektronik haberleşme dahil, her türlü iletişim vasıtası ile genel kurul toplantı tarihinden asgari üç hafta önceden yapılır. b)toplantı Vakti; Olağan genel kurul,şirketin hesap devresinin sonundan itibaren üç ay içerisinde ve senede en az bir defa;olağan üstü Genel Kurullar ise şirket işlerinin icabettirdiği hallerde ve zamanlarda toplanır c)rey Verme ve Vekil Tayini; Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarında hazır bulunan hissedarların veya vekillerinin bir hisse için bir oyu vardır. Genel Kurul toplantılarında, hissedarlar kendilerinin ve diğer hissedarlar veya hariçten tayin edecekleri vekil vasıtasıyla temsil ettirebilirler.şirkete hissedar olan vekiller kendi oylarından başka temsil ettikleri hissedarların sahip olduğu oyları kullanmağa yetkilidirler.vekaletnamenin yazılı şekilde olması şarttır.sermaye Piyasası Kurulu nun vekaleten oy vermeye ilişkin düzenlemelerine uyulur. d)müzakerelerin Yapılması ve Karar Nisabı; Şirket genel kurul toplantılarında Türk Ticaret Kanunu nun 369.maddesinde yazılı hususlar müzakere edilerek gerekli kararlar alınır. Genel Kurul toplantıları ve toplantılardaki karar nisabı Türk Ticaret Kanunu hükümlerine tabidir. a)davet Şekli Genel Kurullar Olağan ve Olağanüstü olarak toplanırlar. Türk Ticaret Kanunu nun 409. Maddesi uyarınca Olağan Genel Kurul Toplantıları her faaliyet dönemi sonundan itibaren üç ay içinde yapılır. Genel Kurul toplantılarında Sanayi ve Ticaret Bakanlığı nın temsilcisi de yer alır. Bu toplantılara davette Türk Ticaret Kanunu nun 410, 411 ve 414. madde hükümleri uygulanır. Sermaye Piyasası Mevzuatın uyarınca, genel kurul toplantı daveti mümkün olan en fazla sayıda pay sahibine ulaşmayı sağlayacak şekilde, TTK ve SPK mevzuatı gereğince, TTSG de, şirketin resmi internet sitesinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu ile SPK ca belirlenen diğer yerlerde yayımlanan ilanla çağrılır. İş bu çağrı Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümlerinde belirtilen asgari süreler dikkate alınarak yapılır. b)toplantı Vakti; Olağan genel kurul,şirketin hesap devresinin sonundan itibaren üç ay içerisinde ve senede en az bir defa;olağan üstü Genel Kurullar ise şirket işlerinin icabettirdiği hallerde ve zamanlarda toplanır. c)oy Verme ve Vekil Tayini; Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarında hazır bulunan pay sahipleri veya vekillerinin bir pay için bir oyu vardır. Genel Kurul toplantılarında, pay sahipleri kendilerinin ve diğer pay sahipleri veya hariçten tayin edecekleri vekil vasıtasıyla temsil ettirebilirler.şirkete pay sahibi olan vekiller kendi oylarından başka temsil ettikleri pay sahiplerinin sahip olduğu oyları kullanmağa yetkilidirler.vekaletnamenin yazılı şekilde olması şarttır.sermaye Piyasası Kurulu nun vekaleten oy vermeye ilişkin düzenlemelerine uyulur. d)müzakerelerin Yapılması ve Karar Nisabı;

11 Sayfa No: 10 e)toplantı Yeri; Genel Kurullar şirketin yönetim merkezi binasında veya yönetim merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde toplanır OY KULLANMA ŞEKLİ : ESKİ MADDE :27 Genel kurul toplantılarında oylar el kaldırılarak verilir. Ancak hazır bulunan ortakların temsil ettikleri hisselerin onda birine sahip bulunanların isteği üzerine gizli oya başvurulur. Şirket genel kurul toplantılarında Türk Ticaret Kanunu nun 413.maddesinde yazılı hususlar müzakere edilerek gerekli kararlar alınır. Genel Kurul toplantıları ve toplantılardaki karar nisabı Türk Ticaret Kanunu hükümlerine tabidir. e)toplantı Yeri; Genel Kurullar şirketin yönetim merkezi binasında veya yönetim merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde toplanır OY KULLANMA ŞEKLİ : YENİ MADDE :22 Genel kurul toplantılarında oylar el kaldırılarak verilir. Ancak hazır bulunan ortakların temsil ettikleri hisselerin onda birine sahip bulunanların isteği üzerine gizli oya başvurulur. TOPLANTIDA KOMİSER BULUNDURULMASI : ESKİ MADDE: 28 Gerek olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarına Sanayi ve Ticaret Bakanlığı Komiserinin bulunması ve toplantı tutanaklarını ilgililere birlikte imza etmesi şarttır. Komiserin gıyabında yapılacak genel kurul toplantısında alınacak kararlar ve komiserin imzasını taşımayan toplantı tutanakları geçerli değildir. İLAN : ESKİ MADDE: 29 Şirkete ait ilanlar Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu nun düzenlemeleri ve Türk Ticaret Kanunu nun 37 nci maddesinin 4 üncü fıkrasının hükümleri saklı kalmak üzere şirket merkezinin bulunduğu ilde çıkan bir gazetede ve Şirket in kurumsal internet sitesinde en az 20 gün önce yayınlanır. Genel kurul toplantı ilanı, mümkün olan en fazla sayıda pay sahibine ulaşmayı sağlayacak, elektronik haberleşme dahil, her türlü iletişim vasıtası ile Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümlerinde belirtilen asgari süreler TOPLANTIDA BAKANLIK TEMSİLCİSİ BULUNDURULMASI : YENİ MADDE: 23 Gerek olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarında Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcisi bulunması hakkında Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik hükümlerine uyulur. İLAN : YENİ MADDE: 24 Şirkete ait ilanlar Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu nun düzenlemeleri ve Türk Ticaret Kanunu nun 35 nci maddesinin 4 üncü fıkrasının hükümleri saklı kalmak üzere Şirket in kurumsal internet sitesinde en az 15 gün önce yayınlanır. Ancak genel kurulun toplantıya çağrılmasına ait ilanlar Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde, ilan ve toplantı günleri sayılmaksızın en az üç hafta önceden yayınlanır. İlanda, Sermaye Piyasası Kurulu nun Kurumsal Yönetim İlkelerinde duyurularda bulunmasını öngördüğü tüm hususlara yer verilir.

12 Sayfa No: 11 dikkate alınarak yapılır. Sermayenin azaltılmasına veya tasfiyeye ait ilanlar için Türk Ticaret Kanunu nun 397 ve 438 inci maddeleri hükümleri uygulanacaktır. ANA SÖZLEŞMENİN DEĞİŞTİRİLMESİ: ESKİ MADDE 30 : Ana sözleşme de yapılacak her türlü değişikliklerin hüküm ifade etmesi ve uygulanması Sanayi ve Ticaret Bakanlığı ve Sermaye Piyasası Kurulunun iznine bağlıdır.ana sözleşmedeki değişiklikler usulüne uygun olarak tasdik olunduktan sonra ve ticaret siciline tescil ettirildikten sonra ilan tarihinden itibaren yürürlüğe girer. HESAP DÖNEMİ: ESKİ MADDE 31: Şirketin hesap yılı ocak ayının birinci günü başlar, aralık ayının sonuncu günü biter. Fakat birinci hesap yılı şirketin kesin olarak kurulduğu tarih ile o senenin aralık ayının sonuncu günü arasındaki süreyi ihtiva eder. YILLIK RAPORLAR VE BAKANLIĞA GÖNDERİLECEK BELGELER: ESKİ MADDE 32: Şirketin bir yıllık faaliyetinin sonuçlarını gösteren yönetim kurulu raporu, murakıp raporu, bilanço ve kar zarar hesapları Genel Kurul toplantı tutanağı Hazirun Cetveli üçer suret halinde Genel Kurulun son toplantı gününden itibaren en geç Sanayi ve Ticaret Bakanlığına gönderilecek veya toplantıda hazır bulunan bakanlık komiserine tevdi edilecektir. Sermayenin azaltılmasına veya tasfiyeye ait ilanlar için Türk Ticaret Kanunu nun 474 ve 532inci maddeleri hükümleri uygulanacaktır. ANA SÖZLEŞMENİN DEĞİŞTİRİLMESİ: YENİ MADDE 25: Ana sözleşme de yapılacak her türlü değişikliklerin hüküm ifade etmesi ve uygulanması Gümrük veticaret Bakanlığı ve Sermaye Piyasası Kurulunun iznine bağlıdır.ana sözleşmedeki değişiklikler usulüne uygun olarak tasdik olunduktan sonra ve ticaret siciline tescil ettirildikten sonra ilan tarihinden itibaren yürürlüğe girer. HESAP DÖNEMİ: YENİ MADDE 26: Şirketin hesap yılı ocak ayının birinci günü başlar, aralık ayının sonuncu günü biter. Fakat birinci hesap yılı şirketin kesin olarak kurulduğu tarih ile o senenin aralık ayının sonuncu günü arasındaki süreyi ihtiva eder. YILLIK RAPORLAR VE BAKANLIĞA GÖNDERİLECEK BELGELER: YENİ MADDE 27: Şirketin bir yıllık faaliyetlerinin sonuçlarını gösterenyönetim Kurulu raporu, denetim raporu, finansal tablo ve raporlar, genel kurul toplantı tutanağı, pay sahipleri çizelgesi ve hazır bulunanlar listesi üçer suret halinde genel kurulun son toplantı gününden itibaren en geç bir ay zarfında Gümrük ve Ticaret Bakanlığı na gönderilecek veya toplantıda hazır bulunan Bakanlık Temsilcisine tevdi edilecektir. Sermaye Piyasası Kurulu nca düzenlenmesi öngörülen finansal tablo ve raporlar ile bağımsız denetim raporu Sermaye Piyasası Kurulu'nca belirlenen usul ve esaslar dahilinde Sermaye Piyasası Kurulu na gönderilir ve kamuya duyurulur.

13 Sayfa No: 12 KARIN TESPİTİ VE DAĞITILMASI: ESKİ MADDE 33 : Şirketin umumi masrafları ile muhtelif amortisman gibi,şirketçe ödenmesi ve ayrılması zaruri olan meblağlar ile şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler ve bilcümle mali yükümlülükler hesap yılı sonunda tespit olunan gelirlerden düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen safi (net) kar,varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra sırası ile aşağıda gösterilen şekilde tevzi olunur. a)türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre %5 kanuni yedek akçe ayrılır. b)kalandan Sermaye Piyasası Kurulu nca saptanan oran ve miktarda birinci temettü ayrılır. c)kalan kısmı genel kurul kısmen veya tamamen dağıtmaya veya fevkalade yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir. Türk Ticaret Kanunu madde 466/3 hükmü saklıdır. Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ile esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen birinci temettü ayrılmadıkça, Genel Kurul ca başka yedek akçe ayrılmasına veya ertesi yıla kar aktarılmasına ve birinci temettü dağıtılmadıkça yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere kardan pay dağıtılmasına karar verilemez. KARIN TESPİTİ VE DAĞITILMASI: YENİ MADDE 28 : Şirketin faaliyet dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden, Şirketin genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi şirketçe ödenmesi veya ayrılması zorunlu olan miktarlar ile şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen dönem karı, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra, sırasıyla aşağıda gösterilen şekilde tevzi olunur: Genel Kanuni Yedek Akçe: a) % 5 i kanuni yedek akçeye ayrılır. Birinci Temettü b) Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatına uygun olarak birinci temettü ayrılır. c) Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra, Genel Kurul, kar payının, yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere, çeşitli amaçlarla kurulmuş vakıflara ve benzer nitelikteki kişi ve kurumlara dağıtılmasına karar verme hakkına sahiptir. İkinci Temettü: d) Net dönem karından, (a), (b) ve (c) bentlerinde belirtilen meblağlar düştükten sonra kalan kısmı, Genel Kurul, kısmen veya tamamen ikinci temettü payı olarak dağıtmaya veya Türk Ticaret Kanunu nun 521 inci maddesi uyarınca kendi isteği ile ayırdığı yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir. Genel Kanuni Yedek Akçe: e) Pay sahipleriyle kara iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan, % 5 oranında kar payı düşüldükten sonra bulunan tutarın onda biri, TTK nın 519 uncu maddesinin 2 nci fıkrası uyarınca genel kanuni yedek akçeye eklenir. Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ayrılmadıkça, esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen kar payı nakden ve/veya hisse senedi biçiminde dağıtılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına ve yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere, çeşitli amaçlarla kurulmuş olan vakıflara ve bu gibi kişi ve/veya kurumlara kâr payı dağıtılmasına karar verilemez.

14 Sayfa No: 13 Kar payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır. Dağıtılmasına karar verilen karın dağıtım şekli ve zamanı, yönetim kurulunun bu konudaki teklifi üzerine genel kurulca kararlaştırılır. Bu esas sözleşme hükümlerine göre genel kurul tarafından verilen kar dağıtım kararı geri alınamaz. KARIN DAĞITIM TARİHİ: ESKİ MADDE 34 : Senelik karın dağıtım tarihi ve şekli Sermaye Piyasası Kurulu nun tebliğleri gözetilerek, yönetim kurulunun teklifi üzerine, genel kurul tarafından kararlaştırılır. KARIN DAĞITIM TARİHİ: YENİ MADDE 29 : Senelik karın dağıtım tarihi ve şekli Sermaye Piyasası Kurulu nun tebliğleri gözetilerek, yönetim kurulunun teklifi üzerine, genel kurul tarafından kararlaştırılır. Bu esas sözleşme hükümlerine uygun olarak dağıtılan karlar geri alınamaz. FESİH VE İNFİSAH ESKİ MADDE 36: Şirket Türk Ticaret Kanununda sayılan nedenlerle yada mahkeme kararı ile infisah edebileceği gibi yasal hükümler çerçevesinde genel kurul kararı ile fesih olunabilir.şirketin, fesih ve infisah durumlarında tasfiyesi Türk Ticaret Kanunu hükümleri uyarınca yapılır. FESİH VE İNFİSAH YENİ MADDE 30: Şirket Türk Ticaret Kanununda sayılan nedenlerle yada mahkeme kararı ile infisah edebileceği gibi yasal hükümler çerçevesinde genel kurul kararı ile fesih olunabilir.şirketin, fesih ve infisah durumlarında tasfiyesi Türk Ticaret Kanunu hükümleri uyarınca yapılır. TASFİYE MEMURU ATANMASI: ESKİ MADDE 37: Şirket iflastan başka bir nedenle infisah eder ya da fesih olunursa tasfiye memurları genel kurul tarafından atanır. TASFİYE MEMURU ATANMASI: YENİ MADDE 31: Şirket iflastan başka bir nedenle infisah eder ya da fesih olunursa tasfiye memurları genel kurul tarafından atanır. HAKEM VE YETKİLİ MAHKEME: ESKİ MADDE 38: Şirketin gerek çalışma gerek tasfiye zamanında, şirket ile hissedarlar ya da yalnız hissedarlar HAKEM VE YETKİLİ MAHKEME: YENİ MADDE 32: Şirketin gerek çalışma gerek tasfiye zamanında, şirket ile hissedarlar ya da yalnız

15 Sayfa No: 14 arasında şirket işlerinden dolayı doğacak uyuşmazlılarda İstanbul mahkemeleri yetkilidir. hissedarlar arasında şirket işlerinden dolayı doğacak uyuşmazlılarda İstanbul mahkemeleri yetkilidir. KANUNİ HÜKÜMLER VE BAKANLIĞA GÖNDERİLECEK MUKAVELE: ESKİ MADDE 39: KANUNİ HÜKÜMLER VE BAKANLIĞA GÖNDERİLECEK MUKAVELE: YENİ MADDE 33: Bu esas mukavelede belirtilmemiş hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri uygulanacaktır. Bu esas sözleşmenin ileride yürürlüğe girecek yasa, tüzük, yönetmelik ve tebliğ hükümlerine aykırı olan maddeleri uygulanmaz. Bu esas sözleşmede bulunmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu tebliğleri ve ilgili diğer mevzuat hükümleri uygulanır. Esas mukaveledeki Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ve Sermaye Piyasası Kurulu nun onayından geçerek kabul edilen her değişiklikten sonra, esas mukavelenin yeni şekli ile ilgili tam metnin birer nüshası Gümrük ve Ticaret Bakanlığı na ve Sermaye Piyasası Kurulu na gönderilir. MALİ TABLO VE RAPORLAR: ESKİ MADDE 41: Sermaye Piyasası Kurulu nca düzenlenmesi öngörülen mali tablo ve raporlar ile bağımsız denetlemeye tabi olunması durumunda, bağımsız denetim raporu Sermaye Piyasası Kurulu nca belirlenen usul ve esaslar dahilin de Sermaye Piyasası Kurulu na gönderilir ve kamuya duyurulur. Bu esas mukavelede belirtilmemiş hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri uygulanacaktır. Bu esas sözleşmenin ileride yürürlüğe girecek yasa, tüzük, yönetmelik ve tebliğ hükümlerine aykırı olan maddeleri uygulanmaz. Bu esas sözleşmede bulunmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu tebliğleri ve ilgili diğer mevzuat hükümleri uygulanır. Esas mukaveledeki Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ve Sermaye Piyasası Kurulu nun onayından geçerek kabul edilen her değişiklikten sonra, esas mukavelenin yeni şekli ile ilgili tam metnin birer nüshası Gümrük ve Ticaret Bakanlığı na ve Sermaye Piyasası Kurulu na gönderilir. MALİ TABLO VE RAPORLAR: YENİ MADDE 34: Sermaye Piyasası Kurulu nca düzenlenmesi öngörülen mali tablo ve raporlar ile bağımsız denetlemeye tabi olunması durumunda, bağımsız denetim raporu Sermaye Piyasası Kurulu nca belirlenen usul ve esaslar dahilin de Sermaye Piyasası Kurulu na gönderilir ve kamuya duyurulur. KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİ ESKİ MADDE 42: KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİ YENİ MADDE 35: Şirket ve organları sermaye piyasası kurulu tarafından uygulaması zorunlu tutulan kurumsal yönetim ilkelerine uyar. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan yönetim kurulu kararları geçersiz olup esas sözleşmeye aykırı sayılır. Zorunlu olmayan ilkelere uyulmaması halinde, bu durum gerekçesiyle birlikte Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Raporu ile kamuya açıklanır. Yönetim kurulunun görev ve sorumluluklarının sağlıklı bir biçimde yerine getirilmesi için Yönetim kurulu bünyesinde komiteler oluşturulur. Komitelerin görev alanları ve çalışma esasları Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemeleri ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre belirlenir. Ayrıca, TTK nın 378 inci maddesi uyarınca riskin erken

16 Sayfa No: 15 saptanması amacıyla bir komite kurulur. Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulaması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan yönetim kurulu kararları geçersiz olup esas sözleşmeye aykırı sayılır, Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve şirketin her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur, Yönetim kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir. II) Đdari Faaliyetler : 1. Kuruluş Yöneticileri ve Görevleri Aşağıdaki Gibidir: Adı Soyadı Sevgi YALÇIN Görevi Mali Đşler Müdürü / Genel Müdür 2. Personel Değişiklikleri: tarih itibariyle Şirket in çalışan personelinin ortalama sayısı 4 kişidir. 3. Toplu Sözleşme Uygulaması: Şirketin tarihinden itibaren geçerli olan toplu iş sözleşmesi bulunmamaktadır. 4. Kıdem Tazminatları: Çalışanların hak kazandıkları kıdem tazminatı tutarları deki duruma göre TL dır. 5. Personele Sağlanan Yararlar: Şirket çalışanları maaşlı olarak çalışmaktadır. METEMTUR OTELCĐLĐK VE TURĐZM ĐŞL. A.Ş. RECEP EMRE CAN Yönetim Kurulu Başkanı HASAN SERDAR AKSU Yönetim Kurulu Üyesi