PETKİM PETROKİMYA HOLDİNG A.Ş. SPK II-14.1 SAYILI TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU

Transkript

1 PETKİM PETROKİMYA HOLDİNG A.Ş. SPK II-14.1 SAYILI TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU 1 OCAK EYLÜL 2015

2 İÇİNDEKİLER SAYFA PETKİM HAKKINDA... 3 YÖNETİM KURULU ÜYELERİ ve ÖZGEÇMİŞLERİ... 3 ŞİRKETİN SERMAYE VE ORTAKLIK YAPISI:... 8 ŞİRKETİN FAALİYET GÖSTERDİĞİ SEKTÖR VE BU SEKTÖR İÇİNDEKİ YERİ... 8 İŞLETME FAALİYETLERİ ÜST YÖNETİM PERSONEL HAREKETLERİ, TOPLU SÖZLEŞME UYGULAMALARI, PERSONELE SAĞLANAN HAK VE MENFAATLER YÖNETİM KURULUNA SAĞLANAN MALİ HAKLAR KAR DAĞITIM POLİTİKASI SERMAYE PİYASASI ARAÇLARI ŞİRKET BİLGİLENDİRME POLİTİKASI KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM RAPORU DÖNEM İÇERİSİNDE GERÇEKLEŞEN GENEL KURUL TOPLANTILARI DÖNEM İÇİ ÖNEMLİ GELİŞMELER DÖNEM SONRASI ÖNEMLİ GELİŞMELER: YATIRIMCI BİLGİLERİ DÖNEM İÇİNDE ESAS SÖZLEŞMEDE YAPILAN DEĞİŞİKLİKLER:

3 PETKİM HAKKINDA Ülkemizin tek entegre petrokimya tesisine sahip olan Petkim, 50'yi aşan petrokimyasal ürün yelpazesiyle bugün sanayimizin vazgeçilmez bir hammadde üreticisi durumundadır. Petkim'in ürettiği petrokimyasal ürünler; inşaat, tarım, otomotiv, elektrik, elektronik, ambalaj, tekstil sektörlerinin önemli girdileridir. Ayrıca, ilaç, boya, deterjan, kozmetik gibi birçok sanayi için girdi üretilmektedir. Petkim; yılda 3.6 milyon ton brüt üretim kapasitesinin yanında insana saygılı, çevreye duyarlı üretim teknolojisiyle, kültürel, sosyal, ekonomik yaşamımıza yaptığı katkılarla yurdumuzun gurur kaynağı olmaya ve ülke ekonomisine değer katmaya devam etmektedir. Şirketimizin merkez adres ve iletişim bilgileri aşağıdaki gibidir: Petkim Petrokimya Holding A.Ş. PK Aliağa-İzmir/Türkiye Tel : 90 (232) (232) (10 Hat) (8 Hat) Faks : 90 (232) YÖNETİM KURULU ÜYELERİ ve ÖZGEÇMİŞLERİ YÖNETİM KURULU SOCAR Turkey Petrokimya A.Ş. (Temsilcisi Vagif ALİYEV) David MAMMADOV Kenan YAVUZ Süleyman GASIMOV SOCAR Turkey Enerji A.Ş. (Temsilcisi Farrukh GASSIMOV) Prof.Dr. Mehmet Emin BİRPINAR Özelleştirme İdaresi Başkanlığı (Temsilcisi Muammer TÜRKER) İlhami ÖZŞAHİN Hulusi KILIÇ Yönetim Kurulu Başkanı Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi (Bağımsız) Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi (Bağımsız) Yönetim Kurulu Üyesi (Bağımsız) Yönetim Kurulu Üyeleri Yetki ve Sınırı Yönetim Kurulu Başkanı ve Üyeleri; Türk Ticaret Kanunu nun ilgili maddeleri ve Şirket esas sözleşmesi nin 16 ncı maddesinde belirtilen yetkilere haizdir. 3

4 Yönetim Kurulu Üyeliklerindeki Değişiklikler tarihli Yönetim Kurulu Kararı ile Mehmet Hayati ÖZTÜRK ün istifası ile boşalan Yönetim Kurulu üyeliğine Prof.Dr. Mehmet Emin BİRPINAR seçilmiş, tarihinde yapılan Olağanüstü Genel Kurul Toplantısında karar onaylanmıştır. Yönetim Kurulu Üyelerinin Özgeçmişleri Vagif ALİYEV Yönetim Kurulu Başkanı SOCAR Turkey Petrokimya A.Ş. Temsilcisi 1959 doğumlu Vagif ALİYEV, 1981 yılında Azerbaycan İnşaat Enstitüsü Hidrolik Mühendisliği bölümünden mezun olmuştur yılından beri iş hayatında birçok görevi başarıyla yürüten ALİYEV, iş hayatına 1981 yılında Hazar denizi Petrol ve Gaz Üretim Birliği, Azer Deniz Petrol İnşaat Tröstü, 3 numaralı İnşaat ve Montaj bölümünde mühendis olarak başlamıştır. ALİYEV, 2005 yılından beri Azerbaycan Cumhuriyeti Devlet Petrol Şirketi, Sermayeler İdaresi Müdürlüğü nü ve aynı zamanda 2008 yılından beri Petkim Petrokimya Holding A.Ş. Yönetim Kurulu üyeliği görevlerini yürütmekte ve Ekim 2009 dan bu yana Petkim Petrokimya Holding A.Ş. Yönetim Kurulu Başkanlığı nı yapmaktadır. SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri uyarınca icrada görevli olmayan Vagif ALIYEV bağımsız üye değildir. Vagif ALIYEV, son beş yılda ve halen şirket yönetim kurulunda görev almaktadır. İngilizce, Rusça, Türkçe, Azerice, Gürcüce bilen Vagif ALIYEV evli ve 2 çocuk babasıdır. David MAMMADOV- Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı 1955 yılında doğan David MAMMADOV, 1980 yılında M. Azizbeyov Petrol ve Kimya Enstitüsü, Petrol ve Gazın Kimyasal Teknolojisi Fakültesi nden Kimya Mühendisi olarak mezun olmuştur. İş hayatına 1976 yılında Bakü Petrol Rafinerisi nde Operatör olarak başlayan MAMMADOV, 2005 yılından beri Azerbaycan Cumhuriyeti Devlet Petrol Şirketi nin rafineri Başkan Yardımcılığını, aynı zamanda 2008 yılından beri Petkim Petrokimya Holding A.Ş. Yönetim Kurulu Üyeliği görevlerini yürütmekte ve Nisan 2012 den bu yana Yönetim Kurulu Başkan Yardımcılığı görevini yapmaktadır. SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri uyarınca icrada görevli olmayan David MAMMADOV bağımsız üye değildir. David MAMMADOV, son beş yılda ve halen şirket yönetim kurulunda görev almaktadır. İngilizce, Rusça ve Türkçe bilen David MAMMADOV evli ve 2 çocuk babasıdır. Muammer TÜRKER Yönetim Kurulu Üyesi Özelleştirme İdaresi Başkanlığı Temsilcisi 1963 yılında Kırıkkale de doğan Muammer TÜRKER, Ankara Üniversitesi Siyasal Bilgiler Fakültesi'nden 1986 yılında mezun olmuştur. Orta, Bulanık Kaymakamlıkları, Muş Vali Yardımcılığı, İçişleri Bakanlığı Eğitim Dairesi Başkanlığı, Mahalli İdareler Genel Müdürlüğü nde şube müdürlüğü ve daire başkanlığı, Dış İlişkiler ve Avrupa Birliği Koordinasyon Dairesi Başkanlığı, Ulaştırma Bakanlığı Müsteşar Yardımcılığı, Başbakanlık Güvenlik İşleri Genel Müdürlüğü yapmıştır. 22 Aralık 2008 tarihli Resmi Gazete'de yayımlanan valiler kararnamesi ile Hakkâri valiliğine atanmıştır. Evli ve 3 çocuk babasıdır yılları arasında Milli Güvenlik Kurulu Genel Sekreterliği görevini yapmıştır. 13 Ekim 2014 tarihinden bu yana Antalya Valisi olarak görevini yürütmektedir. 4

5 Farrukh GASSIMOV Yönetim Kurulu Üyesi SOCAR Turkey Enerji A.Ş. Temsilcisi 1959 yılında Bakü Azerbaycan da doğan Farrukh GASSIMOV, 1981 yılında Bakü Devlet Üniversitesi Hukuk Fakültesi nden mezun olmuş, 1985 yılında Moskova Kamu ve Hukuk Enstitüsü nde Doktora eğitimini tamamlamıştır yılları arasında Bakü Kamu İdaresi ve Politik Bilimler Üniversitesi nde Öğretim Görevlisi ve Doçent olarak görev yapan GASSIMOV, 2006 yılından beri SOCAR Hukuk Departmanı Başkan Yardımcılığı ve aynı zamanda 2009 yılından beri Petkim Petrokimya Holding A.Ş. Yönetim Kurulu Üyeliği görevlerini yürütmektedir. Kenan YAVUZ Yönetim Kurulu Üyesi 1959 yılında Bayburt ta doğan Kenan YAVUZ, 1981 yılında Ankara İktisadi ve Ticari İlimler Akademisi İşletme Bölümü nden mezun olmuştur. İstanbul Üniversitesi İşletme Fakültesi İşletme İktisadı Enstitüsü nü (MBA) 1984 yılında bitiren YAVUZ, iş hayatına 1985 yılında Koç Holding ile Magneti Marelli Ortaklığı ndaki MAKO da başlamıştır yılına kadar finansman, muhasebe, satış, pazarlama, ihracat, ithalat, maliyet, bütçe, stratejik planlama, yatırım, yönetim, bilgi sistemleri gibi faaliyet konularında Şirket in yöneticilik görevini yürüten Yavuz, yıllarında Yeditepe Üniversitesi Sosyal Bilimler Enstitüsü nde ikinci MBA eğitimini tamamlamıştır döneminde, özelleştirme süreci sona eren Bursa Doğalgaz Dağıtım A.Ş. de (Bursagaz) Denetim Kurulu Üyeliği ne, Haziran 2004 de Petkim Petrokimya Holding A.Ş. Yönetim Kurulu Üyeliği ne, Mayıs 2004 de ise Genel Müdürlük görevine atanan Yavuz, 30 Mayıs 2008 tarihinde Petkim in özelleştirilmesinin ardından Petkim Genel Müdürlüğü görevine devam etmiştir. 23 Ekim 2009 tarihinde Petkim Yönetim Kurulu Üyeliğine, 9 Kasım 2009 tarihi itibarıyla SOCAR&Turcas Enerji AŞ nin (STEAŞ) Grup Üst Yöneticiliğine (CEO) atanan Yavuz, mevcut görevlerinin yanı sıra 4 Eylül 2010 tarihinde, SOCAR&Turcas Grup Şirketleri Başkanlığına atanmıştır. SOCAR&Turcas Enerji A.Ş şirketinin 1 Ocak 2012 tarihindeki yeniden yapılanması ve ticari unvanının SOCAR Turkey Enerji A.Ş olarak değişmesinin ardından, SOCAR Türkiye Başkanı (CEO) olan Kenan YAVUZ, 2009 yılından bu yana Petkim de Yönetim Kurulu üyesi olarak görev yapmaktadır. 12 Ege Bölgesi Sanayi Odası nda (EBSO) yılları arasında Yönetim Kurulu Üyeliği yapan Kenan YAVUZ, halen Uluslararası Rekabet Araştırmaları Kurumu (URAK) ve Enerji Verimliliği Derneği nin (ENVERDER) Yönetim Kurulu Üyeliğini yürütmektedir. Ulusal ve uluslararası sözlü ve basılı basın ve yayın organlarında çok sayıda röportajı ve makaleleri yayınlanmıştır. İngilizce bilen Kenan Yavuz, evli ve iki çocuk babasıdır. Hulusi KILIÇ Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi 1956 yılında Reşadiye de (Tokat) doğan Hulusi KILIÇ, Reşadiye Lisesi ve Hacettepe Üniversitesi Fransız Dili ve Edebiyatı Bölümü mezunudur. Aynı bölümde master yapan KILIÇ, Strazburg Üniversitesi Siyasal Bilgiler Fakültesi Uluslararası İlişkiler Bölümü nden mezun olmuş, 1975 yılında Dışişleri Bakanlığı nda göreve başlamıştır. Dışişleri Bakanlığı nda ve Yurtdışında Türkiye nin Temsilciliklerinde çeşitli görevlerde bulunduktan sonra yılları arasında T.C. Halep Başkonsolosu olarak görev yapan Hulusi Kılıç, 2005'de Balkan Ülkeleri Dairesi'nde Daire Başkanı, 2005'de Dışişleri Bakanlığında Protokol Genel Müdür Yardımcılığı'nda Elçi sıfatıyla Genel Müdür Yardımcısı ve Haziran Eylül 2012 arasında Azerbaycan Nezdinde Türkiye Büyükelçisi olarak görev yapmıştır. Büyükelçi Hulusi KILIÇ, Ekim 2012 itibariyle Dışişleri Bakanlığı İkili Siyasi İşler Genel Müdürlüğü görevini yürütmektedir. Türkiye ile Yunanistan Arasında İmzalanan İkili Anlaşmalar, Önemli Belgeler ve Bildiriler (Ekim 1992) ve Cumhuriyet Döneminde Türkiye ile Yunanistan Arasında İmzalanan İkili Anlaşmalar Önemli Belgeler ve Bildiriler (Ekim 2000) adlı 5

6 eserleri yayınlanan Hulusi KILIÇ ın Azerbaycan Devlet (Dostluk ) Nişanı (Eylül 2012) bulunmaktadır. Fransızca ve İngilizce bilen Hulusi KILIÇ, evli ve iki çocuk babasıdır. Hulusi KILIÇ, tarihinde Yönetim Kurulu üyesi olarak seçilmiştir. Hulusi Kılıç, SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri ne göre bağımsız üye niteliğine haizdir. Petkim Petrokimya Holding A.Ş. ve ilişkili tarafları ile herhangi bir ilişkisi bulunmamaktadır. İlhami ÖZŞAHİN Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi 1950 yılında Kastamonu da doğan İlhami ÖZŞAHİN, ilköğrenimini Kastamonu Araç İlçesi Köse Köyü nde, orta ve lise öğrenimini ise İstanbul da tamamlamıştır. İstanbul Devlet Mühendislik Mimarlık Akademisi Elektrik Bölümünden 1975 yılında mezun olduktan sonra, iş hayatına 1976 yılı başında Türkiye Elektrik Kurumu nun Adapazarı Yük Tevzi Merkezinde elektrik mühendisi olarak başlamış ve görevine mühendis ve mesul mühendis olarak 1984 yılına kadar devam etmiştir yılından itibaren, TEK Türkiye Elektrik Kurumu Yük Tevzi Daire Başkanlığı nda sırasıyla; Başmühendis, İşletme Müdür Yardımcısı, İşletme Müdürü ve Merkez İşletme Müdürlüğü görevlerinde bulunmuş, 1995 yılında ise TEK Yük Tevzi Daire Başkanlığı görevine getirilmiştir. Bu görevi 2000 yılına kadar devam etmiştir.2002 yılı ortasına kadar müşavir olarak çalışan ÖZŞAHİN yıllarında EPDK Enerji Piyasası Düzenleme Kurumunda Enerji Uzmanı olarak çalışmıştır yılı Haziran başında da TEİAŞ Türkiye Elektrik İletim Anonim Şirketi ne Genel Müdür ve Yönetim Kurulu Başkanı olarak atanan Özşahin 2009 yılı Nisan ayında kendi isteği ile emekli olmuştur. Daire Başkanlığı süresi içerisinde Yük Tevzi Daire Başkanlığı görevine ek olarak bir müddet Çevre Dairesi Başkanlığı ile Fen Tetkik ve Verimlilik Dairesi Başkanlıklarını da beraber yürütmüştür olup yine TEİAŞ Genel Müdürlüğü döneminde bir müddet EÜAŞ Elektrik Üretim Anonim Şirketi Genel Müdürlüğü ne de vekâlet etmiştir. Görev yaptığı bu süre içerisinde sırasıyla TEDAŞ Türkiye Elektrik Dağıtım Anonim Şirketi ne ait Kara Elmas Elektrik Dağıtım Şirketi, ELTEM-TEK, Kamu İşletmeleri Birliği, Kamu İş Verenler Sendikası Yönetim Kurulu Üyeliği ile Dünya Enerji Konseyi Türk Milli Komitesi üyeliğinde bulunmuştur. Çalışma süresi içerisinde Enerji Planlaması ile ilgili olarak Japonya da, Enerji Yönetimi konularında ise İngiltere ve ABD de eğitimler almış olup çok sayıda uluslararası toplantı ve konferanslarda da yer almıştır. Türkiye Elektrik Sistemi nin 2002 yılından sonraki yeni elektrik piyasası kanunu çerçevesinde yeniden yapılanmasında, liberal elektrik piyasasının oluşumunda, Türkiye Elektrik Sistemi nin Avrupa Elektrik Sistemi ne ve çevre ülkelerle olan enerji iş birlikteliklerinde ve enterkoneksiyonlarının planlanması ve yapımında etkin görevlerde bulunmuştur yılından itibaren serbest olarak çalışan Özşahin evli ve üç çocuk babası olup tarihinden beri PETKİM Yönetim Kurulu üyeliğini yapmaktadır. İlhami Özşahin, SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri ne göre bağımsız üye niteliğine haizdir. Petkim Petrokimya Holding A.Ş. ve ilişkili tarafları ile herhangi bir ilişkisi bulunmamaktadır. 6

7 Prof.Dr. Mehmet Emin BİRPINAR Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi 1966 yılında Konya da doğan Prof. Dr. Mehmet Emin Birpınar, 1988 yılında İstanbul Yıldız Teknik Üniversitesi İnşaat Mühendisliği Bölümü nden mezun olmuştur. Yüksek lisans ve doktora eğitimini de Yıldız Teknik Üniversitesi İnşaat Mühendisliği Anabilim Dalı nda tamamlayan Prof. Dr. Birpınar ayrıca, 1991 yılında İtalyan Üniversitesi nde, 1994 yılında ise Hollanda Delft Teknoloji Üniversitesi nde inşaat mühendisliği alanında yüksek lisans eğitimi tamamlamıştır yılında ise Profesör unvanını alan Prof. Dr. Birpınar, halen Yıldız Teknik Üniversitesi nde öğretim üyesidir. Prof. Dr. Birpınar, 2013 yılında Çevre ve Şehircilik Bakanlığında Müsteşar Yardımcısı olarak görev yapmaya başlamıştır. Bu göreve atanmadan önce yılları arasında İstanbul Çevre ve Şehircilik İl Müdürü; mülga Çevre ve Orman Bakanlığı döneminde ise yılları arasında İstanbul Çevre ve Orman İl Müdürü olarak görev yapmıştır. Prof. Dr. Birpınar, kısa adı Barselona Sözleşmesi olan Akdeniz in Kirliliğe Karşı Korunması Sözleşmesi nin 2013 yılı Aralık ayında İstanbul da gerçekleştirilen 18. Taraflar Toplantısında dönemi için Büro Başkanı olarak seçilmiştir. Su Mühendisliği Araştırma ve Geliştirme Merkezi (WERDEC), Uluslararası Su Mühendisliği ve Araştırma Derneği (IAHR), İnşaat Mühendisleri Amerikan Cemiyeti (ASCE) üyesi olan Prof. Dr. Birpınar, çeşitli dernek ve vakıflarda yönetim kurulu üyesi olarak da görev yapmaktadır. Ayrıca, bilimsel dergilerde, ulusal ya da uluslararası kongrelerde, yüzden fazla makale, bildiri vs. yayınlamış olup, çeşitli gazetelerde köşe yazarlığı da yapmaktadır. Prof.Dr.Mehmet Emin Birpınar, SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri ne göre bağımsız üye niteliğine haizdir. Petkim Petrokimya Holding A.Ş. ve ilişkili tarafları ile herhangi bir ilişkisi bulunmamaktadır. Süleyman GASIMOV Yönetim Kurulu Üyesi 26 Aralık 1961 tarihinde Gürcistan ın Bolnisi ilçesinin Fakhraly köyünde doğan GASİMOV, 1982 yılında Azerbaycan Milli Ekonomi Enstitüsü nden (şimdiki Azerbaycan Devlet Ekonomi Üniversitesi) ve 2003 yılında Azerbaycan Cumhuriyeti Cumhurbaşkanına tabi Kamu Yönetimi Akademisi nden mezun olmuştur ve 1991 yılları arasında petrol ve gaz sektöründe çeşitli görevlerde (muhasebeci, ekonomist, baş muhasebeci vekili ve baş muhasebeci olarak), yıllarında Azerineft (Azeri Petrol) Petrol ve Gaz Üretim Departmanı nın Khazardenizneftgas (Hazar Denizi Petrol ve Gaz) Üretim Birimi, Offshore Petrol ve Gaz Üretim Birimi nin baş muhasebecisi olarak, yıllarında, SOCAR ın Ekonomi ve Muhasebe bölümü müdürü, departman müdür yardımcısı ve departman müdürü olarak çalışmıştır yılında ekonomik konulardan sorumlu başkan yardımcısı olan Süleyman GASİMOV, 2006 yılında "Taraggi" (İlerleme) Madalyası ve 2011 yılında "Shohrat"(Şeref) Madalyası almıştır. Ekonomi alanında doktor unvanına sahip olan Sayın GASİMOV un bilimsel bir çalışmada ve 15'den fazla bilimsel makalede yazısı bulunmaktadır. Sayın GASİMOV Yeni Azerbaycan Partisi üyesidir. Mayıs 2012 den bu yana Yönetim Kurulu üyesi olarak görev yapmaktadır. İngilizce, Rusça ve Azerice bilen Süleyman GASİMOV evli ve iki çocuk babasıdır. 7

8 ŞİRKETİN SERMAYE VE ORTAKLIK YAPISI: Kayıtlı Sermaye: Şirketin Kayıtlı Sermayesi (dörtmilyar) Türk Lirasıdır. İş bu sermaye, her birinin nominal değeri 1.- (Bir) Kuruş olmak üzere (dörtyüzmilyar) adet paya bölünmüştür. Çıkarılmış Sermaye: Şirketin çıkarılmış sermayesi; Her birinin nominal değeri 1.-(Bir) kuruş olan (yüzmilyar) adet paya bölünmüş, (birmilyar) Türk Lirasıdır. Sermayenin tamamı ödenmiştir. PETKİM PETROKİMYA HOLDİNG A.Ş. SERMAYE DURUMU ORTAKLAR ÖDENMİŞ SERMAYE(TL) % SOCAR TURKEY PETROKİMYA A.Ş ,00 51,0000 SOCAR TURKEY ENERJİ A.Ş ,09 5,3216 ÖZELLEŞTİRME İDARESİ BAŞKANLIĞI 0,01 0,0001 BİST TE İŞLEM GÖREN (HALKA AÇIK)(*) ,90 43,6784 TOPLAM ,00 100,0000 (*)SOCAR Turkey Enerji A.Ş. nin %2.75 oranında ,32 TL payı vardır. Petkim in konsolidasyon kapsamındaki bağlı ortaklığı ve faaliyet konusu aşağıda belirtilmiştir: BAĞLI ORTAKLIK PETLİM LİMANCILIK TİCARET A.Ş. ( PETLİM ) KURULU OLDUĞU/FAALİYET GÖSTERDİĞİ ÜLKE TÜRKİYE FAALİYET KONUSU LİMANCILIK HİZMETLERİ VERMEK Ayrıca Petkim in, Türkiye de enerji üretimi konusunda faaliyet gösteren SOCAR POWER ENERJİ YATIRIMLARI A.Ş. şirketine %9.9 oranında iştiraki vardır. PETKİM GERÇEK KİŞİ NİHAİ HAKİM PAY SAHİPLERİ TABLOSU Gerçek kişi nihai hakim ortağımız bulunmamaktadır. ŞİRKETİN FAALİYET GÖSTERDİĞİ SEKTÖR VE BU SEKTÖR İÇİNDEKİ YERİ 2015 yılı ilk 9 ayında şirketimiz, önceki dönemde gerçekleştirdiği kapasite artışları ve genel bakım duruşları sayesinde sağladığı daha yüksek üretim performansına paralel olarak, gerek satış miktarı gerekse karlılık açısından oldukça tatmin edici bir dönem yaşamıştır. Operasyonel verimliliği artırmaya dönük çalışmalar, pazarın ihtiyaçlarını göz önüne alarak daha iyi konumlanmamız ve süreçlerimizin gözden geçirilmesi ile oluşan iyileştirmelerin sonuçları 2015 yılı karlılığımıza yansımıştır yılında düşen hammadde fiyatlarına bağlı olarak petrokimya sektörü iyi bir dönem geçirmektedir. 8

9 2015 yılı ilk 9 ayında ülkemizdeki ekonomik belirsizlikler ve buna bağlı olarak döviz kurlarında yaşanan dalgalanmalar hızlı ve çevik hareket etmeyi gerektirmiştir. Şirketimiz yerli bir üretici olarak; operasyonel verimlilikleri, güçlü nakit pozisyonu ve hızlı karar alma süreçleri ile bu belirsiz ortama hazırdı. Şirketimiz, kendisiyle beraber bu ortama adapte olabilen, büyük müşterilerin yanı sıra küçük ve orta boy işletme niteliğindeki müşterilere önem vererek, bu müşteriler ile sektördeki fırsatları değerlendirerek yüksek satış ve karlılık yakalamıştır. Söz konusu hazırlık ve stratejilerimizin başarısı yılın ikinci ve üçüncü çeyreğinde görülen çok yüksek karlılık ile görünür hale gelmiştir yılında global piyasalarda yaşanan ve bu stratejimizi destekleyen bir gelişme de, Asya bölgesinde artan talep ve fiyatlara paralel olarak, K. Amerika ve O. Doğu daki küresel ihracatçı firmaların, daha yüksek kar amacıyla, ana hedef pazar olarak bu bölgeye yönelmeleri ve bu durumun sonucu olarak Türkiye gibi ithalatçı ülke üreticilerinin daha az ithalat rekabetiyle karşı karşıya kalmaları olmuştur. YATIRIM FAALİYETLERİ Hakim ortağımız Socar Turkey Enerji A.Ş. nin iştiraki Star Rafineri A.Ş. tarafından Petkim yarımadasında kurulacak rafineri ile ilgili çalışmalar devam etmektedir. Petkim in bağlı ortaklığı Petlim in liman yatırımı ile birlikte; rafineri, petrokimya, enerji ve lojistik entegrasyonunun tamamlanması hedefine doğru ilerlenmektedir. Bu entegrasyona yönelik çalışmalar ile birlikte Petkim tarafından enerji verimliliği, ürün çeşitliliğinin artırılması ve kapasite artışına yönelik yatırımlara devam edilmektedir YILI YATIRIM HARCAMALARI 2014 yılında yürütülen kapasite artışı yatırımları kapsamında, Etilen Fabrikası Kapasite Artışı Yatırımı ile etilen üretim kapasitemiz %13 oranında artarak ton/yıla çıkmış, etilen üretimimizde enerji ve hammadde birim tüketimleri azalmıştır yılında gerçekleştirilecek olan yatırımlar; fabrikaların modernizasyon yatırımları, genel iyileştirme yatırımları ile kapasite artışı, teknoloji geliştirme, enerji verimliliği ve çevre yatırımlarıdır yılında ayrıca Petkim tesislerinde yenilenebilir enerji kaynaklarından olan rüzgâr enerjisine dayalı Rüzgâr Enerjisi Santrali (RES) kurulacaktır. 28/03/2014 tarihinde ALSTOM RENOVABLES ESPANA SLU (Alstom İspanya) ve ALSTOM Power ve Ulaşım A.Ş ' den (Alstom Türkiye) oluşan konsorsiyumla, şirketimize 51 MW kapasiteye sahip Rüzgar Enerjisi Santrali (RES) kurulması için, temel ve detay mühendislik, ekipman/malzeme tedariki, inşaat ve elektrik işleri, montaj ve devreye alma işlerinin yaklaşık 55 Milyon Euro karşılığında yapılması konusunda sözleşme imzalanmıştır. Çevre dostu, yenilenebilir ve sonsuz bir kaynak olan rüzgâr enerjisinin kullanılmasıyla, enerji üretimi çeşitlendirilecek ve Petkim çevre dostu olma stratejisini bir kez daha vurgulayacaktır. 9

10 2015 yılı ilk dokuz aylık dönemde kapasite artışı, idame tamamlama, enerji ve üretimde verimlilik artırmaya yönelik yapılan yatırım harcamaları tutarı TL dir. Aynı dönem içerisinde Petlim in yatırım harcamaları tutarı ise TL dir. 13 Ocak 2015 tarihinden itibaren Ar-Ge Faaliyetlerimiz "Ar-Ge Merkezi" bünyesinde yürütülmektedir yılının ilk dokuz ayında Ar-Ge Merkezi bünyesinde yürütülen projelerde Ar- Ge teşviklerinden yararlanacak şekilde toplam TL harcama yapılmıştır. İŞLETME FAALİYETLERİ Üretim ve Satış Miktarları 2015 yılı Eylül sonu itibarı ile ton brüt üretim gerçekleştirilmiş olup, üretim ve satış miktarları geçen yılın aynı dönemi ile karşılaştırılmalı olarak aşağıdaki tabloda verilmiştir Eylül Kümüle 2014 Eylül Kümüle ÜRETİM (ton) SATIŞ (ton) Kapasite Kullanma Oranı (%) 87,1 74,2 ÜST YÖNETİM Mesleki Tecrübesi Genel Müdür Sadettin KORKUT 32 yıl Genel Müdür Yardımcısı Nihat GÜRBÜZ 32 yıl (İşletmeler) Genel Müdür Yardımcısı Rıza BOZOKLAR 23 yıl (Mali) Genel Müdür Yardımcısı Altay Özgür 18 yıl (İnsan Kaynakları) Genel Müdür Yardımcısı Natig DAMIROV 12 yıl (Satınalma) Genel Müdür Yardımcısı Ali Ekrem ASLAN 22 yıl (Varlık Yönetimi) Genel Müdür Yardımcısı Mehmet Fatih KARAKAYA 15 yıl (Satış-Pazarlama) PERSONEL HAREKETLERİ, TOPLU SÖZLEŞME UYGULAMALARI, PERSONELE SAĞLANAN HAK VE MENFAATLER 30 Eylül 2015 itibarı ile personel durumu geçen yılın aynı dönemi ile karşılaştırmalı olarak aşağıdaki tabloda gösterilmiştir. STATÜ BEYAZ YAKA MAVİ YAKA TOPLAM

11 6356 Sayılı Sendikalar ve Toplu İş Sözleşmesi Kanunu nun 27. Maddesi kapsamında; İşyerimizde Toplu İş Sözleşmesi yapmaya yetkisi bulunan Petrol-İş Sendikası na bağlı İşyeri Baş Temsilcisi ve Temsilcileri bulunmaktadır. 28 Ocak 2015 tarihinde başlayan, dönemini kapsayan Toplu İş Sözleşmesi görüşmeleri kapsamında Şirketimiz ile Petrol iş sendikası arasında ücret artışı konusunda mutabakata varılmıştır. Buna göre ücretlere ilk altı ay için % 6 ila % 9,9 arasında, ikinci, üçüncü ve dördüncü altı aylar için de enflasyon oranında ücret zammı yapılacaktır. YÖNETİM KURULUNA SAĞLANAN MALİ HAKLAR Mali haklar, Yönetim Kurulu Üyeleri ve Üst Düzey Yöneticilerin Ücretlendirme esaslarının belirlendiği Şirket ücretlendirme politikası çerçevesinde belirlenir. Ücretlendirme Politikası na Şirketin web sitesi adresinden de erişilebilir. Şirketin herhangi bir Yönetim Kurulu üyesine ve yöneticilerine borç vermesi, kredi kullandırması, lehine kefalet ve benzeri teminatlar vermesi gibi bir durum söz konusu değildir. TEMEL GÖSTERGELER ve RASYOLAR ÖZET BİLANÇO (BİN TL) Dönen Varlıklar Duran Varlıklar Toplam Varlıklar Kısa Vadeli Yükümlülükler Uzun Vadeli Yükümlülükler Özsermaye Toplam Kaynaklar BİLANÇO ORANLARI Cari Oran 1,64 1,56 Likidite Oranı 1,21 1,08 Borçlanma Oranı 1,02 0,74 ÖZET GELİR TABLOSU (BİN TL) Net Satışlar Brüt Kar Esas Faaliyet Karı Net Dönem Karı / Zararı GELİR TABLOSU ORANLARI Brüt Kar Marjı (%) 16,6 3,3 Esas Faaliyet Karı Marjı (%) 12,0 0,1 Net Dönem Karı Marjı (%) 14,9 0,1 11

12 KAR DAĞITIM POLİTİKASI Petkim Petrokimya Holding A.Ş. Yönetim Kurulu, kâr dağıtım kararında; Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı, Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) düzenleme ve kararları, vergi yasaları ilgili diğer yasal mevzuat hükümleri ile Esas Sözleşmesini dikkate alır. Yönetim Kurulu muzun 25/02/2014 tarih ve 3/10 sayılı kararı ile revize edilen şirketimizin Kâr Dağıtım Politikası aşağıdaki şekilde belirlenmiştir: Şirket Esas Sözleşmesinin Kârın Tespiti, Yedek Akçe ve Karın Ödeme zamanı ve Şekli adlı 37,38 ve 39. maddelerinde kâr dağıtımı politikası Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu nun ilgili hükümlerine uygun olarak düzenlenmiş bulunmaktadır. - Bu çerçevede; 2013 ve izleyen yıllara ilişkin kâr dağıtım politikası olarak; Şirket, orta ve uzun vadeli stratejileri, yatırım ve finansal planları ile piyasa koşulları ve ekonomideki gelişmeleri de göz önünde bulundurarak hissedarlarına azami oranda nakit kâr payı dağıtılmasını prensip olarak benimsemiştir. - Şirket Esas Sözleşmesinin 37. maddesine uygun olarak kar payı avansı dağıtabilir. - İlgili tebliğlere uygun olarak dağıtılabilecek kâr oluşması durumunda; Sermaye Piyasası Kurulu ve Türk Ticaret Kanunu hükümleri çerçevesinde, Şirketin yıllık dağıtılabilir kârının %50 sinden az olmamak üzere Yönetim Kurulu nca alınacak nakit ve/veya pay şeklinde ve/veya taksitle kâr dağıtım kararı, Genel Kurul un onayına sunulacaktır ve dağıtım yasal süreler içerisinde tamamlanacaktır. - Şirket Esas Sözleşmesine göre birinci temettünün dağıtımından sonra kalandan, dağıtılabilir kârın %0.1 ini geçmemek üzere Genel Kurul tarafından belirlenecek bir miktar, Yönetim Kurulu Üyelerine kâr payı olarak dağıtılır. - Kâr dağıtım politikasının uygulamasında pay sahiplerinin menfaatleri ile şirket menfaati arasında tutarlı bir politika izlenir. - Kâr payının, pay sahiplerine hangi tarihte verileceği Yönetim Kurulu nun teklifi üzerine Genel Kurul tarafından hükme bağlanır. Kâr payı ödemeleri yasal süre içinde gerçekleştirilir. Diğer dağıtım yöntemlerinde ise SPK nın ilgili mevzuat, tebliğ ve düzenlemelerine uygun hareket edilir. - Hesaplanan net dağıtılabilir dönem kârı, çıkarılmış sermayenin %5 inin altında kalması durumunda kâr dağıtımı yapılmayabilir. - Yönetim Kurulu, kâr dağıtımı yapılmadığı takdirde kârın neden dağıtılmayacağını ve dağıtılmayacak kârın nasıl kullanılacağını Genel Kurul da pay sahiplerinin bilgisine sunar. SERMAYE PİYASASI ARAÇLARI Petkim döneminde herhangi bir sermaye piyasası aracı çıkarmamıştır. ŞİRKET BİLGİLENDİRME POLİTİKASI Sermaye Piyasası Kurulu nun II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği uyarınca, kamunun aydınlatılmasına yönelik olarak, Yönetim Kurulu Kararı ile revize edilen " Bilgilendirme Politikası tarihinde yapılan olan 2013 yılı Olağan Genel Kurul'un bilgisine sunulmuş olup " Bilgilendirme Politikası na adresinden de erişilebilir. 12

13 KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM RAPORU Faaliyet Raporunun bir parçası olan Kurumsal Yönetim Uyum Raporu her yıl düzenli olarak güncellenmekte olup, ara dönem finansal raporlarda ise sadece güncellemeler yer almaktadır. Ayrıntılı tüm rapora ayrıca adresinden ulaşılabilir. Şirket, kurumsal yönetim uygulamalarında, Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) Kurumsal Yönetim İlkeleri ne (İlkeler) uyuma azami özen göstermekte olup uyum sağlanamayan alanlarda ise gerekçeleri ve ilkelere uymama nedeniyle oluşabilecek çıkar çatışmalarına karşı alınan önlemleri ilgili bölümlerde açıklamaktadır. Şirket, faaliyet raporu ve internet sitesini İlkeler e uyum çerçevesinde güncelleyerek paydaşlarının hizmetine sunmakta, pay sahipleri kapsamlı bilgiye Şirket in internet sitesinden ulaşabilmekte, ayrıca pay sahipleri Kurumsal Yönetim ve Yatırımcı İlişkileri Koordinatörlüğü ne sorularını yöneltebilmektedirler. Şirket, tarihinde ise 9.02 olan Şirketimizin Kurumsal Yönetim Derecelendirme Notu 9.03'e yükseltilmiştir. Bu sonuç Şirketin, Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayınlanan Kurumsal Yönetim İlkeleri ne önemli ölçüde uyum sağladığını ifade etmektedir. Petkim in güncellenen kurumsal yönetim derecelendirme notu, gerek Yönetim Kurulu nun gerekse Şirket Üst Yönetimi nin, Kurumsal Yönetim İlkeleri ni içselleştirerek son bir yılda uyum ve iyileştirme gerektiren alanlara çözüm üretme konusundaki istekli ve kararlı yaklaşımlarının sonucudur. Sermaye Piyasası Kurulu Yeni Kurumsal Yönetim İlkeleri kapsamında Şirketimiz esas sözleşme değişikliklerini gerçekleştirmiş ve bu kapsamda Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeleri Genel Kurul da onaylanarak görevlerine başlamışlardır. Denetimden Sorumlu Komite, Kurumsal Yönetim Komitesi ve Risk Yönetim Komitesi Sermaye Piyasası Kurulu'nun 3 Ocak 2014 tarihinde yayınlanarak yürürlüğe giren II-17.1 Kurumsal Yönetim Tebliği'nde ("Tebliğ") yer alan hükümler çerçevesinde oluşturulan komite üyeliklerine ilişkin bilgiler aşağıdaki gibidir. Denetimden Sorumlu Komite İlhami ÖZŞAHİN Mehmet Emin BİRPINAR Kurumsal Yönetim Komitesi Hulusi KILIÇ Mehmet Emin BİRPINAR Farrukh GASSIMOV Kenan YAVUZ Mustafa ÇAĞATAY Riskin Erken Saptanması Komitesi Mehmet Emin BİRPINAR İlhami ÖZŞAHİN Süleyman GASIMOV Görevi Komite Başkanı Komite Üyesi Görevi Komite Başkanı Komite Üyesi Komite Üyesi Komite Üyesi Komite Üyesi Görevi Komite Başkanı Komite Üyesi Komite Üyesi 13

14 Pay Sahipleri İle İlişkiler Birimi Sermaye Piyasası Kurulu'nun 3 Ocak 2014 tarihinde yayınlanarak yürürlüğe giren II-17.1 Kurumsal Yönetim Tebliği'nin ("Tebliğ")'in 11. maddesi hükümleri doğrultusunda; Şirketimiz organizasyon yapısında İç Denetim ve Yatırımcı İlişkileri Koordinatörlüğü adıyla Genel Müdür e bağlı bir birim mevcut olup, ortaklığın sermaye piyasası mevzuatından kaynaklanan yükümlülüklerinin yerine getirilmesinde ve kurumsal yönetim uygulamalarında koordinasyonu sağlamak üzere, Mustafa Çağatay, İç Denetim ve Yatırımcı İlişkileri Koordinatörü olarak atanmıştır. Tebliğ'in 11'nci maddesi hükümlerine uygun olarak yatırımcı ilişkileri bu koordinatörlük vasıtasıyla yürütülecektir. İç Denetim ve Yatırımcı İlişkileri Koordinatörlüğü nün iletişim bilgileri aşağıdaki gibidir: Mustafa Çağatay (İç Denetim ve Yatırımcı İlişkileri Koordinatörü) Tel : /2501 İlkay ÇETİN ( İç Denetim ve Yatırımcı İlişkileri Koordinatörlüğü Yöneticisi ) Tel : / 4438 İç Denetim ve Yatırımcı İlişkileri Koordinatörlüğü Tel : / yatirimci.iliskileri@petkim.com.tr investor.relations@petkim.com.tr Şirket, Sermaye Piyasası İlkelerini esas tutarak pay sahipleri ile ilişkiler kapsamında aşağıdaki faaliyetleri yürütmektedir : Sermaye Piyasası Mevzuatı gerekliliklerini yerine getirmek ve Kurumsal Yönetim İlkelerine uyum amaçlı, şirket içi ve dışı gerekli bilgilendirmeleri yaparak ilgili süreçleri takip etmek, iyileştirmeleri yapmak, Sermaye Piyasası Kuruluşu (SPK), Borsa İstanbul (BİST) ve Merkezi Kayıt Kuruluşu (MKK) ile iletişimi sağlamak, Mevzuat ve Şirket in bilgilendirme politikası çerçevesinde, kamuya yapılacak Özel Durum Açıklamalarını düzenlemek, Kamuyu Aydınlatma Platformu na iletmek, Şirket Bilgilendirme Politikası ve ilgili mevzuat uyarınca kamuya yapılan açıklamaları takip etmek, Kurumsal Yönetim İlkelerine uyum ile ilgili iyileştirmeleri yapmak, Mevzuat ve Şirket in bilgilendirme politikası çerçevesinde, kamuya yapılacak Özel Durum Açıklamalarını düzenlemek, BİST e iletmek, Pay sahiplerine ilişkin kayıtların güncel olarak izlenmesini sağlamak, Hisse senetleri ile ilgili işlemleri yapmak, Pay sahipleri, mevcut ve potansiyel yatırımcıları düzenli olarak şirket faaliyetleri, finansal durum ve stratejilere yönelik eşzamanlı, eksiksiz ve en doğru şekilde bilgilendirmek, 14

15 Şirket hakkında araştırma yapan analistlerin yazılı, sözlü bilgi taleplerini (ticari sır niteliğini taşıyan bilgiler hariç) karşılamak, Şirket i en iyi şekilde tanıtarak yatırımcılar için hazırlanan raporların doğru ve eksiksiz şekilde hazırlanmasını sağlamak, Şirket tarafından düzenlenen toplantılar ile yurt içi ve yurt dışı firmalarla yapılan iş birlikleri ile konferans ve toplantılara katılarak yatırımcıları düzenli olarak bilgilendirmek, Kurumsal internet sitesi ( içinde yer alan Yatırımcı İlişkileri bölümünün içeriğini Türkçe ve İngilizce olarak hazırlamak, bilgileri güncellemek, Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul toplantıları ile ilgili tüm işlemleri, yürürlükteki mevzuat ve Şirket esas sözleşmesine uygun olarak yürütmek. DÖNEM İÇERİSİNDE GERÇEKLEŞEN GENEL KURUL TOPLANTILARI 20 Şubat 2015 tarihinde saat 13:30 da ALİAĞA - İZMİR'deki Şirket merkezinde yapılan Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı 23 Şubat 2015 tarihinde tescil edilmiştir. Olağanüstü Genel Kurul Toplantısında: 1. Açılış ve Toplantı Başkanlığının oluşturulması, 2. Şirketimiz Esas Sözleşmesi'nin "Sermayeyi Temsil Eden Paylar" başlıklı 8. maddesinin ve "Yönetim Kurulu" başlıklı 11. maddesinin tadil edilmesi, 3. Yıl içinde boşalan Yönetim Kurulu Üyeliklerine Şirket esas sözleşmesinin 11. maddesi ile TTK'nın 363. maddesi uyarınca Yönetim Kurulu tarafından yapılan seçimin Genel Kurul'un onayına sunulması gündem maddeleri görüşülmüş ve karara bağlanmıştır. 06 Mart 2015 tarihinde saat 13:30 da ALİAĞA - İZMİR'deki Şirket merkezinde yapılan Şirket Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı 09 Mart 2015 tarihinde tescil edilmiştir. Olağanüstü Genel Kurul Toplantısında: 1. Açılış ve Toplantı Başkanlığının oluşturulması, 2. Şirketimiz Esas Sözleşmesi'nin 3. ve 9. maddelerinin tadil edilmesinin ve Esas Sözleşme'ye 43. ve 44. Maddelerin eklenmesinin karara bağlanması, 3. Kapanış. gündem maddeleri görüşülmüş ve karara bağlanmıştır faaliyet yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı 30 Mart 2015 tarihinde saat 13:30 da ALİAĞA - İZMİR'deki Şirket merkezinde yapılmış 03 Nisan 2015 tarihinde tescil edilmiştir Faaliyet Yılı Olağan Genel Kurul Toplantısında: 1. Açılış ve Toplantı Başkanlığının oluşturulması, faaliyet yılı Yönetim Kurulu Faaliyet Raporunun okunması, müzakeresi ve onaylanması, faaliyet yılı Denetçi Raporunun okunması, 15

16 faaliyet yılı finansal tablolarının okunması, müzakeresi ve onaylanması, 5. Yönetim Kurulu Başkan ve üyelerinin 2014 yılı hesap ve faaliyetlerinden dolayı ibra edilmeleri, faaliyet yılı kârının kullanım şeklinin, dağıtılacak kâr ve kazanç payları oranlarının belirlenmesi konusunda Yönetim Kurulu nun önerisinin görüşülerek karara bağlanması, 7. Sermaye Piyasası Kurulu'nun (II-17.1) sayılı Kurumsal Yönetim Tebliğ i uyarınca Yönetim Kurulu tarafından yapılan Bağımsız Yönetim Kurulu üyesi seçiminin onaylanması, 8. Yönetim Kurulu üyelerine ödenecek aylık brüt ücretlerin belirlenmesi, sayılı Türk Ticaret Kanunu uyarınca Denetçi seçimi, 10. Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayımlanan Seri X No:22 sayılı Sermaye Piyasasında Bağımsız Denetim Standartları hakkındaki tebliğ gereği 2015 yılı faaliyet ve hesaplarını incelemek üzere, Denetimden Sorumlu Komitenin önerisi üzerine Yönetim Kurulu nca seçilen Bağımsız Denetim Kuruluşu nun onaylanması, 11. Şirketimiz tarafından 2014 yılında yapılan bağış ve yardımlar hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi, 12. Sermaye Piyasası Kanunu madde 19/5 uyarınca, Şirketimiz tarafından 2015 yılında yapılacak bağış ve yardım sınırının karara bağlanması, 13. Sermaye Piyasası Kurulu'nun (II-17.1) sayılı Kurumsal Yönetim Tebliğ i ekindeki "Kurumsal Yönetim İlkeleri"nin (1.3.6) maddesinde belirtilen kişilerin bu maddede belirtilen işlemleri hakkında Genel Kurul a bilgi verilmesi, 14. Yönetim Kurulu üyelerine, Şirketin konusuna giren veya girmeyen işleri bizzat veya başkaları adına yapmaları veya bu çeşit işleri yapan şirketlere ortak olabilmeleri ve diğer işlemleri yapabilmeleri hususunda Türk Ticaret Kanunu nun 395. ve 396. maddeleri gereği izin verilmesi hakkında karar verilmesi, 15. Sermaye Piyasası Kurulu nun (II-17.1) sayılı Kurumsal Yönetim Tebliğ inin 12/4 maddesi kapsamında, 2014 yılında üçüncü kişiler lehine verilen teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile elde edilen gelir veya menfaatler hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi, 16. Temenniler ve kapanış. gündem maddeleri görüşülmüş ve karara bağlanmıştır. Genel Kurul Toplantılarına ait Bilgilendirme Dokümanları ve İlan Metinleri kurumsal internet sitemizde ( yayınlanmaktadır. DÖNEM İÇİ ÖNEMLİ GELİŞMELER Dönem içerisindeki önemli gelişmeler özel durum açıklaması yapılarak kamuya duyurulmaktadır tarihli özel durum açıklamamız: Yönetim kurulumuzun 06/01/2015 tarihli toplantısında; Şirketimiz Yönetim Kurulu üyelerinden Mehmet Hayati ÖZTÜRK'ün istifası sebebiyle boşalan yönetim kurulu üyeliğine, yapılacak ilk Olağan Genel Kurul toplantısına kadar görev yapmak ve Genel Kurul'un onayına sunulmak üzere Mehmet Emin BİRPINAR'ın seçilmesine karar verilmiştir. 16

17 tarihli özel durum açıklamamız: Şirketimizin hakim ortağı SOCAR Turkey Enerji A.Ş.'nin bağlı ortaklarından SOCAR Turkey Elektrik Yatırımları Holding A.Ş.'nin ("Power Holding") SOCAR Power Enerji Yatırımları A.Ş.'de ("SOCAR Power") sahip olduğu, SOCAR Power'ın sermayesinin %9,9'una tekabül eden her biri 1 TL (bir Türk Lirası) nominal bedelli toplam adet payının nominal değer üzerinden ( TL) Şirketimiz tarafından devir alınmasına karar verilmiştir. Şirketimizin mevcut elektrik ve buhar ihtiyacı doğal gaz ile karşılanmaktadır. SOCAR Power, elektrik ve buhar ihtiyacımızın doğal gaza kıyasla daha ucuz olan ithal kömürden karşılanarak, enerji maliyetlerimizin önemli oranda azaltılması amacıyla, üretim sahamızda ithal kömüre dayalı bir kojenerasyon ünitesi ("Petkojen") kurma amacıyla proje yürütmektedir. Projenin ÇED süreci tamamlanmış, elektrik üretim lisans süreci ise devam etmektedir. Petkim bu işlem ile sadece Power Holding şirketinin SOCAR Power altında yürüttüğü Petkojen projesine ortak olmaktadır. Power Holding şirketinin diğer iştirakleri vasıtasıyla yürüttüğü projeler ile Petkim'in herhangi bir ilişkisi bulunmamaktadır. Kamuyu proje sürecine ilişkin önemli gelişmelerden haberdar edilecektir tarihli özel durum açıklamamız: Şirketimiz ile Petrol-İş Sendikası arasında dönemini kapsayacak Toplu İş Sözleşmesi görüşmeleri 28 Ocak 2015 tarihinde başlayacaktır. Konuyla ilgili gelişmeler oldukça kamuoyu bilgilendirilecektir tarihli özel durum açıklamamız: Yönetim Kurulumuzun 03 Şubat 2015 tarihli toplantısında, Sermaye Piyasası Kanunu ve Türk Ticaret Kanunu uyarınca şirketimizin 2015 yılı faaliyet dönemi denetimi için Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.'nin seçilmesine ve bu seçimin Genel Kurul'un onayına sunulmasına karar verilmiştir tarihli özel durum açıklamamız: Şirketimizin tarihli yönetim kurulu toplantısında; Özelleştirme İdaresi Başkanlığı temsilcisi Sn Muammer TÜRKER'in yönetim kurulu üyesi olarak görevine devam edip yerine mevcut Yönetim Kurulu Üyemiz Mehmet Emin BİRPINAR'ın bağımsız üye olarak belirlenmesine ve konunun 2014 yılı olağan genel kurul toplantısında onaya sunulmasına karar verilmiştir tarihli özel durum açıklamamız: Şirketimiz Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kurulu'nun ("SPK") Seri II-14.1 sayılı tebliğ hükümleri çerçevesinde hazırlanan 2014 yılı konsolide Finansal Tablolarında hesaplanan TL Net Dönem Karından, yasal yükümlülükler gereğince yasal yedek akçe ayrıldıktan sonra dağıtılabilir kar kalmayacağından kar dağıtımı yapılmaması hususunun 30 Mart 2015 tarihinde yapılacak Olağan Genel Kurul'un görüş ve onayına sunulmasına karar vermiştir tarihli özel durum açıklamamız: Şirketimizin mülkiyetinde bulunan ve halihazırda ağırlıklı olarak lojman alanı olarak kullanılan İzmir İli Aliağa İlçesindeki m2'lik arazimizde, içerisinde konut, ticaret ve turizm alanları olacak şekilde bir imar planı değişikliği için başvuruda bulunulmuştur. Plan değişikliği başvurumuzda emsal 1,5 olacak şekilde m2 Ticaret -Turizm-Konut Alanı, emsal 1,5 olacak şekilde m2 Ticaret -Turizm Alanı, emsal 1 olacak şekilde m2 Küçük Sanayi Alanı, emsal 0,3 olacak şekilde m2 Akaryakıt İstasyonu Alanı, emsal 1,5 olacak şekilde m2 Okul Alanı ve diğer zorunlu donatı alanları yer almaktadır. Söz konusu imar değişikliğinin sonrasında bu alanlarda gayrimenkul geliştirme çalışması yapılması planlanmaktadır. 17

18 tarihli özel durum açıklamamız: Şirketimizin %70 oranında pay sahibi olduğu Petlim Limancılık Ticaret A.Ş., yürüttüğü konteyner limanı projesi kapsamında, dış kaynak ihtiyacı için, AKBANK T.A.Ş. ile ilk 3 yılı geri ödemesiz 13 yıl vadeli, 212 milyon USD'lik proje finansmanı kredisi sözleşmesi imzalamıştır tarihli özel durum açıklamamız: ve tarihli açıklamalarımızda belirttiğimiz; halihazırda ağırlıklı olarak lojman alanı olarak kullanılan İzmir ili Aliağa ilçesindeki m2'lik arazimiz ile ilgili içerisinde konut, ticaret ve turizm alanları olacak şekilde imar planı değişikliği başvurumuz onaylanmıştır tarihli özel durum açıklamamız: Goldman Sachs (GS) ve JP Morgan (JPM) birlikte; Goldman Sachs International'ın (iştirakleriyle birlikte "GS"), 1,3 milyar USD karşılığında (cari değerden primli), State Oil Company of the Azerbaijan Republic (SOCAR) (Azerbaycan Cumhuriyeti Petrol Şirketi)'nin bağlı ortaklığı ve hakim ortağımız Socar Turkey Enerji A.Ş.'nin (STEAŞ) (artırım sonrası) toplam sermayesinin %13'üne karşılık gelecek Şekilde 890,6 milyon adet yeni çıkarılacak adi hisse ("Hisse") alması ve söz konusu Hisselerin değerinin 1,3 milyar USD'nin altına düşmesine karşı GS'in korunmasını teminen eş zamanlı olarak STEAŞ ve SOCAR'ın bağlı ortaklığı Sermaye Investments Limited'in ("SIL") her biri ile 6 yıl süreli satma opsiyonu anlaşması imzalanmasına yönelik bir işlem yapılandırmıştır. Satma opsiyonunun STEAŞ ile uygulanmasında, STEAŞ, toplam sermayesinin %10'una karşılık gelen, yaklaşık 685,1 milyon Hisse'yi, satın alma tarihinde bağımsız bir şekilde tayin edilmiş adil değer üzerinden satın alacaktır. Satma hakkının SIL ile uygulanmasında, SIL, STEAŞ'ın toplam sermayesinin %3'üne karşılık gelen, yaklaşık 205,5 milyon Hisse'yi, 300 milyon USD ve üzerine eğer STEAŞ satın alma opsiyonu kapsamındaki Hisselerin satın alma fiyatı 1 milyar USD'nin altında olursa aradaki farka karşılık gelen USD cinsinden bir tutarı ekleyerek satın alacaktır. Satma opsiyonunun kullanılması öncesinde SIL minimum bir getiriyi karşılayacaktır. SIL ayrıca STEAŞ'ın, satma opsiyonu kapsamındaki yükümlülüklerini garanti edecektir. SIL'in kendi satma opsiyonu ve STEAŞ'ın satma opsiyonuna ilişkin verdiği garanti kapsamındaki yükümlülüklerini yerine getirebilmesini teminen, SOCAR maksimum 1,3 milyar USD'ye kadar SIL'e sermaye koyma taahhüdünde bulunmuştur. GS, STEAŞ ve SIL'in satma opsiyonu ve SOCAR'ın taahhüdü kapsamında maruz kaldığı kredi riskini ortadan kaldıracaktır. Riskin kaldırılması bağlamında; GS'ın Hisseler, satma opsiyonları ve SOCAR'ın taahhüdü kapsamındaki haklarını koruyacak şekilde, GS ve JPM, nihai yatırımcılar lehine, krediye bağlı bir borç yapılandırmışlardır. GS ve JPM başlangıçta, borcun bir kısmını tutacak ve işlem süresince bu borcu artırıp azaltabilecektir. Hisselerin satılması kaynaklı ek getiriler SIL ve borç sahiplerince oransal olarak paylaşılacaktır tarihli özel durum açıklamamız: Petkim Petrokimya Holding A.Ş. yönetim kurulu, grubumuz şirketlerinden STAR Rafineri A.Ş.'de dolaylı olarak %7-9 aralığında bir paya sahip olacak şekilde; hakim ortağımız SOCAR Turkey Enerji A.ġ.'den %12-14 civarında Rafineri Holding A.Ş. payı alınması için görüşmelere başlaması konusunda şirketimiz yönetiminin yetkilendirilmesine karar verilmiştir. Mevcut durumda, Rafineri Holding A.Ş.'nin tamamına SOCAR Turkey Enerji A.Ş. sahip olup, Rafineri Holding A.Ş., SOCAR Turkey Yatırım A.Ş.'de %59,99 oranında pay sahibidir. SOCAR Turkey Yatırım A.Ş. Petkim yarımadasında yapılmakta olan STAR Rafinerisi'nin sahibi STAR Rafineri A.Ş.'nin tamamına sahiptir. 18

19 tarihli özel durum açıklamamız: Hakim ortağımız SOCAR Turkey Enerji A.ġ. (STEAŞ) tarafından; Petkim Petrokimya Holding A.Ş.'nin (Petkim) %51'lik payının alınması kapsamındaki kredinin ödenmesine bağlı olarak, STEAŞ'ın sahip olduğu Petkim sermayesinin %2,35'ini temsil eden paylar ve STEAŞ'ın bağlı ortaklığı SOCAR Turkey Petrokimya A.Ş. (STPAŞ)'nin sahip olduğu Petkim sermayesinin %51'ini temsil eden paylar üzerinde kredi verenler lehine tesis edilen rehinlerin kaldırıldığı Şirketimize bildirilmiştir. DÖNEM SONRASI ÖNEMLİ GELİŞMELER: Yoktur. YATIRIMCI BİLGİLERİ Borsa Bilgileri Petkim Petrokimya Holding A:Ş. payları Sermaye Piyasası Kurulu ( SPK ) kaydında olup; 1990 yılından bu yana Borsa İstanbul ( BİST ) da işlem görmektedir. Paylar BİST 30, Sürdürülebilirlik ve Kurumsal Yönetim endekslerinde yer almaktadır. Hisse Bilgileri Halka Açılma Tarihi: Hisse Kodu: PETKM (BİST), PETKM.IS (Reuters), PETKM.TI (Bloomberg) 30 Eylül 2015 tarihi itibariyle Petkim Petrokimya Holding hisselerinin %43,68 i BİST de dolaşımda bulunmaktadır. DÖNEM İÇİNDE ESAS SÖZLEŞMEDE YAPILAN DEĞİŞİKLİKLER: tarihinde kamuya duyurduğumuz, Yönetim Kurulunun Şirket esas sözleşmesinin 8.Maddesinin ve 11.Maddesinin değiştirilmesi kararı, 20 Şubat 2015 tarihinde yapılan Şirket Olağanüstü Genel Kurul Toplantısında onaylanmış ve 23 Şubat 2015 tarihinde tescil edilmiştir. 22/01/2015 tarihli Yönetim Kurulu toplantısında, Şirketimiz esas sözleşmesinin Enerji Piyasası Mevzuatına uyumu kapsamında, 3. ve 9. Maddesinin değiştirilmesi, esas sözleşmeye 43. ve 44. Maddelerin eklenmesi kararı, 06 Mart 2015 tarihinde yapılan Şirket Olağanüstü Genel Kurul Toplantısında onaylanmış ve 09 Mart 2015 tarihinde tescil edilmiştir. Esas sözleşme değişikliklerine ilişkin bilgilere kurumsal internet sitemiz ( adresinden erişilebilir. 19