SERMAYE PİYASASI KURULU TE-MAPOL POLİMER PLASTİK VE İNŞAAT SANAYİ TİCARET ANONİM ŞİRKETİ PAYLARIN HALKA ARZINDA KULLANILACAK ÖZET

Transkript

1 SERMAYE PİYASASI KURULU TE-MAPOL POLİMER PLASTİK VE İNŞAAT SANAYİ TİCARET ANONİM ŞİRKETİ PAYLARIN HALKA ARZINDA KULLANILACAK ÖZET 1

2 TE-MAPOL POLİMER PLASTİK VE İNŞAAT SANAYİ TİCARET ANONİM ŞİRKETİ Özettir Bu özet, Sermaye Piyasası Kurulu (Kurul) nca.../.../... tarihinde onaylanmıştır. Ortaklığımızın çıkarılmış sermayesinin TL den TL ye çıkarılması nedeniyle artırılacak TL ve mevcut ortakların sahip olduğu TL olmak üzere toplam TL nominal değerli paylarının halka arzına ilişkin özettir 1. Özetin onaylanması, özette yer alan bilgilerin doğru olduğunun Kurulca tekeffülü anlamına gelmeyeceği gibi, söz konusu paylara ilişkin bir tavsiye olarak da kabul edilemez. Ayrıca halka arz edilecek payların fiyatının belirlenmesinde Kurul un herhangi bir takdir ya da onay yetkisi yoktur. Bu özet, ihraççı bilgi dokümanı ve sermaye piyasası aracı notu ile birlikte geçerli bir izahname oluşturur ve ihraççı bilgi dokümanı ve sermaye piyasası aracı notunda yer alan bilgilerin özetini içerir. Bu nedenle, özet izahnameye giriş olarak okunmalı ve halka arz edilecek paylara ilişkin yatırım kararları ihraççı bilgi dokümanı, sermaye piyasası aracı notu ve özetin bir bütün olarak değerlendirilmesi sonucu verilmelidir. Bu özet ile birlikte incelenmesi gereken ihraççı bilgi dokümanı ve sermaye piyasası aracı notu, ortaklığımızın ve halka arzda satışa aracılık edecek Neta Yatırım Menkul Değerler A.Ş. nin ve adresli internet siteleri ile Kamuyu Aydınlatma Platformu 2 (KAP) nda (kap.gov.tr)../../. tarihinde yayımlanmıştır. Ayrıca başvuru yerlerinde incelemeye açık tutulmaktadır. SPKn nun 10 uncu maddesi uyarınca, izahnameyi oluşturan belgeler ve bu belgelerin eklerinde yer alan yanlış, yanıltıcı ve eksik bilgilerden kaynaklanan zararlardan ihraççı sorumludur. Zararın ihraççıdan tazmin edilememesi veya edilemeyeceğinin açıkça belli olması halinde; halka arz edenler, ihraca aracılık eden yetkili kuruluş, varsa garantör ve ihraççının yönetim kurulu üyeleri kusurlarına ve durumun gereklerine göre zararlar kendilerine yükletilebildiği ölçüde sorumludur. Ancak, izahnameyi oluşturan diğer belgelerle birlikte okunduğu takdirde özetin yanıltıcı, hatalı veya tutarsız olması durumu hariç olmak üzere, sadece özete bağlı olarak ilgililere herhangi bir hukuki sorumluluk yüklenemez. Bağımsız denetim, derecelendirme ve değerleme kuruluşları gibi izahnameyi oluşturan belgelerde yer almak üzere hazırlanan raporları hazırlayan kişi ve kurumlar da hazırladıkları raporlarda yer alan yanlış, yanıltıcı ve eksik bilgilerden SPKn hükümleri çerçevesinde sorumludur. 1 Bu paragrafta yer alan parantez içi metin, mevcut payların satışının söz konusu olmaması durumunda paragraftan çıkarılacaktır. Ek satışın olması durumunda, söz konusu payların tutarıda belirtilecektir. 2 Ortaklığın KAP üyesi olmaması durumunda, KAP a ilişkin ifadeler paragraftan çıkarılacaktır. 2

3 İÇİNDEKİLER 1. Özetin Sorumluluğunu Yüklenen Kişiler 5 2. İhraççıya İlişkin Bilgiler 6 3. İhraç Edilecek Paylara İlişkin Bilgiler Risk Faktörleri Halka Arza İlişkin Bilgiler 18 3

4 KISALTMA VE TANIMLAR ABD Doları, ABD$, USD ABD Avro, Euro A.Ş. Borsa İstanbul/Borsa/BİAŞ BSMV EFT FAVÖK GSYİH GVK ISO KAP KV KVK Ltd. Ltd. Şti. md. MDV MKK MMT No ÖDA SFY SPK/Kurul SPKn SSK Şirket, Ortaklık, Te-mapol Takasbank T.C. TTK TTSG TSE TÜİK UFRS UV Vb. VUK YBBO Ifade eder. : Amerikan Doları : Amerika Birleşik Devletleri : Avrupa Birliği Para Birimi : Anonim Şirket : Borsa İstanbul A.Ş. : Banka Sigorta Muameleleri Vergisi : Elektronik Fon Transferi : Faiz Amortisman Vergi Öncesi Kar : Gayri Safi Yurtiçi Hasıla : Gelirler Vergisi Kanunu : International Organization for Standardization (Uluslararası Standartlar Kurumu) : Kamuyu Aydınlatma Platformu : Kısa Vadeli : Kurumlar Vergisi Kanunu : Limited : Limited Şirketi : Madde : Maddi Duran Varlık : Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. : Milyon Metreküp Ton : numara : Özel Durum Açıklaması : Sabit Fiyatla Talep Toplama ve Satış Yöntemi : Sermaye Piyasası Kurulu : Sermaye Piyasası Kanunu : Sosyal Sigortalar Kurumu :Te-mapol Polimer Plastik ve İnşaat Sanayi Ticaret A.Ş (Nev'i değişimi öncesi TE-MAPOL Polimer Plastik ve İnşaat Sanayi Ticaret Limited Şirketi, TE-MAPOL Ltd.) : BİAŞ Takas ve Saklama Bankası : Türkiye Cumhuriyeti : Türk Ticaret Kanunu : Türk Ticaret Sicili Gazetesi : Türk Standartları Enstitüsü : Türkiye İstatistik Kurumu : Uluslararası Finansal Raporlama Standartları : Uzun Vadeli : ve benzeri : Vergi Usul Kanunu : Yıllık Birleşik Büyüme Oranı 4

5 1. ÖZETİN SORUMLULUĞUNU YÜKLENEN KİŞİLER Kanuni yetki ve sorumluluklarımız dahilinde ve görevimiz çerçevesinde bu özet ve eklerinde yer alan sorumlu olduğumuz kısımlarda bulunan bilgilerin ve verilerin gerçeğe uygun olduğunu ve özette bu bilgilerin anlamını değiştirecek nitelikte bir eksiklik bulunmaması için her türlü makul özenin gösterilmiş olduğunu beyan ederiz. İhraççı TE-MAPOL Polimer Plastik ve İnşaat Sanayi Ticaret A.Ş. Yetkilisi Adı, Soyadı, Görevi, İmza, Tarih İbrahim Ahmet Samancı Yönetim Kurulu Başkanı Tevfik Gemici Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı Sorumlu Olduğu Kısım: İZAHNAMENİN TAMAMI 05/08/ /08/2013 Halka Arz Eden TE-MAPOL Polimer Plastik ve İnşaat Sanayi Ticaret A.Ş. İbrahim Ahmet Samancı Yönetim Kurulu Başkanı Tevfik Gemici Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı Sorumlu Olduğu Kısım: 05/08/ /08/2013 Hasan Ahmet Eskici Yönetim Kurulu Kurulu Üyesi Mehmet Gemici Şirket Ortağı İZAHNAMENİN TAMAMI 05/08/ /08/2013 Mustafa Uğur Eskici Şirket Ortağı 05/08/2013 5

6 Neta Yatırım Menkul Değerler A.Ş. Adı, Soyadı, Görevi, İmza, Tarih Sorumlu Olduğu Kısım: Mehmet Bedir Genel Müdür Mustafa Çakmak Takas ve Operasyon Uzmanı İZAHNAMENİN TAMAMI 05/08/ İHRAÇÇIYA İLİŞKİN BİLGİLER 2.1. İhraççının ticaret unvanı İhraççının ticaret ünvanı Te-mapol Polimer Plastik ve İnşaat Sanayi Ticaret Anonim Şirketi dir. İzahnamenin bundan sonraki bölümlerinde tam ismiyle anılmadığı durumlarda Şirket, Ortaklık, Te-mapol olarak da ifade edilecektir İhraççının hukuki statüsü, tabi olduğu mevzuat, ihraççının kurulduğu ülke ile iletişim bilgileri Ticaret Unvanı : Te-mapol Polimer Plastik ve İnşaat Sanayi Ticaret A.Ş. Hukuki Statüsü : Anonim Şirket Kurulduğu Ülke : Türkiye Cumhuriyeti Tabi Olduğu Yasal Mevzuat : T.C. Kanunları Merkezi ve Fiili Yönetim Adresi : Organize Sanayi Bölgesi, 24. Cadde, No: 17, Melikgazi, Kayseri Bağlı Bulunduğu Ticaret Sicili : Kayseri Ticaret Sicili Müdürlüğü Memurluğu Ticaret Sicil Numarası : Ticaret Siciline Tescil Tarihi : ( tarihli ve 6870 sayılı TTSG nde ilan edilen TE-MAPOL Ltd. Şti nin kurulması) ( tarihli ve 8230 sayılı TTSG nde ilan edilen TE-MAPOL Ltd. Şti nin nev i değiştirerek Te-mapol Polimer Plastik ve İnşaat Sanayi Ticaret A.Ş. nin kurulması) Telefon ve Faks Numaraları : Telefon : +90 (352) Faks : +90 (352) İnternet Adresi : Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi ihraççı bilgi dokümanının no lu maddesinde yer almaktadır. 6

7 2.3. İhraççı bilgi dokümanında yer alması gereken finansal tablo dönemleri itibariyle ana ürün/hizmet kategorilerini de içerecek şekilde ihraççı faaliyetleri ile faaliyet gösterilen sektörler/pazarlar hakkında bilgi İhraççının Faaliyetleri Te-mapol petrokimyasal hammaddeleri işleyerek farklı tipte endüstriyel polimer plastik levhalar üretmektedir. Söz konusu ürünler muhtelif sektörlerde yarı mamul girdisi olarak kullanılmaktadır. Şirket satışlarını bu sektörlerde faaliyet gösteren firmalara yapmaktadır. Ürün Özellikleri Örnek Uygulama Alanları HIPS (High Impact Polystrene Yüksek Darbe Dayanımlı Yüksek darbe mukavemetine sahip, vakum ve termoform şekillendirmesine uygun, düşük maliyetli, çok yönlü işlenebilir, mat yüzey ya Tanıtım stantları, iç mekan promosyon tabela ve stantları, model, buzdolabı iç gövdeleri, Polistrin) da parlak/pürüzsüz yüzey seçenekleri reklam uygulamaları ABS (Acrylonitrile Butadiene Styrene Akrilonitril Bütadien Stiren) ABS/PMMA (Acrylonitrile Butadiene Styrene / Poly(methyl methacrylate) Akrilonitril Bütadien Stiren/Polimetilmetakrilat) GPPS (General Purpose Polystrene Polymer Genel Amaçlı Polistrin) mevcuttur Kolay şekillendirilebilir ve işlenebilir bir polimer, HIPS ten daha fazla darbe ve kimyasal dayanıma, rijitliğe sahip, parlak, yarı mat ya da mat yüzey, çeşitli desen ve renk seçenekleri mevcuttur Ticari adı, Akrilik Laminasyonlu ABS, standart ABS ile yaklaşık aynı fiziksel özelliklerdedir. Akrilikten daha hafif, darbe mukavemeti daha yüksek, daha az kırılgan bir levha çeşididir. Akrilik kadar şeffaftır, yüksek ışık geçirgenliği, termoform şekillendirme kolaylığı, amorf yapısı, yüksek elektriksel dayanımı gibi nedenlerle tercih edilir, ancak UV dayanımı iyi olmadığından daha çok iç mekan uygulamalarında kullanılır PC (Polikarbonat) Yüksek ışık geçirgenliğine ve kırılma mukavemetine sahip, buna karşın oldukça hafiftir. Çift veya tek taraflı UV koruyucu katman uygulanabilir, PMMA (Poly(methyl methacrylate) Polimetilmetakrilat) Yüksek UV (Ultraviolet ışık) dayanıklılığına sahiptir. Ticari olarak Pleksi, Akrilik, Pleksiglas isimleriyle anılır, cama alternatif olarak kullanılır, cama göre yarı yarıya daha hafiftir, lojistik ve işleme kolaylığı, uygun fiyatı nedeniyle tercih edilir Medikal ürünler, beyaz eşya, dayanıklı tüketim malları, otomotiv, ısıtma soğuk sistem cihazları, elektronik ürünler Küvet ve duş tekneleri, tarım makineleri, makine imalat, reklam panoları, inşaat ve UV (ultraviyole, mor ötessş ışık) dayanımı gerektiren uygulamalar Duşa kabin camları, fotoğraf çerçeveleri, aydınlatma, reklam sektörleri Seralar, kış bahçeleri, spor tesisleri, inşaat vb. dış mekan uygulamaları Reklam, beyaz eşya, inşaat vb. iç ve dış mekan uygulamaları Te-mapol ün 2010, 2011, 2012 yılları, 2012 ilk 3 aylık ara dönem ve 2013 ilk 3 aylık ara dönem itibariyle yurtiçi satışlarının ürün kategorileri itibariyle dağılımı aşağıdaki gibidir. Bağımsız Denetimden Geçmiş (TL) Yurtiçi Satışlar % Değişim -%2,7 - %12,77 %86,99 - Abs-Akrilik Satış Geliri % Değişim -%9,9 - %5,99 %141,40 - Hips Satış Gelirleri

8 % Değişim %21,0 - %118,78 %29,83 - Gpps Satış Gelirleri % Değişim -%4,1 - -%9,14 %23,82 - Diğer Satış Gelirleri % Değişim %111,0 - %13,47 %1357,23 - Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi ihraççı bilgi dokümanının 6. bölümünde yer almaktadır İhraççıyı ve faaliyet gösterilen sektörü etkileyen önemli eğilimler Üretimdeki eğilimler Şirketin son iki 3 aylık dönemde gerçekleşen üretim miktarları baz alındığında, gerçekleşen miktarın satış departmanının taleplerine paralel, alıcı firmaların ihtiyaçları doğrultusunda artan bir eğilim içerisinde olduğu gözlenmektedir yılı ikinci 3 aylık döneminde ise üretim miktarı gene mevsimsel etkenler hesaba katıldığında hedefler paralelinde gerçekleşmiştir. Satış eğilimleri Firma satış miktarı ve ciro bazında büyümesini hedefler paralelinde sürdürmektedir. Stok eğilimleri Şirketin siparişe dayalı üretim yapması nedeniyle, nihai ürün stokları toplam stoklar içerisinde en az payı almaktadır. Yine söz konusu olan imalat tipinin değişmemesi nedeniyle nihai ürün stok miktarı, geçmiş dönemlerle paralellik arz etmektedir. Maliyetlerdeki eğilimler Son dönemlerde hammadde başta olmak üzere girdi maliyetlerinin artmasına bağlı olarak toplam maliyetlerde bir miktar artış söz konusu olmuştur. Artan bu maliyetler her sene yaşanılan mevsimsel etkiye paralel olarak gerçekleşmiştir. Satış fiyatlarındaki eğilimler Geçmiş dönemler ve cari dönem incelendiğinde satış fiyatlarının keskin olmamakla beraber artan bir eğilimde olduğu görülmektedir. Söz konusu bu eğilimin devam etmesi beklenmektedir. Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi ihraççı bilgi dokümanının 12. bölümünde yer almaktadır İhraççının dahil olduğu grup ve grup içindeki konumu hakkında bilgi Yoktur İhraççının ortaklık yapısı Ortaklığımızın yönetim kontrolü İbrahim Ahmet Samancı ve Tevfik Gemici isimli şahıslara ait olup, söz konusu kontrol paylara tanınan imtiyaz suretiyle sağlanmaktadır. Ortaklığımızın TL tutarındaki mevcut sermayesindeki ve toplam oy hakkı içindeki doğrudan ve dolaylı payı %5 ve daha fazla olan nihai ortakların pay oranı ve tutarı İbrahim Ahmet Samancı isimli ortak için TL ve %25, Tevfik Gemici isimli ortak için TL ve %35, Hasan Ahmet Eskici isimli ortak için TL ve %12,5, Mehmet Gemici isimli ortak için TL ve %15, Mustafa Uğur Eskici isimli ortak için TL ve %12,5 tur. Ortaklığımızın mevcut sermayesini temsil eden paylar A ve B gruplarına ayrılmış olup, A grubu paylar imtiyazlıdır. İmtiyazlı A grubu payların nominal tutarı TL dir. 8

9 İmtiyazlı A grubu paylar, sahiplerine oy hakkı ve yönetim kurulu üyelerinin belirlenmesi konusunda imtiyaz vermektedir. İmtiyazlı A grubu payların %50 oranındaki kısmı İbrahim Ahmet Samancı isimli ortağa, %50 oranındaki kısmı Tevfik Gemici isimli ortağa aittir. Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi ihraççı bilgi dokümanının 18. bölümünde yer almaktadır Seçilmiş finansal bilgiler ve faaliyet sonuçları Faaliyet Sonuçları Özet Gelir Tablosu (20 0,2012, 2013 yıllar, 2012 ve 2013 ilk 3 aylık ara dönemler Bağımsız Denetimden Geçmiş (TL) Yurtiçi Satış Gelirleri Yurtdışı Satış Gelirleri Diğer Gelirler Toplam Gelirler Satıştan İadeler, İskontolar (-) Satış Gelirleri (Net) Satışların Maliyeti Brüt Kar Faaliyet Karı Net Dönem Karı/(Zararı) Gelir Tablolarındaki Gelişmeler 2008 yılı Nisan ayında endüstriyel polimer plastik levha üretimine başlayan Te-mapol döneminde cirosunu hızla artırmış, hem genel ekonomiden hem de sektörden daha hızlı bir oranda büyüyebilmiştir. Şirketin faaliyetlerindeki hızlı büyüme 2011 yılında da sürmüş, yurtiçi satışlar %86,99 artmış ihracat gelirleri 7 katına çıkmış, nihayetinde 2011 yılında net satışlar %78,57 gibi yüksek bir oranda büyüyerek 19,6 milyon TL ye kadar ulaşmıştır. Hızlı büyümenin yönetimsel, finansal ve ticari sorunlara neden olmaması için 2012 yılında kurumsallaşma çalışmalarına ağırlık verilmiş, büyümede bir miktar frene basılmış, yurtiçi satışlardaki artış nispeten daha yavaş bir oranda %12,77 seviyesinde kalmıştır. Buna karşın şirket iç pazara bağımlılığı azaltma çabaları neticesinde ihracatını artırmayı sürdürmüş, yurtdışı satışlar %132,53 oranında artarak 626,5 bin TL yi bulmuştur. Neticede 2012 yılında net satışlar %16,35 artarak 22,8 milyon TL ye ulaşmıştır çeyreğinde yurtiçi satışlar %2,71 gerilemiş, öte yandan ihracatla büyüme stratejisinin meyveleri toplanmaya başlanmış, yurtdışı satışlar geçen yılın aynı döneminin 7 katına kadar çıkmıştır. Böylece şirketin cirosu %3,22 artarak 4,6 milyon TL ye ulaşmıştır. Şirketin faaliyet karı cirodaki büyümeyi takip ederek 2011 de %48,50, 2012 de %4,78 artmıştır yılında 1,4 milyon TL mertebesindeyken 2011 yılında 2,1 milyon TL, 2012 yılında 2,2 milyon TL olmuştur ilk 3 aylık döneminde mevsimsel etkenler sonucu plastik polimer hammadde fiyatlarının düşmesi neticesinde satışların maliyeti %3,98 gerilemiştir. Bunun neticesinde şirketin faaliyet karı %176 artarak TL ye ulaşmıştır. Özet Bilanço Bağımsız Denetimden Geçmiş (TL) Dönen Varlıklar

10 Nakit ve Nakit Benzerleri Ticari Alacaklar (toplam) Diğer Alacaklar Stoklar Diğer Dönen Varlıklar Duran Varlıklar Maddi Duran Varlıklar Ertelenen Vergi Varlıkları Diğer Duran Varlıkların Toplamı AKTİF TOPLAMI Kısa Vadeli Yükümlülükler Finansal Borçlar Ticari Borçlar Diğer Borçlar Dönem Karı Vergi Yükümlülüğü Diğer Kısa Vadeli Yükümlülükler Uzun Vadeli Yükümlülükler Finansal Borçlar Diğer Finansal Yükümlülükler Çalışanlara Sağlanan Faydalara İlişkin Karşılıklar Ertelenen Vergi Yükümlülüğü Özkaynaklar PASİF TOPLAMI Bilançolardaki Gelişmeler Te-mapol ün bilançosundaki toplam varlıkları 2010 yılı sonunda 10,7 milyon TL iken 2011 yılında %26,64, 2012 yılında %51,60, Çeyreğinde %30,82 artmış ve tarihi itibariyle 26,9 milyon TL ye ulaşmıştır. Söz konusu büyüme şirketin iş hacmindeki hızlı artış paralelinde işletme sermayesinin artmasından, faaliyetlerden elde edilen net karın şirket bünyesinde bırakılmasından, 2011 yılında high gloss ince levha üretimine yönelik 3. Üretim hattı yatırımı yapılmasından kaynaklanmıştır. Sermaye Yapısı Ortaklığın özsermayesi sonu itibariyle TL seviyesindedir. Özsermayenin detay kalemleri yıllar itibariyle aşağıdaki tabloda belirtilmiştir. Bağımsız Denetimden Geçmiş (TL) ÖZKAYNAKLAR Ana Ortaklığa Ait Özkaynaklar Ödenmiş Sermaye Geçmiş Yıllar Kar/Zararları Net Dönem Karı Borçluluk durumu Bağımsız Denetimden Geçmiş (TL) Finansal Borçlar Kısa Vadeli Finansal Borçlar Uzun Vadeli Finansal Borçlar Toplam

11 Te-mapol ün itibariyle TL olan toplam finansal borçları cirodaki hızlı büyümenin neden olduğu işletme sermayesi ihtiyacının banka kredileriyle finanse edilmesi sonucu 2011 sonunda TL ye, 2012 sonunda TL ye, tarihi itibariyle TL ye ulaşmıştır. Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi ihraççı bilgi dokümanının 9. bölümünde yer almaktadır Seçilmiş proforma finansal bilgiler Yoktur Kar tahmin ve beklentileri Yoktur İhraççı bilgi dokümanında yer alan finansal tablolara ilişkin bağımsız denetim raporlarına şart oluşturan hususlar hakkında açıklama İzahnamede yer alan , , , tarihli finansal tablolara ilişkin bağımsız denetim raporlarına şart oluşturan hususlar bulunmamaktadır. Öte yandan şirketin Bağımsız Denetim Kuruluşu olan AKT Yeminli Mali Müşavirlik Bağımsız Denetim A.Ş tarihli finansal tablolara ilişkin hazırladığı bağımsız denetim raporunun 4. Maddesinde, görüşünü etkilememekle birlikte aşağıdaki hususa yer vermiştir: 4. Te-mapol Polimer Plastik ve İnşaat San. Tic. A.Ş. nin müşterisi olan Pena Yapı Elemanları San. Tic. Ltd. Şti. nin ödeme güçlüğüne düşmesi sonucu; Pena Yapı Elemanları San. Tic. Ltd. Şti. nin grup şirketi olan Şahin Tıp Ltd.Şti, Pena Yapı Elemanları San. Tic. Ltd. Şti. nın borcu olan TL yi üstlenmiştir. Şahin Tıp Ltd. Şti. üstlenmiş olduğu bu borca karşılık, bir kamu kurumundan oluşacak alacağına karşılık ,- TL tutarlı temliki TE-MAPOL Polimer Plastik ve İnşaat San. Tic. A.Ş. ye vermiştir. Şahin Tıp Ltd. Şti. nin temlike konu alacağının daha önceden bir bankaya temlik verilmiş olması sebebiyle, bankadan bu temlikin çözülmesi için TE-MAPOL Polimer Plastik ve İnşaat San. Tic. A.Ş., Şahin Tıp Ltd. Şti. nin banka borcunu kapatmıştır. Şahin Tıp Ltd. Şti. gerek Pena nin borcunu üstlenmesi, gerekse banka borcunun kapatılması amacıyla TE-MAPOL Polimer Plastik ve İnşaat San. Tic. A.Ş. tarafından ödenmesi sonucunda tarihi itibariyle TL TE-MAPOL Polimer Plastik ve İnşaat San. Tic. A.Ş. ye borçlu bulunmaktadır. TE-MAPOL Polimer Plastik ve İnşaat San. Tic. A.Ş., bu alacaklar için ayrıca Şahin Tıp Ltd. Şti. ile birlikte Kantarcı Çelik Raf San. Tic. A.Ş. ve Mehmet Uyar, Ali Uyar ve Turgut Kantarcı dan kefalet almıştır İşletme sermayesi beyanı Te-mapol işbu izahnamenin imzalandığı tarihten itibaren 12 aylık süre zarfında cari yükümlülüklerini karşılamak üzere yeterli işletme sermayesine sahiptir. Te-mapol ün hizmet verdiği yurtiçi plastik pazarı segmenti (termoplastik polimer levha) pek çok sanayi kolunda girdi olarak kullanılması, yurtiçi üretimin sınırlı olması, muadil girdilere göre daha avantajlı olması gibi nedenlerle elverişli büyüme olanakları sunmaktadır. Şirket bu nedenle üretim ve satışlara başladığı 2008 yılı ortasından itibaren hızla pazar payı elde etmeye yönelik agresif bir büyüme stratejisi benimsemiştir. Özellikle 2011 yılında ciro %78,57 gibi yüksek bir oranda artmıştır. Ancak bu hızlı büyüme bir yandan yönetimsel kontrol açısından sıkıntı yaratmış, öte yandan artan işletme sermayesi ihtiyacının ve yatırımların yabancı kaynaklarla finanse edilmesi sonucunu doğurmuştur yılı başında yönetimsel sorunları gidermek için kurumsallaşma çalışmalarına ağırlık veren Te-mapol yönetimi büyümede frene basmış, ciro 2012 yılında 2011 yılına göre %16,35 büyümeyle TL ye çıkmıştır yılının ilk 3 aylık döneminde ise cirodaki artış sadece %3,22 seviyesinde kalmıştır. 11

12 Şirket alacakların tahsilatında sorun yaşanmaması için pazarlama ve satış faaliyetlerinde daha seçici davranmaya, ödemelerde zorlanmayacak bir müşteri portföyü oluşturmaya önem vermektedir. Böylece kontrolsüz bir hızda büyüme neticesinde alacakların tahsilatı olasılığının düşmesinin bilançoda yaratabileceği tahribata karşı etkin tedbir alınmaktadır. Şirketin tarihi itibariyle dönen varlıkları TL, kısa vadeli yükümlülük toplamı ise TL seviyesindedir. Buna göre şirketin dönen varlıklardan kısa vadeli yükümlülüklerin çıkarılmasıyla hesaplanan net işletme sermayesi TL seviyesindedir. Net işletme sermayesinin artıda olması bilançodaki dönen varlıkların o kadarlık ( TL lik) kısmının uzun vadeli kaynaklar ve özsermaye ile finanse edildiğini göstermektedir. Şirket işbu izahnamenin hazırlandığı tarihten itibaren 12 aylık süre zarfında halka arzdan kaynak girişi olmasa da- işletme sermayesi ihtiyacını karşılama kapasitesine sahiptir. Halka arz yoluyla kaynak elde edilememesi durumunda şirket varolan kaynaklarının ve bilanço varlıklarının optimum bir şekilde kullanılmasına yönelik mevcut temkinli üretim, satış ve pazarlama stratejisini sürdürecektir. Temkinli büyüme stratejisi ile önümüzdeki 12 ayda yakalanacak %15 civarındaki bir ciro artışının ticari alacakların ve stokların seviyesinde neden olacağı yükseliş şirketin ticari borçlarındaki artışın netleştirici katkısı da hesaba katıldığında sınırlı bir seviyede kalmaktadır. Sözkonusu ek işletme sermayesi ihtiyacı şirketin faaliyet karlılığından elde ettiği nakitle karşılanacak seviyededir. Likidite Yönetimi Şirket yönetimi faaliyetlerden elde edilen nakit karlılık ve varolan kısa vadeli varlıkların nakde dönüşme (devir) hızları temelinde vadesi gelen ticari borçlar, faiz giderleri ve diğer yükümlülüklerin önümüzdeki 12 ayda sorunsuz karşılanacağını değerlendirmektedir. Nakit akışlarının kısa vadeli zamanlaması açısından giriş ve çıkışların eş zamanlı olmaması ticari hayatın olağan akışının zorunluğudur. Söz konusu zamanlama farklarından doğabilecek kısa vadeli likidite ihtiyaçları bankalarla yapılan genel kredi sözleşmeleri çerçevesinde sahip olunan kredi limitlerinin kullanılmayan kısımları ile karşılanmaktadır. Gelecek 12 aylık süre zarfında anapara ödeme vadesi dolacak olan finansal krediler şirketin bankalarla yaptığı genel kredi sözleşmeleri çerçevesinde sahip olduğu kredi limitleri dahilinde kalan rotatif nitelikteki kredilerdir. Sözkonusu krediler vadeleri dolduğunda gene sözkonusu genel kredi sözleşmeleri çerçevesinde yenilenebilmektedir. Sonuç Neticede şirket agresif büyüme stratejisinin yeniden benimsenebilmesi için halka arzdan elde edilecek özkaynak finansmanına gereksinim duymaktadır. Buna karşın şu anda yürürlükte olan temkinli büyüme stratejisi doğrultusunda ticari faaliyetlerin sürdürülmesi durumunda, şirket cari yükümlülüklerini karşılamak üzere yeterli işletme sermayesine sahiptir. Yukarı işletme sermayesi beyanına ilişkin yapılan tüm açıklamalarda varsayımlar, duyarlılıklar, risk faktörleri ya da kısıtlamalara yer verilmemiştir. Ancak tüm işletme sermayesi beyanları makul varsayımlara dayanılarak yapılmıştır Yönetim kurulu üyeleri hakkında bilgiler Bu kısımda ortaklığın yönetim kurulu üyeleri hakkında bilgi verilecektir Bağımsız denetim ve bağımsız denetim kuruluşu hakkında Bu kısımda ortaklığın finansal tablolarının bağımsız denetimi ve bağımsız denetim kuruluşu hakkında bilgi verilecektir. 12

13 3. İHRAÇ EDİLECEK PAYLARA İLİŞKİN BİLGİLER 3.1. İhraç edilecek paylar ile ilgili bilgiler Ortaklığımızın TL tutarındaki mevcut sermayesi; TL tutarındaki kısmı nakit karşılığı, - 0 TL tutarındaki kısmı ise iç kaynaklardan karşılanmak üzere TL ye artırılacaktır. Nakit karşılığı artırılan sermayenin TL tutarındaki kısmını temsil eden paylar ile mevcut ortakların sahibi bulunduğu TL nominal değerli sermayeyi temsil eden paylar halka arz edilecektir. Bu sermaye artırımında yeni pay alma hakları kısıtlanmış olup, mevcut ortaklarımızın %0 oranında yeni pay alma hakkı bulunmaktadır. Ortaklarımıza nakit karşılığı artırılacak sermaye karşılığı B grubu, mevcut ortakların sahibi bulunduğu payların satışı karşılığında ise B grubu pay verilecektir. Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi sermaye piyasası aracı notunun 4.1 no lu maddesinde yer almaktadır Payların hangi para birimine göre ihraç edildiği hakkında bilgi Paylar Türk Lirası cinsinden satışa sunulacaktır Sermaye hakkında bilgiler Ortaklığımızın mevcut çıkarılmış sermayesi TL olup, beher payının nominal değeri 1 TL dir Paylara ilişkin haklar Pay sahipleri Sermaye Piyasası Kanunu ve Türk Ticaret Kanunu çeverçevesinde pay sahipliği nedeniyle çeşitli haklara sahiptir. Bu haklar şunlardır: Kardan pay alma hakkı (SPKn md.19): Halka açık ortaklıklarda kar payı, dağıtım tarihi itibariyle mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır. Kar ve tasfiye payı hakkı (Yeni TTK md.507): Şirketin sona ermesi halinde her pay sahibi, esas sözleşmede sona eren şirketin mal varlığının kullanılmasına ilişkin, başka bir hüküm bulunmadığı takdirde, tasfiye sonucunda kalan tutara payı oranında katılır. Bedelsiz pay edinme hakkı (SPKn md.19): Halka açık anonim ortaklıkların sermaye artırımlarında, bedelsiz paylar artırım tarihindeki mevcut paylara dağıtılır. Rüçhan hakkı (Yeni TTK md.461): Her pay sahibi, yeni çıkarılan payları, mevcut paylarının sermayeye oranına göre, alma hakkını haizdir. Genel Kurula Katılma Hakkı (Yeni TTK md. 407, 415, 425,426, 427) : Pay sahipleri şirket işlerine ilişkin haklarını şirket genel kurul toplantılarında kullanırlar. Oy hakkı (Yeni TTK madde 432, 434, 435, 436): Pay sahipleri genel kurul toplantılarında alınacak kararlara ilişkin oylamalarda oy hakkına sahiptir. Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı (Yeni TTK md. 437, 438): Pay sahipleri kanunla belirlenen koşullar çerçevesinde ortağı oldukları şirketten bilgi alma hakkına sahiptirler. 13

14 Genel Kurul Kararlarının İptali (Yeni TTK md. 445, 451): Pay sahipleri şirketlerin genel kurul kararlarının iptali için dava açabilir. Azlık Hakları (Yeni TTK md. 411,412,420): Pay sahipleri azınlık hissedar olsalar da kanunla belirlenen koşullar çerçevesinde şirketlerin genel kurullarını toplantıya çağırabilir, genel kurul toplantıları için gündem belirleyebilirler. Sermaye piyasası aracı notunun 4.5 no lu maddesinde yer alan bilgilerin özeti ile aşağıdaki ifadeye bu kısımda yer verilecektir. Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi sermaye piyasası aracı notunun 4.5 no lu maddesinde yer almaktadır Halka arz edilecek paylar üzerinde, payların devir ve tedavülünü kısıtlayıcı veya pay sahibinin haklarını kullanmasına engel olacak kayıtların bulunup bulunmadığına ilişkin bilgi Sermaye artırımı yoluyla halka arz edilecek olan beheri 1 TL nominal değerli B grubu TL nominal tutardaki paylar üzerinde payların devir veya tedavülünü kısıtlayıcı veya pay sahibinin hakları kullanmasına engel olacak kayıtlar olmadığını ve ayrıca paylar üzerinde intifa hakkı bulunmadığını Te-mapol beyan etmiştir Ortak satışı yoluyla halka arz edilecek İbrahim Ahmet Samancı ya ait beheri 1 TL nominal değerli B grubu TL nominal tutardaki, Tevfik Gemici ye ait beheri 1 TL nominal değerli B grubu TL nominal tutardaki, Hasan Ahmet Eskici ye ait beheri 1 TL nominal değerli B grubu TL nominal tutardaki, Mehmet Gemici ye ait beheri 1 TL nominal değerli B grubu TL nominal tutardaki, Mustafa Uğur Eskici ye ait beheri 1 TL nominal değerli B grubu TL nominal tutardaki, toplamda TL nominal tutardaki B grubu paylar üzerinde, payların devir veya tedavülünü kısıtlayıcı veya pay sahibinin hakları kullanmasına engel olacak kayıtlar olmadığını ve ayrıca paylar üzerinde intifa hakkı bulunmadığını Te-mapol beyan etmiştir. Halka arz ile borsada işlem görecek payların devrine ve serbestçe tedavül etmesine ilişkin herhangi bir kısıtlama yoktur. İhraç edilecek paylar üzerinde pay sahibinin haklarını kullanmasına engel olacak kayıt bulunmamaktadır Payların borsada işlem görme tarihleri ile ihraççının sermaye piyasası araçlarının borsaya kote olup olmadığına/borsada işlem görüp görmediğine veya bu hususlara ilişkin bir başvurusunun bulunup bulunmadığına ilişkin bilgi Halka arza onay verilmesi ve gerçekleşmesi halka arz edilen payların borsada işlem göreceği anlamına gelmemektedir. Borsada işlem görme Borsa İstanbul A.Ş. nin kararına bağlıdır. Sermaye Piyasası Kuruluna yapılan halka arz başvurusu paralelinde halka arz edilmesi planlanan söz konusu payların BİST nezindeki organize piyasalardan 2. Ulusal pazarda işlem görmesi için Borsa İstanbul A.Ş. ye gerekli bilgi ve belgelerle başvuru yapılmıştır Kar dağıtım politikası hakkında bilgi Te-mapol ana sözleşmesinin Karın Tespiti ve Dağıtımı başlıklı 12. maddesinde karın tespit edilmesi ve dağıtılmasına ilişkin hükümler belirtilmiştir. Buna göre; - Şirket kar dağıtımda Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatındaki düzenlemelere uyar. - Hesap dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden genel giderler, amortisman, Şirketçe ödenmesi/ayrılması zorunlu miktarlar, vergiler düşüldükten sonra geriye kalan, sermaye piyasası 14

15 mevzuatına uygun olarak hazırlanan yıllık bilançodaki safi kar, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra, aşağıda gösterilen şekilde dağıtılır. - Türk Ticaret Kanunu nun 519. maddesine göre %5 genel kanuni yedek akçe ayrılır. - Kalana varsa yıl içinde yapılan bağış ilave edilir ve Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak genel kurulca belirlenen 1.temettü ayrılır. - Yukarıdaki indirimlerden sonra, Genel Kurul, kar payının yönetim kurulu üyeleri, memur, müstahdem, işçilere, vakıflara, benzer nitelikteki kişi ve kurumlara dağıtılmasına karar verme hakkına sahiptir. - Safi kardan, kanuni yedek akçe, 1. temettü, yukarıda belirtilen bağış/diğer faydalar düştükten sonra kalan kısmı, Genel Kurul, kısmen veya tamamen 2. temettü olarak dağıtabilir. Ayrıca dönem sonu kar olarak bilançoda bırakmaya, yedek akçelere ilave etmeye veya olağanüstü yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir. - Pay sahipleriyle kara iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış kısımdan, ödenmiş sermayenin %5 i oranında kar payı düşüldükten sonra bulunan tutarın onda biri, Türk Ticaret Kanununun ilgili hükümleri uyarınca genel kanuni yedek akçeye eklenir. - Yasa hükmüyle ayrılması gereken yedek akçeler ayrılmadıkça, esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen 1. temettü nakden ve/veya hisse biçiminde dağıtılmadıkça başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kar aktarılmasına ve kar payı dağıtımında yönetim kurulu üyeleri ile şirketin memur, çalışan, işçilerine ve vakıflara ve benzer nitelikteki kişi ve kurumlara kar payı dağıtılmasına karar verilemez. - Kar payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır. - Dağıtılmasına karar verilen karın dağıtım şekli ve zamanı, yönetim kurulunun teklifi üzerine genel kurulca kararlaştırılır. - Temettü bakımından pay grupları arasında imtiyaz yoktur. İhraççının esas sözleşmesi ve kamuya açıklanan diğer bilgi ve belgelerde yer alan kar payı dağıtımı esasları ve bu konudaki sınırlamalar hakkında bilgi verilecektir. Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi ihraççı bilgi dokümanının 20. bölümünde yer almaktadır. 4. RİSK FAKTÖRLERİ 4.1. İhraççıya ve faaliyetlerine ilişkin riskler hakkındaki temel bilgiler Şirketin müşterilerinin bir kısmı ödeme güçlerini kaybedebilir, böylelikle şirketin alacaklarının bir kısmı şüpheli hale dönüşebilir ya da tahsil edilemeyebilir. Şirketin yurtiçi ve yurtdışı müşterileri ile yaptığı anlaşmalar karşı tarafça iptal edilebilir. Hızlı büyüme şirketin iş yapış tarzında, müşteri portföyü ve profilinde, ticari alacaklarının yapısında hızla değişime neden olabilir. Bu gelişme riskler doğurabilir. Şirketin temel hammaddesi olan granül polimer plastiğin fiyatı hampetrol fiyatlarına bağlıdır. Hammadde fiyatlarındaki dalgalanmalar karlılığı olumsuz etkileyebilir. Şirketin temel hammadde fiyatı döviz kurlarındaki değişimlere duyarlıdır. Döviz kurlarında artışlar üretim maliyetlerinde yükselişe neden olabilir. 15

16 4.2. İhraççının içinde bulunduğu sektöre ilişkin riskler hakkındaki temel bilgiler Şirket plastik sektöründe faaliyet göstermektedir. Yeni ürünler, yeni teknolojiler, yasal değişiklikler, kamu idaresinin sektöre ilişkin alacağı kararlar, uygulamalar ve getireceği sınırlamalar şirketi olumsuz etkileyebilir. Şirketin mamüllerini girdi olarak kullanan sektörlerde alternatif malzemelerin kullanılması faaliyet sonuçlarını etkileyebilecek bir diğer olumsuz etkendir. Şirketin ürünlerini sattığı sektörlerde genel ekonomiden kaynaklanabilecek arz ve/veya talep yönlü olumsuz gelişmeler faaliyet sonuçlarına ve karlılığa olumsuz yansıyabilir. Kar marjlarının yüksek seyrettiği pazar segmentine yeni şirketlerin girmesi rekabetin artmasına ve dolayısıyla kar marjlarının baskılanmasına neden olabilir. Sektörün kritik hammadde girdilerinden olan granül polimer plastik fiyatlarında yaşanabilecek önemli dalgalanmalar karlılık üzerinde olumsuz etki yapabilir. Plastik hammaddeler petrol türevi olduklarından ham petrol fiyatlarında yaşanabilecek dalgalanmalar dolaylı olarak şirketin kar marjlarını olumsuz etkileyebilir Diğer riskler hakkındaki temel bilgiler Genel ekonomiye ilişkin riskler: Genel ekonomide, hem yurtiçi hem de yurtdışı arz ve talep koşullarında ani ve sert dalgalanmalar olması şirketin ürünlerine talebi azalabilir. Bu durumda şirketin mali yapısı, cirosu, karlılığı olumsuz olarak etkilenebilir. Mücbir sebeplerden doğabilecek riskler: Global, bölgesel ya da yerel seviyede savaş, iç karışıklık gibi gelişmelerin, deprem, sel, su baskını gibi mücbir sebeplerin şirketin faaliyetlerine olumsuz yansımaları olabilir. Mevzuat ve Yasal Düzenlemelere İlişkin Riskler: Şirketin bağlı bulunduğu T.C. yasaları ve mevzuatlarında yapılabilecek değişiklikler şirket için bir risk unsuru oluşturabilir. Girdi Maliyetlerinden Kaynaklanan Riskler Üretim maliyetlerinde etkili olan elektrik, akaryakıt, doğalgaz, su gibi fiyatı merkezi veya yerel kamu otoriteleri tarafından tespit edilen girdilerin maliyetlerindeki artış kararları ya da yeni düzenlemeler şirketin faaliyet karlılığı açısından risk yaratabilir. Finansal Riskler Sermaye Riski Sermaye riski, Şirket in, kaynağı ne olursa olsun büyüyen riskler karşısında özsermayesinin yetersiz kalabileceği durumları ifade etmektedir. Borç özsermaye oranında özsermaye aleyhine bozulma olması uzun vadede Şirket in sermaye yeterliliği ve faaliyetlerinin sürdürülebilirliği açısından sorun yaratabilir. Kredi Riski Kredi riski, karşı tarafın Şirketin finansal araçlarından kaynaklanan vade koşullarını yerine getirememesinden kaynaklanmakta olup, eğer varsa taşınan değerleriyle sınırlıdır. Şirketin tarihli bağımsız denetimden geçmiş mali tablolarına göre tarihi itibariyle şirketin TL tutarındaki ticari alacakları, TL seviyesinde bulunan 16

17 bankalardaki mevduatı ve TL seviyesinde bulunan diğer alacakları kredi (alacak tahsilatı) riskine maruz olan tutarlardır. Söz konusu alacakların teminat ile güvence altına alınmış kısmı bulunmamaktadır. Şirket sözkonusu alacakların bir kısmını tahsil edemeyebilir ve bunun neticesinde karşılık ayırarak zarar yazmak zorunda kalabilir. Likidite riski Bir işletmenin, ticari borçlarından kaynaklanan yükümlülüklerini, vadesi geldiğinde nakit veya başka bir finansal araç vermek suretiyle yerine getirmekte zorlanmasından kaynaklanmaktadır. Hızla büyüyen şirketler ortalama ticari alacak ve ticari borç ödeme vadelerini uyumlulaştırmakta güçlük çekebilirler. Şirketlerin faaliyetlerine devam edebilmeleri için, yükümlülüklerini karşılayabilecek yeterlilikte fona sahip olmaları gerekmektedir. Söz konusu risk, kredi kuruluşlarından borçlanma limitlerine bağlı kalınarak nakit giriş ve çıkış hacminin eşleştirilmesiyle karşılansa da finansal kredilerde bankaların tanımış olduğu limitlere de ulaşılması durumunda Şirket bu tür bir riskle karşılaşabilir. Şirketin tarihli bağımsız denetimden geçmiş mali tablolarına göre önümüzdeki 0-12 ay arası vadesi gelecek olan ve ödemesi gereken yükümlülüklerinin toplamı TL seviyesindedir. Bunun TL si banka kredisi, TL si ticari borçlar, TL si ise diğer borçlardan oluşmaktadır. Sözkonusu yükümlülükleri alacakların tahsil edilmesinden, yeni banka kredisi temin edilmesinden ve faaliyet karlılığından sağlanan nakit ile karşılanamaması durumu likidite riskini oluşturmaktadır. Piyasa Riski Piyasa riski, piyasa fiyatlarında meydana gelen dalgalanmalar nedeniyle bir finansal aracın gerçeğe uygun değerinde veya gelecekteki nakit akışlarında bir işletmeyi olumsuz etkileyebilecek dalgalanmaların olması riskidir. Döviz kuru, faiz oranı ve fiyat risklerini içermektedir. Döviz Kuru Riski: Şirket in bilançosunda Amerikan Doları ve Euro cinsinden nakit varlık, ticari alacak, finansal borç ve ticari borçlar bulunmaktadır. Döviz kurlarında yaşanabilecek dalgalanmalar sonucu bu borç ve alacakların TL cinsi karşılıklarında da oynaklıklar olabilecek, dönemsel olarak kur farkı karı ve zararı oluşabilecektir tarihi itibariyle şirketin dövizde ABD Doları ve Euro net açık pozisyonu bulunmaktadır. Kurlardaki aşırı dalgalanmalar şirketin karlılığını olumsuz etkileyebilecektir. Faiz Oranı Riski: Şirketin faiz oranındaki değişiklikler nedeniyle oluşan nakit akım faiz oranı riski esas olarak Şirketin kısa ve uzun vadeli finansal borçlarıyla ilgilidir. Ticari alacaklar ve borçlar indirgenmiş sabit bir faiz oranı ile rayiç değer faiz oranı riskine maruz kalmaktadır. Şirketin faize duyarlı önemli bir varlığı yoktur. Şirketin gelirleri ve faaliyetlerinden nakit akımları büyük oranda piyasa faiz oranındaki değişimlerden bağımsızdır. Şirketin banka kredileri sabit ve değişken faizli olmak üzere yapılanmıştır. Değişken faiz oranlı banka kredileri faiz oranlarındaki dalgalanmalardan etkilenmektedir itibariyle şirketin finanasal yükümlülükleri TL seviyesindedir. Bunun TL lik kısmı değişken faizli olarak, faiz oranlarındaki dalgalanma riskine maruzdur. 17

18 4.4. İhraç edilecek paylara ilişkin riskler hakkındaki temel bilgiler Pay sahiplerinin elde etmeyi beklediği kar payı (temettü) geliri ve değer artışı (sermaye) kazançlarını etkileyen pek çok risk faktörü bulunmaktadır. 1. Kar payı (Temettü) gelirine ilişkin riskler: Şirketlerin mali yılları sonunda elde ettikleri karın dağıtılmasıyla pay sahiplerinin elde ettiği gelire kar payı (temettü) geliri denmektedir. Şirket zarar edebilir ve bu durumda temettü geliri dağıtılamaz. Buna ek olarak, Şirket yeterli kar elde edemediğinden temettü dağıtılmayabilir. Kar yeterli olsa bile Şirket yönetim kurulunun teklifi ve genel kurulu onayı ile söz konusu karın ortaklara dağıtılmadan şirket bünyesinde tutulmasına da karar verilebilir. 2. Sermaye kazancına (Değer artış kazancı) ilişkin risk etkenleri: Te-mapol ün payları halen herhangi bir örgütlü pazar ve piyasada işlem görmemektedir ve ilk defa Borsa İstanbul A.Ş. de halka arz edilecektir. Söz konusu payların halka arz fiyatı, halka arz ertesinde Borsa da oluşacak fiyattan farklı olabilecektir. Payların ihracı ertesinde payların işlem gördüğü fiyat seviyesi Türkiye ve dünyadaki genel ekonomik duruma, sektörel gelişmelere, kamu otoritelerinin kararlarına, sermaye piyasalarının kendine has koşullarına Şirketin faaliyetlerine ve mali yapısındaki gelişmelere bağlı olarak piyasada arz talep dengesi içinde belirlenecek ve değişebilecektir. Bu gelişmeler neticesinde payların piyasada fiyat değişimleri ile işlem görmesi sonucu pay sahipleri, tutarı iktisap maliyetlerine ve sahip oldukları pay adedine bağlı olmak üzere değer artış kazancı elde edebilecekleri gibi, zarar da edebileceklerdir. Yurtiçi ve yurtdışında genel ekonomiye veya sektöre ilişkin olumsuz gelişmeler olması, Şirket in gibi finansal performans parametrelerinin piyasa öngörülerinin altında kalması gibi durumlarda Şirket paylarının değeri düşebilir. Şirket paylarında işlem yapmayı düşünen yatırımcılar bu tür risklerin farkında olarak kararlarını vermelidirler. Ortaklığın tasfiye olması halinde, Ortaklıktan alacaklı olan tüm taraflara ödemeler yapıldıktan sonra bakiye değer kalıyorsa, pay sahiplerinin de bu değerde payları oranında hakları bulunmaktadır. Ancak bakiye değer kalmaması durumunda pay sahipleri de hiçbir bakiye değer elde edemezler. Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi ihraççı bilgi dokümanının 4., sermaye piyasası aracı notunun ise 2. bölümünde yer almaktadır. 5. HALKA ARZA İLİŞKİN BİLGİLER 5.1. Halka arzdan sağlanan net nakit girişlerinin toplam tutarı ile halka arza ilişkin olarak ihraççının ödemesi gereken toplam tahmini maliyet İhraççının halka arzdan sağlayacağı net nakit girişi TL seviyesinde öngörülmektedir. Halka arzla ilgili olarak ihraççının danışmanlık, aracılık, bağımsız denetim, basım, reklam hizmetleri, yasal ücretler ve bunun gibi tüm maliyetleri toplam TL seviyesinde tahmin edilmektedir Halka arzın gerekçesi ve halka arz gelirlerinin kullanım yerleri Şirket, sermaye artırımı yoluyla payların halka arz edilmesi sonucu elde edeceği nakit kaynak ile, 18

19 - Büyümeden kaynaklanan işletme sermayesi ihtiyacını banka kredilerinden daha düşük bir maliyetle finanse etmeyi planlamaktadır. - Finansal borçları ve böylelikle finansman giderlerini azaltmayı planlamaktadır. - Büyüme hedefleri doğrultusunda yeni makine, ekipman almayı hedeflemektedir. Bunlar Euro yatırım tutarı öngörülen Termoform tesis ve yaklaşık Euro yatırım öngörülen high gloss (parlak) ürünleri çizilmez yapmaya yönelik tesis yatırımlarıdır. Yatırımların tahmini bütçesi aşağıdaki tabloda özetlenmiştir: Halka Arz Gelirlerinin Planlanan Kullanımı Aşağıdaki Tabloda Özetlenmiştir: Kullanım Yeri Tutar (TL) Finansal Borçların Ödenmesi Büyümeye Yönelik İşletme Sermayesi İhtiyacının Karşılanması High Gloss Ürünlere Çizilmez Nitelik Kazandırılması Yatırımı* Termoform Tesisi Yatırımı* Planlanan Kaynak Kullanımı Tahmini Net Halka Arz Geliri Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi sermaye piyasası aracı notunun 3.4 no lu maddesinde yer almaktadır Halka arza ilişkin temel bilgiler Halka arz edilen payların nominal değeri TL si ortak satışı olmak üzere- toplam TL dir. Sözkonusu payların halka arz ertesinde TL yi bulacak çıkarılmış sermayeye oranı ise %47,58 seviyesindedir. VII sayılı Tebliğ kapsamında bu sermaye piyasası aracı notu kapsamında satışa hazır bekletilecek payların toplam nominal değeri TL dir. Sözkonusu payların halka arz ertesinde TL yi bulacak çıkarılmış sermayeye oranı ise %11,90 seviyesindedir. Satış, aracı kurum Neta Yatırım Menkul Değerler A.Ş. tarafından Borsa da Satış yöntemi ile BİAŞ Birincil Piyasa da gerçekleştirilecektir. Satış, Neta Birincil Piyasa da gerçekleştirilecektir. Yatırım Menkul Değerler A.Ş. tarafından BİAŞ Hisse Senetleri Piyasası Sabit Fiyatla Talep Toplama ve Satış (SFY) yöntemine göre Şirket payları BİAŞ Birincil Piyasa da Borsa da Satış Yöntemi ile satışa sunulacağından, halka arzdan pay almak suretiyle ortak olmayan isteyen tasarruf sahiplerinin, satış süresi zarfında BİAŞ da işlem yapmaya yetkili Borsa üyesi kurumlardan birine başvurmaları gerekmektedir. öncelikle yetkili aracı kuruluşlar vasıtasıyla alım talebinde bulunmaları gerekmektedir. BİAŞ Birincil Piyasa da işlem saatleri 10:30 12:00 dir. BİAŞ da işlem yapmaya yetkili aracı kuruluşların listesi BİAŞ nin internet ( sitesinde, BİAŞ aylık bültenlerinde ve SPK nun ( internet sitesinde yer almaktadır. Talep edilebilecek adetler 1 (bir) pay ve katları şeklindedir. Şirket in işlem sırasına gönderilecek emirlerde kullanılabilecek en yüksek lot miktarı satış başlamadan önce BİAŞ tarafından yayınlanacak olan işlem duyurusunda belirtilecektir. İhraç edilecek paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde MKK tarafından hak sahipleri bazında kayden izlenecek olup, payların fiziki teslimi yapılmayacaktır. 19

20 Halka arz sonuçları, Kurulun sermaye piyasası araçlarının satışına ilişkin düzenlemelerinde yer alan esaslar çerçevesinde dağıtım listesinin kesinleştiği günü takip eden iki iş günü içerisinde Kurul un özel durumların kamuya açıklanmasına ilişkin düzenlemeleri uyarınca kamuya duyurulur. Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi sermaye piyasası aracı notunun 5.1 no lu maddesinde yer almaktadır Menfaatler hakkında bilgi Şirket paylarının halka arzından Te-mapol özkaynak, halka arz eden Aracı Kuruluş ise halka arza aracılık komisyon geliri elde edecektir. Te-mapol ün ortaklarından İbrahim Ahmet Samancı, Tevfik Gemici, Hasan Ahmet Eskici, Mehmet Gemici ve Mustafa Uğur Eskici sahip oldukları payların bir kısmının halka arzından, ortak pay satışı geliri elde edeceklerdir. Halka arzın tarafları arasında çatışan herhangi bir menfaat bulunmamaktadır. Aracı kuruluş ve Şirket arasında herhangi bir sermaye ilişkisi yoktur. Aracı kuruluşun halka arz işlemi nedeniyle elde edeceği komisyon hariç doğrudan ya da dolaylı olarak halka arzın başarısına bağlanmış bir ekonomik çıkarı bulunmamaktadır. İhraççının sermayesinin %5 ve daha fazlasına sahip pay sahipleriyle aralarında herhangi bir anlaşma yoktur. İhraççıdan ya da halka arzdan önemli menfaati olan danışmanlar ve yetkili kuruluşlar vb. yoktur. Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi sermaye piyasası aracı notunun 3.3 no lu maddesinde yer almaktadır Ortak satışına ilişkin bilgi ile halka arzdan sonra dolaşımdaki pay miktarının artırılmamasına ilişkin taahhütler Şirket ortaklarından İbrahim Ahmet Samancı, Tevfik Gemici, Hasan Ahmet Eskici, Mehmet Gemici, Mustafa Uğur Eskici nin sahip oldukları sırasıyla TL, TL, TL, TL, TL (toplamda TL) nominal bedelli B grubu payları ortak satışı yönetimiyle- halka arz edilecektir. Şirket ortakları payların halka arzını müteakip pay piyasasında işlem görmeye başladığı günden itibaren 1 (bir) yıl boyunca tedavülü artırıcı pay satışı yapmamayı ve şirket paylarının borsada işlem görmeye başlamasından itibaren bir yıl süreyle halka arz fiyatının altında bir fiyattan borsada satmamayı taahhüt etmektedir. Ayrıca şirket, halka arzını müteakip pay piyasasında işlem görmeye başladığı günden itibaren 1 (bir) yıl boyunca bedelli sermaye artırımı yapmama kararı almıştır. Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi sermaye piyasası aracı notunun 7.3 no lu maddesinde yer almaktadır Sulanma etkisi Mevcut ortaklar ve yeni ortaklar için halka arzdan kaynaklanan sulanma etkisini özetleyen tablo aşağıdadır. Halka Arz Öncesi Halka Arz Sonrası Halka arz fiyatı (TL) 7,50 Defter Değeri (TL) Halka Arz Toplam Maliyeti (TL)

21 Defter Değeri (Halka Arz Masrafları Sonrası-TL) Çıkarılmış Sermaye (TL) Pay Başına Defter Değeri (TL) 1, , Mevcut ortaklar için sulanma etkisi (TL) - 2, Mevcut ortaklar için sulanma etkisi (%) - 194,74 Yeni ortaklar için sulanma etkisi (TL) - 4, Yeni ortaklar için sulanma etkisi (%) - 56,65 Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi sermaye piyasası aracı notunun 9. bölümünde yer almaktadır Halka arzdan talepte bulunan yatırımcıların katlanacağı maliyetler hakkında bilgi Halk arzda pay almak isteyen yatırımcıların satış süresi içerisinde BİAŞ de işlem yapmaya yetkili olan aracı kurumlardan birine başvurmaları gerekmektedir. Başvurdukları aracı kurumda hesapları yoksa, yeni hesap açma ücreti ve benzeri maliyetler ortaya çıkabilir. Aracı Kurumlar işlem emirlerinin gerçekleşmesi durumunda işlem komisyonu ve komisyonun üzerinden BSMV tahsil etmektedir. Komisyon oranı kurumdan kuruma veya müşteri profiline göre değişiklik gösterebilir. 21