GSD HOLDİNG A.Ş. 1 OCAK EYLÜL 2012 KONSOLİDE ARA DÖNEM FAALİYET RAPORU

Transkript

1 Yönetim Kurulu Karar Tarihi: GSD HOLDİNG A.Ş. 1 OCAK EYLÜL 2012 KONSOLİDE ARA DÖNEM FAALİYET RAPORU

2 İÇİNDEKİLER SAYFA NO A) KISACA GSD HOLDİNG... 1 B) VİZYON VE MİSYON... 2 C) STRATEJİ VE DEĞERLER... 2 D) İNSAN KAYNAKLARI POLİTİKASI... 2 E) SERMAYE VE ORTAKLIK YAPISI... 3 F) İŞTİRAK PORTFÖYÜ... 7 GSD Grubu Şirketleri Kimlik Bilgileri... 7 GSD Grubu Şirketleri İletişim Bilgileri... 8 GSD Grubu İştirak Yapısı (% Paylara Göre)... 9 GSD Grubu İştirak Yapısı (Nominal Paylara Göre)... 9 G) ORGANİZASYON ŞEMASI, KURUL VE KOMİTELER Organizasyon Şeması Yönetim Kurulu Denetleme Kurulu Kurumsal Yönetim Komitesi Pay Sahipleri İle İlişkiler Birimi Denetim Komitesi H) MALİ SONUÇLAR Mali Yapı Oranları Performans Oranları I) FAALİYET PERFORMANSINI ETKİLEYEN ANA ETKENLER J) FİNANSMAN KAYNAKLARI K) FİNANSAL DURUMUN VE FAALİYET SONUÇLARININ DEĞERLENDİRİLMESİ Genel Değerlendirme GSD Holding A.Ş. nin Konsolide Aktiflerinin Gelişimi GSD Holding A.Ş. nin Konsolide Ana Ortaklığa Ait Özkaynaklarının Gelişimi GSD Holding A.Ş. nin Konsolide Kredi ve Plasmanlarının Gelişimi GSD Holding A.Ş. nin Finans Sektörü Faaliyetlerinden Alacakları (bin TL) GSD Holding A.Ş. nin Konsolide Net Karının Gelişimi GSD Holding A.Ş. nin İş Alanlarının Konsolide Kalemlerdeki Payları GSD Grubu Dönem Sonu Çalışan Sayıları (*) GSD Grubu Banka Şube Sayıları GSD Grubu Factoring İrtibat Bürosu ve Leasing Temsilcilik Sayıları Segment Bazında Değerlendirme Bankacılık Factoring Aracılı Dış Ticaret Aracı Kurum Finansal Kiralama Gemi İşletmeciliği Diğer İştiraklerimiz L) İŞTİRAKLERİMİZDEKİ PAYLARIMIZ VE FAALİYET ALANLARIMIZIN KARLILIĞI M) ORTAKLIK PAYLARIMIZ Genel Açıklama GSD Holding A.Ş. Pay Fiyatı Grafiği Tekstil Bankası A.Ş. Pay Fiyatı Grafiği GSD Denizcilik Gayrimenkul İnşaat San. ve Tic. A.Ş. Pay Fiyatı Grafiği N) ANASÖZLEŞME DEĞİŞİKLİĞİ SORUMLULUK BEYANI... 37

3 A) KISACA GSD HOLDİNG GSD Holding A.Ş. mevduat ve yatırım bankacılığı, finansal kiralama, factoring, aracı kurum, aracılı ihracat alanlarında faaliyet gösteren doğrudan ve dolaylı iştirakleri olan halka açık bir holding şirketidir. GSD Holding A.Ş. nin ortaklık payları 11 Kasım 1999 dan başlayarak İMKB`de işlem görmektedir. GSD Holding A.Ş., 8 Ekim 1986 da 96 hazır giyim imalatçısının girişimiyle GSD Giyim Sanayicileri Dış Ticaret A.Ş. unvanıyla kurulmuştur. Şirket in unvanı 25 Kasım 1988 de GSD Dış Ticaret A.Ş. ve 21 Kasım 1996 da GSD Holding A.Ş. olarak değişmiştir. Hazır giyim imalatçılarını uzmanlaşmış bir dış ticaret sermaye şirketi çatısı altında toplayan ve bu işbirliğinden doğan ekonomik kazançları katılan firmaların yararına sunan GSD, kısa sürede ülkemizdeki çok ortaklı dış ticaret şirketlerine bir model oluşturmuştur. Bankacılık ve finans sektörünü kendisine ana gelişim alanı olarak belirleyen GSD Holding A.Ş., zaman içerisinde mevduat bankası, yatırım bankası, aracı kurum, finansal kiralama ve faktoring şirketleri kurmuş veya hisselerini edinmiş ve GSD Grubu, faaliyetleri özel mevzuatla düzenlenmiş finans sektörünün hemen hemen tüm alanlarında faaliyet göstermeye başlamıştır. GSD Grubu nun bugünkü aracılı ihracat faaliyetini 1995 te GSD Giyim Sanayicileri Dış Ticaret A.Ş. unvanıyla kurulup, 1997 de GSD Dış Ticaret A.Ş. unvanını alan şirket yürütmektedir. Ancak GSD Dış Ticaret A.Ş.Yönetim Kurulu nun 27 Haziran 2012 tarihinde aldığı karar gereğince, aracılı ihracat faaliyeti sonlandırılmaktadır. GSD Grubu büyüme stratejisini sanayide rekabetin içinde yer almak yerine ticari faaliyetlere finansal ve destek hizmetleri sunmak üzerine kurdu ancak 2011 yılında finansal kiralama sektöründe karlılığın düşmesi üzerine önümüzdeki yıllarda daha iyi bir verim alınabileceği düşünülen gemi taşımacılığı sektörüne girilmesi kararlaştırıldı. İhtiyatlı bir yönetim anlayışı benimseyerek, büyümede önceliği borç yerine özvarlıklara dayandırdı. Bu yüzden de, sürdürülebilir karlılık grubun yatırım stratejisinin temelini oluşturdu. GSD Holding A.Ş. nin temel işlevi iştirak ve bağlı ortaklıklarının orta vadeli hedeflerinin belirlenmesi, yürütülmesi ve değerlendirilmesi fonksiyonlarını yerine getirmek ve faaliyetlerini koordine etmektir. GSD Holding A.Ş. ayrıca bünyesindeki şirketlerin sundukları hizmetlerde veya benzer süreçlerinde standardizasyonun sağlanması, grup dışından alınan hizmetlerde kalite ve fiyat avantajının elde edilmesi ve tüm bu fonksiyonların grup bazında sinerji yaratacak şekilde planlanması faaliyetlerini de yerine getirmektedir. GSD Holding grup içerisinde temel operasyonel ilkelerin oluşturulması ve risk yönetimi ile kurumsal yönetim standartlarının belirlenmesinden sorumludur. GSD Holding faaliyette bulunduğu tüm alanlarda müşteriye odaklı olmanın ve yüksek hizmet kalitesi hedeflemenin savunucusu olmuştur. Tüm iştirak ve bağlı ortaklıklara etkin bir şekilde iletilen bu yönetim felsefesine Grup şirketlerinin ve çalışanların sıkı bir biçimde bağlı kalmaları beklenmektedir. Ortaklarımızın sahip olduğu değeri en yükseğe çıkarmak her zaman GSD Grubu nun vazgeçilmez amacı olmuştur. GSD Grubu performansının gerçek ölçütünün tatminkar bir özsermaye karlılığının sürdürülmesi olduğuna inanmaktadır. GSD Holding bünyesinde Genel Müdürlük dışında aynı zamanda iştiraklere de hizmet veren Mali İşler, Hukuk Müşavirliği, İdari İşler Bölümleri ve Yatırımcı İlişkileri Birimi bulunmaktadır itibariyle GSD Holding A.Ş. nin yönetim ve denetim kurulu üyeleri dahil personel sayısı 37 olup, kıdem tazminatı karşılığı mevcut mevzuata göre 519 bin TL, UFRS ye göre 310 bin TL olarak gerçekleşmiştir. GSD Holding A.Ş. bünyesinde yer alan GSD Eğitim Vakfı, grubun bağışlarıyla ilköğretim okulları inşa ederek Türk eğitim sistemine destek vermektedir. Şirketimiz 2012 yılında bağımsız denetim hizmetini Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. (KPMG) den, vergi danışmanlığı ve tam tasdik hizmetlerini ise Başaran Nas Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş. (PWC) den almaktadır. 1

4 B) VİZYON VE MİSYON Vizyonumuz GSD Holding olarak vizyonumuz tüm hissedarlarımızın çıkarlarını koruyarak, ticari ve toplumsal ahlak değerlerini gözeterek uzun vadeli ve istikrarlı bir şekilde değer yaratmaktır. Misyonumuz Hizmet sektöründeki finans, taşımacılık vb. faaliyetler yoluyla üretimi desteklemeye odaklanan iştirakler aracılığıyla rekabette fark yaratmak. Faaliyet karlılığını esas alarak ve rasyonel yatırımlar yaparak uzmanlaştığımız alanlarda büyümek. Sosyal ve ekonomik değer yaratarak ülke ekonomisine katkıda bulunmak. C) STRATEJİ VE DEĞERLER Stratejimiz Elde edilen karları bünyede tutarak ve nakit sermaye arttırımları yoluyla edinilen özkaynakları ve özkaynaklar ile uyumlu risk seviyesini geçmemek üzere uygun şartlarda sağlanan yabancı kaynakları kullanarak, değer yaratılabileceği öngörülen sektörlere aşırı risklerden kaçınmamızı sağlayan bir risk yönetimi çerçevesinde yatırımlarımızı yönlendirmek. Değerlerimiz GSD, kuruluşundan beri çok ortaklı bir şirket olması nedeniyle, ortaklarıyla, yatırımcılarla ve menfaat gruplarıyla olan ilişkilerini eşitlik, dürüstlük ve şeffaflık üzerine kurdu. Ortaklara, yatırımcılara, diğer çıkar gruplarına eşit mesafede olmak, hissedarlarımızın haklarını korumak ve yaptığımız tüm işlerde hesap verilebilir bir yapı kurmak ana önceliğimiz oldu. Benimsediğimiz bu ilkeler SPK'nın yayınladığı Kurumsal Yönetim İlkeleri kapsamında yapılması gereken çalışmalara da temel teşkil etti. D) İNSAN KAYNAKLARI POLİTİKASI Ücret Politikamız Şirketimiz de brüt ücret politikası uygulanmakta olup, maaşlar ay sonunda ödenmektedir. Ücret artışı, yılda bir kez Nisan ayında performansa ve enflasyona bağlı olarak değerlendirilmektedir. Diğer Sosyal Haklar Tüm personelimize özel sağlık sigortası ve hayat sigortası yapılmaktadır. Personelimize Şirket bünyesindeki yemekhanede yemek hizmeti verilmektedir. Genel Müdürlük personelimiz için servis hizmetimiz mevcuttur. Güvenlik görevlisi ve destek hizmetleri personeline yılda iki kez giyim yardımı yapılmaktadır. 2

5 E) SERMAYE VE ORTAKLIK YAPISI GSD Holding A.Ş. Ortaklık Yapısı (30 Eylül 2012) SERMAYE PAYI NOMİNAL (TL) (%) ORTAK ADI A GRUBU B GRUBU C GRUBU D GRUBU TOPLAM TOPLAM MEHMET TURGUT YILMAZ 392, , , , ,015 14,700 DELTA ARSA VE BİNA GELİŞTİRME TİCARET A.Ş. 0,000 0,000 0, , ,000 4, NAMA YAZILI ORTAK 0, ,485 0,000 0, ,485 0,000 GSD DIŞ TİCARET A.Ş. 0,000 0,000 0, , ,744 4,490 GSD DENİZCİLİK G.MENKUL İNŞ. SAN. ve TİC. A.Ş. 0,000 0,000 0, , ,000 0,172 HALKA AÇIK 0,000 0,000 0, , ,756 76,138 SERMAYE 392, , , , , ,000 GSD Holding A.Ş. Dolaylı İştirak İlişkilerinden Arındırılmış Ortaklık Yapısı (30 Eylül 2012) SERMAYE PAYI NOMİNAL (TL) (%) ORTAK ADI A GRUBU B GRUBU C GRUBU D GRUBU TOPLAM TOPLAM MEHMET TURGUT YILMAZ (DOĞRUDAN) 392, , , , ,015 14,700 MEHMET TURGUT YILMAZ (DOLAYLI) 0,000 0,000 0, , ,900 4, NAMA YAZILI ORTAK 0, ,485 0,000 0, ,485 0,000 DİĞER 0,000 0,000 0, , ,600 80,961 SERMAYE 392, , , , , ,000 GSD Holding A.Ş. Dolaylı ve Karşılıklı İştirak İlişkilerinden Arındırılmış Ortaklık Yapısı (30 Eylül 2012) SERMAYE PAYI NOMİNAL (TL) (%) ORTAK ADI A GRUBU B GRUBU C GRUBU D GRUBU TOPLAM TOPLAM MEHMET TURGUT YILMAZ (DOĞRUDAN) 392, , , , ,015 15,419 MEHMET TURGUT YILMAZ (DOLAYLI) 0,000 0,000 0, , ,900 4, NAMA YAZILI ORTAK 0, ,485 0,000 0, ,485 0,000 DİĞER 0,000 0,000 0, , ,856 80,030 KARŞILIKLI İŞTİRAK DÜZELTİLMİŞ SERMAYE 392, , , , , , Halka Açık 76,14% Mehmet Turgut Yılmaz (Dolaylı) 4,34% Mehmet Turgut Yılmaz (Doğrudan) 14,70% Mehmet Turgut Yılmaz ile Birlikte Hareket Edenler 4,82% 3

6 GSD Holding A.Ş. Ortaklık Yapısı (16 Kasım 2012) SERMAYE PAYI NOMİNAL (TL) (%) ORTAK ADI A GRUBU B GRUBU C GRUBU D GRUBU TOPLAM TOPLAM MEHMET TURGUT YILMAZ 392, , , , ,015 19,000 DELTA ARSA VE BİNA GELİŞTİRME TİCARET A.Ş. 0,000 0,000 0, , ,000 4, NAMA YAZILI ORTAK 0, ,485 0,000 0, ,485 0,000 GSD DIŞ TİCARET A.Ş. 0,000 0,000 0, , ,744 4,490 GSD DENİZCİLİK G.MENKUL İNŞ. SAN. ve TİC. A.Ş. 0,000 0,000 0, , ,000 0,172 HALKA AÇIK 0,000 0,000 0, , ,756 71,838 SERMAYE 392, , , , , ,000 GSD Holding A.Ş. Dolaylı İştirak İlişkilerinden Arındırılmış Ortaklık Yapısı (16 Kasım 2012) SERMAYE PAYI NOMİNAL (TL) (%) ORTAK ADI A GRUBU B GRUBU C GRUBU D GRUBU TOPLAM TOPLAM MEHMET TURGUT YILMAZ (DOĞRUDAN) 392, , , , ,015 19,000 MEHMET TURGUT YILMAZ (DOLAYLI) 0,000 0,000 0, , ,900 4, NAMA YAZILI ORTAK 0, ,485 0,000 0, ,485 0,000 DİĞER 0,000 0,000 0, , ,600 76,661 SERMAYE 392, , , , , ,000 GSD Holding A.Ş. Dolaylı ve Karşılıklı İştirak İlişkilerinden Arındırılmış Ortaklık Yapısı (16 Kasım 2012) SERMAYE PAYI NOMİNAL (TL) (%) ORTAK ADI A GRUBU B GRUBU C GRUBU D GRUBU TOPLAM TOPLAM MEHMET TURGUT YILMAZ (DOĞRUDAN) 392, , , , ,015 19,929 MEHMET TURGUT YILMAZ (DOLAYLI) 0,000 0,000 0, , ,900 4, NAMA YAZILI ORTAK 0, ,485 0,000 0, ,485 0,000 DİĞER 0,000 0,000 0, , ,856 75,519 KARŞILIKLI İŞTİRAK DÜZELTİLMİŞ SERMAYE 392, , , , , , Halka Açık 71,84% Mehmet Turgut Yılmaz (Dolaylı) 4,34% Mehmet Turgut Yılmaz (Doğrudan) 19,00% Mehmet Turgut Yılmaz ile Birlikte Hareket Edenler 4,82% 4

7 Sermaye ve Ortaklık Yapısı Açıklamaları: Kayıtlı Sermaye Tavanı Şirket kayıtlı sermaye sistemine tabi olup, Şirket Anasözleşmesi nde belirlenen kayıtlı sermaye tavanına kadar Yönetim Kurulu kararıyla Türk Ticaret Kanunu nun sermayenin artırılmasına ilişkin hükümlerine bağlı kalmaksızın pay çıkararak sermaye artırabilir. Nakit artırım dışındaki tüm iç kaynakların sermayeye eklenmesiyle bir kereliğine kayıtlı sermaye tavanı aşılabilir. Ancak nakit sermaye artırımıyla kayıtlı sermaye tavanı aşılamaz. SPK tarafından izin verilen kayıtlı sermaye tavanı, izin verildiği yıl da dahil olmak üzere en fazla 5 yıllık süre için geçerlidir. Şirket in kayıtlı sermaye tavanı TL olup, 2013 yılı sonuna kadar geçerlidir. Pay Grupları D Grubu hisseler ise hamiline yazılı olup İMKB'de işlem görmektedirler. (A), (B) ve (C) Grubu hisse senetleri ise nama yazılı olup, borsada işlem görmemektedirler. Anasözleşmede Pay Gruplarına Tanınan İmtiyazlar (A) grubu nama yazılı hisseler sadece (B) grubu nama yazılı hisse maliklerine, (B) grubu nama yazılı hisseler de sadece (A) grubu nama yazılı hisse maliklerine devir ve temlik olunabilir. (A), (B) grubu hisseler, aynı ya da (C), (D) grubu hisse maliklerine veya üçüncü kişilere devir ve temlik edilemezler. Şirket Yönetim Kurulu, Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu hükümleri uyarınca seçilecek 9 üyeden ibarettir. Yönetim Kurulunun 5 üyesi, 2 si SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri nde belirtilen bağımsız üye kıstaslarını taşımak üzere, (A) grubu pay sahipleri tarafından gösterilecek adaylar arasından, 2 üyesi (B) grubu pay sahipleri tarafından gösterilecek adaylar arasından ve 2 üyesi ise (C) grubu pay sahipleri tarafından gösterilecek adaylar arasından Genel Kurulca seçilir. Denetçiler (A) grubu hissedarlar tarafından gösterilen adaylar arasından Genel Kurulca seçilmektedir. Görev süresi sona eren Denetçilerin yeniden seçilmeleri mümkündür. (A) grubuna tanınmış bilcümle imtiyazların kaldırılabilmesi için (A) grubu hissedarlar tarafından yapılacak toplantılarda toplantı nisabı tüm (A) grubu hissedarların en az %51 idir. Toplantılarda karar nisabı, toplantıya katılan hissedarların sayısına bakılmaksızın, tüm (A) grubu hissedarların %51 idir. Bu nisaplar, birinci ve müteakip toplantılar için de geçerlidir. (B) grubuna tanınmış imtiyazların kaldırılabilmesi için (B) grubu hissedarlar tarafından yapılacak toplantılarda toplantı nisabı tüm (B) grubu hissedarların en az %51 idir. Toplantılarda karar nisabı, toplantıya katılan hissedarların sayısına bakılmaksızın, tüm (B) grubu hissedarların %51 idir. Bu nisaplar, birinci ve müteakip toplantılar için de geçerlidir. (C) grubuna tanınmış imtiyazın kaldırılabilmesi için (C) grubu hissedarlar tarafından yapılacak toplantılarda toplantı nisabı tüm (C) grubu hissedarların en az %51 idir. Toplantılarda karar nisabı, toplantıya katılan hissedarların sayısına bakılmaksızın, tüm (C) grubu hissedarların %51 idir. Bu nisaplar, birinci ve müteakip toplantılar için de geçerlidir. 5

8 Mehmet Turgut Yılmaz ve Onunla Birlikte Hareket Eden Pay Sahipleri 16 Kasım 2012 tarihi itibarıyle, GSD Holding A.Ş. nin gerçek kişi nihai hakim ortağı Mehmet Turgut Yılmaz'ın doğrudan pay oranı %19,00, doğrudan ve dolaylı toplam pay oranı %23,34 ve SPK'nın yayınladığı Kurumsal Yönetim İlkeleri'nde belirtildiği şekilde dolaylı ve karşılıklı iştirak ilişkilerinden arındırıldıktan sonraki payı %19,97 dir. SPK Seri:VIII No:54 Özel Durumların Kamuya Açıklanmasına İlişkin Esaslar Tebliği'ne göre, 16 Kasım 2012 tarihi itibarıyle, Mehmet Turgut Yılmaz ve birlikte hareket edenlerin toplam pay oranı %23,86'dır. Mehmet Turgut Yılmaz ın doğrudan ve dolaylı toplam %96,43 oranında sermayesinde pay sahibi olduğu Delta Arsa ve Bina Geliştirme Ticaret A.Ş., GSD Holding A.Ş. nin bağlı ortaklıkları GSD Dış Ticaret A.Ş. ve GSD Denizcilik Gayrimenkul İnşaat San. ve Tic. A.Ş., Mehmet Turgut Yılmaz ile birlikte hareket etmektedir. GSD Holding A.Ş. Yönetim Kurulu Başkanı Mehmet Turgut Yılmaz, 31 Ekim Kasım 2012 tarihleri arasında, İMKB de toplam TL nominal değerli GSD Holding A.Ş. D Grubu payını TL bedelle alarak, GSD Holding A.Ş. sermayesindeki doğrudan pay tutarını TL den TL ye, doğrudan pay oranını %14,70 ten %19,00 a, doğrudan ve dolaylı toplam pay oranını %19,04 ten %23,34 e çıkarmıştır. Mehmet Turgut Yılmaz ve birlikte hareket edenlerin GSD Holding A.Ş. sermayesindeki toplam payı ise, bu işlemler sonucunda %23,86 dan %28,16 ya çıkmıştır. 6

9 F) İŞTİRAK PORTFÖYÜ GSD Holding A.Ş. nin doğrudan ya da dolaylı olarak iştirakte bulunduğu şirketler ve kurduğu vakıf şunlardır: Bankacılık (1) : Tekstil Bankası A.Ş. ve GSD Yatırım Bankası A.Ş. Finansal Hizmetler : Tekstil Factoring Hizmetleri A.Ş. ve Tekstil Yatırım Menkul Değerler A.Ş. Aracılı Dış Ticaret : GSD Dış Ticaret A.Ş. (2) Gemi İşletmeciliği : GSD Denizcilik Gayrimenkul İnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. (3) Diğer (4) (5) : GSD Eğitim Vakfı, GSD Reklam ve Halkla İlişkiler Hizmetleri A.Ş., GSD Plan Proje Etüd A.Ş., GSD Gayrimenkul Yatırım ve Geliştirme A.Ş. (1) The Euro Textile International Banking Unit Limited in 4 Kasım 2010 tarihinde toplanan Olağanüstü Genel Kurulu, Şirket in faaliyetlerinin, zaman içinde azalmış olması sebebiyle, resmi olarak sona erdirilmesini ve Şirket in sicilden terkinini kararlaştırmıştır. Şirket in KKTC Resmi Kabz Memurluğu ve Mukayyitlik Dairesi Şirketler Mukayyitliği sicilindeki kaydının 1 Temmuz 2011 tarihinde silindiği 18 Temmuz 2011 tarihli KKTC Resmi Gazetesi nde yayınlanmış, 22 Temmuz 2011 tarihinde ise tasfiye payları ortaklara ödenerek Şirket kapanmıştır. (2) GSD Dış Ticaret A.Ş.'nin Yönetim Kurulu'nca, 27 Haziran 2012 tarihinde, yürürlükteki mevzuat çerçevesinde dış ticaret sermaye şirketlerine tanınan hak ve menfaatlerin azalmasına bağlı olarak aracılı ihracat faaliyetlerinin işlevselliğini yitirmesi nedeniyle, Şirket'in bu faaliyet alanındaki etkinliği yeniden değerlendirilmiş ve verimliliği artırmak amacıyla aracılı ihracat faaliyetine son verilmesi, bu kapsamda gerekli işlemlerin tamamlanması ve yeni faaliyet alanlarının değerlendirilmesi için çalışma yapılması kararlaştırılmıştır. (3) Sayfa 30 de yer alan Finansal Kiralama (Leasing) ve Gemi İşletmeciliği başlıklı açıklamalara bakınız. (4) GSD International Limited, Isle of Man Ticaret Sicili ne 26 Ağustos 2011 tarihli fesih başvurusunda bulunmuş, 11 Kasım 2011 tarihinde fazla aktifi tutarındaki tasfiye payını tek ortağı olan GSD Yatırım Bankası A.Ş.'ne ödemiştir. GSD International Limited, Isle of Man Ticaret Sicili nin feshin gerçekleştiğine ilişkin olarak ilan yayınladığı 24 Kasım 2011 tarihi itibarıyla fesholmuştur. (5) Tekstil Bilişim Hizmetleri ve Ticaret A.Ş. nin 21 Mart 2011 tarihli 2010 yılı Olağan Genel Kurulu, şirket faaliyetlerinin azalması sebebiyle Şirket in tasfiye edilmesini kararlaştırmıştır. Tasfiye kararı 28 Mart 2011 tarihinde ticaret siciline tescillenmiştir. Şirket unvanına Tasfiye Halinde ibaresi eklenmiştir. Şirket in tasfiyesine ilişkin 1 yıllık süreyi başlatan 3. ilan, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi nin 20 Nisan 2011 tarihli nüshasında yayınlanmıştır. Şirket in tasfiye kapanışının onaylanması ve ticaret sicilinden terkini, Şirket in 23 Mayıs 2012 tarihinde toplanan 2011 yılına ait Olağan ve Tasfiye Kapanış Genel Kurulu nca kararlaştırılmış ve 25 Mayıs 2012 tarihinde ticaret siciline tescillenmiştir. GSD Grubu Şirketleri ve Vakfı Kimlik Bilgileri Kuruluş Unvanı Vergi No Vergi Dairesi Ticaret Sicil No Merkezinin Bulunduğu İl (Tescil) Tarihi GSD Holding A.Ş Dış Ticaret İstanbul Tekstil Bankası A.Ş Büyük Mükellefler İstanbul GSD Yatırım Bankası A.Ş Küçükyalı İstanbul GSD Dış Ticaret A.Ş Dış Ticaret İstanbul GSD Reklam ve Halkla İlişkiler Hizmetleri A.Ş Küçükyalı İstanbul GSD Gayrimenkul Yatırım ve Geliştirme A.Ş Küçükyalı İstanbul GSD Plan Proje Etüd A.Ş Küçükyalı İstanbul GSD Denizcilik Gayrimenkul İnş.San.veTic.A.Ş Boğaziçi Kurumlar İstanbul Tekstil Factoring Hizmetleri A.Ş Anadolu Kurumlar İstanbul Tekstil Yatırım Menkul Değerler A.Ş Maslak İstanbul GSD Eğitim Vakfı Küçükyalı 3779 (*) İstanbul (*) Vakıflar Genel Müdürlüğü Vakıf Kütük Numarası 7

10 GSD Grubu Şirketleri ve Vakfı İletişim Bilgileri UNVANI ADRES TELEFON FAX İNTERNET ADRESİ GSD Holding A.Ş. Aydınevler Mah. Kaptan Rıfat Sok. No: Küçükyalı Maltepe İstanbul (216) (216) Tekstil Bankası A.Ş. GSD Yatırım Bankası A.Ş. GSD Dış Ticaret A.Ş. GSD Reklam ve Halkla İlişkiler Hizmetleri A.Ş. GSD Gayrimenkul Yatırım ve Geliştirme A.Ş. GSD Plan Proje Etüd A.Ş. GSD Denizcilik Gayrimenkul İnşaat San. ve Tic.A.Ş. Tekstil Factoring Hizmetleri A.Ş. Tekstil Yatırım Menkul Değerler A.Ş. GSD Eğitim Vakfı Maslak Mah. Büyükdere Cad. No: Şişli İstanbul Aydınevler Mah. Kaptan Rıfat Sok. No: Küçükyalı Maltepe İstanbul Aydınevler Mah. Kaptan Rıfat Sok. No: Küçükyalı Maltepe İstanbul Aydınevler Mah. Kaptan Rıfat Sok. No: Küçükyalı Maltepe İstanbul Aydınevler Mah. Kaptan Rıfat Sok. No: Küçükyalı Maltepe İstanbul Aydınevler Mah. Kaptan Rıfat Sok. No: Küçükyalı Maltepe İstanbul Aydınevler Mah. Kaptan Rıfat Sok. No: Küçükyalı Maltepe İstanbul Aydınevler Mah. Kaptan Rıfat Sok. No: Küçükyalı Maltepe İstanbul Maslak Mah. Büyükdere Cad. No: Şişli İstanbul Aydınevler Mah. Kaptan Rıfat Sok. No: Küçükyalı Maltepe İstanbul (212) (212) (216) (216) (216) (216) (216) (216) (216) (216) (216) (216) (216) (216) (216) (216) (212) (212) (216) (216)

11 GSD Holding A.Ş. Tekstil Bankası A.Ş. GSD Yatırım Bankası A.Ş. GSD Dış Ticaret A.Ş. GSD Denizcilik G.menkul İnş. San.ve Tic. A.Ş. GSD Reklam ve Halkla İlişkiler Hiz. A.Ş. Delta Arsa ve Bina Geliştirme Ticaret A.Ş. M.Turgut Yılmaz Diğer Sermaye GSD Holding A.Ş. Tekstil Bankası A.Ş. GSD Yatırım Bankası A.Ş. GSD Dış Ticaret A.Ş. GSD Denizcilik G.menkul İnş. San.ve Tic.A.Ş. GSD Reklam ve Halkla İliş. Hiz.A.Ş. Delta Arsa ve Bina Geliştirme Ticaret A.Ş. M.Turgut Yılmaz İştiraklerde GSD Holding A.Ş.'nin Doğrudan ve Dolaylı Toplam Payı İştiraklerde GSD Holding A.Ş.'nin Dolaylı Payı İştiraklerde GSD Holding A.Ş.'nin Doğrudan ve Dolaylı Konsolidasyona Dahil Payı GSD HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ GSD Grubu İştirak Yapısı (% Paylara Göre) (%) Sahip Olan (Doğrudan Paylar) Konsolidasyon Kapsamındaki Paylar Sahip Olunan GSD Holding A.Ş *4,49 *0,17-4,50 14, Konsolidasyon Kapsamındaki İştirakler Tekstil Bankası A.Ş. 75, ,00 0, ,52 1,02 76,52 Tekstil Yatırım Menkul Değerler A.Ş. 0,001 99, , ,50 76,50 76,50 GSD Yatırım Bankası A.Ş. 100, ,00 0,00 100,00 GSD Dış Ticaret A.Ş. 100, ,00 0,00 100,00 Tekstil Factoring Hiz.A.Ş. 88, , ,09 1,08 89,09 GSD Denizcilik G.menkul İnş. San.ve Tic.A.Ş. 54, , ,46 0,003 54,45 Konsolidasyon Dışı İştirakler GSD Reklam ve Halkla İlişkiler Hiz. A.Ş. 80, , ,89 10,89 0,00 GSD G.menkul Yatırım ve Geliştirme A.Ş. 99, ,99 0,00 0,00 GSD Plan Proje Etüd A.Ş. 99, ,99 0,00 0,00 GSD Eğitim Vakfı 100, ,00 0,00 0,00 GSD Grubu İştirak Yapısı (Nominal Paylara Göre) (bin TL) Sahip Olan (Doğrudan Paylar) Konsolidasyon Kapsamındaki Paylar Sahip Olunan GSD Holding A.Ş * * Konsolidasyon Kapsamındaki İştirakler Tekstil Bankası A.Ş Tekstil Yatırım Menkul Değerler A.Ş GSD Yatırım Bankası A.Ş GSD Dış Ticaret A.Ş Tekstil Factoring Hiz.A.Ş GSD Denizcilik G.menkul İnş.San.ve Tic.A.Ş Konsolidasyon Dışı İştirakler GSD Reklam ve Halkla İlişkiler Hiz. A.Ş GSD G.menkul Yatırım ve Geliştirme A.Ş GSD Plan Proje Etüd A.Ş GSD Eğitim Vakfı * Karşılıklı İştirak Sermaye Düzeltmesi ne dahil olan paylar 9

12 G) ORGANİZASYON ŞEMASI, KURUL VE KOMİTELER Organizasyon Şeması YÖNETİM KURULU DENETİM KOMİTESİ KURUMSAL YÖNETİM KOMİTESİ (*) GENEL MÜDÜRLÜK PAY SAHİPLERİ İLE İLİŞKİLER BİRİMİ İDARİ İŞLER BÖLÜMÜ HUKUK MÜŞAVİRLİĞİ MALİ İŞLER BÖLÜMÜ GÜVENLİK AMİRLİĞİ (*) SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri uyarınca, Şirket Yönetim Kurulu bünyesinde ayrı bir Aday Gösterme Komitesi, Riskin Erken Saptanması Komitesi ve Ücret Komitesi oluşturulmamış olup, Kurumsal Yönetim Komitesi bu komitelerin görevlerini yerine getirmektedir. Yönetim Kurulu İsim Görevi Görev süresi Mehmet Turgut Yılmaz Başkan ve Murahhas Üye 31 Mayıs Mayıs 2015 Ergün Aral Başkan Vekili 31 Mayıs Mayıs 2015 Akgün Türer Üye-Genel Müdür 31 Mayıs Mayıs 2015 Mehmet Sedat Özkanlı Bağımsız Üye 31 Mayıs Mayıs 2015 Anna Gözübüyükoğlu Bağımsız Üye 31 Mayıs Mayıs 2015 Ekrem Can Üye 31 Mayıs Mayıs 2015 Cezmi Öztürk Üye 31 Mayıs Mayıs 2015 Murat Atım Üye 31 Mayıs Mayıs 2015 İsmail Sühan Özkan Üye 31 Mayıs Mayıs 2015 Tüm yönetim kurulu üyeleri Şirketimiz i temsil ve ilzama en geniş yetki veren A grubu imza yetkisine sahiptirler. Söz konusu yetki üyelerden herhangi ikisinin müşterek imzaları ile kullanılır. Murahhas üye Mehmet Turgut Yılmaz ise, A grubu imza sahibi olmakla birlikte, münferit imzası ile de yetkilidir. Denetleme Kurulu İsim Görevi Görev süresi Asım Özgözükara Üye 31 Mayıs Mayıs 2013 Sedat Temeltaş Üye 31 Mayıs Mayıs

13 Kurumsal Yönetim Komitesi İsim Görevi Görev süresi Mehmet Sedat Özkanlı Başkan 6 Haziran Mayıs 2015 İsmail Sühan Özkan Üye 6 Haziran Mayıs 2015 Şirketimiz in kurumsal yönetim ilkelerine uyumunu izlemek, ilkelerin uygulanamadığı durumları veya karşılaşılan sıkıntıları belirlemek, yapılabilecek geliştirme çalışmalarını yürütmek, bu konuda yönetim kuruluna öneriler sunmak ve Yatırımcı İlişkileri biriminin çalışmalarını koordine etmek amacıyla Kurumsal Yönetim Komitesi kurulmuştur. İki yönetim kurulu üyemizden oluşan Kurumsal Yönetim Komitesi nde 31 Mayıs 2012 tarihine kadar Murat Atım başkan ve Cezmi Öztürk üye olarak görev yapmış olup, 6 Haziran 2012 tarihinden itibaren ise Mehmet Sedat Özkanlı başkan, İsmail Sühan Özkan üye olarak görev yapmaktadır. Komite üyeleri yönetim kurulu tarafından atanırlar. Komite yönetim kuruluna tavsiyelerde bulunur, ancak nihai karar yönetim kurulu tarafından verilir. SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri uyarınca, Şirket Yönetim Kurulu bünyesinde ayrı bir Aday Gösterme Komitesi, Riskin Erken Saptanması Komitesi ve Ücret Komitesi oluşturulmamış olup, Kurumsal Yönetim Komitesi bu komitelerin görevlerini yerine getirmektedir. Kurumsal Yönetim Komitesinin Aday Gösterme Komitesi Olarak Yaptığı Görevler Kurumsal Yönetim Komitesi yerine getirdiği Aday Gösterme Komitesi nin görevleri kapsamında, Yönetim Kurulu na uygun adayların saptanması, değerlendirilmesi ve eğitilmesi konularında şeffaf bir sistemin oluşturulması ve bu hususta politika ve stratejiler belirlenmesi konularında çalışmalar yapar; Yönetim Kurulu nun yapısı ve verimliliği hakkında düzenli değerlendirmeler yapar ve bu konularda yapılabilecek değişikliklere ilişkin tavsiyelerini yönetim kuruluna sunar; Yönetim Kurulu üyelerinin ve üst düzey yöneticilerin performans değerlendirmesi ve kariyer planlaması konusundaki yaklaşım, ilke ve uygulamaları belirler ve bunların gözetimini yapar. Kurumsal Yönetim Komitesinin Riskin Erken Saptanması Komitesi Olarak Yaptığı Görevler Kurumsal Yönetim Komitesi yerine getirdiği Riskin Erken Saptanması Komitesi nin görevleri kapsamında, Şirket in varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşürebilecek risklerin erken teşhisi, tespit edilen risklerle ilgili gerekli önlemlerin uygulanması ve riskin yönetilmesi amacıyla çalışmalar yapar; risk yönetim sistemlerini en az yılda bir kez gözden geçirir; Yönetim Kurulu na her iki ayda bir vereceği ve bağımsız denetçiye de göndereceği raporda durumu değerlendirir, varsa tehlikelere işaret eder, çareleri gösterir. Kurumsal Yönetim Komitesinin Ücret Komitesi Olarak Yaptığı Görevler Kurumsal Yönetim Komitesi yerine getirdiği Ücret Komitesi nin görevleri kapsamında, Yönetim Kurulu üyelerinin ve üst düzey yöneticilerin ücretlendirme esaslarına ilişkin önerilerini, Şirket in uzun vadeli hedeflerini dikkate alarak belirler; Şirket in ve üyenin performansı ile bağlantılı olacak şekilde ücretlendirmede kullanılabilecek ölçütleri belirler; kriterlere ulaşma derecesi dikkate alınarak, Yönetim Kurulu üyelerine ve üst düzey yöneticilere verilecek ücretlere ilişkin önerilerini Yönetim Kurulu na sunar. 11

14 Pay Sahipleri İle İlişkiler Birimi GSD Holding yönetimi ile pay sahipleri arasındaki iletişimin kurulması ve pay sahipleriyle ilişkilerin yürütülmesi amacıyla GSD Holding Kurumsal Yönetim Komitesi ne bağlı olarak Yatırımcı İlişkileri Birimi hizmet vermektedir. Şirketimiz'den 16 Şubat 2012 tarihi itibariyle istifa ederek ayrılan Şirketimiz in Yatırımcı İlişkileri ve İdari İşler Müdürü Murat Sayman ın yerine, Şirketimiz Kurumsal Yönetim Komitesi ne bağlı olarak çalışan Yatırımcı İlişkileri Birimi Yöneticiliğine vekaleten Şirketimiz Mali İşler Müdürü Güray Özer atanmıştır. Yetkili Ünvanı İletişim E-Posta Güray Özer Mali İşler Müdürü Yatırımcı İlişkileri Birimi hissedarları ilgilendiren konularda duyurular yapmakta, gerekli yazışmaları hazırlamaktadır. Ayrıca web sitemizde Yatırımcılarla İlişkiler bölümünün hazırlanması ve güncellenmesi, pay sahipleri ya da yatırımcılardan gelen soruların yanıtlanması, kurumsal yatırımcılarla toplantılar yapılması da söz konusu birim tarafından yerine getirilmektedir. Yatırımcı İlişkileri Birimi Şirketimiz pay sahiplerine ait kayıtları güvenli bir şekilde tutmakta ve periyodik olarak güncellemektedir. Denetim Komitesi İsim Görevi Görev süresi Mehmet Sedat Özkanlı Başkan 6 Haziran Mayıs 2015 Anna Gözübüyükoğlu Üye 6 Haziran Mayıs 2015 İki yönetim kurulu üyemizden oluşan Denetim Komitesi nde 31 Mayıs 2012 tarihine kadar Ekrem Can başkan ve İsmail Sühan Özkan üye olarak görev yapmış olup, 6 Haziran 2012 tarihinden itibaren ise Mehmet Sedat Özkanlı başkan, Anna Gözübüyükoğlu üye olarak görev yapmaktadır. 12

15 H) MALİ SONUÇLAR GSD Holding A.Ş. tüm GSD Grubu şirketlerinde doğrudan ya da dolaylı olarak hakim ortak durumunda olduğundan, Uluslararası Finansal Raporlama Standartları na (UFRS) göre hazırlanan mali tablolarda önemli büyüklükteki iştiraklerimiz GSD Holding A.Ş. çatısı altında konsolide edilirken, faaliyet boyutları görelice az olan GSD Reklam ve Halkla İlişkiler Hizmetleri A.Ş., GSD Plan Proje Etüd A.Ş., GSD Gayrimenkul Yatırım ve Geliştirme A.Ş. ve GSD Eğitim Vakfı konsolidasyon dışında kalmaktalar. Şirketimiz in UFRS ye göre düzenlenmiş mali tablolarından hazırlanan performans ve mali yapıyla ilgili oranları geçmiş dönem karşılaştırmalı olarak aşağıda verilmiştir. Mali Yapı Oranları Likidite Oranları a) Cari Oran %95,5 %97,2 %100,8 b) Likidite Oranı %94,1 %97,0 %100,3 c) Nakit Oranı %23,1 %25,6 %27,1 Finansal Yapı Oranları a) Toplam Borçlar/Özsermaye %538,2 %573,9 %424,0 b) Kısa Vadeli Borçlar/Aktif Toplamı %80,4 %81,2 %76,1 c) Uzun Vadeli Borçlar/Aktif Toplamı %0,3 %0,5 %0,5 Performans Oranları Karlılık Oranları a) Net Dönem Karı/Aktif Toplamı %0,6 %0,5 %0,8 b) Net Dönem Karı/Özsermaye %3,9 %3,5 %3,8 c) Net Dönem Karı/Önceki Yılsonu Özsermaye %4,1 %3,6 %4,0 I) FAALİYET PERFORMANSINI ETKİLEYEN ANA ETKENLER Bankacılık, finansal hizmetler ve dış ticaret alanlarında faaliyet gösteren iştiraklerimizin performansları üzerinde daha çok dışsal etmenler olarak nitelendirebileceğimiz makro ekonomik faktörler etkili olmaktadır. Her ne kadar her bir faaliyet alanımızın kendi özelliklerine göre bunlardan bazıları diğerlerinden daha etkin olabilmekteyse de, geneli etkileyen en önemli faktörler aşağıda verilmiştir: Mali piyasalarda istikrar ve güven ortamı Faiz, döviz ve çapraz kurlardaki aşırı dalgalanma Ekonominin büyüme ya da daralma sürecinin neresinde olduğu Kredi kaynaklarının vade ve faiz bakımında elverişli olması Finans sektöründe kredi riskini etkileyen gelişmeler Zaman içerisinde bu faktörlerde meydana gelen değişimlere rağmen, Şirketimiz yüksek likidite yapısı, güçlü risk yönetimi ve sağlam kredi politikaları sayesinde bunların negatif etkilerini bertaraf edebilmekte ve böylece faaliyetlerinde istikrarlı bir performans izleyebilmektedir. 13

16 J) FİNANSMAN KAYNAKLARI Konsolide aktiflerimizin %94 ünü oluşturan bankacılık faaliyetleri dolayısıyla, Şirketimiz in en önemli finansman kaynağı müşteri mevduatlarıdır itibariyle 2,3 milyar TL olan müşteri mevduatları, Şirketimiz konsolide yükümlülükleri içerisinde %76 lik bir paya sahip olurken, diğer bir finansman kaynağı olarak kullanılan krediler %12 pay aldı. Şirketimiz ve iştiraklerimizde uygulanan risk yönetimi politikaları kredi riski, likidite riski, kur riski, faiz oranı riski ve piyasa riski adlı başlıklar altında ilişikteki bağımsız denetim raporununun ilgili dipnotunda ayrıntılı şekilde verilmektedir. K) FİNANSAL DURUMUN VE FAALİYET SONUÇLARININ DEĞERLENDİRİLMESİ Genel Değerlendirme Konsolide mali tablolarımıza göre, 30 Eylül 2012 itibariyle GSD Holding A.Ş. nin aktif büyüklüğü 3,8 milyar TL (31 Aralık 2011: 3,8 milyar TL), ana ortaklığa ait özkaynakları 570,7 milyon TL (31 Aralık 2011: 540,5 milyon TL), 2012 yılının 9 aylık konsolide net karı ise 22,1 milyon TL (30 Eylül 2011: 18,5 milyon TL) olarak gerçekleşti. 14

17 GSD Holding A.Ş. nin Konsolide Aktiflerinin Gelişimi Konsolide Aktiflerin Yıllık Gelişimi (milyon TL) Bankacılık Leasing Faktoring Dış Ticaret Holding Elemeler Konsolide Konsolide Aktiflerin Aradönem Gelişimi (milyon TL) 2010/9 2011/9 2012/9 Bankacılık Leasing Faktoring Dış Ticaret Holding Elemeler Konsolide 15

18 GSD Holding A.Ş. nin Konsolide Ana Ortaklığa Ait Özkaynaklarının Gelişimi 600 Konsolide Ana Ortaklığa Ait Özkaynakların Yıllık Gelişimi (milyon TL) Bankacılık Leasing Faktoring Dış Ticaret Holding Elemeler Konsolide Konsolide Ana Ortaklığa Ait Özkaynakların Aradönem Gelişimi (milyon TL) /9 2011/9 2012/9 Bankacılık Leasing Faktoring Dış Ticaret Holding Elemeler Konsolide 16

19 GSD Holding A.Ş. nin Konsolide Kredi ve Plasmanlarının Gelişimi Konsolide Kredi ve Plasmanların Yıllık Gelişimi (milyon TL) Bankacılık Leasing Faktoring Dış Ticaret Holding Elemeler Konsolide Konsolide Kredi ve Plasmanların Aradönem Gelişimi (milyon TL) 2010/9 2011/9 2012/9 Bankacılık Leasing Faktoring Dış Ticaret Holding Elemeler Konsolide 17

20 GSD Holding A.Ş. nin Finans Sektörü Faaliyetlerinden Alacakları (bin TL) Brüt Alacak Takipteki Alacak Özel Karşılık Genel Karşılık Net Alacak Takipteki Alacak Oranı Tekstil Bankası A.Ş %4,90 Tekstil Yatırım Menkul Değerler A.Ş %2,60 GSD Yatırım Bankası A.Ş %9,10 GSD Denizcilik G.menkul İnş. San.ve Tic. A.Ş. (*) %21,50 Tekstil Factoring Hizmetleri A.Ş %1,63 Elemeler (7.741) (7.741) %0,00 Finans Sektörü Faaliyetlerinden Alacaklar %4, Brüt Alacak Takipteki Alacak Özel Karşılık Genel Karşılık Net Alacak Takipteki Alacak Oranı Tekstil Bankası A.Ş %4,17 Tekstil Yatırım Menkul Değerler A.Ş %2,11 GSD Yatırım Bankası A.Ş %6,79 GSD Denizcilik G.menkul İnş. San.ve Tic. A.Ş. (*) %14,18 Tekstil Factoring Hizmetleri A.Ş %1,41 Elemeler (63.797) (63.797) %0,00 Finans Sektörü Faaliyetlerinden Alacaklar %4,30 (*) GSD Denizcilik Gayrimenkul İnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş., 26 Ağustos 2011 tarihi itibarıyla ticaret siciline tescillenen unvan ve faaliyet konusu değişikliği öncesi yapmış olduğu finansal kiralama sözleşmeleri kapsamında kira tahsilatlarını sürdürmekte ve yeni finansal kiralama sözleşmesi yapmamaktadır. Bu yüzden Şirket in finansal kiralama alacakları sürekli azalmakta ve takipteki alacakları artmasa bile takipteki alacakların oranı artmaktadır. 18

21 Takipteki Finans Sektörü Faaliyetlerinden Alacaklar (Bin TL) Takipteki Alacak Değişimi Brüt Alacak Değişimi Takipteki Hariç Brüt Alacaklar Takipteki Brüt Alacaklar Takipteki Finans Sektörü Faaliyetlerinden Alacak Oranı 25,00% 21,50% 20,00% 15,00% 14,18% 10,00% 5,00% 9,10% 6,79% 4,17% 4,90% 4,30% 4,96% 2,11% 1,41% 2,60% 1,63% 0,00% Tekstilbank Tekstil Yatırım GSD Bank GSD Denizcilik T.Factoring Konsolide 19

22 GSD Holding A.Ş. nin Konsolide Net Karının Gelişimi Konsolide Net Karın Yıllık Gelişimi (milyon TL) Bankacılık Leasing Faktoring Dış Ticaret Holding Elemeler Konsolide Konsolide Net Karın Aradönem Gelişimi (milyon TL) /9 2011/9 2012/9 Bankacılık Leasing Faktoring Dış Ticaret Holding Elemeler Konsolide 20

23 GSD Holding A.Ş. nin İş Alanlarının Konsolide Kalemlerdeki Payları 2012 ve 2011 yıllarının dokuz aylık dönemleri itibariyle GSD Holding A.Ş. nin iş alanlarının konsolide kalemler içerisinde aldıkları paylar aşağıdaki tablolarda verilmiştir. (% olarak) Bankacılık Leasing Faktoring Dış Ticaret Holding Elemeler Konsolide Net Kar %79 %2 %26 %5 (%12) %0 %100 Aktifler %94 %2 %4 %1 %0 (%1) %100 Ana Ortaklığa Ait Özkaynaklar %88 %6 %5 %1 %0 %0 % Bankacılık Leasing Faktoring Dış Ticaret Holding Elemeler Konsolide Net Kar 83% 7% 13% 11% (13%) (1%) %100 Aktifler 94% 2% 6% 2% 0% (4%) %100 Ana Ortaklığa Ait Özkaynaklar 87% 6% 6% 2% (1%) 0% %100 GSD Grubu Dönem Sonu Çalışan Sayıları Dönem Tekstilbank Tekstil Yatırım GSD Bank GSD Denizcilik Tekstil Factoring GSD Dış Ticaret GSD Holding GSD Grubu (*) Yönetim ve denetim kurulları üyeleri dahildir. Çalışan Sayıları ( ) Çalışan Sayıları ( ) Tekstilbank Tekstilbank Tekstil Yatırım GSD Bank GSD Denizcilik Tekstil Yatırım GSD Bank GSD Denizcilik T.Factoring GSD Dış Ticaret GSD Holding GSD Grubu T.Factoring GSD Dış Ticaret GSD Holding GSD Grubu 21

24 GSD Grubu Banka Şube Sayıları Banka Şube Sayıları TEKSTİLBANK GSD BANK GSD Grubu Factoring İrtibat Bürosu ve Leasing Temsilcilik Sayıları İrtibat Bürosu ve Temsilcilik Sayıları Factoring (İrtibat Bürosu) Leasing (Temsilcilik) 22

25 Segment Bazında Değerlendirme Bankacılık Bankacılık faaliyetlerimizi %76,5 ine sahip olduğumuz Tekstil Bankası A.Ş. ve tamamına sahip olduğumuz GSD Yatırım Bankası A.Ş. aracılığıyla sürdürmekteyiz. 30 Eylül 2012 de bankacılık faaliyetlerinden elde ettiğimiz net kar önceki ara döneme göre %13 artışla 17,4 milyon TL olurken, bankacılık aktiflerimiz önceki yıl sonuna göre %1 azalışla 3,6 milyar TL, bankalarımızın verdiği toplam krediler önceki yıl sonuna göre yüzde 1 artışla 2,7 milyar TL, müşteri mevduatlarımız ise önceki yıl sonuna göre %4 azalışla 2,3 milyar TL olarak gerçekleşti. Tekstil Bankası A.Ş. nin Seçilmiş Finansal Göstergeleri (Solo BDDK) Finansal Büyüklükler (milyon TL) Dönem Sonu Büyüklükleri Tutar Değişim Toplam Aktifler 3,501, ,6 %0,4 Mevduat 2.450, ,6 (%0,5) Verilen Krediler 2.583, ,4 %3,2 Alınan Krediler 246,6 241,7 %2,0 Özkaynak 541,8 514,7 %5,3 Ödenmiş Sermaye 420,0 420,0 %0,0 Garanti, Kefalet ve Cayılamaz Taahhütler 1.540, ,5 (%4,2) Dönem Büyüklükleri Tutar Değişim Dönem Net Kârı 16,5 15,0 %10,0 Finansal Rasyolar (%) Dönem Sonu Büyüklükleri Oran Değişim Sermaye Yeterlilik Oranı 15,9 15,9 0,0 Verilen Krediler/Toplam Aktifler 73,8 71,8 2,0 Mevduat/Toplam Aktifler 70,0 70,6 (0,6) Takipteki Kredi Oranı 4,9 4,2 0,7 Dönem Büyüklükleri Oran Değişim Aktif Karlılığı 0,6 0,7 (0,1) Özkaynak Karlılığı 4,2 4,0 0,2 23

26 GSD Bankası A.Ş. nin Seçilmiş Finansal Göstergeleri (Solo BDDK) Finansal Büyüklükler (milyon TL) Dönem Sonu Büyüklükleri Tutar Değişim Toplam Aktifler 107,6 149,3 (%27,9) Müstakriz Fonları 5,0 51,6 (%90,3) Verilen Krediler 104,6 142,8 (%26,8) Alınan Krediler 18,9 16,6 %13,9 Özkaynak 80,0 74,7 %7,1 Ödenmiş Sermaye 50,0 50,0 %0,0 Garanti, Kefalet ve Cayılamaz Taahhütler 118,6 113,7 %4,3 Dönem Büyüklükleri Tutar Değişim Dönem Net Kârı 5,3 2,9 %82,8 Finansal Rasyolar (%) Dönem Sonu Büyüklükleri Oran Değişim Sermaye Yeterlilik Oranı 43,5 34,1 9,4 Verilen Krediler/Toplam Aktifler 97,2 95,6 1,6 Alınan Krediler ve Müstakriz Fonları/Toplam Aktifler 22,2 45,7 (23,5) Takipteki Kredi Oranı 9,1 6,8 2,3 Dönem Büyüklükleri Oran Değişim Aktif Karlılığı 5,5 3,1 2,4 Özkaynak Karlılığı 9,1 5,4 3,7 Factoring GSD Holding A.Ş. faktoring faaliyetlerini %89,09 payla iştirak ettiği Tekstil Factoring Hizmetleri A.Ş. aracılığıyla gerçekleştirmektedir. Tekstil Factoring Hizmetleri A.Ş., Genel Müdürlüğü nün bulunduğu İstanbul ve çevresinde olduğu kadar, Anadolu da sanayi ve ticaretin yoğun olduğu merkezlerde de yaygın olarak faktoring hizmeti vermektedir dan beri üyesi olduğu International Factors Group S.A. ile ihracata kaynak sağlamakta ve garanti hizmeti vermektedir yılının ilk 9 aylık döneminde, Tekstil Factoring Hizmetleri A.Ş. nin yurtiçi faktoring cirosu önceki ara döneme göre %10,1 artışla 627 milyon TL na yükselirken, ihracat faktoring cirosu %47,2 artışla 7,3 milyon ABD doları olarak gerçekleşti. Konsolide aktiflerimizin %4,4 ini oluşturan faktoring faaliyetlerimiz 2012 yılının ilk 9 aylık döneminde GSD Holding A.Ş. nin konsolide net karına 5,7 milyon TL tutarında, %25,9 oranında bir katkı yaptı. Tekstil Factoring Hizmetleri Anonim Şirketi nin 13 Kasım 2012 tarihinde toplanan Olağanüstü Genel Kurulu, şirket unvanının Tekstil Faktoring Anonim Şirketi olarak değiştirilmesini; Şirket Ana Sözleşmesi nin Tahvil ve Diğer Menkul Kıymetlerin İhracı başlıklı 19. Maddesi uyarınca Şirket in 1 yıllık süre içerisinde, azami 100 milyon TL na kadar nominal değerli tahvil ihracının bir veya birden fazla tertipler halinde halka arz veya tahsisli satış yoluyla gerçekleştirilmesi, bu ihraca ilişkin vade, kupon ödemesi dönemi, faiz oranı, dağıtım esasları ve yatırımcı gruplarına tahsisatların belirlenmesi, satışların tamamlanması ve İstanbul Menkul Kıymetler Borsası nda işlem görmesi de dahil olmak üzere gerekli bütün işlemlerin yerine getirilmesi için Şirket Yönetim Kurulu nun yetkilendirilmesini kararlaştırmıştır. 24

27 GSD HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ Tekstil Factoring Hizmetleri A.Ş. nin Yıllık Factoring İşlemleri Cirosunun Gelişimi Tekstil Factoring Yıllık Factoring İşlemleri Cirosu (bin TL) Tekstil Factoring Aradönem Factoring İşlemleri Cirosu (bin TL)

28 Aracılı Dış Ticaret GSD Holding A.Ş. dış ticaret faaliyetlerini tamamına sahip olduğu iştiraki GSD Dış Ticaret A.Ş. aracılığıyla gerçekleştirmektedir. GSD Dış Ticaret A.Ş. sadece aracılı ihracat işlemi gerçekleştirdiğinden, üretim faaliyeti yoktur. İştirakimiz, müşterilerinin ihracattan kaynaklanan katma değer vergisi iadelerinin kendileri adına takip edilip tahsil edilmesi yanında, kendilerine ön ödeme hizmeti de vermektedir. Çok ortaklı dış ticaret sermaye şirketi modelinin ülkemizdeki ilk örneği olan GSD Dış Ticaret A.Ş., son on yılda ortalama 807 milyon ABD doları tutarında yıllık aracılı ihracat hacmi gerçekleştirmiştir. İştirakimizin geçen yılın aynı dönemine göre %29 azalışla 600 milyon ABD doları olarak gerçekleşen 2012 yılının ilk 9 aylık dönemine ilişkin aracılı ihracatı, Türkiye nin toplam ihracatının binde 5,3 ünü oluşturmuştur yılı ilk 9 aylık dönemde aracılı dış ticaret faaliyetlerimizin konsolide net karımıza katkısı bin TL oldu yılının ilk 9 ayında 79 üretici firma ile çalışan GSD Dış Ticaret A.Ş., imalatçı müşterilerine 16,2 milyon TL lık kısmı ön ödeme şeklinde olmak üzere toplam 90,4 milyon TL tutarında KDV iadesi ödemesi yapmıştır. GSD Dış Ticaret A.Ş.'nin Yönetim Kurulu'nca, 27 Haziran 2012 tarihinde, yürürlükteki mevzuat çerçevesinde dış ticaret sermaye şirketlerine tanınan hak ve menfaatlerin azalmasına bağlı olarak aracılı ihracat faaliyetlerinin işlevselliğini yitirmesi nedeniyle, Şirket'in bu faaliyet alanındaki etkinliği yeniden değerlendirilmiş ve verimliliği artırmak amacıyla aracılı ihracat faaliyetine son verilmesi, bu kapsamda gerekli işlemlerin tamamlanması ve yeni faaliyet alanlarının değerlendirilmesi için çalışma yapılması kararlaştırılmıştır. Aracılı İhracatımızın Sektörlere Göre Dağılımı Aracılı İhracatın Sektörlere Göre Dağılımı (milyon ABD Doları) 2010/9 2011/9 2012/9 Tekstil Madencilik Diğer Toplam 26

29 Aracılı İhracatımızın Gelişimi Aracılı İhracatın Yıllık Gelişimi (milyon ABD Doları) 900 Aracılı İhracatın Aradönem Gelişimi (milyon ABD Doları) /9 2011/9 2012/ Yılı Dokuz Aylık Aracılı İhracatımızın Mal Gruplarına Göre Dağılımı İhracatın Mal Gruplarına Göre Dağılımı Madencilik 27% Diğer 5% Kumaş 1% Örme giyim 43% Dokuma giyim 21% Deri ve kürk 3% 27

30 ,25% 1,13% 0,86% 0,71% 0,47% 0,73% 0,84% 0,80% 2,09% 2,21% 2,01% 2,08% 2,04% 1,76% 2,67% 2,63% 2,58% 3,26% 3,12% 3,01% 3,81% 3,96% 3,98% 4,54% 4,68% GSD HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ Türkiye'nin Yıllık İhracatında GSD Grubu'nun Payı (milyon ABD Doları) Dönem GSD Grubu nun İhracatı Türkiye İhracatı Türkiye İhracatında GSD Payı %0, %0, %0, %0, %0, %0, %1, %1, %1, %2, %2, %2, %2, %2, %2, %2, %3, %3, %3, %4, %4, %3, %3, %3, %2,09 Türkiye'nin Yıllık İhracatında GSD Grubu'nun Payı 5,00% 4,50% 4,00% 3,50% 3,00% 2,50% 2,00% 1,50% 1,00% 0,50% 0,00% 28

31 Türkiye'nin Aradönem İhracatında GSD Grubu'nun Payı (milyon ABD Doları) Dönem GSD Grubu nun İhracatı Türkiye İhracatı Türkiye İhracatında GSD Payı 2009/ %0, / %0, / %0, / %0,53 1,00% 0,80% Türkiye'nin Aradönem İhracatında GSD Grubu'nun Payı 0,70% 0,84% 0,85% 0,60% 0,53% 0,40% 0,20% 0,00% 2009/9 2010/9 2011/9 2012/9 Aracı Kurum 1996 yılında Tekstilbank tarafından kurulan Tekstil Yatırım Menkul Değerler A.Ş., Sermaye Piyasası Kurulu nca verilen tüm yetki belgelerine sahip bir aracı kurumdur. Tekstil Yatırım Menkul Değerler A.Ş., hisse senedi alım-satımına aracılık hizmetlerinin yanı sıra, kendisinin kurucu olduğu bir, Tekstil Bankası A.Ş. nin kurucusu olduğu dört fon olmak üzere toplam beş adet yatırım fonunun da yöneticiliğini yapmaktadır. Tekstil Yatırım Menkul Değerler A.Ş. 30 Eylül 2012 itibariyle 27,7 milyon TL aktif ve 17,7 milyon TL özvarlık büyüklüğüne sahiptir. Tekstil Yatırım Menkul Değerler A.Ş yılının ilk 9 aylık döneminde dengeli büyüme politikasını sürdürmüş, düzenli eğitimler ile personel bilgi, kalite ve özgüveninin artırılması sağlanmıştır. Düzenli müşteri ziyaretleri ile müşteri sayısı ve portföy büyüklüğünün artırılması hedeflenmiştir. Yeni ürün ve müşteri odaklı büyüme stratejisi, Tekstil Yatırım Menkul Değerler A.Ş. nin bilinirliği ve prestijini artırmış, gelir kalemlerini çeşitlendirme politikası ise artan rekabet ortamında karın artmasını sağlamıştır. Tekstil Yatırım Menkul Değerler A.Ş. nin 2012 yılı ilk 9 aylık işlem hacmi İMKB hisse senetleri piyasasında 19,13 milyar TL ve Vadeli İşlemler Borsası nda (VOB da) 5,58 milyar TL olarak gerçekleşmiştir. Ortalama yatırım fonu büyüklüğü 58 milyon TL civarındadır. 29

32 Finansal Kiralama 30/12/2007 tarihinde finansal kiralama konusu malların tesliminde KDV oranlarının genel KDV oranlarına eşitlenmesi ve küresel krizin 2008 yılında derinleşmesi finansal kiralama işlem hacmimizde önemli düşüşlere yol açtı. Ayrıca ticari bankaların da küçük ve orta ölçekli işletmelere yoğun bir şekilde orta ve uzun vadeli krediler vermeye başlamaları sektörde rekabeti keskinleştirerek karlılığı düşürdü. Bunu değerlendiren yönetimimiz, finansal kiralama faaliyetlerinin sonlandırılarak, şirket kaynaklarının ortaklarımıza uzun dönemde daha büyük değer yaratabilecek yeni yatırım alanlarında değerlendirilmesini kararlaştırdı. Bu kapsamda bağlı ortaklığımız Tekstil Finansal Kiralama A.Ş., tarihli Olağanüstü Genel Kurul unda faaliyet konusunu ve unvanını GSD Denizcilik Gayrimenkul İnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. olarak değiştirdi. İşletme adı ise GSD Marin oldu. İştirakimiz, yeni finansal kiralama işlemlerine son vermiş olmakla birlikte, mevcut finansal kiralama sözleşmeleri sonlandırılıncaya kadar yalnızca bu kapsamda finansal kiralama faaliyetini sürdürecektir. Ödemesi süren sözleşmelerden dolayı, mali tablolarımızda bir süre daha finansal kiralama segmentinin ve onunla ilgili faaliyet sonuçlarının yer almasını beklemekteyiz. Gemi İşletmeciliği Yeni faaliyet alanlarıyla ilgili yaptığımız araştırmalar sonucunda, 2008 global ekonomik kriziyle beraber daralan dünya ticaret hacminden dolayı ciddi bir darbe yiyen gemi taşımacılığı sektöründe yapılacak bir yatırımdan uzun dönemde iyi bir verim elde edebileceğimizi öngördük. Bu sektörün alt segmentleri olan konteyner, tanker ve kuru yük taşımacılığı ilgili yaptığımız incelemeler sonucunda, gemi fiyatları, rekabet koşulları, önümüzdeki yıllarda beklenen gemi arzı, yük boyutları ve navlun fiyatları gibi temel faktörleri göz önüne aldığımızda, özellikle kuru yük taşımacılığı piyasasındaki koşulların yatırım yapmaya elverişli olduğuna karar verdik. GSD Denizcilik Gayrimenkul İnşaat San. ve Tic. A.Ş. nin 10 Nisan 2012 tarihli Olağanüstü Genel Kurul Toplantısında alınan önemli nitelikteki işlem onaylama kararında verilen yetkiye dayanarak, Şirket, Güney Kore'de yerleşik HYUNDAI MİPO DOCKYARD CO. LTD. tersanesinde inşa edilerek Haziran 2013'de teslim edilmek üzere dwt taşıma kapasitesine sahip, 2 adet yeni dökme kuru yük gemisi yapımı konusunda, aynı tarihte söz konusu tersane ile gemi inşa sözleşmesi imzalamıştır. GSD Denizcilik Gayrimenkul İnşaat San. ve Tic. A.Ş. halka açık bir şirket olup, 1995 ten beri hisse senetleri İMKB de işlem görmektedir. Diğer İştiraklerimiz 30 Eylül 2012 itibariyle GSD Holding A.Ş. nin mali tablolarına konsolide edilmeyen iştiraklerimiz GSD Reklam ve Halkla İlişkiler Hizmetleri A.Ş., GSD Plan Proje Etüd A.Ş., GSD Gayrimenkul Yatırım ve Geliştirme A.Ş. ve GSD Eğitim Vakfı dır. GSD Eğitim Vakfı ülkemizde eğitim kalitesi yükseltilmeden kalkınmanın tam olarak sağlanamayacağı görüşünden yola çıkarak, GSD Holding A.Ş nin kurucu ortakları tarafından 1996 yılında kuruldu. Vakıf bugüne kadar iki adet ilköğretim okulunu bitirip Milli Eğitim Bakanlığı na devretti. Bu okullardan ilki 1998 yılında Bahçelievler de, ikincisi ise Marmara depreminin yaralarının sarılmasına katkıda bulunmak amacıyla 2001 yılında Yalova ili Çiftlikköy ilçesinde hizmete açıldı. Söz konusu iki okula destek olmayı sürdüren Vakfımız Şubat 2009 da Rize nin Çayeli belediyesi sınırları içerisinde bulunan 20 derslikli Hasan Yılmaz İlköğretim Okulu na 14 derslik ekledi ve okulun standartlarını günün ihtiyaçlarına uygun hale getirdi. 30

33 L) İŞTİRAKLERİMİZDEKİ PAYLARIMIZ VE FAALİYET ALANLARIMIZIN KARLILIĞI Bağlı ortaklıklarımızın sermayeleri ve GSD Holding A.Ş nin bunlardaki iştirak oranları aşağıdaki tabloda verilmiştir. Ödenmiş Sermaye GSD Holding A.Ş nin İştirak Payı Bağlı Ortaklıklar (***) (bin TL) Doğrudan (%) Dolaylı (%) Toplam (%) Tekstil Bankası A.Ş. (*) ,50 1,02 76,52 GSD Yatırım Bankası A.Ş ,00-100,00 GSD Denizcilik Gayrimenkul İnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.(**) ,45 0,00 54,46 Tekstil Factoring Hizmetleri A.Ş. (**) (****) ,01 1,08 89,09 GSD Dış Ticaret A.Ş ,00-100,00 Tekstil Yatırım Menkul Değerler A.Ş ,50 76,50 GSD Eğitim Vakfı ,00-100,00 GSD Reklam ve Halkla İlişkiler Hizmetleri A.Ş ,00 10,89 90,89 GSD Plan Proje Etüd A.Ş ,99-99,99 GSD Gayrimenkul Yatırım ve Geliştirme A.Ş ,99-99,99 (*) GSD Dış Ticaret A.Ş., 15 Ağustos Ağustos 2011 tarihleri arasında, İMKB de toplam bin TL nominal değerli Tekstil Bankası A.Ş. A Grubu payını toplam bin TL bedelle alarak, Tekstil Bankası A.Ş. nin sermayesindeki doğrudan pay tutarını ve oranını sıfırdan sırasıyla bin TL ye ve %1,00 e çıkarmıştır. GSD Denizcilik Gayrimenkul İnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş., 16 Eylül 2011 tarihinde, İMKB de 150 bin TL nominal değerli Tekstil Bankası A.Ş. A Grubu payını toplam 107 bin TL bedelle alarak, Tekstil Bankası A.Ş. nin sermayesindeki doğrudan pay tutarını ve oranını sıfırdan sırasıyla 150 bin TL ye ve %0,04 e çıkarmıştır. Böylece, GSD Holding A.Ş. nin Tekstil Bankası A.Ş. nin sermayesinde dolaylı toplam payı %1,02 ye, doğrudan ve dolaylı toplam payı %76,52 ye ulaşmıştır. Grup un 30 Haziran 2012 tarihi itibarıyla konsolide bilançosunda, GSD Holding A.Ş. nin Tekstil Bankası A.Ş. nin sermayesinde doğrudan ve dolaylı sahip olduğu %76,52 oranındaki payının tamamı konsolide edilmiştir. (**) GSD Dış Ticaret A.Ş., 23 Şubat 2011 ile 8 Mart 2011 tarihleri arasında, Tekstil Finansal Kiralama A.Ş. sermayesindeki %1,56 oranındaki 469 bin TL nominal değerli C Grubu ortaklık payını, toplam bin TL bedelle İMKB de satmıştır. Tekstil Finansal Kiralama A.Ş. nin Tekstil Factoring Hizmetleri A.Ş. nin sermayesinde %1,98 paya sahip olması dolayısıyla, GSD Dış Ticaret A.Ş. nin Tekstil Finansal Kiralama A.Ş. sermayesindeki %1,56 oranındaki payını satması sonucu, GSD Holding A.Ş. nin Tekstil Factoring Hizmetleri A.Ş. nin sermayesindeki dolaylı pay oranı %0,03 azalmıştır. (***) Tekstil Bilişim Hizmetleri ve Ticaret A.Ş. nin 21 Mart 2011 tarihli 2010 yılı Olağan Genel Kurulu, şirket faaliyetlerinin azalması sebebiyle Şirket in tasfiye edilmesini kararlaştırmıştır. Tasfiye kararı 28 Mart 2011 tarihinde ticaret siciline tescillenmiştir. Şirket unvanına Tasfiye Halinde ibaresi eklenmiştir. Şirket in tasfiyesine ilişkin 1 yıllık süreyi başlatan 3. ilan, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi nin 20 Nisan 2011 tarihli nüshasında yayınlanmıştır. Şirket in tasfiye kapanışının onaylanması ve ticaret sicilinden terkini, Şirket in 23 Mayıs 2012 tarihinde toplanan 2011 yılına ait Olağan ve Tasfiye Kapanış Genel Kurulu nca kararlaştırılmış ve 25 Mayıs 2012 tarihinde ticaret siciline tescillenmiştir. (****) Tekstil Factoring Hizmetleri Anonim Şirketi nin 13 Kasım 2012 tarihinde toplanan Olağanüstü Genel Kurulu, şirket unvanının Tekstil Faktoring Anonim Şirketi olarak değiştirilmesini kararlaştırmıştır. 31

34 GSD Holding A.Ş nin faaliyet alanlarının konsolide kâr, özvarlıklar ve aktifler içerisindeki payları aşağıdaki tabloda verilmiştir: (bin TL) Bankacılık Leasing Faktoring Dış Ticaret Holding Elemeler Konsolide Kredi-plasman (7.741) Aktifler (35.306) Net Kar (2.583) Yükümlülükler (35.306) Azınlık Payları Ana Ortaklığa Ait Özkaynaklar (bin TL) Bankacılık Leasing Faktoring Dış Ticaret Holding Elemeler Konsolide Kredi-plasman (50.322) Aktifler ( ) Net Kar (2.392) (98) Yükümlülükler ( ) Azınlık Payları Ana Ortaklığa Ait Özkaynaklar (4.734) (32) GSD Holding Faaliyet Segmentlerinin Özkaynak Karlılığı: (UFRS ye göre hazırlanmış mali tablolardan) Dönem Bankacılık Leasing Faktoring Dış Ticaret Holding Elemeler Konsolide 2010/9 %3 %7 %16 %9 (%1.325) (%97) %4 2011/9 %3 %4 %9 %20 %102 (%148) %4 2012/9 %4 %2 %29 %11 (%66) (%100) %4 M) ORTAKLIK PAYLARIMIZ Genel Açıklama İMKB de işlem gören paylarımızın 2011 yılı kapanış fiyatı 0,55 TL, 28 Eylül 2012 tarihli kapanış fiyatı ise 0,67 TL olarak gerçekleşti. İMKB-50 endeksinde ilk kez 2 Temmuz 2001 de işlem görmeye başlayan paylarımız 3 Ağustos Temmuz 2007 tarihleri arasında ve 2008 yılının ikinci yarısında İMKB-30 endeksine de dahil oldu yılının ilk çeyreğinde İMKB-50, kalan üç çeyreğinde İMKB-100 endeksinde işlem gören paylarımız, 2010 başından 2011 yılı ikinci çeyreğine kadar tekrar İMKB-50 endeksinde, 2011 yılı ikinci çeyreğinden bugüne kadar da İMKB-100 endeksinde yer aldı. GSD Holding A.Ş. paylarının 11 Kasım 1999 daki halka açılmadan bu yana İMKB deki kapanış fiyatlarından elde edilen fiyat grafiği aşağıda verilmiştir. 32

35 GSD Holding A.Ş. Pay Fiyatı Grafiği 2,0 1,8 1,6 1,4 1,2 1,0 0,8 0,6 0,4 0,2 GSD Holding A.Ş. Pay Fiyatı Grafiği (TL) Kasım 12 Eylül 12 Temmuz 12 Mayıs 12 Mart 12 Ocak 12 Kasım 11 Eylül 11 Temmuz 11 Mayıs 11 Mart 11 Ocak 11 Kasım 10 Eylül 10 Temmuz 10 Mayıs 10 Mart 10 Ocak 10 Kasım 09 Eylül 09 Temmuz 09 Mayıs 09 Mart 09 Ocak 09 Kasım 08 Eylül 08 Temmuz 08 Mayıs 08 Mart 08 Ocak 08 Kasım 07 Eylül 07 Temmuz 07 Mayıs 07 Mart 07 Ocak 07 Kasım 06 Eylül 06 Temmuz 06 Mayıs 06 Mart 06 Ocak 06 Kasım 05 Eylül 05 Temmuz 05 Mayıs 05 Mart 05 Ocak 05 Kasım 04 Eylül 04 Temmuz 04 Mayıs 04 Mart 04 Ocak 04 Kasım 03 Eylül 03 Temmuz 03 Mayıs 03 Mart 03 Ocak 03 Kasım 02 Eylül 02 Temmuz 02 Mayıs 02 Mart 02 Ocak 02 Kasım 01 Eylül 01 Temmuz 01 Mayıs 01 Mart 01 Ocak 01 Kasım 00 Eylül 00 Temmuz 00 Mayıs 00 Mart 00 Ocak 00 Kasım 99 33

36 Tekstil Bankası A.Ş. Pay Fiyatı Grafiği 2,0 1,8 1,6 1,4 1,2 1,0 0,8 0,6 0,4 0,2 Tekstil Bankası A.Ş. Pay Fiyatı Grafiği (TL) Kasım 12 Eylül 12 Temmuz 12 Mayıs 12 Mart 12 Ocak 12 Kasım 11 Eylül 11 Temmuz 11 Mayıs 11 Mart 11 Ocak 11 Kasım 10 Eylül 10 Temmuz 10 Mayıs 10 Mart 10 Ocak 10 Kasım 09 Eylül 09 Temmuz 09 Mayıs 09 Mart 09 Ocak 09 Kasım 08 Eylül 08 Temmuz 08 Mayıs 08 Mart 08 Ocak 08 Kasım 07 Eylül 07 Temmuz 07 Mayıs 07 Mart 07 Ocak 07 Kasım 06 Eylül 06 Temmuz 06 Mayıs 06 Mart 06 Ocak 06 Kasım 05 Eylül 05 Temmuz 05 Mayıs 05 Mart 05 Ocak 05 Kasım 04 Eylül 04 Temmuz 04 Mayıs 04 Mart 04 Ocak 04 Kasım 03 Eylül 03 Temmuz 03 Mayıs 03 Mart 03 Ocak 03 Kasım 02 Eylül 02 Temmuz 02 Mayıs 02 Mart 02 Ocak 02 Kasım 01 Eylül 01 Temmuz 01 Mayıs 01 Mart 01 Ocak 01 Kasım 00 Eylül 00 Temmuz 00 Mayıs 00 Mart 00 Ocak 00 Kasım 99 34

37 GSD Denizcilik Gayrimenkul İnşaat San. ve Tic. A.Ş. Pay Fiyatı Grafiği 3,5 GSD Denizcilik Gayrimenkul İnş. San. ve Tic. A.Ş. Pay Fiyatı Grafiği (TL) 3,0 2,5 2,0 1,5 1,0 0,5 0,0 Kasım 12 Eylül 12 Temmuz 12 Mayıs 12 Mart 12 Ocak 12 Kasım 11 Eylül 11 Temmuz 11 Mayıs 11 Mart 11 Ocak 11 Kasım 10 Eylül 10 Temmuz 10 Mayıs 10 Mart 10 Ocak 10 Kasım 09 Eylül 09 Temmuz 09 Mayıs 09 Mart 09 Ocak 09 Kasım 08 Eylül 08 Temmuz 08 Mayıs 08 Mart 08 Ocak 08 Kasım 07 Eylül 07 Temmuz 07 Mayıs 07 Mart 07 Ocak 07 Kasım 06 Eylül 06 Temmuz 06 Mayıs 06 Mart 06 Ocak 06 Kasım 05 Eylül 05 Temmuz 05 Mayıs 05 Mart 05 Ocak 05 Kasım 04 Eylül 04 Temmuz 04 Mayıs 04 Mart 04 Ocak 04 Kasım 03 Eylül 03 Temmuz 03 Mayıs 03 Mart 03 Ocak 03 Kasım 02 Eylül 02 Temmuz 02 Mayıs 02 Mart 02 Ocak 02 Kasım 01 Eylül 01 Temmuz 01 Mayıs 01 Mart 01 Ocak 01 Kasım 00 Eylül 00 Temmuz 00 Mayıs 00 Mart 00 Ocak 00 Kasım 99 35

38 N) ANASÖZLEŞME DEĞİŞİKLİĞİ Şirket Yönetim Kurulu, 29 Şubat 2012 tarihinde, SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri ne uyum kapsamında, Anasözleşme nin Yönetim Kurulu başlıklı 11. maddesinin, Yönetim Kurulu'nun Görev Süresi başlıklı 12.maddesinin, Genel Kurul başlıklı 20. maddesinin ve İlânlar başlıklı 30. maddesinin değiştirilmesini, Ana Sözleşme ye Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum başlıklı 33. maddenin yeni madde olarak eklenmesini kararlaştırmıştır. SPK ca verilen uygun görüş 19 Mart 2012 tarihli yazıyla, Gümrük ve Ticaret Bakanlığı nca verilen izin ise 26 Mart 2012 tarihli yazıyla Şirket e bildirilmiştir. 31 Mayıs 2012 tarihinde toplanan 2011 yılına ilişkin Şirket Olağan Genel Kurulu nca onaylanan ve 13 Haziran 2012 tarihinde ticaret siciline tescillenen sözkonusu Anasözleşme değişikliği uyarınca; Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulaması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan yönetim kurulu kararları, geçersiz olup, esas sözleşmeye aykırı sayılır. Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve Şirket in her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur. Genel Kurul'un toplantıya çağrılmasına ait ilânların, SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince ilân ve toplantı günleri hariç olmak üzere en az üç hafta önce yapılması zorunludur. Yönetim Kurulunun 5 üyesi, 2 si SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri nde belirtilen bağımsız üye kıstaslarını taşımak üzere, (A) grubu pay sahipleri tarafından gösterilecek adaylar arasından, 2 üyesi (B) grubu pay sahipleri tarafından gösterilecek adaylar arasından ve 2 üyesi ise (C) grubu pay sahipleri tarafından gösterilecek adaylar arasından Genel Kurulca seçilir. Yönetim kurulu, işlerin gidişini izlemek, kendisine sunulacak konularda rapor hazırlamak, kararlarını uygulatmak veya iç denetim amacıyla içlerinde yönetim kurulu üyelerinin de bulunabileceği komiteler ve komisyonlar kurabilir. Komitelerin görev alanları, çalışma esasları ve hangi üyelerden oluşacağı SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri de dikkate alınarak yönetim kurulu tarafından belirlenir ve kamuya açıklanır. 36

39 FİNANSAL TABLOLARIN VE FAALİYET RAPORUNUN KABULÜNE İLİŞKİN YÖNETİM KURULU NUN KARAR TARİHİ: 16 Kasım 2012 KARAR SAYISI : 2012/38 16 Kasım 2012 SERMAYE PİYASASI KURULU NUN SERİ:XI, NO:29 TEBLİĞİN ÜÇÜNCÜ BÖLÜMÜNÜN 9. MADDESİ GEREĞİNCE SORUMLULUK BEYANI a) Uluslararası Finansal Raporlama Standartları na göre, 30 Eylül 2012 tarihi itibariyle düzenlenmiş, Şirketimiz in Konsolide Ara Dönem Finansal Tabloları ve Konsolide Ara Dönem Faaliyet Raporu tarafımızca incelenmiş olup, Şirketimiz Yönetim Kurulu nca yukarıda belirtilen tarihli ve sayılı kararla onaylanmıştır. b) İşletmedeki görev ve sorumluluk alanlarımızda sahip olduğumuz bilgiler çerçevesinde, Konsolide Ara Dönem Finansal Tablolar ve Konsolide Ara Dönem Faaliyet Raporu önemli konularda gerçeğe aykırı bir açıklama ya da açıklamanın yapıldığı tarih itibariyle yanıltıcı olması sonucunu doğurabilecek herhangi bir eksiklik içermemektedir. c) İşletmedeki görev ve sorumluluk alanlarımızda sahip olduğumuz bilgiler çerçevesinde, yürürlükteki finansal raporlama standartlarına göre hazırlanmış Konsolide Ara Dönem Finansal Tablolar, Şirketimiz in, konsolidasyon kapsamındakilerle birlikte, aktifleri, pasifleri, finansal durumu ve kar ve zararı ile ilgili gerçeği dürüstçe yansıtmakta ve Şirketimiz in Konsolide Ara Dönem Faaliyet Raporu işin gelişimi ve performansını ve Şirketimiz in konsolidasyon kapsamındakilerle birlikte finansal durumunu, karşı karşıya olduğu önemli riskler ve belirsizliklerle birlikte, dürüstçe yansıtmaktadır. Güray Özer Mali İşler Müdürü Akgün Türer Genel Müdür ve Yönetim Kurulu Üyesi 37

40 Aydınevler Mah. Kaptan Rıfat Sok. No: Küçükyalı- Maltepe İSTANBUL Phone: Fax: posta@gsdholding.com.tr