VAKIF PORTFÖY YÖNETİMİ ANONİM ŞİRKETİ ESAS SÖZLEŞMESİ

Transkript

1 VAKIF PORTFÖY YÖNETİMİ ANONİM ŞİRKETİ ESAS SÖZLEŞMESİ KURULUŞ Madde 1 - Aşağıda ünvanları, adları soyadları, ikametgahları ve uyrukları yazılı kurucular arasında Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, S.P.K. tebliğleri ve ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde Türk Ticaret Kanunu nun Anonim Şirketlerin ani suretle kuruluşları hakkındaki hükümlerine göre bir Anonim Şirket teşkil edilmiştir. Adı Soyadı İkametgahı Ticaret Ünvanı Uyruğu veya Merkez adresi 1- Vakıf Yatırım Menkul Ebulula Cad. Park Maya Sitesi Değerler A.Ş. T.C. F2/A Blok Levent İSTANBUL 2- Taner Ünkay T.C. Kavaklı Sok.10/10 Çiftehavuzlar/İST. 3- Fahrettin Ülkü T.C. Ataköy 5.Kısım A-3 Blok D:64 İST. 4- Ethem Kamil Balyalı T.C. Bilkent Mah.Konut 2 C-8 ANKARA 5- Yaşar Çavuşoğlu T.C. B.Esat Mah.Uğur Mumcu C.78/2 ANKARA ŞİRKETİN ÜNVANI Madde 2 - Şirket in ticaret ünvanı VAKIF PORTFÖY YÖNETİMİ ANONİM ŞİRKETİ dir. Esas sözleşmede kısaca ŞİRKET olarak anılacaktır. AMAÇ VE KONU MADDE 3-Şirketin amacı, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri dairesinde sermaye piyasası araçlarından oluşan portföyleri müşterilerle portföy yönetim sözleşmesi yapmak suretiyle ve vekil sıfatı ile yönetmek, yatırım danışmanlığı ve sermaye piyasası faaliyetlerinde bulunmaktır. Şirket ayrıca portföy yöneticiliği faaliyeti kapsamında yerli ve yabancı yatırım fonları, yatırım ortaklıkları ile yerli ve yabancı özel ve tüzel kişilerle yatırım şirketleri ve benzeri girişimlerin portföylerini de mevzuat hükümleri dairesinde yönetebilir. Şirket bu amacını gerçekleştirmek için aşağıdaki iş ve işlemleri yapabilir: a) Müşterilerin nam ve hesabına portföy oluşturmak, yönetmek, portföy çeşitlemesi yaparak yatırım riskini azaltıp dağıtmak, b) Portföy değerini korumak ve artırmak üzere buna ilişkin araştırma ve faaliyetlerde bulunmak, bu konuda gerekli organizasyon ve sistemleri kurmak, çalışmalar yapmak, c) Yatırım fonları ve yatırım ortaklıklarının portföylerini yönetmek, d) Portföy yönetim şirketlerinin sermayelerine iştirak etmek ve gerektiğinde aracılık mahiyetinde olmamak kayıt ve şartı ile bu hisselerini devretmek, 1

2 e) Amaç ve konusu ile kayıtlı olmak ve mevzuattaki kısıtlamalara tabi olmak şartı ile faaliyetleri için gerekli olan taşınmaz malları ve taşıtları satın almak ve gerektiğinde satmak, sahip olduğu taşınmaz malları gerektiğinde kiraya vermek, üzerlerinde ipotek tesis etmek, ipoteği fekketmek, Şirketin hak ve alacaklarının tahsil ve temini için ayni ve şahsi her türlü teminatı almak, bunlarla ilgili olarak Tapu Sicil Müdürlükleri, Vergi Daireleri, adli merciler, ilgili resmi ve özel merciler ve kişiler nezdinde gerekli tescil, terkin, sulh, fek işlemleri yapmak, ihtiyati ve icrai haciz vaz ve fekketmek, f) İstihdam olunan portföy yöneticilerinin mesleki gelişmelerini sağlayacak tedbirleri almak, YAPILAMAYACAK İŞLEMLER Madde 4- Şirket; Özellikle: a) Aracılık faaliyetinde bulunamaz, b) Sermaye Piyasası mevzuatının izin verdiği durumlar haricinde doğrudan veya dolaylı olarak kendi nam ve hesabına portföy oluşturamaz, c) Sermaye piyasası araçlarına ilişkin veya bunlardan bağımsız olarak kendi mali taahhütlerini içeren evrak çıkaramaz, ödünç para verme işlemleri yapamaz, d) Portföy yöneticiliği faaliyeti, Sermaye Piyasası Kurulu ndan izin alınmak koşuluyla yatırım danışmanlığı faaliyeti ve bunlara ilişkin işlemler dışında hiçbir ticari, sınai ve zirai faaliyette bulunamaz, faaliyet için gerekli olanın üstünde taşınmaz mal edinemez, e) Bankalar Kanunu nda tanımlandığı üzere mevduat toplayamaz, mevduat toplama sonucunu verebilecek işlemler yapamaz, f) Şirketin iştirakte bulunabileceği kuruluşlar ile iştirak sınırlamaları Sermaye Piyasası Kurulu nun Aracılık Faaliyetleri ve Aracı Kuruluşlara İlişkin Esaslar düzenlemelerinin halka arza aracılık yetki belgesine sahip olanlar dışındaki aracı kurumlar için geçerli olan hükümlerine tabiidir, g) Ayrıca Şirket Sermaye Piyasası Kurulu nca belirlenecek diğer faaliyet ilke ve yasaklarına da uyar. h) Yatırımcılar tarafından kendine tevdi edilen sermaye piyasası araçlarını ve nakdi nezdinde muhafaza edemez, ŞİRKETİN MERKEZ VE ŞUBELERİ MADDE 5- Şirketin merkezi İSTANBUL dadır. Adresi; Gülbahar Mahallesi Avni Dilligil Sokak Çelik İş Merkezi A Blok No:11 D:19 Mecidiyeköy / Şişli / İSTANBUL 'dur. Adres değişikliği yapılması halinde yeni adres Ticaret Sicili ne tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi nde ilan ettirilir ve keyfiyet T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ve Sermaye Piyasası Kurulu Başkanlığı na bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat Şirkete yapılmış sayılır. Şirket, Sermaye Piyasası Kurulu ndan izin almak kayıt ve şartı ile şubeler açabilir. Şube açılışını müteakip keyfiyet T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı na ve Sermaye Piyasası Kurulu Başkanlığı na bildirilir. Şirket yurt içinde ve yurt dışında şube açabilir ve banka ve aracı kurumlarla acentalık tesis edebilir. Acentalık hizmeti portföy yöneticiliği ve/veya yatırım danışmanlığı faaliyetlerinin tanıtımını yapmak, portföy yöneticiliği faaliyetiyle ilgili sadece tahsil ve tediye işlemlerini yürütmek ve yatırım 2

3 danışmanlığı faaliyeti kapsamında şirketten gelen doküman ve bilgileri müşterilere açıklamakla sınırlıdır. Şirketin şube açma ve acentalık tesis etme şartları, Sermaye Piyasası Kurulu nun konuya ilişkin aracı kurumlar için geçerli olan düzenleme hükümlerine tabiidir. Şirket irtibat bürosu açamaz. PORTFÖY YÖNETİCİLİĞİNE İLİŞKİN İLKELER Madde 6- Şirket; Portföy yöneticiliğine ilişkin olarak: a) Yapılan bir alım satım işleminden dolayı herhangi bir ihraçcıdan veya aracı kurumdan komisyon, iskonto vb. bir menfaat sağlıyorsa, miktarı belirtmek zorunda olmaksızın durumu yatırımcılarına açıklamak zorundadır. b) Yatırımcının yazılı bir direktifi olmadan portföye, rayiç değerinin üstünde sermaye piyasası aracı satın alamaz ve portföyden bu değerin altında sermaye piyasası aracı satamaz. Rayiç değerin belirlenmesinde Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri V, No: 29 Tebliği nin 12. Maddesi hükümlerine uyulur. c) Portföyü oluşturan yerli ve yabancı sermaye piyasası araçları ve nakit üzerinde, kendileri veya üçüncü şahıslar lehine herhangi bir hukuki tasarrufta bulunamaz. Yatırımcının yazılı bir talimatı olmadan portföye dahil yerli ve yabancı sermaye piyasası araçlarını, banka mevduatlarını ve nakdi, portföy yönetimi amacı dışında bir başka şahsa devir veya teslim edemez. Faaliyetler sonucu elde edilecek nakit Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uygun olmak kaydı ile banka mevduatı veya sair şekillerde değerlendirilebilir. d) Herhangi bir şekilde kendilerine çıkar sağlamak üzere yatırımcı portföylerinde bulunan sermaye piyasası araçlarının alım satımını yapamaz. Yatırımcı hesabına verecekleri emirlerde gerekli özen ve basireti göstermek zorundadır. e) Birden fazla portföy yönettiklerinde objektif iyiniyet kurallarına aykırı olarak portföylerden biri veya birden fazlası lehine, diğerleri aleyhine sonuç verebilecek işlemlerde bulunamaz. f) Portföyle ilgili yatırım kararlarını, gerekçe veya belgelere dayandırmak, yatırımcılarının mali durumunu dikkate almak ve sözleşme hükümlerine uygun davranmakla yükümlüdür. g) Yatırımcılarına, portföyün önceden saptanmış belirli bir getiriyi sağlayacağına dair herhangi bir sözlü veya yazılı garanti veremez ve ilan ve reklamlarında bu anlama gelebilecek ifadeleri kullanamaz. h) Yatırımcı menfaatleriyle kendi menfaatleri arasında çatışma olan durumlarda yatırımcı lehine davranmak zorundadır. i) Portföy yönetimi için başvuruda bulunan yatırımcıların risk-getiri tercihlerini belirlemek, bu belirlemelere yönelik yazılı belge düzenlemek, sözkonusu belgeleri sözleşme ile birlikte saklamak ve bireysel portföyleri bunlara uygun oluşturmak zorundadır. j) Yönetilen portföylere ilişkin olarak portföy yöneticiliği dışında kalan faaliyetleri çağrıştıracak isim ve ifadeler kullanılamaz, belirli bir yönetim dönemi vaz edilerek önceden toplanan paralarla ortak bir portföy oluşturulamaz ve yönetilemez veya tasarruf sahipleri oluşturulmuş bir portföye iştirak ettirilemez ve bu yönde ifadeler içeren ilan ve reklam yapılamaz. k) Herhangi bir şekilde yanlarında çalıştırdıkları kişilerin, mutad yatırımcı-portföy yönetim şirketi ilişkisi dışında kurumun imkanlarından yararlanmak suretiyle kendi nam ve hesaplarına işlem yapmalarına olanak sağlayamaz. 3

4 MENFAAT SAĞLAMA YASAĞI Madde 7- Şirket, ortaklarına, Yönetim Kurulu üyeleri ile personeline ve üçüncü şahıslara mal varlığından huzur hakkı, ücret, kâr payı gibi faaliyetlerinin gerektirdiği ödemeler dışında herhangi bir menfaat sağlayamaz. ŞİRKETİN SÜRESİ Madde 8 - Şirket in hukuki varlığı herhangi bir süre ile kısıtlanmamıştır. SERMAYE VE HİSSE SENETLERİ Madde 9 - Şirket in sermayesi 3,000,000.- (Üçmilyon) Türk Lirası dır. Bu sermaye, herbiri 1.- (Bir) Kr nominal değerde 300,000,000 (Üçyüzmilyon) adet hisseye ayrılmıştır. Bunun; Adı Soyadı Pay Pay Pay Ticaret Ünvanı Tertibi Grubu Türü Adedi Tutarı % Türkiye Vakıflar Bankası T.A.O. I A NAMA 153,000,000 1,530, Türkiye Vakıflar Bankası T.A.O. I B NAMA 146,998,800 1,469, Mehmet Lütfi AKYOL I B NAMA Fahrettin ÜLKÜ I B NAMA Ethem Kamil BALYALI I B NAMA Yaşar ÇAVUŞOĞLU I B NAMA TOPLAM 300,000,000 3,000, tarafından muvazaadan ari olarak tamamen taahhüt edilmiş olup, sermayenin 1,500,000.-TL si nakden ödenmiştir. Artırılan sermayenin 1,070, TL sı Enflasyon Düzeltmesi Olumlu Farklarından, 429, TL sı Olağanüstü Yedeklerden karşılanmıştır. Hisse senetlerinin tamamı nama yazılıdır. Yönetim Kurulu birden fazla payı temsil eden kupürler bastırabilir. Yönetim kurulu üyelerinin seçiminde (A ) grubu payların herbiri 15 (Onbeş) oy hakkına, (B) grubu payların herbiri 1 (bir) oy hakkına sahiptir. Sermaye artırımlarında (A) grubu hisse senetleri karşılığı (A) grubu, (B) grubu hisse senetleri karşılığı (B) grubu hisse senedi çıkarılacaktır. Şirket ortaklarına ilişkin şartlar hususunda Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine uyulacaktır. HİSSE SENETLERİNİN DEVRİ Madde 10 - Hisselerin devri, sermaye piyasasına ilişkin mevzuat saklı kalmak ve devralanın portföy yönetim şirketi kurucuları için aranan şartları taşımaları kaydıyla yönetim kurulunun olumlu 4

5 kararına dayanılarak pay defterine kaydedilmekle Şirket e karşı hüküm ifade eder. Yönetim Kurulu, TTK 493. maddesi hükümleri çerçevesinde pay devrinden imtina edebilir. YATIRIMCIYA AİT VARLIKLARIN MUHAFAZASI Madde 11- Şirket yatırımcılar tarafından kendisine tevdi edilen sermaye piyasası araçlarını ve nakdi nezdinde muhafaza edemez. Şirket muhafaza işlemlerini mevzuat hükümleri çerçevesinde düzenlemek zorundadır. ALIM SATIMA ARACILIK ÇERÇEVE SÖZLEŞMESİ DÜZENLENMESİ Madde 12- Şirket portföy yönetim hizmeti sunacağı yatırımcıların alım satım emirlerinin gerçekleştirilmesini sağlamak üzere bir veya birden fazla aracı kurumla sözleşme akdetmek ve çalıştığı aracı kurumları portföy yönetim sözleşmesini imzalamadan önce yatırımcılarına bildirmek zorundadır. SERMAYENİN ARTIRILMASI Madde 13- Şirketin sermayesi, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili sair mevzuat hükümleri çerçevesinde artırılabilir. Portföy Yöneticiliği Faaliyetine ve Bu Faaliyette Bulunacak Portföy Yönetim Şirketlerine İlişkin Esaslar Tebliği hükümleri mahfuzdur. YÖNETİM KURULU VE GÖREV SÜRESİ Madde 14 - Şirket in işleri ve yönetimi Genel Kurul tarafından TTK ve SPK hükümlerine göre seçilen 5 (beş) üyeden oluşan bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülür. Yönetim Kurulu ilk toplantısında aralarından bir başkan ve başkan vekili seçer. Yönetim Kurulu Üyelerinin 4 (dört) adedi (A) grubu pay sahiplerinin önereceği adaylar arasından ve 1 (bir) adedi (B) grubu pay sahiplerinin önereceği adaylar arasından Genel Kurulca seçilir. Yönetim Kurulunun görev süresi bir yıldır. Bu sürenin sonunda görevi biten üyelerin yeniden seçilmesi mümkündür. Bu üyeliğin herhangi bir nedenle boşalması halinde, Yönetim Kurulu boşalan Yönetim Kurulu Üyesini aday göstermiş olan pay grubunu oluşturan pay sahipleri tarafından aday gösterilen Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu nda belirtilen kanuni şartları haiz kimseyi geçici olarak bu yere üye seçer ve ilk Genel Kurulun onayına sunar. Böylece seçilen üye eski üyenin süresini tamamlar. Yönetim Kurulu Üyeleri, Genel Kurul tarafından her zaman görevden alınabilir. Bir tüzel kişi yönetim kuruluna üye seçildiği takdirde, tüzel kişiyle birlikte, tüzel kişi adına, tüzel kişi tarafından belirlenen, sadece bir gerçek kişi de tescil ve ilan olunur; ayrıca, tescil ve ilanın yapılmış olduğu, şirketin internet sitesinde hemen açıklanır. Tüzel kişi adına sadece, bu tescil edilmiş kişi toplantılara katılıp oy kullanabilir. Yönetim kurulu üyesi olan tüzel kişi, kendi adına tescil edilmiş bulunan kişiyi her an değiştirebilir. Yönetim kurulu üyelerinin ve tüzel kişi adına tescil edilecek gerçek kişinin tam ehliyetli olmaları şarttır. Üyeliği sona erdiren sebepler seçilmeye de engeldir. 5

6 YÖNETİM KURULUNA SEÇİLME ŞARTLARI Madde 15 - Yönetim Kurulu üyelerinin çoğunluğunun T.C. vatandaşı ve yüksek öğrenim kurumlarından mezun olmaları ve Türk Ticaret Kanunu ile Sermaye Piyasası Mevzuatında öngörülen şartları taşıması gerekir. YÖNETİM KURULU TOPLANTILARI Madde 16 - Yönetim Kurulu Şirket işleri açısından gerekli görülen zamanlarda toplanır. Toplantılarda her üyenin 1 oy hakkı vardır. Yönetim Kurulunun toplantı gündemi Yönetim Kurulu Başkanı tarafından belirlenir. Yönetim Kurulu kararı ile gündemde değişiklik yapılabilir. Fevkalade durumlarda üyelerden birisinin yazılı isteği üzerine, Başkan Yönetim Kurulunu toplantıya çağırmazsa, üyeler de re sen çağrı yetkisine haiz olurlar. Yönetim Kurulu toplantıları Şirket merkezinde veya uygun görülecek başka bir yerde üyelere daha evvel gündem maddesi bildirilmek kaydıyla yapılır. Yönetim kurulu, üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanır ve kararlarını toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğu ile alır. Yönetim Kurulu üyeleri birbirlerini temsilen oy veremeyecekleri gibi, toplantılara vekil aracılığıyla da katılamazlar. Oylar eşit olduğu takdirde o konu gelecek toplantıya bırakılır. İkinci toplantıda da eşitlik olursa söz konusu öneri reddedilmiş sayılır. Yönetim Kurulunda oylar kabul veya red olarak kullanılır. Red oyu veren, kararın altına red gerekçesini yazarak imzalar. YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN ÜCRETLERİ Madde 17 - Yönetim Kurulu Başkan ve üyelerinin ücretleri Genel Kurulca tesbit olunur. ŞİRKETİ YÖNETİM VE İLZAM Madde 18 - Şirketin yönetimi ve dışarıya karşı temsili Yönetim Kurulu na aittir. Yönetim Kurulu düzenleyeceği bir iç yönergeye göre, yönetimi, kısmen veya tamamen bir veya birkaç yönetim kurulu üyesine veya üçüncü kişiye devretmeye yetkilidir. Bu iç yönerge şirketin yönetimini düzenler; bunun için gerekli olan görevleri, tanımlar, yerlerini gösterir, özellikle kimin kime bağlı ve bilgi sunmakla yükümlü olduğunu belirler. Yönetim kurulu, istem üzerine pay sahiplerini ve korunmaya değer menfaatlerini ikna edici bir biçimde ortaya koyan alacaklıları, bu iç yönerge hakkında, yazılı olarak bilgilendirir. Yönetim Kurulu, Şirketin temsil yetkisinin tamamını veya bir bölümünü yönetim kurulu üyesi olan bir veya birkaç murahhas üyeye veya pay sahibi olma zorunluluğu bulunmayan müdürlere bırakabilir. Yönetim Kurulunun en az bir üyesine şirketi temsil yetkisi verilmesi şarttır. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için bunların, Şirketin ticaret ünvanı altına konmuş ve Şirket i ilzama yetkili en az iki kişinin imzasını taşıması gereklidir. 6

7 GENEL MÜDÜR VE MÜDÜRLER MADDE 19-Yönetim Kurulu nca şirket işlerinin yürütülmesi için bir genel müdür ve yeterli sayıda müdür atanır. Bu atamalarda Sermaye Piyasası mevzuatı hükümlerine uyulur. Göreve atananların hizmet müddetleri Yönetim Kurulu nun müddeti ile sınırlı değildir. Genel Müdürün yüksek öğrenim görmüş ve sermaye piyasaları ile ilgili en az 7 yıllık mesleki tecrübeye sahip bulunması şarttır. Genel Müdür, Yönetim Kurulu kararları doğrultusunda ve Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, ana sözleşme ve ilgili sair mevzuat hükümlerine göre şirketi yönetmekle mükelleftir. Şirket yönetici, denetçi ve portföy yöneticilerinde meydana gelen değişiklikler mevzuatla belirlenen süre içinde Sermaye Piyasası Kurulu na bildirilir. YÖNETİCİLERE İLİŞKİN YASAKLAR Madde 20- Yönetim Kurulu üyeleri, Genel Müdür ve Müdürler, Genel Kuruldan izin almaksızın kendileri veya başkaları namına veya hesabına bizzat ya da dolaylı olarak şirketle herhangi bir işlem yapamazlar. DENETÇİ Madde 21- Her faaliyet dönemi itibariyle Şirket Genel Kurulunca bir denetçi seçilir. Seçimden sonra, Yönetim Kurulu, gecikmeksizin denetleme görevini hangi denetçiye verdiğini ticaret siciline tescil ettirir ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ile internet sitesinde ilan eder. Şirket in denetiminde Türk Ticaret Kanunu nun 397. ve 406. maddesi hükümleri ile sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili mevzuat hükümleri uygulanır. DENETÇİ ÜCRETİ Madde 22 Denetçi ücreti Genel Kurul ca karara bağlanır. GENEL KURUL Madde 23 - Genel Kurul toplantılarında aşağıdaki hususlara uyulacaktır. a) Davet Şekli: Genel Kurul, olağan ve olağanüstü olarak toplanır. Bu toplantılara davette Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri uygulanır. b) Toplantı Zamanı: Olağan Genel Kurul, Şirketin hesap devresi sonundan itibaren 3 ay içerisinde ve senede en az bir defa, Olağanüstü Genel Kurul ise, Şirket işlerinin icab ettirdiği hallerde ve zamanlarda toplanır. c) Toplantı Yeri: Genel Kurul, Şirketin yönetim merkezinde veya yönetim merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde toplanır. d) Oy Verme ve Vekil Tayini: Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul toplantılarında her pay sahibinin bir oy hakkı vardır. Ancak Yönetim Kurulu üye seçiminde (A) grubu her bir pay sahibine 15 (Onbeş) oy hakkı, (B) grubu her bir pay sahibine 1 (bir) oy hakkı verir. Genel Kurul toplantılarında pay sahipleri kendilerini, diğer pay sahipleri veya hariçten tayin edecekleri vekil vasıtası ile temsil ettirebilirler. Şirkete pay sahibi olan vekiller kendi oylarından başka temsil ettikleri pay sahibinin sahip olduğu oyları da kullanmaya yetkilidirler. Vekâletnamelerin şeklini Yönetim Kurulu tayin ve ilan eder. 7

8 e) Müzakerelerin Yapılması ve Karar Nisabi: Olağan genel kurul toplantılarında, organların seçimine, finansal tablolara, yönetim kurulunun yıllık raporuna, kârın kullanım şekline, dağıtılacak kâr ve kazanç paylarının oranlarının belirlenmesine, yönetim kurulu üyelerinin ibraları ile faaliyet dönemini ilgilendiren ve gerekli görülen diğer konulara ilişkin müzakere yapılır, karar alınır. Genel Kurul toplantıları, toplantılardaki karar nisabı, Türk Ticaret Kanunu hükümlerine tabidir. Anonim şirket yönetim kurulu, genel kurulun çalışma esas ve usullerine ilişkin kuralları içeren, Gümrük ve Ticaret Bakanlığı tarafından, asgari unsurları belirlenecek olan bir iç yönerge hazırlar ve genel kurulun onayından sonra yürürlüğe koyar. Bu iç yönerge tescil ve ilan edilir. TOPLANTIDA T.C. GÜMRÜK VE TİCARET BAKANLIĞI TEMSİLCİSİNİN BULUNMASI Madde 24- Genel kurul toplantılarına T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı temsilcilerinin katılımı hakkında Türk Ticaret Kanunu nun 407. maddesinin 3. fıkrası hükmü uygulanır. Toplantı tutanakları Türk Ticaret Kanunu nun 422. maddesi uyarınca düzenlenir ve imzalanır. İLANLAR Madde 25 - Şirket e ait ilanlar Türk Ticaret Kanunu nun 35. maddesinin 4. fıkrası hükümleri mahfuz kalmak şartı ile Şirket merkezinin bulunduğu yerde çıkan günlük bir gazete ile asgari onbeş gün evvel yapılır. Ancak Genel Kurul un toplantıya çağrılmasına ait ilanlar Türk Ticaret Kanunu nun 414. maddesi hükümleri çerçevesinde ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere en az iki hafta önceden yapılır. Toplantıya davet usulü hakkında Türk Ticaret Kanunu nun 416. madde hükümleri de uygulanabilir. Türk Ticaret Kanunu nun ilanların şekil ve süreleriyle ilgili emredici hükümleri ile sermaye piyasası mevzuatından kaynaklanan ilan yükümlülükleri saklıdır. Sermayenin azaltılmasına ve tasfiyeye ait ilanlar için Türk Ticaret Kanunu nun 474. ve 532. maddeleri hükümleri uygulanır. BİLGİ VERME Madde 26 - Şirkette pay sahipliğindeki değişiklikler ile bilgi verilmesi öngörülecek diğer hususlarda Sermaye Piyasası Kurulu nca belirlenen ya da belirlenecek mevzuat düzenlemelerine göre hareket edilecektir. HESAP DÖNEMİ Madde 27 - Şirket in hesap yılı, Ocak ayının birinci gününden başlar ve Aralık ayının sonuncu günü sona erer. Fakat birinci hesap yılı Şirket in Ticaret Siciline tescil edildiği tarihten başlar ve o senenin Aralık ayının sonuncu günü sona erer. FAALİYET YETKİ BELGESİ ALINMASI Madde 28- Şirket portföy yöneticiliği faaliyetlerine başlayabilmek için kuruluş izninin alındığı tarihten itibaren en geç üç ay içinde Sermaye Piyasası Kurulu na başvurarak gerekli faaliyet iznini ve yetki belgesini almak zorundadır. Bu süre içinde Sermaye Piyasası Kurulu na başvurarak faaliyet izni alınmaması veya izin talebinin kabul edilmemesi halinde portföy yöneticiliği faaliyetinde bulunulamayacağından Şirket ana sözleşmesinde bu yolda değişiklik yapılması zorunludur. MALİ TABLO VE RAPORLAR, SERMAYE PİYASASI KURULU NA GÖNDERİLECEK BELGELER 8

9 Madde 29- Şirketin ayrıntılı ve özet bilançoları, kar ve zarar cetvelleri, yıllık Yönetim Kurulu Faaliyet Raporları, Denetçi Raporları, Bağımsız Denetleme Raporları, fon akım, nakit akım, satışların maliyeti ve kar dağıtım tabloları, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde düzenlenir. Bu evrak bunların görüşüldüğü Genel Kurul toplantı tutanakları ile birlikte Genel Kurul toplantı tarihini izleyen bir ay içinde Sermaye Piyasası Kurulu na gönderilir ve mevzuata uygun olarak ilan edilir. Ayrıca mevzuatın öngördüğü diğer tablolar da gerekli süreler içinde Kurul a gönderilir. SAFİ KARIN TESPİTİ VE DAĞITIMI Madde 30- Şirketin, bir bilanço devresi içindeki işlemlerinden elde ettiği gelirlerden her türlü masraflar, amortismanlar, ödenen faizler, komisyonlar, Şirkette çalışanlara ödenen maaş, ücret ve ikramiye vesaire gibi her türlü giderler, Şirket işlerinin yönetim ve yürütülmesi için ihtiyar olunan diğer bütün giderler ile her türlü sosyal ve hayri gayeli ödemeler ve karşılıklar çıktıktan sonra kalan ticari kârdan ödenmesi zorunlu olan vergilerin indirilmesine müteakip kalan miktar Şirketin safi kârını gösterir. Yukarıdaki şekilde tesbit olunan safi kârın : a) % 5 i kanuni yedek akçe olarak ayrılır, b) Bakiye kârdan ödenmiş sermayenin % 5 i oranında birinci kâr payı tefrik olunur, c) Türk Ticaret Kanunu hükmüyle ayrılması zorunlu tutulan yedek akçeler ile esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen oranda birinci kâr payı ayrılmadıkça başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına karar verilemez. d) Bakiye kârın kısmen veya tamamen ikinci kâr payı olarak ortaklara dağıtılmasına veya kısmen yahut tamamen olağanüstü yedek akçeye ayrılmasına karar vermeye Genel Kurul yetkilidir. e) Türk Ticaret Kanunu nun 519. maddesinin 2. fıkrasının c bendi hükmü saklıdır. Genel Kurulca dağıtım kararı verilen temettü ile kâr paylarının hangi tarihte ödeneceği ve dağıtım ile ilgili hususlar Genel Kurulca kararlaştırılır. Kâr dağıtımında kıstelyevm esası uygulanmaksızın mevcut payların tamamı eşit şekilde kâr payından yararlanır. YEDEK AKÇELER Madde 31- Yıllık kârın yüzde beşi, ödenmiş sermayenin yüzde yirmisine ulaşıncaya kadar genel kanuni yedek akçeye ayrılır. Bu sınıra ulaşıldıktan sonra da; - Yeni payların çıkarılması dolayısıyla sağlanan primin, çıkarılma giderleri, itfa karşılıkları ve hayır amaçlı ödemeler için kullanılmamış bulunan kısmı, - Iskat sebebiyle iptal edilen pay senetlerinin bedeli için ödenmiş olan tutardan, bunların yerine verilecek yeni senetlerin çıkarılma giderlerinin düşülmesinden sonra kalan kısmı, - Pay sahiplerine yüzde beş oranında kâr payı ödendikten sonra, kârdan pay alacak kişilere dağıtılacak toplam tutarın yüzde onu, genel kanuni yedek akçeye eklenir. Genel kanuni yedek akçe sermayenin veya çıkarılmış sermayenin yarısını aşmadığı takdirde, sadece zararların kapatılmasına, işlerin iyi gitmediği zamanlarda işletmeyi devam ettirmeye veya işsizliğin önüne geçmeye ve sonuçlarını hafifletmeye elverişli önlemler alınması için kullanılabilir. 9

10 Kanuni ve esas sözleşmede öngörülen isteğe bağlı yedek akçeler ayrılmadıkça pay sahiplerine dağıtılacak kâr payı belirlenemez. ANA SÖZLEŞMENİN DEĞİŞTİRİLMESİ Madde 32- Esas sözleşmede Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve sair mevzuat hükümlerine uygun olarak yapılacak değişikliklerin tekemmülü Sermaye Piyasası Kurulu ndan uygun görüş alınmasına ve T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı nın uygun görüşü alındıktan sonra, Şirket Genel Kurul kararı, gerekli tescil işlemi ile Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi nde ilanı şarttır. Bu husustaki değişiklikler usulüne uygun olarak tasdik ve Ticaret Siciline tescil edildikleri tarihten itibaren geçerli olurlar. ŞİRKETİN FESİH VE TASFİYESİ Madde 33 - Şirketin fesih ve tasfiyesi hakkında Sermaye Piyasası Kanunu, Türk Ticaret Kanunu ve SPK tebliğlerinin ilgili hükümleri uygulanır. YASA HÜKÜMLERİ Madde 34 - Bu sözleşmenin halen yürürlükte olan ya da ileride yürürlüğe girecek yasa, tebliğ ve yönetmelik hükümlerine aykırı olan maddeleri uygulanmaz. Bu ana sözleşmede yazılı olmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu mevzuatı hükümleri uygulanır. YETKİLİ MAHKEME Madde 35 - Şirket ile ortaklar arasında çıkacak uyuşmazlıklar, Şirket merkezinin bulunduğu yerdeki Mahkeme aracılığıyla çözümlenir. 10