Mutluluğu %100 e tamamlamak

Transkript

1 Mutluluğu %100 e tamamlamak 2013 FAALİYET RAPORU

2 İçindekiler Başlıca Finansal Göstergeler Ülker, 2013 yılında konsolide satışlarını %17,3,faaliyet kârını ise %39,5 oranında artırmıştır Başlıca Finansal Göstergeler 06 Üretim Göstergeleri 07 Sermaye Yapısı 08 Üretim Tesisleri 09 BİST de Ülker ve Hisse Performansı 10 Yönetim Kurulu Başkanı nın Mesajı 12 Yönetim Kurulu 15 CEO nun Mesajı 16 Stratejilerimiz 18 Güncel Ekonomik Gelişmeler, Dünya ve Türkiye de Gıda Sektörü 20 Önemli Gelişmeler 22 Üretim ve Kapasite 25 Yatırımlar 26 Bağlı Ortaklıklar ve Finansal Yatırımlar 30 İnsan Kaynakları 33 Kalite ve Ar-Ge Çalışmaları 38 Sosyal Sorumluluk 42 Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporu 53 Risk Yönetimi 54 Yatırımcı İlişkileri Yılı Olağan Genel Kurul Toplantı Gündemi 56 Bağlı Şirket Raporu Sonucu 57 Esas Sözleşme Değişiklikleri 66 Vekaletname 67 Kâr Dağıtım Politikası 68 Bağımsız Denetim Raporu Aralık 2013 Tarihi İtibariyle Hazırlanan Konsolide Finansal Tablolar ve Bağımsız Denetim Raporu Yönetim Kurulu Başkanı nın Mesajı 2013 Ülker Bisküvi için yine yenilik ve başarılarla geçen bir yıl oldu. Genel Ekonomik Gelişmeler, Dünya ve Türkiye de Gıda Sektörü 2013 yılında küresel ekonomi düşük viteste büyümeye devam etmiştir. Üretim ve Kapasite Yükselen kapasite kullanım oranları İnsan Kaynakları Ülker, çalışanlarını en büyük sermayesi ve en önemli varlığı olarak görmektedir

3 70 Yıl önce İstanbul Eminönü nde küçük bir atölyede 6-7 kazan, küçük bir fırın ve üç işçiyle faaliyete geçen Ülker Bisküvi, bugün sektöründe dünya devi bir marka haline geldi. Yenilikçi vizyonuyla kendisine duyulan güveni tıpkı ürünleri gibi hep tazeledi. Yaptığı yatırımların sonuçlarını 2013 yılında almaya devam eden Ülker Bisküvi, daha çok noktada, daha çok tüketiciye, daha fazla mutlu an yaşatmaya devam etmekte, Türkiye nin en çok bilinen ve en çok beğenilen markaları arasında üst sıradalar yer almaya devam etmektedir.

4 2 ÜLKER BİSKÜVİ FAALİYET RAPORU 2013 Yükselen Satışlar Artan satış hacmi Kategoriye Göre Satış Hacmi (Ton) Bisküvi Çikolata Kek Bisküvi Çikolata Kek %13,4 Kategoriye Göre NET SATIŞLAR (MİLYAR TL) Bisküvi Çikolata Kek Diğer Bisküvi Çikolata Kek Diğer %17,3

5 3 Yükselen Marjlar Artan kârlılık oranı NET KÂR (milyon TL) NET KÂR MARJI (%) , ,1 FAVÖK (milyon TL) FAVÖK MARJI (%) Düzeltilmiş FAVÖK (NET DİĞER GELİR/GİDER HARİÇ) , , , ,4

6 4 ÜLKER BİSKÜVİ FAALİYET RAPORU 2013 Sürdürülebilir Kârlılık Ulaşılan başarılı sonuçlar FAVÖK Marjı Gelişiminin Bileşenleri (%) 2013 FAVÖK marjı 11,5 Maliyet ve Faaliyet Gider Yönetimi 2,5 Kategori Büyümesi 1,3 Dağıtımın Kanalından Yapılanma 3, FAVÖK marjı 4,3

7 5 Başlıca Finansal Göstergeler Güçlü finansal yapı Özet Bilanço (TL) Dönen Varlıklar Duran Varlıklar Toplam Varlıklar Kısa Vadeli Yükümlülükler Uzun Vadeli Yükümlülükler Ana Ortaklığa Ait Özkaynaklar Kontrol Gücü Olmayan Paylar Toplam Kaynaklar Özet Kar Ve Zarar Tablosu (TL) Hasılat Brüt Kâr Esas Faaliyet Kârı Faaliyet Dönem Kârı Rasyolar Brüt Kâr Marjı (%) 23,0 21,6 Net Kâr Marjı (%) 6,9 7,1 Hisse Başına Kâr (1 TL Nominal) 0,55 0,49 faaliyet kârı (MİLYON TL) Özkaynaklar (MİLYON TL) * * Yeni KGK Tebliği öncesi raporlamaya göredir. Ülker, 2013 yılında 313 milyon TL faaliyet kârı gerçekleştirmiştir.

8 6 ÜLKER BİSKÜVİ FAALİYET RAPORU 2013 Üretim Göstergeleri Artan üretim kapasitesi 2013 Yılı Toplam Üretim (Ton) Bisküvi Üretim Çikolata Üretim Kek Üretim Yılı Toplam Satış (Ton) Bisküvi Satış Çikolata Satış Kek Satış

9 7 Sermaye Yapısı Güven odaklı sağlam gelecek Ülker in 31 Aralık 2013 tarihi itibarıyla ortaklık yapısı aşağıda paydaşların bilgisine sunulmuştur. Ülker in tarihi itibarıyla paylarının %39,81 halka açıktır. Pay Tutarı 31 Aralık 2013 Pay Oranı Pay Tutarı 31 Aralık 2012 Pay Oranı Yıldız Holding A.Ş %48, %44,38 Dynamic Growth Fund %21,44 Yıldız Holding İştirakleri ve Aile Bireyleri %11, %14,10 Halka Açık %39, %20,08 Toplam %100, %100,00 sermaye yapısı %48,82 Yıldız Holding A.Ş. %39,81 Halka Açık %11,37 Yıldız Holding İştirakleri ve Aile Bireyleri 2013 Ülker Bisküvi için yine yenilik ve başarılarla geçen bir yıl oldu. Kurumsal çalışmalarımız ve operasyonel başarımızla yatırımcılarımızı, kaliteli ürünlerimiz ile tüketicilerimizi mutlu ediyoruz.

10 8 ÜLKER BİSKÜVİ FAALİYET RAPORU 2013 Üretim Tesisleri Teknolojik üretim tesisleri Hadımköy, İstanbul Fabrikası Kek 1992 yılında kuruldu Kapasite: 45 bin ton/yıl 27 bin m 2 kapalı alan Gebze Fabrikası Bisküvi & kraker 1997 yılında kuruldu Kapasite: 59 bin ton/yıl 41 bin m 2 kapalı alan Ankara Fabrikası Bisküvi 1969 yılında kuruldu Kapasite: 109 bin ton/yıl 86 bin m 2 kapalı alan Orta Doğu nun en büyük bisküvi üretim fabrikası Topkapı, İstanbul Fabrikası Çikolata 1991 yılında kuruldu Kapasite: 194 bin ton/yıl 68 bin m 2 kapalı alan Silivri, İstanbul Fabrikası Çikolata, çikolata kaplamalı bisküvi 1995 yılında kuruldu Kapasite: 30 bin ton/yıl 12 bin m 2 kapalı alan Karaman Fabrikası Bisküvi, kek, kraker & çikolata 1986 yılında kuruldu Kapasite: 195 bin ton/yıl 102 bin m 2 kapalı alan Ülker markalı harici ürünler Ülker sahiplik oranı: %44

11 9 BIST de Ülker ve Hisse Performansı Yükselen piyasa değeri %40 ı halka açık olan Ülker in hisseleri BİST ulusal pazarında ULKER.IS kodu ile işlem görmektedir. Uzun vadeli yatırımı tercih eden ve istikrarlı bir getiri arayışında olan yatırımcıların tercihi olan Ülker in hisse fiyatı 31 Aralık 2013 itibarıyla TL olmuştur. Yılsonunda Şirket in toplam piyasa değeri milyon TL, halka açık piyasa değeri ise milyon TL ye ulaşmıştır. Şirket Reuters & Foreks Kodu Bloomberg Kodu Sektör Kapsamında Bulunduğu BİST Endeksleri Ülker Bisküvi ULKER.IS ULKER TI Gıda ULUSAL PAZAR BİST TÜM BİST GIDA, İÇECEK BİST SINAİ BİST TEMETTÜ BİST TEMETTÜ 25 BİST ULUSAL BİST 100 BİST 50 BİST itibarıyla Fiyat (TL) 15,20 Halka Açıklık (%) 39,81 Piyasa Değeri (TL) milyon Hisse Performansı (%) TL (0,8) 103,8 57,3 ABD Doları (19,0) 115,9 30,6 BİST 100 ve Ülker 19 ÜLKER BİST /2/2013 1/23/2013 2/13/2013 3/6/2013 3/27/2013 4/17/2013 5/8/2013 5/29/2013 6/19/2013 7/10/2013 7/31/2013 8/21/2013 9/11/ /2/ /23/ /13/ /4/ /25/2013

12 10 ÜLKER BİSKÜVİ FAALİYET RAPORU 2013 Yönetim Kurulu Başkanı nın Mesajı Yenilikçi bir dünya markası Yılsonunda elde ettiğimiz sonuçlar, stratejilerimizin doğruluğunu ve uygulamalarımızdaki başarıyı gözler önüne sermektedir. Değerli Hissedarlarımız, Küresel ekonominin ve merkez bankalarının aldığı aksiyonların belirleyici olduğu bir konjonktürde, işimizin ve Türkiye ekonomisinin değerlendirilmesinden evvel 2013 senesinin küresel anlamda nasıl geçtiğinin irdelenmesinin faydalı olacağını düşünmekteyim. Son üç yılda yaşanan küresel durgunluk, 2013 yılı ile birlikte toparlanma ve iyileşmeye dönüşürken, önümüzdeki yıllarda da makul büyümelerin sergileneceğine yönelik beklentiler artmıştır. ABD nin Gayri Safi Milli Hasılasında (GSMH) gerçekleşen pozitif büyüme rakamlarına ek olarak Avrupa ekonomilerindeki pozitif sinyaller 2014 e ait umutları artırmaktadır. Türkiye ye dönecek olursak, 2013 yılına yeni hedefler ve beklentilerle girmemizin ertesinde, ilk 9 ay boyunca Türkiye ekonomisi dünya ekonomilerinden daha kuvvetli bir büyüme sergilemiş ve %4 lük bir büyüme kaydetmiştir. Özellikle Temmuz ayı ve sonrasında Amerikan Merkez Bankası nın finansal piyasalara verilen likiditeyi azaltacağına dair yaptığı açıklamalar finansal piyasalarda dalgalanmalara neden olmuş olsa da, gelişmekte olan ülkelerden yılsonuna kadar ciddi oranlarda para çıkışına sebebiyet vermemiştir. Bu olumlu havadan ülkemizdeki gıda ve içecek sektörü de etkilenmiş ve son yıllardaki en hızlı büyümeyi sergilemiştir Ülker Bisküvi için yine yenilik ve başarılarla geçen bir yıl oldu. Kurumsal çalışmalarımız ve operasyonel başarımızla yatırımcılarımızı, kaliteli ürünlerimiz ile tüketicilerimizi mutlu ettik.

13 11 Kalite teması bu yıl üzerinde durduğumuz en önemli temalardan biriydi. 2013, kalite kavramını sadece ürettiğimiz ürünlerle sınırlandırılmayıp, süreçleri ve sonuçları farklı kapsamlarda, farklı pencerelerden değerlendirip, işimizi en iyi yapabilmek için yoğun çaba serf ettiğimiz bir yıl oldu. Gerçekleştirdiğimiz tüm bu çalışmalar, mali sonuçlarımıza pozitif yansımıştır. Bu doğrultuda, Şirketimiz 2013 yılında konsolide satışlarını %17, faaliyet kârını ise %40 oranında artırmıştır. Bu başarının arkasında çalışanlarımızın daha iyiye ulaşma çabaları ve elbette müşterilerimizin uzun yıllar boyunca Ülker e duyduğu güven ve tüketim alışkanlıkları bulunmaktadır. Bu senenin en önemli gelişmelerinden biri de Yıldız Holding in Ülker Bisküvi deki %20 lik payının satışıydı. Ülker Bisküvi nin hak ettiği piyasa değerine ulaşması, dünyada kabul görmüş endekslerde yer alması ve günlük işlem hacmi seviyesisin yatırımcı nezdinde kabul edilebilir seviyeye gelmesi için 4 Ekim 2013 te Yıldız Holding in Ülker Bisküvi deki %20 hissesi 44 uluslararası yatırımcıya satıldı. Yıl içerisinde hep birlikte çalışmanın, başarmanın ve mutlu anlar üreterek, tüketicilere sunmanın kıvanç ve gururunu yaşadık. Yılsonunda elde ettiğimiz sonuçlar, stratejilerimizin doğruluğunu ve uygulamalarımızdaki başarıyı gözler önüne sermektedir ün her yıl olduğu gibi ürünlerimizde ve yaptığımız her işte kalitemize önem vermeye devam edeceğimiz, müşterilerimizin ihtiyaçlarına ve taleplerine daha hızlı ve daha etkin bir şekilde cevap vereceğimiz, paydaşlarımız ile bütünlüğümüzün artacağı bir faaliyet dönemi olacağı inancını taşımaktayım. Yeni faaliyet döneminde de tüm müşterilerimizin, paydaşlarımızın ve çalışanlarımızın sesini içtenlikle duymaya devam edip, önceliklerine değer vererek, yapacağımız rekabetçi ve kaliteli faaliyetlerle önceki yıllardan daha büyük başarılara imza atacağımıza inanıyorum. Saygılarımla Murat ÜLKER Yönetim Kurulu Başkanı Hisselerin blok satışı ile birlikte sene sonuna kadar ortalama işlem hacminin satış öncesine göre 5 katın üzerine çıkmış olması, dahil olunmak istenilen endekslere girilmiş olması ve piyasa değerinin ciddi ölçüde değer kazanmış olması, ne derece doğru bir karar verdiğimizi göstermektedir.

14 12 ÜLKER BİSKÜVİ FAALİYET RAPORU 2013 Yönetim Kurulu Murat Ülker Yönetim Kurulu Başkanı Boğaziçi Üniversitesi İdari Bilimler Fakültesi İşletme Bölümü nden mezun olan Murat Ülker, 1982 yılında çalışma yaşamına başladı yılında Kontrol Koordinatörü olarak Grup ta görev alan Murat Ülker, yurt dışında çeşitli mesleki kurslara (AIB ve ZDS) katıldı ve ABD de Continental Baking şirketinde staj yaptı. İki yıl süreyle Orta Doğu da ihracat konusunda çalışan Murat Ülker, ABD ve Avrupa da da bisküvi, çikolata ve gıda sektöründe faaliyet gösteren yaklaşık 60 kadar fabrika ve tesiste üç yıl boyunca incelemelerde bulundu. Çeşitli IESC projelerinde görev alan Murat Ülker, dikey entegrasyon ilkesine bağlı olarak birçok yeni yatırımı gerçekleştirdi. Murat Ülker, İşletmelerden Sorumlu Genel Müdür Yardımcısı, Genel Müdür, İcra Komitesi Üyeliği ve Grubun çeşitli şirketlerinde Yönetim Kurulu Üyeliği yaptıktan sonra 2000 yılında Yıldız Holding Yönetim Kurulu Başkanlığı na seçildi. Evli ve üç çocuk babası olan Murat Ülker, İngilizce ve Almanca bilmekte; yelken sporunun yanı sıra ailesiyle seyahat etmekten hoşlanmaktadır. Ali Ülker Yönetim Kurulu Başkan Vekili Boğaziçi Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi İktisat ve İş İdaresi bölümlerinde eğitim alan Ali Ülker; IMD, Harvard ve Wharton da çeşitli eğitim programlarına katıldı. Ülker, De Boccard & Yorke Danışmanlık Şirketi ile Şirket İçi Kaizen Çalışması nda (1992) ve IESC Satış Sistemini Geliştirme ve Şirket İçi Organizasyon Projesi nde (1997) görev aldı. İş yaşamına 1985 yılında Ülker Gıda A.Ş. Kalite Kontrol Departmanı nda stajyer olarak başlayan Ali Ülker, yılları arasında çikolata üretim tesislerinde ve Atlas Gıda Pazarlama A.Ş de stajyer, Satış Yöneticisi, Satış Koordinatörü, Ürün Grup Koordinatörü ve Ürün Grup Müdürü olarak görev yaptı yılında Atlas Gıda Pazarlama A.Ş. nin Genel Müdürü, 2000 yılında Pazarlama ve Zincir Mağazalardan Sorumlu Tüketici Grup Başkan Yardımcısı, 2001 yılında ise Merkez Gıda Pazarlama A.Ş. nin Genel Müdürü, 2002 yılında da Gıda Grubu Başkan Yardımcısı olarak görev yaptı. Ali Ülker, 2005 yılında Ülker Grubu (Bisküvi, Çikolata, Şekerleme) Başkanı olarak atandı. Evli ve üç çocuk babası olan Ülker, İngilizce ve Almanca bilmektedir. Ülker, balık avlamaktan, sinemaya gitmekten, kitap okumaktan, basketbol ve bilardo oynamaktan hoşlanmaktadır. Mehmet Tütüncü Yönetim Kurulu Üyesi CEO Mehmet Tütüncü, 2005 yılında Gıda ve İçecek Grubu Başkanı olmuştur Ekim ayından itibaren Sakız ve Şekerleme şirketleri, Gıda Grubu na dahil olmuştur Eylül ayından beri diğer sorumluluklarının yanı sıra bisküvi çikolata kek operasyonlarına CEO olarak atanmıştır yılında Milli Eğitim Bakanlığı Yapı İşleri Bölümü nde mühendis olarak iş hayatına başlayan Mehmet Tütüncü, yılları arasında Sanayi ve Ticaret Bakanlığı nda Yerli Sanayi Uzmanı olarak çalışmış yılları arasında Best Rothmans Entegre Sigara ve Tütün Sanayi A.Ş. de sırasıyla; Üretim Müdürü, İşletme Müdürü ve Genel Müdür olarak görev almıştır. Gruba, 1996 yılında İşletmeler Koordinatörü olarak katılan Mehmet Tütüncü, 1998 yılında Ülker Bisküvi ve Çikolata fabrikaları Genel Müdürü, 2000 yılında da Ülker Grubu Başkan Yardımcılığı görevlerine atanmıştır. Gazi Üniversitesi Mühendislik Fakültesi Makine Mühendisliği Bölümü nden mezun olan, 1987 yılında IRI bursunu kazanarak İtalya da Üretim, Kalite Kontrol ve Bakım Uygulamaları konularında eğitim gören Mehmet Tütüncü, ayrıca Endüstri ve Örgüt Psikolojisi dalında Bilim Uzmanlığı derecesine sahiptir

15 yıllarında Boğaziçi Üniversitesi, İş İdaresi Eğitim Programı na katılarak Pazarlama Teknikleri, Uluslararası Pazarlama, Fabrika Organizasyonu ve Yönetim konularında eğitim almıştır. Tütüncü, Harvard Business School da Stratejik Marketing eğitiminin yanı sıra IMD/İsviçre, Insead /Singapore da çeşitli eğitimlere katılmıştır. İngilizce bilen Mehmet Tütüncü, TÜSİAD üyesidir yılında doğmuş olan Mehmet Tütüncü, evli ve 3 çocuk babasıdır. Ahmet Özokur Yönetim Kurulu Üyesi Indiana Üniversitesi İşletme Fakültesi ve European Business School da işletme ve pazarlama dallarında yüksek eğitimini tamamlayan Ahmet Özokur, 2004 yılında Hızlı Sistem A.Ş. de İcra Kurulu Üyesi olarak kariyerine başlamıştır yılında Datateknik Genel Müdürlüğü ne getirilen Özokur, aynı yıl Datateknik Bilişim Grubu nun Üst Düzey Yöneticisi (CEO) olmuştur yılında gerçekleşen satın almalar ve birleşmeler ile Datateknik Bilişim Grubu, tam entegre bir grup olarak sistem entegratörlüğü, bilgisayar bileşenleri dağıtımı, yazılım üretimi ve dağıtımı, interaktif uygulama geliştirmesi ve Exper markalı ürünlerin üretimi ve dağıtımını yapan sektöründe öncü ve yenilikçi bir işletme halini almıştır yılında Datateknik Bilişim Grubu nun Yıldız Holding bünyesinde yeniden yapılandırılması ile birlikte Holding Yönetim Kurulu Başkanı asistanlığı görevine getirilen Ahmet Özokur, aynı yıl Yıldız Holding Gayrimenkul Yatırımları Grubu nda Proje Liderliği ve Beta Marina İşletmeciliği A.Ş. de Murahhas Aza görevlerine atanmıştır. Daha sonra SAF GYO ile birleşen Sağlam Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. de Genel Müdürlük görevinde de bulunmuş olan Ahmet Özokur, su sporlarına ilgi duymaktadır. Özokur, evli ve 2 çocuk babasıdır. Mahmut Mahir Kuşculu Yönetim Kurulu Üyesi İstanbul Erkek Lisesi nden mezun olan Kuşculu, yükseköğrenimini İstanbul Üniversitesi, İktisat Fakültesi nde tamamladıktan sonra ABD de pazarlama konusunda yüksek lisans yaptı. Kuşculu, 1970 ten itibaren aile şirketleri olan Tamcam A.Ş. ve Arsal Cam Sanayii nde İdareci ve Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev aldı yılında Kutaş Dış Ticaret ve Pazarlama A.Ş. yi ve 1985 te Erdem Dış Ticaret A.Ş. yi kurarak bu şirketlerin yönetiminde ve idaresinde bulundu. 20 yıldan bu yana İstanbul Ticaret Odası ve İstanbul Sanayi Odası Meslek Komitelerinde görev alan Kuşculu, İstanbul Sanayi Odası Meclis Üyeliğini de 15 yıldır sürdürmektedir. Kuşculu, evli ve iki çocuk babasıdır. Cengiz Solakoğlu Yönetim Kurulu Üyesi İstanbul İktisadi Ticari İlimler Akademisi nden 1964 yılında mezun olan Cengiz Solakoğlu, iş yaşamına Beko Ticaret A.Ş. de satış elemanı olarak başladı yılında Bölge Satış Müdürü, 1975 yılında Genel Satış Müdürü ve 1977 yılında Şirket Genel Müdürü oldu yılına kadar sürdürdüğü bu görevin ardından yine Koç Topluluğu na ait Atılım Şirketi nin Genel Müdürlüğü görevine getirildi. 8 yıl süren bu görevi sırasında Arçelik Yetkili Satıcılık Sisteminin Güçlendirilmesi çalışmalarına önderlik etti yılında Koç Holding Tüketim Grubu Başkan Yardımcılığı na getirildi yılları arasında Topluluk Yürütme Kurulu Üyeliği görevini de yürüttükten sonra 2002 yılında Koç Holding Tüketim Grubu Başkanlığı na atandı, aralıksız 37 yıl Koç Topluluğu nda çalışan Solakoğlu, 60 yaş uygulaması nedeniyle emekliye ayrıldı Fenerbahçe Derneği ve Eğitim Gönülleri Vakfı nın kurucuları arasında yer alan Solakoğlu, Ekonomist dergisi tarafından 2003 yılının Sivil Toplum Önderi seçildi. Solakoğlu, evli ve 2 çocuk babasıdır.

16 14 ÜLKER BİSKÜVİ FAALİYET RAPORU 2013 Yönetim Kurulu Alain Strasser Yönetim Kurulu Üyesi (Bağımsız) 1947 yılında doğan Alain Strasser 1964 yılında matematik ve felsefe bölümünden mezun oldu. E.S.C Paris te 1968 yılında işletme, 1970 yılında ekonomi alanlarında yüksek lisans derecesi aldı yılına kadar Dakar Üniversitesi nde (Senagal) yönetim dersleri verdi. Özel sektör kariyerine 1972 yılında Unilever de başlayan Alain Strasser çoğunlukla Fransa da olmak üzere satış ve pazarlama departmanlarında çeşitli görevlerde yer aldı yılında temizlik ürünlerinde uzmanlaşmış Tambrands firmasına geçen Alain Strasser bu firmada sırasıyla Fransa Satış ve Pazarlama Direktörlüğü ( ), Fransa Genel Müdürlüğü ( ), İngiltere Genel Müdürlüğü ( ), Avrupa Grup Başkan Yardımcılığı ( ) Uluslararası Başkanlık ( ) gibi görevlerde bulundu. Tambrands ın P&G firmasına dahil olmasından sonra 1994 yılında Campbell Soup a Campbell Bisküvi Avrupa Başkanlığı görevine atandı. Danone bünyesindeki Liebig Soup un Campbell tarafından satın alınma sürecini yönetti ve 1998 yılına kadar Delacre Bisküvi ve Liebig Hazır Çorba Başkanlığı görevini yürüttü yılları arasında Belçikalı Artal Grubu nda Harry s SAS firmasında İcra Başkanlığı (CEO) görevini yürüttü. Alain Strasser bu firmanın yeniden yapılandırılma ve stratejik ortaklık süreçlerini yönetti. Alain Strasser ın Londra da SSL, Galapagos ta Mood Media ve Benedicta da, Fransa da Alpina, Çin de Mankattan gibi birçok firmada Yönetim Kurulu Üyeliği devam etmektedir. Alain Strasser evli ve 3 çocuk babasıdır. Duran Akbulut Yönetim Kurulu Üyesi (Bağımsız) 1937 yılında Sivas ın Suşehri kazasında doğdu. İlk ve orta öğrenimini Sivas Suşehri nde tamamladıktan sonra İstanbul a yerleşti senesinde ticarete atılarak Goya mağazalarına ortak oldu yıllarda Cankurtaran Holding bünyesinde Esem, Roventa, Adidas şirketlerinde Yönetim Kurulu Üyeliği, Aymasan A.Ş. de Yönetim Kurulu Başkanlığı, Adidas ve Esem şirketlerinde ise 28 yıl ortaklık yaptı yılında T.C. Futbol Federasyonu üyeliği, 1978 ten 1994 e kadar Büyük Kulüp Derneği Yönetim Kurulu Üyeliği, iki sene boyunca da ikinci başkanlık görevinde bulundu senesinden bu yana Büyük Kulüp Derneği nde Yönetim Kurulu Başkanlığı görevini icra etmektedir. Duran Akbulut, evli ve iki erkek çocuk babasıdır. Prof Dr. Ekrem Pakdemirli Yönetim Kurulu Üyesi (Bağımsız) 1939 yılında İzmir de doğdu. ODTÜ Makine Mühendisliği ni bitirdi. Aynı okulda, Master derecesi aldı. Londra Imperial College Üniversitesi nde doktorasını tamamladı. Devlet Planlama Teşkilatı Müsteşar Yardımcılığı, Dokuz Eylül Üniversitesi Rektör Yardımcılığı, Hazine ve Dış Ticaret Müsteşarlığı, Başbakanlık Baş Danışmanlığı ve Merkez Büyükelçiliği görevlerinde bulundu yılları arasında dört dönem Manisa milletvekili olarak, Ulaştırma Bakanlığı, Maliye ve Gümrük Bakanlığı, Devlet Bakanlığı ve Başbakan Yardımcılığı yaptı yılları arasında Bilkent ve Başkent Üniversitelerinde Öğretim Üyeliği yapmış, 2008 yılından bu yana da İstanbul Ticaret Üniversitesi nde Öğretim Üyesi olarak görev yapmaktadır. Halen Saf GYO ve Sinpaş GYO da Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeliğinin yanı sıra Albaraka Türk te Yönetim Kurulu Üyeliği görevini sürdüren Ekrem Pakdemirli nin bugüne kadar 500 den fazla makalesi ve 10 kitabı yayınlanmıştır. Evli ve beş çocuk babasıdır.

17 15 CEO nun Mesajı Operasyonel kârlılık Ülker için 2013 yılı ise, hem satış hem de kârlılık açısından uzun yıllardır tecrübe ettiğimiz en iyi yıllardan biri oldu. Değerli Hissedarlarımız, Türkiye, 2013 yılı ilk 9 ayında dünya ekonomilerindeki iyileşmenin ilerisinde bir performans göstererek %4 lük bir büyüme elde edilmiştir. Ekonominin bu denli kuvvetli gelişmesi özellikle gıda ve içecek sektörüne de olumlu yansımıştır. Sektörün lider şirketi olan Ülker in yaptığı çalışmalar ile Türkiye gıda ve içecek sektöründeki büyüme 2013 yılında %10 seviyesinde gerçekleşmiştir. Ülker için 2013 yılı ise, hem satış hem de kârlılık açısından uzun yıllardır tecrübe ettiğimiz en iyi yıllardan biri oldu yılında satışlar %17 oranında artırarak 2,75 milyar TL ciro ile kapatan Şirketimiz, faaliyetlerden elde edilen kârlılıkta da rekor kırdı. Ülker in 2013 yılı faaliyet kârı %40 gibi önemli bir artış göstererek 224 milyon TL den 313 milyon TL ye yükseldi. Ülker in bilançosundaki olumlu değişiklik, yalın ve rekabetçi iş yapış modeli ile daha yüksek satış hacmine ve gelir artışına ulaşılmasından kaynaklandı. Ayrıca operasyonel mükemmellik çalışmaları dâhilinde operasyonel kârlılık da önemli ölçüde artırıldı. Güçlü lansman yapma stratejisi ile az sayıda ama güçlü markalar yaratmaya devam ettik yılında yeni ürün lansmanlarına odaklandık. Çikolata kategorisinde Laviva, bisküvide Dore ve Saklıköy, kek kategorisinde ise Islak Kek ile tüketicilerimize yeni tatlar sunduk yılsonu itibarıyla elde ettiğimiz başarılı finansal ve operasyonel sonuçlar, Ülker in geleceğini satın alan yatırımcılarımız açısından da sevindirici bir netice oldu. Son sekiz çeyrektir büyümeye devam eden Şirket mali performansı, artık sürdürülebilir ve kârlı büyüme için mali ve operasyonel olarak sağlam bir zemin oluştuğunu gösteriyor. Bulunduğumuz kategorilerdeki rekabet gücümüz, pazar paylarımıza da yansımaya devam ediyor. Bu gelişimin sürdürülebilir olmasında, tüm değer zincirinin verimlilik ve ortak hedefler için hizalanmış olmasının etkisi çok önemli. Müşteri odaklı, daha rekabetçi, daha verimli ve daha yenilikçi olma azmimizin, tüm müşterilerimize ve paydaşlarımıza değer yaratmaya devam edeceğine inanıyoruz. Elde edilen sonuçlar,2016 yılı hedeflerimize ulaşmak konusundaki inancımızı ve motivasyonumuzu güçlendiriyor. Daha önceki yıllarda da olduğu gibi her zaman destek ve katkılarını hissettiğimiz hissedarlarımıza, iş ortaklarımıza, çalışanlarımıza ve müşterilerimize şükranlarımı sunuyorum. Saygılarımla, Mehmet TÜTÜNCÜ CEO

18 16 ÜLKER BİSKÜVİ FAALİYET RAPORU 2013 Stratejilerimiz Artan marka yatırımları Bulunduğumuz kategorilerdeki rekabet gücümüz, pazar paylarımıza da yansımaya devam ediyor. Verimlilik Tüm alanlarda sektörün en verimli şirketi haline gelmek, Operasyonel verimlilik kapsamında ürün kalitesinin arttırılması ve üretim maliyetlerinin düşürülmesini sağlamak, Satış maliyetleri azaltarak, dağıtım kanallarında ve satış noktalarında daha verimli ve etkin olunmasını sağlamak. Marka Yatırımları Güçlü markalarımızı makul fiyatlarla tüketicilerimize ulaştırmak, Marka yatırımlarımızı sürekli kılmak. Stratejilerimiz kapsamında Bisküvi, kek ve çikolata faaliyetlerinde daha yüksek satış hacmine ve gelir artışına ulaşmak, operasyonel kârlılığı artırmak, Bölgesel güç olacak şekilde genişlemek, En iyi seviyede kurumsal yönetim uygulamalarını sürdürmek, Tüm paydaşlarımızı mutlu eden sonuçlara ulaştırmaktır. Kâr Marjı Yönetimi Fırsat alımları ve etkin hammadde fiyat yönetimi sayesinde ortalama maliyetleri düşürmek.

19 17

20 18 ÜLKER BİSKÜVİ FAALİYET RAPORU 2013 Güncel Ekonomik Gelişmeler, Dünya ve Türkiye de Gıda Sektörü Pozitif büyüme beklentisi Küresel piyasalardaki gelişmelere paralel olarak, gıda fiyatlarındaki gerileme 2013 yılında artma trendine girmiştir yılında küresel ekonomi düşük viteste büyümeye devam etmiştir. Büyümenin dinamikleri değişmeye başlamış aynı zamanda da riskler devam etmiştir. Evvel ki senelerde küresel ekonomik büyümenin en önemli kaynağı olan Gelişmekte Olan Ülkeler deki büyüme hızı, 2013 yılı itibarıyla yavaşlamıştır. IMF Ekim 2013 raporuna göre, küresel ekonominin 2013 yılında %2,9 gelişmesi yönünde tahminler yapılırken %4,5 büyüme hızı ile Gelişmekte Olan Ülkeler in bu büyümeye en büyük katkı yaptığı öngörülmüştür yılında ise küresel ekonominin %3,6 büyüyeceği tahmin edilmiştir senesinde küresel büyümenin gelişmiş ekonomilerden kaynaklanacağı artık daha çok vurgulanmaktadır yılında özellikle Amerikan ekonomisinin büyüme hızının, küresel büyüme hızında etken olacağı söylenebilmektedir ün sonuna doğru Merkez Bankası nın varlık alımlarını bitireceği artık herkesin inandığı bir senaryo olmakla birlikte, gelişmekte olan ülkelerden nakit çıkışının olması beklenmektedir. Avrupa ekonomisi 2014 yılında sınırlı da olsa pozitif bir büyüme sergileyeceği ve özellikle senenin ikinci yarısında Avrupa Merkez Bankası nın faizleri düşüreceği yönünde beklentiler öne çıkmaktadır. Küresel piyasalardaki gelişmelere paralel olarak, gıda fiyatlarındaki gerileme 2013 yılında artma trendine girmiştir. Sene sonu itibarıyla süt ürünlerinde, yağ ve kakaoda fiyatlar artmıştır. Özellikle kakao ve yağda üretimde yaşanan olumsuz gelişmeler ile arz-talep dengesizliği fiyat artışlarına neden olmuştur ün tamamında ise endeks, bir önceki yıla kıyasla %7 düşüşle 212 puan seviyesine gerilemiştir. Birleşmiş Milletler Gıda ve Tarım Örgütü (FAO), önümüzdeki dönemde de gıda fiyatlarının yüksek seviyede seyredeceğini belirtmiştir.

21 19 Türkiye Ekonomisi Türkiye 2009 yılının son çeyreğinden itibaren istikrarlı olarak pozitif büyümeye sergilemiş ve 2013 yılı üçüncü çeyreğine kadar aralıksız büyümesini sürdürmüştür. Birçok gelişmiş ülkede küresel ekonomik krizden daralmalar gerçekleşirken, Türkiye ekonomisi 2013 yılı üçüncü çeyrek itibarıyla OECD ülkeleri içinde ikinci, G-20 ülkeleri içinde ise en hızlı büyüyen dördüncü ekonomi olmuştur yılı ilk ve ikinci çeyrekte iç talepteki ve kamu yatırımlarındaki artışın katkısıyla büyüyen Türkiye ekonomisi, üçüncü çeyrekte kamu yatırımları ve iç talepteki artışa ilave olarak özel sektörün harcamalarının artışı da ekonomik büyümeye katkı yapmış, büyüme rakamları sırasıyla %3, %4,5 ve %4,4 olmuştur. İlk dokuz ay sonunda Türkiye ekonomisi %4 büyümüştür ki IMF nin 2013 hedefi olan %3,8 ve Orta Vadeli Plan hedefi olan %3,6 nın elde edebileceğini göstermektedir. Maliye Bakanlığı nca hazırlanan Orta Vadeli Plan a göre 2014 büyümesi %4 olarak beklenmektedir. Türkiye ekonomisi 2013 yılı üçüncü çeyrek itibarıyla OECD ülkeleri içinde ikinci, G-20 ülkeleri içinde ise en hızlı büyüyen dördüncü ekonomi olmuştur. Ekonomik büyümenin bileşenlerine bakıldığında, 2013 yılında ekonomik büyümede ihracatın katkısı önceki yıla görece düşük kalmıştır. Bunun en önemli nedeni hem Avrupa ülkelerindeki ekonomik durgunluğun, hem de Avrupa ya alternatif olarak görülen Orta Doğu ve Kuzey Afrika ülkelerinin içinde bulunduğu siyasi belirsizliklerin sebep olduğu dış talep azalışıdır. Ancak, tüketici kredilerindeki güçlü seyir ekonomideki toparlanmayı olumlu yönde etkilemiştir yılsonunda %6,6 olarak gerçekleşen enflasyon, 2013 yılsonunda kurdaki yükselme ve enerji fiyatlarındaki artış ile birlikte %7,4 olarak gerçekleşmiştir. Ana harcama grupları göz önüne alındığında ise Gıda ve Alkolsüz İçecekler grubunda yıllık enflasyon %9,7 olarak gerçekleşmiştir. Merkez Bankası tarafından yapılan son tahminlere göre 2014 yılı enflasyonu%6,6 olarak beklenmektedir.

22 20 ÜLKER BİSKÜVİ FAALİYET RAPORU 2013 Önemli Gelişmeler Artan işlem hacmi Ülker Bisküvi hissesi ortalama işlem hacmi 5 Ekim-31 Aralık 2013 arası 27 milyon TL ye yükselmiştir. Kâr Dağıtım Politikası 18 Ocak 2013 tarihinde, Kurumsal Yönetim İlkeleri kapsamında, Şirket in 2012 ve izleyen yıllara ilişkin kâr dağıtımı politikası belirlenmiştir Temettü Dağıtımı 2013 yılı içinde 28 Mart 2013 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul da onaylanarak 150 milyon TL temettü dağıtımı gerçekleştirilmiş, tarhili Sermaye Piyasası Kanunu ve Türk Ticaret Kanunu kapsamında, Şirket Esas Sözleşme tadilleri gerçekleştirilmiştir. Hisse Devri 15 Temmuz 2013 te Dynamic Growth Fund ın tasfiyesi sebebiyle, portföyündeki tüm varlıkları fon katılma belgesi sahiplerine payları nispetinde devretmiştir. Böylelikle fon portföyü içinde bulunan adet Ülker Bisküvi San. A.S. hissesi de Yıldız Holding ve iştiraklerine devredilmiş bulunmaktadır. Bu devirle birlikte beraber hareket eden Yıldız Holding, iştirakleri ve ailenin toplam payı %58,49 dan %79,90 a yükselmiştir. Yıldız Holding Hisse Satışı Yıldız Holding in Ülker Bisküvi deki %20 payının satışı 4 Ekim 2013 sabahı Kamuyu Aydınlatma Platformu nda yapılan özel durum açıklaması ile hisse başına 12,60 TL ile blok satış yapılacağı bilgisi paylaşıldı. Toplam 461 milyon ABD doları değerindeki arza 1,3 milyar ABD doları yani yaklaşık arzın 3 katı talep gelmesi yatırımcıların Ülker Bisküvi deki gelişime ve ileriye dönük stratejilerine inancını göstermekteydi. Bu süreçte tüm talebi karşılamak mümkün olmadığından sadece yurt dışı kurumsal yatırım fonlarından 44 ünün talebine cevap verildi sene başından işlemin gerçekleştiği 4 Ekim e kadar ortalama günlük işlem hacmi 5 milyon TL olan Ülker Bisküvi hissesi ortalama işlem hacmi 5 Ekim- 31 Aralık 2013 arası 27 milyon TL ye yükselmiştir. 8 Kasım 2013 te MSCI (Morgan Stanley Capital Index) tarafından 26 Kasım 2013 te efektif olmak üzere MSCI Türkiye endeksine Ülker Bisküvi dahil edilmiştir. 18 Aralık 2013 te Borsa İstanbul tarafından yayınlanan duyuru ile 2 Ocak-3 Mart 2014 arasında olmak üzere Ülker Bisküvi hisseleri BIST-30 kapsamına dahil edilmiştir.

23 21

24 22 ÜLKER BİSKÜVİ FAALİYET RAPORU 2013 Üretim ve Kapasite Yükselen kapasite kullanımı Ülker bağlı ortaklıklarından Biskot Bisküvi, Karaman Fabrikası nda 20 tesiste bisküvi üretimi gerçekleştirmektedir. Bisküvi 2000 yılından bu yana bisküvi ve kraker üretilen Gebze Fabrikası nın 2013 yılı kapasite kullanım oranı %88,9 düzeyinde gerçekleşmiştir. Bu kapsamda ton üretim gerçekleştirilmiş, net satış miktarı ise ton olmuştur m² si kapalı olmak üzere toplam m² alan üzerine kurulu olan Ankara Fabrikası, 2013 yılında vardiya düzenine göre %89,9 fiili kapasite kullanım oranına ulaşmıştır. Bu kapsamda yıl içinde ton bisküvi üretilmiş, ton net bisküvi satışı gerçekleştirilmiştir. Ülker bağlı ortaklıklarından Biskot Bisküvi, Karaman Fabrikası nda 20 tesiste bisküvi üretimi gerçekleştirmektedir yılında %69 düzeyinde kapasite kullanım oranıyla çalışan Karaman Fabrikası nda ton bisküvi üretim gerçekleştirilmiş olup net satış miktarı ise ton düzeyinde olmuştur. Üretilen Başlıca Markalar Pötibör, Çizi, Krispi, Haylayf, Mavi Yeşil, Hanımeller, Biskrem, Krim Kraker, Probis, Çokoprens, As Kraker, İkram, Rondo, Altınbaşak, 9 Kat Tat, Halley, Kat Kat Tat, Çubuk Kraker, Ülker Kremalı, Dore, Saklıköy, Çokomel, Rulokat, Ülker Grissini

25 23 Ülker Çikolata, 2013 yılı içinde Topkapı Fabrikası nda ton üretim gerçekleştirmiştir. Çikolata Ülker bağlı ortaklığı olan Ülker Çikolata, 3 tesiste m² lik alan üzerine kurulu toplam m² kapalı alan üzerinde faaliyetini sürdürmektedir. Ülker Çikolata, 2013 yılı içinde Topkapı Fabrikası nda (2012: ) ton üretim gerçekleştirmiş, net satış miktarı ise (2012: ) ton düzeyindedir. Şirket in 2013 yılı kapasite kullanım oranı ise %57 düzeyinde gerçekleşmiştir. Ülker bağlı ortaklıklarından Biskot, ton üretim gerçekleştirmiş, net satış miktarı ton olmuş, ayrıca Silivri şubesinde ton üretim gerçekleştirilmiş ve net satış miktarı ton düzeyinde olmuştur. Üretilen Başlıca Markalar Ülker Çikolatalı Gofret, Çokokrem, Metro, Albeni, Çokonat, Dido, Ülker Çikolata, Ülker Napoliten, Ülker Smart, Hobby, Çokomilk, Caramio ve Halk

26 24 ÜLKER BİSKÜVİ FAALİYET RAPORU 2013 Üretim ve Kapasite Kek Esenyurt Fabrikası nın 2013 yılı üretimi ton olarak gerçekleşmiştir. Ülker, kek üretimini 1993 yılında kurulan m 2 kapalı alana sahip Esenyurt Fabrikası nda gerçekleştirmektedir. Fabrikanın 2013 yılı kapasite kullanım oranı %91,2 düzeyinde gerçekleşmiş olup net satış miktarı ise tondur. Ülker bağlı ortaklıklarından Biskot, 2013 yılında ton üretim gerçekleştirmiş olup net satış miktarı ise ton düzeyinde olmuştur. Üretilen Başlıca Markalar Dankek, Kekstra, Ülker Ev Kek, Halk ve Karsa

27 25 Yatırımlar Daha güçlü sektörel konum Gerçekleştirilen tevsi ve modernizasyon yatırımlarının tutarı konsolide olarak yaklaşık 78 milyon TL düzeyindedir yılında da fabrikalarda yeni tesis kurulumu, kapasite artırımı, üretim hatlarının tadilatı, verimlilik artışı, hijyen ve depolama gibi yatırımlar gerçekleştiren Ülker, piyasadaki hakim konumunu daha da güçlendirmiştir. Ülker bünyesinde gerçekleştirilen yatırımlar, Şirket in piyasadaki hakim konumunu daha da güçlendirmek, müşteri memnuniyetini artırmak, ürün kalitesini geliştirmek ve verimliliğe katkıda bulunarak maliyet tabanını daha da rekabetçi hale getirmek gibi bir dizi hedefe hizmet etmektedir. Ülker, 2013 te yeni tesis kurulması, kapasite artırımı, yenileme, üretim hatlarının tadilatı, verimlilik artışı, hijyen ve depolama gibi alanlarda yatırımlar gerçekleştirmiştir. Gerçekleştirilen tevsi ve modernizasyon yatırımlarının tutarı konsolide olarak yaklaşık 78 milyon TL düzeyindedir.

28 26 ÜLKER BİSKÜVİ FAALİYET RAPORU 2013 Bağlı Ortaklıklar ve Finansal Yatırımlar Hedefler için yeni yapılanma Bağlı Ortaklıklar ve Finansal Yatırımlar (Mevcut durum) BISKOT BISKÜVI GIDA SANAYI VE TICARET A.Ş. İMALAT ÜLKER ÇIKOLATA SANAYI A.Ş. İMALAT İSTANBUL GIDA DIŞ TICARET A.Ş. PAZARLAMA/TICARET ATLAS GIDA PAZARLAMA SANAYI VE TICARET A.Ş. PAZARLAMA/TICARET BIRLEŞIK DIŞ TICARET A.Ş. PAZARLAMA/TICARET REKOR GIDA PAZARLAMA A.Ş. PAZARLAMA/TICARET G NEW INC. YATIRIM GODIVA BELGIUM BVBA İMALAT REFORM PAZARLAMA PAZARLAMA/TICARET

29 27 Biskot Bisküvi Gıda ve Ülker Çikolata Biskot Bisküvi Gıda Kek üretimi yapan AGS-Anadolu Gıda San. ve Tic. A.Ş. nin 2011 yılsonu itibarıyla Biskot Bisküvi Gıda San. ve Tic. A.Ş. ile birleşmesiyle Şirket, daha büyük bir üretim hacmine ulaşmıştır. Faaliyetlerini yaklaşık kişinin istihdam edildiği m² lik kapalı bir alanda sürdüren Şirket, bölgenin en önemli sanayi kuruluşu ve işverenlerinden biri konumundadır yılında toplamda ton kapasiteye sahip fabrikalarda Bisküvi, Çikolata ve Kek üretimi ton olmuştur. Biskot Bisküvi Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş. nin ürün portföyü; pötibör, finger, bebe bisküvisi, kraker, kremalı bisküvi, sandviç bisküvi, gofret, kek, çikolata kaplamalı bar, çikolatalı gofret, çikolata kaplamalı kek, çikolata kaplamalı pasta, rulokat, çokomel, krem çikolata, spesiyal bisküvi, oyuncaklı yumurta çikolata ve ikramlık çikolata kategorisindeki ürünlerden oluşturmaktadır. Ülker Çikolata Ülker, 2011 yılında Yıldız Holding in ana hissedarı olduğu Ülker Çikolata hisselerini satın almıştır. Solid çikolata, çikolata kaplamalı ürünler, krem çikolata, ikramlık çikolata ve toz kakao kategorileri altında üretim yapan ve sektörde pazar lideri olan Ülker Çikolata Sanayi A.Ş., İstanbul Topkapı da kurulu toplam m² kapalı alanda üretim faaliyetini sürdürmektedir. Toplamda ton üretim kapasitesine sahip olan Şirket in kapasite kullanım oranı ortalama %57 seviyesindedir. Ülker Çikolata 48 alt marka ile 189 çeşit ürün üretmektedir.

30 28 ÜLKER BİSKÜVİ FAALİYET RAPORU 2013 Bağlı Ortaklıklar ve Finansal Yatırımlar İstanbul Gıda ve Birleşik Dış Tic. İstanbul Gıda Şirket, 2013 yılını, süt, içecek ve kişisel bakım gibi ana iş koluyla ilgili olmayan kategorileri diğer holding şirketlerine devretmiş olmasına rağmen, 2012 cirosuna göre çift haneli bir büyüme sağlamıştır. Sahip olduğu güçlü satış ve dağıtım kanallarıyla İstanbul Gıda, Ülker ürünlerini Avrupa ve Orta doğu başta olmak üzere Amerika, Balkanlar, Türki Cumhuriyetler, Afrika ve Uzak Doğu da 80 ülkeye ihraç etmektedir. Şirket in miktar bazlı satışlarında bir önceki yıla yakın bir performans ile kapamıştır yılsonu itibarıyla, Şirket bünyesinde 80 kişi istihdam edilmektedir. Birleşik Dış Tic yılı, Birleşik Dış Ticaret A.Ş. nin ana kategorilerini oluşturan bisküvi, çikolata ve kek ürün gruplarına odaklanma stratejisinin başarılı olduğunu gösteren bir atılım yılı olmuştur. Bu anlamda satış organizasyonunun başarılı çalışmaları sonucunda önemli oranda organizasyonel, bölgesel etkinlik ve verimlilik artışı sağlanmıştır. Birleşik Dış Ticaret, sahip olduğu güçlü satış ve dağıtım kanallarıyla Halk ve Karsa markalı Ülker ürünlerini Balkanlar ve Orta Doğu başta olmak üzere Türki Cumhuriyetler, ABD, Avrupa, Afrika ve Uzak Doğu ülkelerine ihraç etmektedir. Godiva Belgium BVBA Ülker Bisküvi nin %19 payla iştirak ettiği, kuruluşundan bu yana dünyanın lider premium çikolata ve çikolatalı ürünler markası Godiva yı yöneten Godiva Chocolatier Inc, 2008 yılında 850 milyon ABD dolarıyla Türkiye nin en büyük yurt dışı satın alımı sonrası Yıldız Holding bünyesine geçmiş ve beş yılda gerçek bir başarı hikâyesine imza atmıştır. Tüm dünyada 32 bin satış noktasına ulaşan Godiva, her yıl ortalama %10 un üzerinde büyüme kaydederken, 2013 yılında 750 milyon ABD doları ciro elde etmiştir. Avusturalya, Çin, Endonezya, Kore, Macau, Suudi Arabistan ve Türkiye gibi yepyeni coğrafyalara giren Godiva, çok daha küresel bir marka haline gelmiş son beş yılda uluslararası satışları %43 ten %52 ye yükselmiştir. Önümüzdeki yıllarda Çin, Orta Doğu, Brezilya ve Türkiye de büyümeye öncelik verecek olan Godiva nın hedefi her sene 50 mağaza açmak ve 2016 yılında 1 milyar ABD doları ciro elde etmektir. Rekor Gıda Şirket 2013 yılında Halk, Ülker ve Ona markalı ürünlerle satış ve dağıtım ağını geçmiş yıllara nazaran artırarak faaliyetlerini devam ettirmektedir. Oldukça geniş bir ürün ve kategoriye sahip olan şirket tüm ülke çapında 76 Geleneksel Kanal ve 2 Modern Kanal müşterisiyle faaliyetlerini sürdürmektedir yılı sonu itibariyle şirket bünyesinde 83 personel istihdam edilmektedir.

31 29

32 30 ÜLKER BİSKÜVİ FAALİYET RAPORU 2013 İnsan Kaynakları Etkin organizasyon Etkin insan kaynakları uygulamalarıyla Ülker in yurt içi ve yurt dışı pazarlarda rekabet gücünün artırılması amaçlanmaktadır. Ülker in Tüketicilerini, müşterilerini, çalışanlarını ve hissedarlarını her zaman memnun eden ve yüzünü güldüren bir gıda ve içecek şirketi olmayı amaçlayan vizyonu doğrultusunda Ülker in insan kaynakları misyonu da global bakış açısına sahip liderler ve yenilikçi, sürdürülebilir İnsan Kaynakları sistemleri ile; Çalışanlarını geliştirerek, yetkilendirerek ve bağlılığı arttırarak, Etkin, yetkin ve esnek bir organizasyon oluşturarak, Değerleri yansıtan bir performans kültürünü benimseyerek en çok tercih edilen gıda şirketi olmak olarak özetlenebilir. Şirket, insan kaynakları operasyonlarına; Müşteri Önceliğimizdir!, Kalitede Birinciyiz!, Rekabetçiyiz!, Hep Beraber Başarırız!, Sonuca Odaklıyız! ve Gücümüzü Değişimden Alırız! başlıklarında anlam bulan Yıldız Holding Değerleri ve Yıldız Holding İnsan Kaynakları Stratejileri doğrultusunda şekil vermektedir. İş süreçlerinde elde edilen üstün iş kalitesi ve motivasyon düzeyi ile çalışanlar arasında geliştirilen yüksek Şirket bağlılığı ve iş birliği çerçevesinde oluşturulmuş etkin insan kaynakları uygulamalarıyla Ülker in yurt içi ve yurt dışı pazarlarda rekabet gücünün artırılması amaçlanmaktadır. Önceki yıllarda olduğu gibi 2013 yılında da fabrikada çalışan tüm personelin motivasyonunu artırmak ve çalışanların sosyal iletişim ağını, Şirket e bağlılığını kuvvetlendirmek amacıyla bir dizi etkinlik gerçekleştirilmiştir. Geleneksel Ülker Pikniği ile çalışanlar ve ailelerinin Şirket dışında eğlenceli sosyal bir ortamda bir araya gelmeleri ve beraber vakit geçirerek kaynaşmaları sağlanmıştır. Dünya Kadınlar Günü, Dünya Engelliler Günü gibi önemli günlerde çalışanlar ile birlikte kutlamalar düzenlenmiştir. Ülker in 23 Nisan Ulusal Egemenlik ve Çocuk Bayramı kapsamında sponsor olduğu 23 Nisan Sinema Şenliği etkinliklerine çalışan çocuklarının katılımı sağlanmıştır. Akıl Küpü uygulaması kapsamında Verimlik, Enerji, İş Sağlığı ve Güvenliği, Kalite vb. temalı kampanyalar düzenlenerek, uygulanabilir ve başarılı fikirler hayata geçirilmiş ve ödüllendirilmiştir. Ramazan ayında çalışanların ve Üst Yönetim in katıldığı iftar yemekleri tertip edilmiştir. Düzenlenen bayramlaşma törenleri ile de bayram coşkusu çalışanlarla paylaşılmıştır. Sportif sosyal aktivite (futbol turnuvası, bowling turnuvası, masa tenisi turnuvası, yüzme vb.) organizasyonları ile çalışanların eğlenerek kaynaşması sağlanmıştır.

33 31 Çalışanların vefat, evlenme ve doğum gibi özel günlerinde ziyaret programları düzenlenmiştir. Bunun yanı sıra, çalışanların doğum günleri de tebrik kartı ve hediyelerle kutlanmıştır. Çalışanların kültürel gelişimlerini desteklemek, bilgiye erişimlerine katkı sağlamak amacıyla Ülker fabrikalarındaki kütüphaneler yenilenerek yerli ve yabancı kitap ve süreli yayınlarla zenginleştirilmiştir. Aynı zamanda, çalışanlar, kurum içi portalden Ülker in anlaşmalı olduğu online elektronik bilgi kaynaklarına erişim olanağına sahip olmuştur. Çalışanların, sosyal hayatlarındaki ihtiyaçlarını daha keyifli ve daha kolay karşılayabilmeleri amacıyla gıda, sağlık, eğitim, ulaşım gibi (dershane, ehliyet kursu, süpermarket, hastane, akaryakıt istasyonu vb.) alanlarda indirim anlaşmaları yapılmaya devam edilmiştir yılında Yıldız Holding in futbol, masa tenisi ve bowling branşların da düzenlemiş olduğu Yıldız Kupası etkinliğine Ülker çalışanlarından oluşan ekipler katılmış ve mücadele etmiştir. Yıldız Holding bünyesinde kurulmuş bir hobi ve etkinlik kulübü olan Prestij Kulübü ne Fotoğrafçılık Kulübünün yanı sıra Gezi Kulübü, Yemek Kulübü ve Dalış Kulübü eklenmiş ve Ülker çalışanlarının katılımı teşvik edilerek, eğitim ve gezilerle bu alanlarda kendilerini geliştirme olanağı sunulmuştur. Yıldız Holding 2013 yılını Kalite Yılı olarak belirlemiş ve Hedefimiz Sıfır Hata mottosu ile bazı çalışmalar yürütülmüştür. Ülker fabrikalarında da Kalite Hareketi ile ilgili birçok proje yürütülmüştür. Ülker in fabrikalarında Kalite Hareketi organizasyonları düzenlenmiştir. Bu organizasyonlara üst düzey yöneticiler katılım sağlamıştır. Organizasyonlarda Stand up vb. gösteriler yapılmıştır. Ülker, en büyük sermayemiz ve en önemli varlığımız dediği çalışanlarına Şirket in iş hedefleri ve rekabet gücünün artırılmasının yanı sıra kişisel gelişimleri için de destek vermektedir. Yaptıkları işte en iyi olmaları, Ülker i ve kendilerini geleceğe hazırlamaları için, eğitim ve gelişim programları düzenlenerek çalışanların kişisel ve mesleki gelişimleri daha ileri noktalara taşınmaktadır. Ülker, çalışanlarına aşağıdaki başlıklarda özetlenen konularda eğitim olanakları sunmaktadır. Ülker de 2011 yılında başlatılan ve 2013 yılında da daha da geliştirilen İnsan Kaynakları Planlaması süreciyle, Ülker in sürdürülebilir başarısı için yönetsel pozisyonların yedeklenmesi sağlanmış ve çalışanların kariyer gelişimleri için Bireysel Gelişim Planları uygulamaya alınmıştır. İnsan Kaynakları Planlaması ve Performans Yönetim Süreci çerçevesinde Geri Bildirim kültürü oluşturulması amacıyla, yöneticilerin çalışanlara geri bildirimde bulunma çalışmaları yürütülmüştür. Bu sayede, çalışanların Ülker bünyesinde doğabilecek kariyer fırsatları için hazırlanmaları amaçlanmıştır. Grup içindeki iş fırsatları da iç ilan olarak öncelikle çalışanlarla paylaşılmıştır ten bu yana üstün kalite standartlarıyla Türk insanına Mutlu Anlar yaşatan Ülker, hizmette süreklilik ilkesi doğrultusunda önümüzdeki dönemde de insan kaynağını gelecek hedefleri doğrultusunda geliştirmek için azami gayret göstermek kararlılığındadır.

34 32 ÜLKER BİSKÜVİ FAALİYET RAPORU 2013 İnsan Kaynakları Sürekli yükselen motivasyon Yaş Dağılımı (2013*) (%) 7 45 yaş ve üstü Kıdem Dağılımı (2013*) (%) 16,4 10 Yıl üstü 50, yaşları arası 18, Yıl Arası 42,2 30 yaş ve altı 65 5 Yıl ve altı EĞİTİM DAĞILIMI (2013*) (%) 2,9 Ön Lisans 5,8 Lisans ve Üstü 39,1 Lise 52 İlköğretim * Veriler; tarihi itibarıyladır.

35 33 Kalite ve Ar-Ge Çalışmaları Üretimde yüksek standartlar Ülker Çikolata fabrikasında üretilen tüm ürünlerin Gold Ürün Standartları tanımlanmıştır. Bisküvi ve Kek Kalite Sağlama Çalışmaları Ülker bisküvi fabrikalarında (Esenyurt, Gebze, Ankara) üretilen tüm ürünler için Gold Standartlar tüketici spesifikasyonları çerçevesinde tanımlanmış, hammadde tedariğinden son ürüne kadar, sürecin her aşamasında tanımlanan kriterler ve limitler dahilinde ürünlerin üretimi yapılmaktadır. Girdi kontrolde hammadde analizleri, tanımlanmış analiz yöntemleri ile planlı bir şekilde yapılmakta, sonuçları tedarikçi firma bazında kayıt altına alınmaktadır yılında laboratuvar yeterlilik testleri başarı ile tamamlanmıştır. Kalite kontrol planları çerçevesinde ürün kalitesine ve gıda güvenliğine risk teşkil edebilecek unsurlar kritik kontrol noktaları (CCP) ile kontrol altına alınmıştır. Üretilen ürünlerin raf ömrü analizleri 12 ay boyunca düzenli olarak takip edilmiştir. Ürün skoringleri, ekipman, ortam ve çalışanların hijyen kontrolleri konularında çalışmalar planlı bir şekilde yürütülmüştür. Ülker bisküvi ürünlerinin standart üretiminin sağlanması ve rakip firmaların benzer ürünleriyle farklılıklarının tespit edilmesi için 2013 yılı içinde Çay saati Mozaik, Albeni Kaplamalı kek, Alpella, 8 kek Çikolata-muzlu, Pöti Hindistan cevizli ve Pöti Meyveli, Ülker Çizi, Hanımeller Çokodamla, Rondo, Ülker Çubuk ve Ülker Susamlı çubukta, Ülker Halley, Ülker Çizi, Mavi Yeşil Limon Lifli, Ülker Çubuk Kraker, Çiziviç, Haylayf, Rondo Sade Kremalı, Fındıklı Gofret çalışmaları olmak üzere toplam 21 adet tüketici testi çalışması yürütülmüştür. Ülker bünyesinde tüm çalışanlara ve iş birliği gerçekleştirilen taşeron firma çalışanlarına Kalite, Gıda Güvenliği, İş Sağlığı ve Güvenliği, Çevre Yönetim Sistemleri, Alerjen Maddeler eğitimleri düzenlenmiştir. Tüketici beklentilerini en üst seviyede karşılamayı ve müşteri memnuniyetini sürekli olarak artırmayı ilke edinen Şirket, tüketici bildirimlerini titizlikle inceleyerek gerekli düzeltici faaliyetleri yapmaktadır. Öte yandan tedarikçilerle iş birliği yapılarak kalite kaynaklı problemlerin, henüz oluşmadan kaynağında önlenmesi için inceleme ve test çalışmaları uygulanmaktadır. Tedarikçiden tüketiciye kalite ve gıda güvenliği zincirini kurma ana projesi kapsamında AIB (Amerikan Institute of Bakery) ile çalışılmaya başlanmıştır. Çalışanların Ülker prensipleri ve değerleri istikametinde sürdürülebilir kalite ilkesini sağlamak amacıyla AIB projesi kapsamında AIB Bilgilendirme ve İç Tetkikçi Eğitimleri verilmiş, 3 fabrika için iç tetkikçi ekipleri oluşturulmuştur. Aylık olarak fabrika içindeki tüm alanlarda gıda güvenliği iç denetimleri yapılmaktadır. Ülker bisküvi ürünlerinde kullanılan hammaddelerin tedarikçisinden başlanarak ürünlerin müşteriye ulaşana kadarki depolama aşamalarında gıda güvenliğinin ve kalitesinin korunması amacıyla yıl içinde farklı yerleşkelerde bulunan tedarikçi ve distribütörler AIB/ Kalite birimleri tarafından gıda güvenliği denetlemeleri yapılmıştır. Plasiyer saha ziyaretleri ile satış noktasındaki ürünlerin denetimi yapılmış, gözlemler fabrika yönetimine raporlanmıştır.

36 34 ÜLKER BİSKÜVİ FAALİYET RAPORU 2013 Kalite ve Ar-Ge Çalışmaları Kaliteli ve sağlıklı üretim Yasalara ve yönetmeliklere uygun, hijyenik koşullarda, sürekli ve üstün kalitede, Lezzetli, Sağlıklı ve Güvenilir ürünler üretmeyi ilke edinen ve bu anlayışını belgelemiş olan Ülker aşağıdaki kalite belgelerine sahiptir: ISO 9001:2008 Kalite Yönetim Sistemi (Esenyurt, Gebze, Ankara) ISO Gıda Güvenliği Yönetim Sistemi (Esenyurt, Gebze, Ankara) ISO Çevre Yönetim Sistemi (Gebze, Ankara) OHSAS İş Sağlığı ve Güvenliği Yönetim Sistemi (Esenyurt, Gebze, Ankara) BRC (Achieved Grade: A) (Gebze, Ankara) IFS (at Higher Level) (Gebze, Ankara) Bisküvi ve Kek Ar-Ge Çalışmaları Türkiye nin ve dünyanın damak tadına uygun yenilikçi ürünler sunan Ülker Bisküvi nin Ar-Ge çalışmalarının etik ilkeleri şu şekilde belirlenmiştir: Bilimsel yöntem ve teknikleri, doğruların araştırılıp bulunması ve rapor edilmesi için kullanmak, Çalışmalarda, yürürlükteki kanun ve mevzuat ile Grubun ilke ve hedeflerine bağlı kalarak insan ve çevre sağlığı ile kamu yararını gözetmek, Tüketici ihtiyaç ve beklentilerini her zaman birinci planda tutmak, Ürünlerde, Gıda Güvenliği-Kalite-Fiyat-Çeşitlilik optimizasyonu sağlamak, Kendimizin tüketmeyeceği ve çocuğumuza yedirmeyeceğimiz hiçbir ürünü tüketicilere sunmayız ilkesi doğrultusunda hareket etmek. Bisküvi ve Kek Ar-Ge birimi 2013 yılında proje bazında birçok çalışmaya imza atmıştır. Yeni ürün geliştirme, mevcut ürün iyileştirme, maliyet azaltma, kalite geliştirme, alternatif hammadde onayı ve teknik/ teknolojik destek gibi konularda, belirlenen stratejiler doğrultusunda ve müşteri odaklı olarak çalışmalar aralıksız ve hızlı bir şekilde devam etmiştir. Projeler iş, tüketici ve teknolojik açıdan değerlendirilmiş ve inovatif projeler öncelikli olarak ele alınmıştır. Ar-Ge olarak inovasyon kültürüne sahip çıkmak adına yeni proje önerileri sunulmuştur. Ülker in kalite yol haritası çerçevesinde başlatılan kalite hareketinin en önemli adımlarından biri spesifikasyon merkezinin oluşturulması amacıyla 2013 yılında tüm ürün çeşitlerine ait kalite spesifikasyonları, iş, tüketici ve teknolojik açıdan gözden geçirilmiş ve yeni spesifikasyonlar tamamlanarak kullanıma alınmıştır yılı içinde Ar-Ge çalışmaları kapsamında toplamda 138 proje gerçekleştirilmiş ve bu projelerin 39 u ürüne dönüştürülmüştür. Ayrıca, 18 adet mevcut ürün iyileştirmesi gerçekleştirilmiştir. Gerçekleştirilen Ar-Ge çalışmaları neticesinde pazara sunulan ürünler şunlardır: Saklıköy Klasik, Saklıköy Yulaflı, Saklıköy Fındıklı Kremalı, Saklıköy Sütlü Kremalı, Mini 8 Kek Çilekli, Mini 8 Kek Muzlu, Pöti Havuçlu Tarçınlı, 8 Kek Double Çikolatalı, Mini Pöti Çikolatalı, Çay Saati Islak Kek, Ev Kek Mozaik, Ev Kek Üzümlü, Atıştırmalık Probis, Çizi Mini, Dore Bisküvi, Mini çizi, Mini Biskrem, Mavi Yeşil Mısır ve Pirinç Çıtırı. Çikolata Kalite Sağlama Çalışmaları Ülker Çikolata fabrikasında üretilen tüm ürünlerin Gold Ürün Standartları (tüketici standartları) tanımlanmıştır. Hammadde tedariğinden son ürün üretimine kadar, üretim aşaması spesifikasyonlarda tanımlı kritelere göre takip edilmektedir.

37 35 Girdi kontrolde hammadde analizleri, tanımlanmış analiz yöntemleri ile planlı bir şekilde yapılmakta, sonuçları tedarikçi firma bazında kayıt altına alınmaktadır yılında laboratuvar yeterlilik testleri ve laboratuvarlar arası karşılaştırma testleri başarı ile tamamlanmıştır. Merkez kalite tarafından yürütülen spesifikasyon projesi kapsamında hammadde ve ambalaj spesifikasyonları güncellenmeye başlanmıştır. Üretilen ürünlerin raf ömrü analizleri 12 ay boyunca düzenli olarak takip edilmiştir. Ürün skoringleri, ekipman, ortam ve çalışanların hijyen kontrolleri konularında çalışmalar planlı bir şekilde yürütülmüştür. Ülker Çikolata bünyesinde tüm çalışanlara ve sürekli birlikte çalışılan taşeron firma çalışanlarına Kalite, Gıda Güvenliği, İş Sağlığı ve Güvenliği, Çevre Yönetim Sistemleri, Alerjen Maddeler eğitimleri düzenlenmiştir. Tüketici beklentilerini en üst seviyede karşılamayı ve müşteri memnuniyetini sürekli olarak artırmayı ilke edinen Şirket, tüketici bildirimlerini titizlikle inceleyerek gerekli düzeltici faaliyetleri yapmaktadır. Ülker Çikolata fabrikasında ambalaj kontrol laboratuvarı oluşturuldu. Ayrıca ayrı bir laboratuvar alanı oluşturularak, tüm ambalaj malzemesi şahitleri de tek bir noktada toplanması sağlandı. Öte yandan tedarikçilerle iş birliği yapılarak kalite kaynaklı problemlerin, henüz oluşmadan kaynağında önlenmesi için inceleme ve test çalışmaları uygulanmaktadır. Tedarikçiden tüketiciye kalite ve gıda güvenliği zincirini kurma ana projesi kapsamında AIB (Amerikan Institute Of Bakering) ile 2011 yılının Ağustos ayında çalışılmaya başlanmıştı. Ayda bir düzenli olarak fabrika içindeki tüm alanlarda gıda güvenliği iç denetimleri yapılmaktadır yılında İlk AIB denetimi Mayıs ayında 820 puan alarak başarı ile tamamlanmıştır yılı sonunda gerçekleşen habersiz AIB denetlemesini Ülker Çikolata fabrikası 845 puan ve gıda güvenliğini tehdit eden hiçbir unsura rastlanılmadan başarılı ile geçirmiştir. Fabrika genelinde gıda güvenliği kapsamında yürütülen iç tetkikler planlandığı şekilde devam etmektedir. Ayrıca; Tarihinde LRQA-HELALDER denetimini alarak kaplamalı, kalıplamalı, krem ve toz ürünlerimizin tamamı için helal denetimi başarılı bir şekilde tamamlanarak, Helal Belgesi alındı. Plasiyer saha ziyaretleri ile satış noktasındaki ürünlerin denetimi yapılmış olup gözlemler fabrika yönetimine raporlanmıştır. Yasalara ve yönetmeliklere uygun, hijyenik koşullarda, sürekli ve üstün kalitede, Lezzetli, Sağlıklı ve Güvenilir ürünler üretmeyi ilke edinen ve bu anlayışını belgelemiş olan Ülker Çikolata aşağıdaki kalite belgelerine sahiptir: ISO 9001:2008 Kalite Yönetim Sistemi ISO Gıda Güvenliği Yönetim Sistemi ISO Çevre Yönetim Sistemi OHSAS İş Sağlığı ve Güvenliği Yönetim Sistemi BRC (Achieved Grade: A) IFS (at Higher Level) LRQA-HELALDER-Sertifikası

38 36 ÜLKER BİSKÜVİ FAALİYET RAPORU 2013 Kalite ve Ar-Ge Çalışmaları Lezzet için sürekli gelişim Çikolata Ar-Ge Çalışmaları Ülker Çikolata, deneyimli ve yeni katılan güçlü Ar-Ge kadrosuyla kalite anlayışına paralel olarak yeni ürünler geliştirmeye 2013 yılında da devam etmiş, müşteri odaklılık ve yenilikçilik anlayışını üst noktalara taşımıştır yılında Ülker Çikolata Ar-Ge bölümünde toplam 77 yeni proje üzerinde çalışılmıştır yılının son çeyreğinde piyasaya sunulan Laviva ürünü hem lezzetiyle hem de görsel farklılığıyla Ülker Çikolata lokomotif ürünler arasına girmeye aday olduğunu gösteren bir ürün olmuştur. Bununla birlikte sütlü ve bitter finger 12 G ürünleri, Smart markası altında ise Sylvester yeni ürünler arasına girmiştir. Ayrıca Çokonat, Metro, Çokokrem Golden ve uzun baton ürünlerinde yapılan iyileştirmeler ile piyasadaki rekabetçi yapısını korumuştur. Ülker Çikolata, ürünlerinin standart, güvenilir ve insan hatalarından arındırılmış, kaliteli üretimini test etmek için 2013 yılında da hammadde, ambalaj, yarı mamul ve son ürün değerlendirmesi gibi konularda çok sayıda rutin test ve analiz gerçekleştirmiştir yılında Ülker çikolatada ürün kalitesinden inisiyatif vermeden kâr gütme amacıyla alternatif hammadde çalışmaları devam etmiştir. Bunun yanı sıra, ham maddelerin, akredite laboratuvarlarda yapılan analiz sonuçları tedarikçilerden temin edilerek kayıt altına alınmıştır. Tanımlanmış analiz yöntemleri ve planları dahilinde proses kontrolleri, kritik kontrol noktalarının (CCP) kontrolleri, raf ömrü analizleri, skoringler, ekipman, ortam ve çalışanların hijyen kontrolleri konularında çalışmalar rutin olarak sürdürülmüştür. Bu yıl özellikle Şirket içindeki iş yürütme sistemini tekrar irdeleyerek eksik olan noktaları tamamlamak, var olan basamakları ise daha etkili hale getirebilmek için çalışılmıştır. Geliştirme süreci halen devam eden, ürün reçetelerini ve prosesleri daha kolay takip edebilmek için OOS sistemi devreye alınmış, laboratuvar çalışmalarında ve tesis denemelerinde daha verimli çalışabilmek için, hijyen ve raf düzeni çalışmaları yapılmıştır. Ürün güvenliğini ve hijyenini garanti altına almak adına 2013 yılında Ülker Çikolata bünyesinde Çalışan Hijyeni, Çevre, Yönetim Sistemleri ve Alerjen Maddeler eğitimleri düzenlenmiştir. Tüketici beklentilerini en üst seviyede karşılamayı ve müşteri memnuniyetini sürekli olarak artırmayı ilke edinen firma, tüketici bildirimlerini titizlikle inceleyerek gerekli düzeltici faaliyetleri yapmaktadır. Öte yandan tedarikçilerle iş birliği yapılarak kalite kaynaklı problemlerin, henüz oluşmadan kaynağında önlenmesi için inceleme ve test çalışmaları uygulanmaktadır.

39 37

40 38 ÜLKER BİSKÜVİ FAALİYET RAPORU 2013 Sosyal Sorumluluk Sağlıklı ve mutlu nesiller için Ülker kurumsal sorumluluk projelerini gelecekte de çocuklara yönelik olarak sürdürmeyi hedeflemektedir. Ülker in sosyal sorumluluk yaklaşımı Ülker Kurumsal Sosyal Sorumluluk projeleri, Kurucusu Sabri Ülker in Dünyanın neresinde olursa olsun herkesin mutlu bir çocukluk geçirmeye hakkı vardır sözleri üzerine temellendirilmektedir. Bu sözden hareketle Ülker in sosyal sorumluluk çalışmalarında çocuklar önceliklendirilmektedir. Çocuklar için geliştirilen projeler spor ve kültür-sanat olmak üzere iki başlık altında toplanmıştır. Türkiye Futbol Federasyonu ile gerçekleştirilen Çocuklar için Futbol projesi ve Basketbol Federasyonu ile organize edilen basketbol şenlikleri sayesinde bugüne kadar 250 bin çocuğa spor yapma olanağı sağlanmıştır. Artık geleneksel hale gelen Ülker Çocuk Sinema Şenliği ise 750 bin çocuğa sinemanın büyülü dünyası ile tanışma fırsatı sunmuştur. Ülker in çocukları küçük yaşta sanatla tanıştırma hedefi ile ilk olarak 2011 yılında Art Beat İstanbul güncel sanat fuarında açılan Ülker Çocuk Sanat Atölyesi, 2012 yılında da Kent Duvarlarının Yarım Yüzyılı: Burhan Doğançay Retrospektifi ve Contemporary İstanbul bünyesinde küçük ziyaretçileri ağırlamıştır. Böylece Ülker Çocuk Sanat Atölyesi, 7 bin çocuğun çağdaş sanat eğitimi almasına olanak sağlamıştır. Ülker gelecekte de kurumsal sorumluluk projelerini çocuklara yönelik spor ve kültür-sanat alanlarında sürdürmeyi hedeflemektedir. Kültür-Sanat Hayal kuran, sosyal, kendini ifade eden bireyler Ülker Çocuk Sinema Şenliği 2008 yılında başlatılan Ülker Çocuk Sinema Şenliği, Ülker in kurumsal sosyal sorumluluk yaklaşımının Önce Çocuklar ana fikrine odaklanma arayışı ile ortaya çıkmıştır. Artık geleneksel hale gelen Ülker Çocuk Sinema Şenliği, çok sayıda çocuğun aynı hediyeyi Türkiye nin her yerinde, aynı zamanda alması hedefiyle projelendirilmiştir. Ücretsiz sinema armağanının özel bir günde, 23 Nisan Ulusal Egemenlik ve Çocuk Bayramı nın kutlandığı hafta verilmesiyle Ülker markası, aynı zamanda bir bayram anısı olmuştur yılından bu yana 750 bini çocuk olmak üzere toplam 912 bin kişiye her yıl yeni bir hayal dünyasının kapısını aralama fırsatı verilmiştir il, 123 salon 49, il 133 salon 1300 gösterim gösterim çocuk çocuk 80bin hediye kutusu 130 bin hediye kutusu il, 158 salon 55 il, 157 salon gösterim 785 gösterim çocuk çocuk 140 bin hediye kutusu 110 bin hediye kutusu il, 157 salon 63 il, 158 salon 785 gösterim 785 gösterim çocuk çocuk 135 bin hediye kutusu 140 bin hediye kutusu

41 39 Çevre Ülker toplumla olan ilişkisini sadece üretimle sınırlamamakta, çevre konularındaki sosyal sorumluluk projelerini hayata geçirirken, kaynaklarını toplumun hizmetine sunmaktadır. Buna en iyi örnek TEMA Vakfı yla birlikte yürütülen El Koyun projeleri olmuştur. Türkiye deki tarım alanlarının, bilinçsizce yok edilmesine karşı kurulan ve TEMA Vakfı nın da kurucuları arasında yer alan Ülker, vakfın yürüttüğü El Koyun Projesi kapsamında üç köyün kalkınmasına destek olmuştur. Yale Üniversitesi nden bir grup öğrencinin de incelediği bu proje, köylerin Avupa Birliği standartlarına ulaşması için yıllara yayılan çalışmalar yürütmüştür. Ülker, başta El Koyun projesi olmak üzere, erozyonla mücadele konusunda yaptığı çalışmalarla TEMA Vakfı tarafından ödülendirilmiştir. 250 bin çocuğa çevre eğitimi Ülker, çevrenin korunmasına ilişkin çalışmaları, hayata geçirdiği pek çok sosyal sorumluluk projesine de entegre etmektedir. Örneğin Türkiye Futbol Federasyonu ile birlikte yürütülen Çocuklar için Futbol Projesi, Türkiye Basketbol Federasyonu ile yürütülen Basketbol Şenlikleri gibi organizasyonlarla bugüne kadar 250 bin çocuğa çevre bilinci eğitimleri verilmiştir. Ülker, gelecek nesillerin bu konudaki duyarlılığını daha da geliştirmeyi hedeflemektedir. Ülker ve Futboldaki Alt Yapı Projeleri Daha fazla hareket, daha zinde ve sağlıklı nesiller Ülker futbola yönelik gerçekleştirdiği alt yapı projelerinde; Çocukların hayatına aktivite katmayı ve hayatlarında fark yaratmayı, Çocukların fiziksel, sosyal ve kültürel gelişimlerine katkıda bulunmayı, Spor yatırımlarını sosyal sorumluluk bilinci içerisinde çocuklara da değecek şekilde geliştirmeyi amaçlamaktadır. İlgili federasyonlarla ortaklaşa gerçekleştirilen projelerle 2007 den bu yana 250 bine yakın çocuğa ulaşılmıştır. Proje Proje Süresi Ulaşılan Çocuk Sayısı Futbol Eğitim Merkezleri 6 yıl Futbol Köyleri 7 yıl Futbol Şenlikleri 5 yıl U20 Grassroots Şenlikleri 2 ay Grassroots Day 4yıl Basketbol Şenliği 7 yıl TOPLAM

42 40 ÜLKER BİSKÜVİ FAALİYET RAPORU 2013 Sosyal Sorumluluk Futbol ve gelecek kazanımı Futbol Eğitim Merkezleri İhtiyaçların tespiti sonucunda yılın belirli zamanlarında düzenlenen etkinliklere ek olarak, yılın 9 ayında, haftada 5 gün faaliyette olan Futbol Eğitim Merkezleri nde 6-12 yaş aralığında dileyen her çocuk ücretsiz olarak kayıt yaptırabilmekte ve futbol, fairplay, çevre bilinci ve dengeli beslenme eğitimleri alabilmektedir. Çocuklara 9 ay boyunca 50 Futbol Eğitim Merkezi nde, federasyon il sorumluları tarafından belirlenen TFF E lisansına sahip antrenörler tarafından, hafta içi 3 gün ayda 900 saat, hafta sonu ise dört haftalık program dahilinde ayda 8 saat eğitim verilmektedir. Futbol Köyleri TFF ÜLKER Futbol Köyleri, Türkiye nin dört bir yanından gelen yetenekli çocukları sportif ve sosyal amaçlar çerçevesinde futbol platformunda birleştirerek sosyal, kültürel ve kişisel gelişimlerine önemli katkılar sağlamayı hedefleyen bir projedir. 7 yılda toplam 43 futbol köyü düzenlenmiştir: Van Sinop, Isparta, Bolu ve Sivas Malatya, Sakarya (2), Sinop, Trabzon, Erzincan, Kütahya, Zonguldak Kocaeli, Trabzon, Malatya, Sakarya, Sivas, Sinop ve Erzurum Sinop, Gümüşhane, Bolu ve Karabük Ovacık (2) Sinop, Sakarya, Kocaeli, Isparta, Erzurum, Nevşehir, Gümüşhane ve Riva İzmir, Sakarya, Rize, Balıkesir, Sinop Erzurum, Nevşehir, Elazığ, Isparta ve Yozgat İlk futbol köyü olan Van Futbol Köyü nden 5 çocuk 15 yaş altı milli takıma seçilmiştir Sinop Futbol Köyü ne katılan 10 sporcu da Singapur da düzenlenen 2010 I. Dünya Gençlik Olimpiyatları nda Türkiye yi temsil etmeye hak kazanan U15 Bayan Milli Takımı nda yer almıştır Sakarya Futbol Köyü nde eğitim gören 1997 doğumlu Enes Ünal, Bursaspor forması ile Galatasaray a attığı gol ile lig tarihinin en genç golcüsü olmuştur.

43 41

44 42 ÜLKER BİSKÜVİ FAALİYET RAPORU 2013 Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporu 1. Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Beyanı Şirketimizin Kurumsal Yönetim İlkelerine uyum düzeyine ilişkin değerlendirme ve tespitleriyle uyum düzeyinin kapsam ve nitelik itibarıyle geliştirilmesine yönelik düşünceleri aşağıda kapsamlı olarak sunulmuştur. İstisnai nitelik arz eden henüz uygulanmayan prensiplerin de, bugüne kadar menfaat sahipleri arasında herhangi bir çıkar çatışmasına yol açmamış olmakla birlikte, bir süreç dâhilinde uygulanması planlanmaktadır. Sermaye Piyasası Kurulu (SPK), 06/12/2012 tarihli ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu nun 17. maddesi ve tarihli II-17.1 Kurumsal Yönetim Tebliğine dayanılarak Kurumsal Yönetim Tebliği ile bazı Kurumsal Yönetim İlkeleri Borsa İstanbul da (BİST) işlem gören şirketler için zorunlu hale getirilmiştir. Bu doğrultuda SPK nın zorunlu olarak uygulanmasını öngördüğü hükümlere uyulması aynen kabul edilmiş, Tebliğler de söz konusu diğer ilkelere uyum sağlanmasına yönelik çalışmalar tamamlanmıştır. Ayrıca aşağıda yer alan Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporumuz, Şirketimizin internet adresinde kamuoyunun bilgisine sunulmuştur. BÖLÜM I - PAY SAHİPLERİ 2. Pay Sahipleriyle İlişkiler Birimi Pay sahipleriyle ilişkiler, Mali İşler Direktörlüğü bünyesinde yürütülmektedir. Söz konusu birim, pay sahibi ortaklarımızdan yazılı olarak ya da internet yoluyla yapılan başvuruları yanıtlamakla birlikte, yurtiçinde ve yurtdışında düzenlenen yatırımcı konferanslarına da katılmaktadır. Pay sahipleriyle ilişkiler birimiyle ilgili iletişim bilgileri aşağıda yer almaktadır: İlhan Turan Usta Mali İşler Direktörü Davutpaşa Cad. No: Topkapı/İstanbul ilhan.usta@ulker.com.tr Özgür Kalyoncu Yatırımcı İlişkileri Müdürü Kısıklı Mah. Ferah Cad. No: 1 B Çamlıca Üsküdar/İstanbul Ozgur.kalyoncu@ulker.com.tr Pay Sahipleriyle İlişkiler Birimi, yerli ve yabancı yatırımcılarla toplantılar düzenlemenin yanı sıra yurt içinde ve yurt dışında düzenlenen yatırımcı konferanslarına da katılmaktadır. Yatırımcı İlişkileri Birimi bu çerçevede yerli ve yabancı kurumsal yatırımcı ile görüşmektedir. Hissedarlarla ilişkiler ise Mali İşler Direktörlüğü bünyesinde yürütülmektedir. Hissedarların bilgilendirilmesine yönelik BİST, SPK, ve MKK açıklamaları ve bu kurumlarla sürdürülen iletişim bu birim tarafından yürütülmektedir. Hissedarlarla, olağan ve olağanüstü genel kurullar dışında, gerekli oldukça proje bazında veya onlardan gelen talepler doğrultusunda da toplantılar düzenlenmektedir. 3. Pay Sahiplerinin Bilgi Edinme Haklarının Kullanımı Dönem içinde pay sahiplerimizden gelen yazılı ya da sözlü bilgi talepleri, ticari sır niteliğinde olmayan veya kamuya açıklanmamış bilgiler hariç olmak üzere karşılanmaktadır. Pay sahipliği haklarının sağlıklı olarak kullanılabilmesi için gerekli olan bütün bilgiler yıllık faaliyet raporlarımızda, özel durum açıklamalarımızda ve bireysel talepler vasıtasıyla pay sahiplerimizin kullanımına sunulmaktadır. Aynı zamanda www. ulkerbiskuvi.com.tr adresinde mevcut Yatırımcı İlişkileri bölümünden ve 13/1/2011 tarihli ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 1524 üncü maddesi gereği kanunen yapılması gereken ilanların yayımlanması amacıyla Bilgi Toplumu Hizmetleri özgülenmiş alanında gerekli bilgiler pay sahiplerinin kullanımına elektronik ortamda sunulmuştur. Esas sözleşmenin 20. Maddesinde şirket denetimin usul ve esasları hakkında bilgi paylaşılmıştır yılı içinde pay sahipleri tarafından yapılmış özel denetim talebi olmamıştır.

45 43 4. Genel Kurul Toplantıları tarih ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu nun (TTK) maddesinde; anonim şirket genel kurullarına elektronik ortamda katılma, öneride bulunma, görüş açıklama ve oy vermenin, fizikî katılım ve oy vermenin bütün hukuki sonuçlarını doğurduğu, genel kurullara elektronik ortamda katılma ve oy kullanma sisteminin borsaya kote şirketler açısından zorunlu olduğu hükmüne bağlı olarak e-genel Kurul fiziki Genel Kurul ile aynı tarihte ve paralel olarak yapılmaktadır. 28 Mart 2013 tarihinde 2012 yılı Olağan Genel Kurul toplantısı yapılmıştır yılına ait Olağan Genel Kurul toplantısı, TL lik ödenmiş sermayenin yaklaşık %86 ini temsil eden pay sahiplerimizin katılımıyla Millet Caddesi No:186 Topkapı İSTANBUL adresindeki Barcelo Eresin Topkapı Oteli nde gerçekleştirilmiştir. Toplantıya menfaat sahipleri ve medyadan katılım olmamıştır. Toplantıya ait davet, Kanun ve ana sözleşmede öngörüldüğü gibi, gündemi de ihtiva edecek şekilde, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi nin 6 Mart 2013 tarih ve 8272 sayılı nüshasında, günlük neşredilen Dünya Gazetesi 6 Mart 2013 tarihli baskılarında, Ülker Bisküvi Sanayi A.Ş. nin sitesinde ilân edilerek toplantı gün ve gündeminin bildirilmesi suretiyle süresi içinde yapılmıştır. Yıllık faaliyet raporu dahil, mali tablo ve raporlar, kâr dağıtım önerisi, ihtiyaç duyulan Genel Kurul gündem maddeleriyle ilgili olarak hazırlanan bilgilendirme dokümanı ve gündem maddelerine dayanak teşkil eden diğer belgelerle esas sözleşmenin son hali ve esas sözleşmede değişiklik yapılacak ise tadil metni ve gerekçesi Genel Kurul toplantısına davet için yapılan ilan tarihinden itibaren Şirketimizin merkez ve şubelerinde pay sahiplerimizin incelemelerine açık tutulmaktadır Sayılı Türk Ticaret Kanunu ve 6362 Sayılı Sermaye Piyasası Kanunu na uyum ile nama yazılı hisse senetlerindeki yönetim kurulu üyesi aday gösterme imtiyazlarının kaldırılması ve Şirket Merkezi nin taşınmasını içeren Ana Sözleşme nin ilgili maddelerinin tadili onaylanmıştır. Tadil ile birlikte paylardaki tüm imtiyazlar kaldırılmıştır. Genel Kurul toplantısında, gündemde yer alan konular tarafsız ve ayrıntılı bir şekilde, açık ve anlaşılabilir bir yöntemle aktarılmakta; pay sahiplerine eşit şartlar altında düşüncelerini açıklama ve soru sorma imkanı verilmekte ve sağlıklı bir tartışma ortamı yaratılmaktadır. Genel Kurul toplantısında dönem içinde yapılan bağış ve yardımların tutarları ayrı bir gündem maddesi olarak görüşülmüş ve ortaklara bilgi verilmiştir. Genel kurul toplantısı öncesinde gündem maddeleri, vekaletname örneği, bilgilendirme dökümanı, bilanço, kâr-zarar tabloları, bağımsız denetim raporu ve dipnotları, denetçi raporu, kar dağıtıma ilişkin yönetim kurulu kararı, yıllık faaliyet raporu ve bağımsız denetim kuruluşu seçimine ilişkin karar, hazır edilmek suretiyle toplantı tarihinden önce tr internet sitesinde ilân edilip paydaşların bilgisine sunulmuştur. 5. Oy Hakları ve Azınlık Hakları Ana sözleşmemiz uyarınca her pay bir oy hakkına sahiptir. Şirket genel kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanunu nun Maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara ilişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkan tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm genel kurul toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır. Şirketimiz sermayesinde pay grupları ve hisseler üzerinde herhangi bir imtiyaz bulunmamaktadır. Herhangi bir hissedarımızla Şirketimiz arasında karşılıklı iştirak ilişkisi bulunmamaktadır. Şirketimizde birikimli oy kullanma yöntemi uygulanmamaktadır.

46 44 ÜLKER BİSKÜVİ FAALİYET RAPORU 2013 Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporu Esas sözleşmemizde 27. Madde de belirtildiği üzere azınlık haklarının kullanılabilmesi için sermayenin yirmide birinin temsil olunması yeterlidir. Ana sözleşmemizde pay sahibi olmayan kişilerin temsilci olarak vekâleten oy kullanmasını engelleyen hükümler yer almamaktadır. 6. Kâr Payı Hakkı SPK tarafından belirlenen Kurumsal Yönetim İlkeleri kapsamında Yönetim Kurulumuz, aşağıda ifade edildiği şekilde bir kâr dağıtım politikası benimsemiştir. Buna göre; Şirketimiz, Türk Ticaret Kanunu hükümleri, Sermaye Piyasası Mevzuatı, Vergi Mevzuatı ve diğer ilgili mevzuat ile Esas Mukavelemizin kâr dağıtımı ile ilgili maddesi çerçevesinde kâr dağıtımı yapmaktadır. Kâr dağıtım politikası ve SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri nde öngörülen hususları içeren Yönetim Kurulu nun yıllık kâr dağıtım önerisi faaliyet raporunda yer almakta, Genel Kurul da ortakların onayına sunulmakta, ayrıca kâr dağıtım tarihçesi ve sermaye artırımlarına ilişkin detaylı bilgiler ile birlikte şirketimizin internet sitesinde kamuya duyurulmaktadır. Şirketimiz kâr dağıtım politikasını Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Esas Mukavelemizde yer alan hükümler çerçevesinde, şirketin operasyonel performansı, mali durumu ve piyasa gelişmelerini gözetmek suretiyle benimsemiştir mali yılı kazançlarından başlamak üzere Yönetim Kurulu önerisi ile Genel Kurul un onayı ve bunlarca yapılabilecek değişiklilere ve Türkiye de uygulanmakta olan mevzuata tabi olarak, şirketin nakit akışı gerekliliklerini de gözetmek kaydıyla her hesap yılı için net dağıtılabilir dönem kârının asgari %70 i nakden kâr payı olarak dağıtılacaktır. Bu politika, ulusal ve küresel ekonomik şartlarda herhangi bir olumsuzluk olması, gündemdeki projelerin ve şirketin finansal kaynaklarının durumuna göre Yönetim Kurulu tarafından her yıl gözden geçirilecektir. Yine ana sözleşmemizde temettü avansı verilmesine ilişkin hüküm bulunmakta olup bugüne kadar bu yöntem kullanılmamıştır. Şirketimizin kâr dağıtım politikası Genel Kurul da pay sahiplerinin bilgisine sunulmuştur. Kâr dağıtım politikamız kamuya açıklanmış olup, Şirket internet sitesi ve faaliyet raporlarında da yer almaktadır. 7. Payların Devri 28 Mart 2013 tarihinde gerçekleştirilen Olağan Genel Kurul Toplantısı nda esas sözleşme tadilinin kabul edilmesi ile birlikte şirketimizde nama yazılı pay senedi bulunmamaktadır. BÖLÜM II - KAMUYU AYDINLATMA VE ŞEFFAFLIK 8. Şirket Bilgilendirme Politikası Şirketin Bilgilendirme Politikası yasal düzenlemeler, SPK mevzuatı ve yayımlanan tebliğlerle belirlenen kurallar çerçevesinde yürütülür. Şirket kamuyu aydınlatma ve bilgilendirme konusunda yazılı bir doküman hazırlamış ve Yönetim Kurulu nun onayından geçirilerek hissedarlara ve kamuoyuna internet sitesi aracılığıyla duyurulmuştur. Ayrıca talep olması halinde kamuya açıklanmış her türlü bilginin ilgili kişiye en kısa sürede ulaştırılması temel prensip olarak benimsenmiştir. Pay sahiplerinden bilgi talebi olduğu takdirde yazılı ya da sözlü bilgilendirme yapılmaktadır. Yıl içinde kamuya açıklanacak önemde gelişmeler olması halinde gerekli özel durum açıklamaları da zamanında yapılmaktadır. Faaliyet raporumuz, kamunun Şirket in faaliyetleri hakkında her türlü bilgiye ulaşmasını sağlayacak ayrıntıda hazırlanmaktadır. Özel Durum Açıklamaları Şirketimiz 2013 yılı Ocak Aralık döneminde SPK düzenlemeleri uyarınca 44 adet özel durum açıklaması yapmıştır. Şirketimiz tarafından zamanında yapılmamış özel durum açıklaması bulunmamaktadır. Kâr dağıtım politikası çerçevesinde, temettü ilgili hesap dönemi itibarıyle mevcut payların tümüne eşit olarak dağıtılır, herhangi bir imtiyaz uygulanmaz.

47 45 9. Şirket İnternet Sitesi ve İçeriği Şirket internet sitesi Türkçe ve İngilizce olarak www. ulkerbiskuvi.com.tr adreslerinde yer almaktadır. Şirketimiz internet sitesinde pay sahiplerini bilgilendirme kapsamında aşağıdaki bilgiler yer almaktadır; Ülker Bisküvi ve İştirakleri Hakkında Bilgiler Şirket Vizyonu Etik İlkeler Yönetim Kurulu ve Yönetim Hakkında Bilgiler Şirket Ortaklık Yapısı Şirket Organizasyon Yapısı Toplumsal Sorumluluk Ticaret Sicili Bilgileri ve Şirket Künyesi Şirket Ana Sözleşmesi Mali Tablo ve Dipnotlar Yıllık Faaliyet Raporları Özel Durum Açıklamaları Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Raporu Genel Kurul Bilgileri (Gündem, Tutanak, Hazirun Cetveli ve Vekaleten Oy Kullanma Formu) Şirket Bilgilendirme Politikası Komiteler Gazete İlanları ve Duyurular (Genel Kurul İlanları vb.) İçerden Öğrenenler Listesi Derecelendirme Raporları BİST de Ülker (Hisse Senedine İlişkin Rasyo ve Grafik Bilgileri) Takipçi analist listesi ve Yatırımcı Sunumları 10. Faaliyet Raporu Şirketin faaliyet raporları Sermaye Piyasası Kurulu nca ( SPK ) yayınlanan Kurumsal Yönetim İlkeleri Tebliği ve Gümrük ve Ticaret Bakanlığı nın 28/8/2012 tarihli ve sayılı Resmî Gazete de yayımlanan Şirketlerin Yıllık Faaliyet Raporunun Asgari İçeriğinin Belirlenmesi Hakkında Yönetmelik hükümlerine uygun olarak Türkçe hazırlanmaktadır. Faaliyet raporları Yönetim Kurulu nun onaya sunularak tr adresli internet sitesinde Yatırımcı ilişkileri, Faaliyet Raporları başlığı altında kamuya duyurulmaktadır. İçeriden öğrenilen bilgilerin kullanımının önlenmesi için gerekli her türlü önlem alınmış olup Şirketimizin sermaye piyasası araçlarının değerini etkileyebilecek nitelikteki bilgiye ulaşabilecek konumdaki yöneticileriyle hizmet aldığı diğer kişi/kurumlar Şirket web sayfasında sürekli olarak güncellenmektedir. Şirketimizin Faaliyet Raporunda da yer verdiği sermaye piyasası araçlarının değerini etkileyebilecek nitelikteki bilgiye ulaşabilecek konumdaki yöneticileri ile hizmet aldığı diğer kişi/ kurumlar aşağıda sunulmuştur. Adı Soyadı Murat Ülker Ali Ülker Ahmet Özokur Mehmet Tütüncü Mahmut Mahir Kuşçulu Cengiz Solakoğlu Alaın Strasser Duran Akbulut Ekrem Pakdemirli Halil Cem Karakaş Şener Astan Mustafa Tercan Emre Şehsuvaroğlu İhsan Sarıbaş Bora Yalınay Hüseyin Avni Metinkale Naci Yekta Caymaz Sadettin Atilla İbrahim Taşkın Hafize Nurtaç Ziyal Zuhal Şeker Tucker İlhan Turan Usta Yasemin Hocaoğlu Gülay Çuğu Bal Muhammed Satılmış Nazif Solmaz İdiris Can Murat Bora Dal Bahar Erbengi Esra Angın Arslan Bingül Altınkaynak Mehmet Akif Ersoy Fulya Erkmen Sunter Selda Şenkul Abdullah Topbaş Serra Karapınar Can İnci Burak Kazancıyan Unvan Yönetım Kurulu Başkanı Yönetım Kurulu Üyesı Yönetım Kurulu Üyesı Yönetım Kurulu Üyesı Yönetım Kurulu Üyesı Yönetım Kurulu Üyesı Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi Holdıng Malı İşler Başkanı Gıda Grubu Başkan Yrd. (Unlu Mamuller) Holding Mali İşler Genel Müdürü İç Denetim Başkanı Fınansman Genel Müdürü Ülker Grubu Malı İşler Genel Müdürü Holdıng Genel Müdürü Bılgı İşlem Genel Müdürü Tedarik Genel Müdürü Hukuk İşleri Genel Müdürü M&A Yenı İş Gelıştırme Ve Yatırımcı İlışkılerı Genel Müdürü Kurumsal İletışım Genel Müdürü Malı İşler Dırektörü Özel Kalem Müdürü Mali İşler Direktörü Fabrika Direktörü Ankara Fabrıka Genel Müdürü Ticaret Direktörü İç Denetim Direktörü Kurumsal İletişim Direktörü Gıda Gurubu Başkan Asistanı Gıda Grubu Başkan Yardımcısı Sekreterı Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı Asıstanı Mali İşler Başkan Asistanı Yönetici Asistanı Holding Yönetim Kurulu Asistanı Yönetici Asistanı Yönetici Asistanı Yönetici Asistanı

48 46 ÜLKER BİSKÜVİ FAALİYET RAPORU 2013 Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporu Adı Soyadı Büşra Özdemir Nihan Baştak Nihal Gül Serkan Karadağ Nagihan Şengül Karpuz Talat Çallak Murat Sorkun Serkan Aslıyüce Özgür Kalyoncu Kerim Beytekin Erdal Atak Akif Ziya Arıcan Levent Taşçı Cem Kütük Mesut Emre Yalçın Fatma Tanla Dağtekin Emir Erçel İlter Oktay Muhammet Raşit Dereci Leyla Şen Barış Öner Yusuf Gümüş Murat Karababa İrem Sadıkoğlu Ayyüce Baştan Hasan Rıza Bayar Erkan Taşdemirci Ahmet Temizyürek Muhammet Mustafa Gül Abdullah Çakar Can Öngör Can Koreş Nesrin Özel Melis Egeryılmaz Sezen Öztürk Ahmet Nihat Koçak Tarık Öztürk Aynur Dal Burçin Çokyılmaz Caner Özdurak Unvan Yönetici Asistanı Pazarlama Direktörü Pazarlama Direktörü İç Denetim Koordinatörü Vergi Koordınatörü Mali İşler Ve Kurumsal İşlemler Grup Müdürü Stratejik Finansman Müdürü Fınansal Kontrol Müdürü Yatırımcı İlişkileri Müdürü Finansman Müdürü Muhasebe Müdürü Ymm - Vergı Müdürü Kurumsal İşlemler Müdürü M&A İş Geliştirme Müdürü M&A İş Geliştirme Müdürü M&A İş Geliştirme Müdürü Finansal Standartlar Müdürü Vergi Müdürü Finansal Standartlar Ve Konsolidasyon Müdürü Kurumsal İletişim Müdürü Kıdemlı Hukuk Müşavırı Hukuk Müşavırı Stratejik Finansman Müdürü Finansal Standartlar Müdürü Kurumsal İşlemler Müdürü Finansal Standartlar Ve Risk Müdürü Spk Ufrs Yöneticisi Yemınlı Malı Müşavır Kurumsal Ve Mali İşl Uzm Yrd Proje Müdürü Gıda Grubu Proje Yöneticisi Bütçe Ve Analiz Yöneticisi Yasal Kayıtlar Yöneticisi Konsolidasyon Uzmanı Konsolidasyon Uzmanı Finansal Kontrol Uzmanı Finansal Kontrol Uzmanı Finansal Kontrol Ve Analiz Uzmanı Finansal Kontrol Ve Analiz Uzmanı M&A İş Geliştirme Yöneticisi Adı Soyadı Unvan Cihangir Çimenoğlu Yasal Kayıtlar Uzmanı Mehmet Arıkan Stratejik Finansman Uzmanı Fatih Karaca Finansal Kontrol Uzmanı Murat Kılıç Konsolidasyon Uzmanı Ayşe Ertükoğlu Finansal Kontol Uzmanı Gülnur Canan Başaran Finansal Kontol Uzmanı Burcu Ateş Yasal Kayıtlar Uzmanı Ayşegül Özfındık Uzman Avukat Sezgin Selimoğulları Yasal Kayıtlar Uzmanı Murat Demirkol Muhasebe Şefı Bayram Erol İç Denetçi Müdürü Evren Bayraktaroğlu Kıdemli Denetçi Duygu Hoçalar Kıdemli Denetçi Emrah Ebeperi Kıdemli Denetçi Zeynep Sinem Ülker Kıdemli İç Denetçi Fatma Buket Uğur Kıdemli İç Denetçi Semra Ahçıoğlu Kıdemli İç Denetçi A. Erdem Topçu Kıdemli İç Denetçi Mustafa Yağız Kıdemli İç Denetçi E. Emre Terzi Kıdemli İç Denetçi Kadir Damar İç Denetçi Günceli Çakmakçı İç Denetçi Safiye Ayyıldız İç Denetçi Elif Başman İç Denetçi Babür Kaan Şener Bilgi Teknolojileri Denetçisi Mehmet Daim Dursun Bilgi Teknolojileri Denetçisi Erdem Sarı Bilgi Teknolojileri Denetçisi Can İnanlı Kıdemli Vergi Denetçisi Ahmet Murat Yalnızoğlu Danışman Salim Alyanak Bağımsız Denetçi (Başaran Nas Bağımsız Denetim Ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.ş.) Muratcan Aksoy Bağımsız Denetçi (Başaran Nas Bağımsız Denetim Ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.ş.) Mert Tüten Bağımsız Denetçi (Başaran Nas Bağımsız Denetim Ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.ş.) Cemal Öztaş Bağımsız Denetçi (Başaran Nas Bağımsız Denetim Ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.ş.) Yakup Babaoğlu Bağımsız Denetçi (Başaran Nas Bağımsız Denetim Ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.ş.)

49 47 BÖLÜM III - MENFAAT SAHİPLERİ 11. Menfaat Sahiplerinin Bilgilendirilmesi Menfaat sahiplerinin haklarının mevzuat ya da sözleşmeyle düzenlenmediği durumlarda menfaat sahiplerinin çıkarları iyi niyet kuralları çerçevesinde ve şirket olanakları ölçüsünde Şirket in itibarı da gözetilerek korunur. Ayrıca şirket çalışanlarına, şirket içi internet portalı ile sirküler ve duyurulara erişim imkanı sağlanmakta, bazı önemli duyurular e-posta yoluyla anında tüm çalışanlara iletilmektedir. Menfaat sahiplerinin Şirket in mevzuata aykırı ve etik açıdan uygun olmayan işlemlerini, Kurumsal Yönetim Komitesi veya Denetimden Sorumlu Komite ile iletişime geçmesini zorlaştırıcı herhangi bir uygulaması bulunmamaktadır. Söz konusu komitelere tüm menfaat sahipleri diledikleri iletişim yöntemi ile ulaşabilmektedir. 12. Menfaat Sahiplerinin Yönetime Katılımı Ana sözleşmemize göre Yönetim Kurulu en az 7 üyeden oluşur ve bu üyeler ana sözleşmede yer alan hükümler doğrultusunda muhtelif hisse senedi sahiplerinin önerisiyle Genel Kurul tarafından seçilir. Yönetim Kurulu 3 ü bağımsız üye olmak üzere 9 üyeden oluşmaktadır. Menfaat sahiplerinin yönetime katılması konusunda herhangi bir çalışma bulunmamaktadır. 13. İnsan Kaynakları Politikası İnsan kaynaklarının temel politikası, bugüne kadar yapılanları baz alıp insan kaynağına yapılacak iyileştirme ve geliştirme çabalarıyla yüksek performansa sahip bir takım oluşturmaktır. Şirketimizce benimsenen insan kaynakları politikası genel olarak Yıldız Holding in benimsemiş olduğu politikalar olup bu politikalara adreslerinde yer verilmektedir. Şirketimizin uyguladığı insan kaynakları politikasına ayrımcılık konusunda herhangi bir şikâyet olmamıştır. 14. Etik Kurallar ve Sosyal Sorumluluk Şirketimizin bağlı olduğu Yıldız Holding in sosyal sorumluluk etkinlikleri faaliyet raporumuzda ve www. ulkerbiskuvi.com.tr adreslerinde yer almaktadır. Şirketimiz Çevre, Spor, Eğitim ve Kamu Sağlığı na saygılı ve destekleyici politikalar uygulamaya azami özeni göstermektedir. Etik Kurallar yine sitemizde ilgili bölümde yer almaktadır. Şirketimiz, üretimin tüm aşamasında hizmet kalitesinin ve standardının sürekliliğini gözetir. Müşteri ve tedarikçilerin ticari sır kapsamındaki bilgilerinin gizliliğine özen gösterilir. Müşteri memnuniyeti Şirketimizin temel prensipleri içinde yer almaktadır. Ülker Bisküvi olarak, kuruluşumuzdan bu yana kaliteli ve sağlıklı mal üreten, çalışanlarına saygılı, ortak ve hissedarlarının, tedarikçilerinin ve müşterilerinin hakkını gözeten, hukuka bağlı, toplum değerlerine önem veren, sosyal sorumluluk taşıyan, yöneticiler-çalışanlartedarikçiler-müşteriler arasında en üst düzeyde sevgi ve saygıya, işbirliğine, çalışma performansının yüksekliğine, dürüstlük, tutarlılık, güven ve sorumluluk prensiplerine dayalı yönetim esaslarını benimsemiş ve bu prensipleri geliştirmek çabasında olan bir şirketler topluluğunun üyesiyiz. Yıldız Holding in benimsemiş olduğu etik kurallar genel olarak tüm şirketlerde uygulanmakla birlikte Şirketimizin de dahil olduğu bu etik kurallar bilgilendirme politikası çerçevesinde kamuya açıklanmış olup www. ulkerbiskuvi.com.tr adreslerinde pay sahiplerimizin bilgisine sunulmaktadır. BÖLÜM IV - YÖNETİM KURULU 15. Yönetim Kurulunun Yapısı ve Oluşumu Yönetim Kurulumuz 3 ü bağımsız olmak üzere 9 üyeden oluşmaktadır. Yönetim kurulunda icrada görevli olan ve olmayan üyeler bulunur. Yönetim Kurulu üyelerinin çoğunluğu icrada görevli olmayan üyelerden oluşur. İcrada görevli olmayan yönetim kurulu üyeleri içerisinde Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ile belirlenmiş kriterlerin tamamını taşıyan ve görevlerini hiçbir etki altında kalmaksızın yapabilme niteliğine sahip Şirket faaliyetlerinin işleyişini takip edebilecek ve üstlendiği görevlerin gereklerini tam olarak yerine getirebilecek ölçüde şirket işlerine zaman ayırabilecek bağımsız üyeler bulunur. Yönetim Kurulu üyelerimize ilişkin bilgiler aşağıda sunulmuştur.

50 48 ÜLKER BİSKÜVİ FAALİYET RAPORU 2013 Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporu Adı-Soyadı Unvanı İcracı Konumu Görev Süresi Murat ÜLKER Yönetim Kurulu Başkanı İcracı Değil Ali ÜLKER Yönetim Kurulu Başkan Vekili İcracı Değil Ahmet ÖZOKUR Yönetim Kurulu Üyesi İcracı Mehmet TÜTÜNCÜ Yönetim Kurulu Üyesi İcracı Mahmut Mahir KUŞCULU Yönetim Kurulu Üyesi İcracı Değil Cengiz SOLAKOĞLU Yönetim Kurulu Üyesi İcracı Değil Alain STRASSER Duran AKBULUT(*) Ekrem PAKDEMİRLİ(*) Yönetim Kurulu Üyesi (Bağımsız Üye) Yönetim Kurulu Üyesi (Bağımsız Üye) Yönetim Kurulu Üyesi (Bağımsız Üye) İcracı Değil İcracı Değil İcracı Değil (*) tarihinde gerçekleştirilen Olağanüstü Genel Kurul ile seçilmişlerdir. Yönetim Kurulu Başkanı ve Genel Müdür aynı kişi değildir. Şirketin Genel Müdür ü Mehmet Tütüncü dür. Yönetim Kurulu nda Ekrem PAKDEMİRLİ, Duran AKBULUT ve Alain STRASSER bağımsız üye sıfatıyla görev yapmaktadır. Yönetim Kurulu üyeleri arasında kadın üye bulunmamaktadır. Yönetim Kurulu na iki adet bağımsız yönetim kurulu üye adaylarını ve adayların bağımsızlık kriterlerini taşıdığına ilişkin rapor sunulmuştur. Sunulan adaylar tarihinde yapılan Şirket 2012 Yılı Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı nda bağımsız yönetim kurulu adaylarının üyelikleri oy birliği ile kabul edilmiştir. Murat Ülker- Yönetim Kurulu Başkanı Boğaziçi Üniversitesi İdari Bilimler Fakültesi İşletme Bölümü nden mezun olan Murat Ülker, 1982 yılında çalışma yaşamına başladı. Evli ve üç çocuk babası olan Murat Ülker, İngilizce ve Almanca biliyor; yelken sporunun yanı sıra ailesiyle seyahat etmekten hoşlanıyor. Ali Ülker- Yönetim Kurulu Üyesi 1969 yılında doğan Ali Ülker, evli ve üç çocuk babasıdır. İngilizce ve Almanca biliyor. Ali Ülker basketbol ve bilardo oynamaktan, balık avlamaktan, sinemaya gitmekten ve kitap okumaktan hoşlanıyor. Mehmet Tütüncü- Yönetim Kurulu Üyesi Mehmet Tütüncü, 2005 yılında Gıda ve İçecek Grubu Başkanı olmuştur Ekim ayından itibaren Sakız ve Şekerleme şirketleri, Gıda Grubu na dahil olmuştur yılında doğmuş olan Mehmet Tütüncü, evli ve 3 çocuk babasıdır. Seyahat etmekten, el yapımı küçük kutular biriktirmekten hoşlanmaktadır. Ahmet ÖZOKUR-Yönetim Kurulu Üyesi 2005 yılında Datateknik Genel Müdürlüğü ne getirilen Özokur aynı yıl Datateknik Bilişim Grubu nun Üst Düzey Yöneticisi (CEO) olmuştur. 4 Ocak 2010 tarihinde Sağlam Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı AŞ Genel Müdürlüğü görevine getirilmiştir. Su sporlarına ilgi duyan Ahmet Özokur, evli ve 1 çocuk babasıdır.

51 49 Mahmut Mahir KUŞCULU - Yönetim Kurulu Üyesi İstanbul Erkek Lisesi nden mezun olan Kuşculu, yüksek öğrenimini İstanbul Üniversitesi, İktisat Fakültesi nde tamamladıktan sonra ABD de pazarlama konusunda yüksek lisans yaptı yılında Kutaş Dış Ticaret ve Pazarlama A.Ş. yi ve 1985 te Erdem Dış Ticaret A.Ş. yi kurarak bu şirketlerin yönetiminde ve idaresinde bulundu. 20 yıldan bu yana İstanbul Ticaret Odası ve İstanbul Sanayi Odası Meslek Komitelerinde görev alan Kuşculu, İstanbul Sanayi Odası Meclis Üyeliğini de 13 yıldır sürdürmektedir. Kuşculu, evli ve iki çocuk babasıdır. Cengiz SOLAKOĞLU - Yönetim Kurulu Üyesi Aralıksız 37 yıl Koç Topluluğunda çalışan Solakoğlu, 60 yaş uygulaması nedeniyle emekliye ayrıldı Fenerbahçe Derneği ve Eğitim Gönülleri Vakfı nın kurucuları arasında yer alan Solakoğlu, Ekonomist Dergisi tarafından 2003 yılının Sivil Toplum Önderi seçildi. Solakoğlu, evli ve 2 çocuk babasıdır. Duran AKBULUT - Yönetim Kurulu Üyesi(Bağımsız) 1937 yılında Sivas ın Suşehri kazasında doğdu. İlk ve orta öğrenimini Sivas Suşehri nde tamamlayarak, İstanbul a geldi. Duran Akbulut evli ve iki erkek çocuk babasıdır. Prof Dr. Ekrem PAKDEMIRLI - Yönetim Kurulu Üyesi(Bağımsız) 1939 yılında İzmir de doğdu. ODTÜ Makine Mühendisliği ni bitirdi. Aynı okulda Master derecesi aldı. Londra Imperial College Üniversitesi nde doktorasını tamamladı yılları arasında Bilkent ve Başkent Üniversitelerinde öğretim üyeliği yapmış olup 2008 yılından bu yana da İstanbul Ticaret Üniversitesi üniversitesinde Öğretim Üyesi olarak görev yapmaktadır. Ayrıca Albaraka Türk te Yönetim Kurulu Üyeliği yapmakta olan Ekrem PAKDEMİRLİ nin bugüne kadar 500 den fazla makalesi ve 11 kitabı yayınlanmıştır. Evli ve beş çocuk babasıdır. Alain STRASSER - Yönetim Kurulu Üyesi(Bağımsız) 1947 yılında doğdu 1964 yılında matematik ve felsefe bölümünden mezun oldu yılında temizlik ürünlerinde uzmanlaşmış Tambrands firmasına geçen Alain Strasser bu firmada sırasıyla Fransa Satış ve Pazarlama Direktörlüğü ( ), Fransa Genel Müdürlüğü ( ), İngiltere Genel Müdürlüğü ( ), Avrupa Grup Başkan Yardımcılığı ( ) Uluslararası Başkanlık ( ) ve görevlerini icra etti. Yönetim Kurulu Bağımsız Üyelerin ortak bağımsızlık beyanı aşağıda sunulmaktadır BAĞIMSIZLIK BEYANI Ülker Bisküvi Sanayi Anonim Şirketi Yönetim Kurulu nda, mevzuat, esas sözleşme ve Sermaye Piyasası Kurulu tarafından ilan edilen Kurumsal Yönetim İlkelerinde belirlenen kriterler kapsamında, 9 Ağustos 2012 tarihli Olağanüstü Genel Kurul da bağımsız üye sıfatı ile seçilmiş bulunmaktayım. Bu kapsamda; Şirket, şirketin ilişkili taraflarından biri veya şirket sermayesinde doğrudan veya dolaylı olarak %5 veya daha fazla paya sahip hissedarların yönetim veya sermaye bakımından ilişkili olduğu tüzel kişiler ile kendim, eşim ve üçüncü dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarım arasında, son beş yıl içinde, doğrudan veya dolaylı istihdam, sermaye veya önemli nitelikte ticari ilişki kurulmamış olduğunu, Son beş yıl içerisinde, başta şirketin denetimini, derecelendirilmesini ve danışmanlığını yapan şirketler olmak üzere, yapılan anlaşmalar çerçevesinde şirketin faaliyet ve organizasyonunun tamamını veya belli bir bölümünü yürüten şirketlerde çalışmamış ve yönetim kurulu üyesi olarak görev almamış olduğumu, Son beş yıl içerisinde, şirkete önemli ölçüde hizmet ve ürün sağlayan firmaların herhangi birisinde ortak, çalışan veya yönetim kurulu üyesi olarak görev yapmadığımı,

52 50 ÜLKER BİSKÜVİ FAALİYET RAPORU 2013 Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporu Sermayede sahip olduğum payın oranının %1 den fazla olmadığını ve bu payların imtiyazlı olmadığını, Bağımsız yönetim kurulu üyesi olmam sebebiyle üstleneceğim görevleri gereği gibi yerine getirecek mesleki eğitim, bilgi ve tecrübeye sahip olduğumu, Şirket faaliyetlerine olumlu katkılarda bulunabilecek, şirket ortakları arasındaki çıkar çatışmalarında tarafsızlığımı koruyabilecek, menfaat sahiplerinin haklarını dikkate alarak özgürce karar verebilecek güçlü etik standartlara, mesleki itibara ve tecrübeye sahip olduğumu, Şirket faaliyetlerinin işleyişini takip edebilecek ve üstlendiğim görevlerin gereklerini tam olarak yerine getirebilecek ölçüde şirket işlerine zaman ayırabildiğimi, beyan ederim. Yönetim kurulu üyesinin Şirket dışında aldığı görevler ve gerekçesi, grup içi ve grup dışı ayrımı yapılmak suretiyle seçiminin görüşüldüğü genel kurul toplantısında pay sahiplerinin bilgisine sunulur. Ayrıca bir komite ihdas edilmemiştir. Aday Gösterme Komitesi görevleri Kurumsal Yönetim Komitesince yürütülmektedir. Adı-Soyadı Unvanı Şirket Dışı Görevi Murat ÜLKER Yönetim Kurulu Başkanı Grup içi şirketlerde Yönetim Kurulu Başkanlığı Ali ÜLKER Yönetim Kurulu Başkan Vekili Grup içi şirketlerde Yönetim Kurulu Üyeliği Ahmet ÖZOKUR Yönetim Kurulu Üyesi Grup içi şirketlerde Yönetim Kurulu Üyeliği Mehmet TÜTÜNCÜ Yönetim Kurulu Üyesi Grup içi şirketlerde Yönetim Kurulu Üyeliği Mahmut Mahir KUŞCULU Yönetim Kurulu Üyesi Grup içi şirketlerde Yönetim Kurulu Üyeliği Cengiz SOLAKOĞLU Yönetim Kurulu Üyesi Grup içi şirketlerde Yönetim Kurulu Üyeliği Duran AKBULUT Yönetim Kurulu Üyesi Büyük Kulüp Derneğinde Yönetim Kurulu Başkanlığı Ekrem PAKDEMİRLİ Yönetim Kurulu Üyesi Albaraka Türk Katılım Bankası A.Ş. Yönetim Kurulu Üyeliği, Alain STRASSER Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulunun Faaliyet Esasları Yönetim Kurulumuz 2013 yılı Ocak Aralık dönemi içinde 20 adet toplantı gerçekleştirmiştir. Toplantı tarihinin tüm üyelerimizin katılımına olanak sağlayacak şekilde tespit edilmesine özen gösterilmektedir. Yönetim Kurulumuz düzenli olarak, şirket işleri ve muameleleri lüzum gösterdikçe toplanmaktadır. Yönetim Kurulu şirket işleri ve muameleleri lüzum gösterdikçe ayda bir defa toplanır. Başkanın veya üyelerden 1/3 ünün lüzum görmesi ile de Yönetim Kurulunun ayrıca toplanması gerekir. Yönetim Kurulu toplantıları şirketin idare merkezinde veya idare merkezinin bulunduğu şehrin uygun bir yerinde yapılabileceği gibi Yönetim Kurulu kararı ile başka bir şehirde de yapılabilir. Yönetim Kurulu üyeleri kendi aralarında verecekleri bir kararla vazife taksimi yapıp yapmayacaklarını tespit ederler. Toplantı gününden en az 7 gün önce toplantı çağrısının yapılması, çağrının gündemi içermesi ve çağrıya gündemle ilgili evrakların eklenmesi gereklidir. Yönetim Kurulu üyelerinin toplantıya bizzat katılmaları esastır. Toplantılara uzaktan erişim sağlayan her türlü teknolojik yöntemle katılabilinir. Toplantıya katılamayan, ancak görüşlerini yazılı olarak bildiren üyenin görüşleri diğer üyelerin bilgisine sunulur.

53 51 Yönetim Kurulu görüşme ve kararlarının karar defterine bağlanacak toplantı tutanağına geçirilmesi ve toplantıya katılanlar tarafından imzalanması zorunludur. Olumsuz oy kullanan üyelerin gerekçelerini de belirterek tutanağı imzalamaları gerekir. Toplantı tutanakları ve ilgili belgeler ile bunlara ilişkin yazışmalar Yönetim Kurulu Sekretaryası tarafından düzenli olarak arşivlenir. Yönetim Kurulu üyelerinin en az yarısından bir fazlasının katılımı ile toplanır ve kararlarını katılan üyelerin oyçokluğu ile verir. Oyların eşitliği halinde oylanan konu ertesi toplantı gündemine alınır; bu toplantıda da oyçokluğu sağlanamazsa öneri reddolunmuş sayılır. Yönetim Kurulu üyelerinin her birinin konum ve görev alanlarına bakılmaksızın bir oy hakkı vardır. Yönetim Kurulu üyeleri ve yöneticilerinin yetki ve sorumluluklarından adreslerinde yer alan Şirket Ana Sözleşmesi nde açıkça bahsedilmektedir. Yönetim Kurulumuz yetkilerini, görevini tam olarak yerine getirilebilmesini teminen ihtiyaç duyulan her türlü bilgiye sahip bir şekilde, basiretli biçimde ve iyi niyet kuralları çerçevesinde kullanmaktadır yılı faaliyet dönemi içinde yapılan toplantılarda Yönetim Kurulu Üyeleri tarafından alınan kararlar aleyhinde farklı görüş açıklanmamıştır. Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin onayına sunulan ilişkili taraf işlemleri ile önemli nitelikte işlemler olmamıştır. Kamuyla paylaşılması gereken konulara ilişkin önemli kararlar, toplantı bitiminden sonra hemen kamuya açıklanmaktadır. 17. Yönetim Kurulunda Oluşturulan Komitelerin Sayı, Yapı ve Bağımsızlığı Denetim Komitesi: Şirket bünyesinde tarihli Yönetim Kurulu Kararı ile kurulmuş olan Denetim Komitesi, Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri: X, No: 22 sayılı tebliği uyarınca tarihli Yönetim Kurulu kararı ile yeniden düzenlenmiştir. Denetim Komitesi, finansal ve operasyonel faaliyetlerin sağlıklı bir şekilde gözetilmesini teminen görev yapmaktadır. Yönetim Kuruluna bağlı olarak görev yapan komitenin amacı Şirketin muhasebe sisteminin, finansal bilgilerin denetimi ile kamuya açıklanmasının ve iç kontrol sisteminin işleyişinin ve etkinliğinin gözetimini sağlamaktır. Bu komite yılda dörtten az olmamak üzere gerek gördükçe toplanmaktadır. Denetim Komitesinin tarihli Yönetim Kurulu kararıyla değiştirilen yapısı aşağıda verilmiştir: Adı Soyadı Duran AKBULUT Ekrem PAKDEMİRLİ Unvanı Komite Başkanı Komite Üyesi Şirketle İlişkisi Yönetim Kurulu Üyesi (Bağımsız) Yönetim Kurulu Üyesi (Bağımsız) Kurumsal Yönetim Komitesi: Şirket bünyesinde Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkeleri Tebliği doğrultusunda tarihli Yönetim Kurulu kararı ile Kurumsal Yönetim Komitesi kurulmuştur. Komite, Yönetim Kuruluna bağlı olarak görev yapmaktadır. Bu komite yılda üçten az olmamak üzere gerek gördükçe toplanmaktadır. Kurumsal Yönetim Komitesinin tarihli Yönetim Kurulu Kararıyla değiştirilen yapısı aşağıda verilmiştir: Adı Soyadı Duran AKBULUT Alain STRASSER Hafize Nurtaç ZIYAL Unvanı Komite Başkanı Komite Üyesi Komite Üyesi Şirketle İlişkisi Yönetim Kurulu Üyesi (Bağımsız) Yönetim Kurulu Üyesi (Bağımsız) M&A İş Geliştirme ve Yatırımcı İlişkileri Genel Müdürü

54 52 ÜLKER BİSKÜVİ FAALİYET RAPORU 2013 Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporu Risk Komitesi: Şirket bünyesinde Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkeleri ve Şirket Ana Sözleşmesi doğrultusunda Risk Komitesi kurulmuştur. Komite, Yönetim Kuruluna bağlı olarak görev yapmakta olup, gerek gördükçe toplanmaktadır tarihinde Yönetim Kurulu kararı ile değiştirilen yeni yapısı aşağıdadır. Adı Soyadı Unvanı Şirketle İlişkisi Ekrem PAKDEMİRLİ Komite Başkanı Yönetim Kurulu Üyesi (Bağımsız) Necdet BUZBAŞ Komite Üyesi - Bir bağımsız üye birden çok komitede görev alabilmekte ancak sadece bir komitede başkan seçilebilmektedir. Yönetim Kurulu; bağımsız üyeyi, kurumsal yönetim ilkeleri kapsamında komitelerin yapısı gereği birden çok komiteye üye olarak seçebilmektedir. 20. Mali Haklar Yönetim Kurulu üyelerinin ücretleri, Genel Kurul tarafından Şirket in mali durumuna göre her biri için ayrı ayrı tespit edilir. Genel Kurul da alınan karara istinaden 2012 yılında Yönetim Kurulu üyelerinin her biri için 1 aylık brüt 2.599,21.-TL ücret ödenmesine karar verilmiştir. 9 Ağustos 2012 tarihinde seçilen bağımsız üyeler için aylık 5.304,50. TL ücret ödenmesine karar verilmiştir. Dönem içinde hiçbir yönetim kurulu üyesine ve yöneticiye borç verilmemiş, doğrudan veya üçüncü bir kişi aracılığıyla şahsi kredi adı altında kredi kullandırılmamış veya lehine kefalet gibi teminatlar verilmemiştir. Üst yönetim ve Yönetim Kuruluna sağlanacak menfaatlere ilişkin Genel Kurulca kabul edilen ücretlendirme prensipleri adresinde detaylı olarak yer almaktadır. 18. Risk Yönetim ve İç Kontrol Mekanizması Şirketimizin risk yönetimine ilişkin faaliyetleri Risk Komitesi tarafından yürütülmektedir. Ayrıca Şirketimiz, ana ortağı Yıldız Holding A.Ş. nin denetim birimleri ve bağımsız denetim kuruluşu tarafından da düzenli olarak denetlenmektedir. Bu denetimden elde edilen bulgular Denetimden Sorumlu Komite üyeleriyle birlikte diğer Yönetim Kurulu üyelerine bildirilir. Şirketimizin iş akışları, prosedürleri, çalışanlarımızın yetki ve sorumlulukları risk yönetimi çerçevesinde kontrol altına alınmış ve sürekli bir denetime tabi hale getirilmiştir. 19. Şirketin Stratejik Hedefleri Şirketin misyon ve vizyonu ile stratejik hedefleri Şirketimiz ve Yıldız Holding e bağlı tüm şirketler Her insanın, hangi ülkede yaşarsa yaşasın, güzel bir çocukluk geçirme hakkına sahip olduğu inancı ile kurulmuştur. Ülker Bisküvi nin vizyonu, özellikle unlu mamullerde, tüketicinin en çok tercih ettiği marka konumunu daha da güçlendirerek sürdürmek ve dünya pazarlarında gelecek 10 yıl içersinde ilk 5 firma arasında yer almaktır. Yıldız Holding in ve Şirketimizin kamuya açıklanmış vizyonu ve misyonu ve www. ulkerbiskuvi.com.tr adreslerinde yer almaktadır.

55 53 Risk Yönetimi Kurumsal Risk Yönetimi; Ülker Bisküvi yi etkileyebilecek potansiyel olayları tanımlamak, riskleri Şirket in kurumsal risk alma profiline uygun olarak yönetmek ve Şirket in hedeflerine ulaşması ile ilgili olarak makul bir derecede güvence sağlamak amacı ile oluşturulmuş; Şirket in Yönetim Kurulu, Üst Yönetim i ve tüm diğer çalışanları tarafından etkilenen ve stratejilerin belirlenmesinde kullanılan, kurumun tümünde uygulanan sistematik bir süreçtir. Olası bir risk kontrol edilmesi gereken olumsuz bir faktör konumundayken, Kurumsal Risk Yönetimi uygulayan şirketler için önemli fırsatlar yaratmaktadır. Önceki dönemde, riskler bölüm bazında yönetilirken, gelişen yönetim anlayışında risk bir bütün olarak anlaşılıp kurum bazında değerlendirilmektedir. Risk değerlemesi şirketlerin iç denetim mekanizmaları tarafından kontrol edilip ölçümler sübjektif olup yapılanmamış ve tutarsız risk yönetim fonksiyonları bulunurken, Kurumsal Risk Yönetim prensiplerini benimsemiş şirketlerde Yönetim Kurulu nun etkili risk yönetimi yapısını sağlayan bir risk komitesi bulunmakta ve riski ölçebilmektedir. Bunun yanı sıra, risk yönetimi bütün kurum yönetim sistemlerine kurulmaktadır. Farklı ülkelerde üretim ve satış faaliyeti yürüten Ülker Bisküvi, son gelişmeler sonucunda daha da fazla önem kazanan kur ve faiz riski, hammadde fiyatları, ortaklık ve yeni yatırım riskleri gibi çeşitli riskleri izleme ve gerekli tedbirleri alma gerekliliğinin bilincindedir. Şirket in risk yönetimine ilişkin faaliyetleri Risk Komitesi tarafından yürütülmektedir. Ayrıca, Ülker Bisküvi, ana ortağı Yıldız Holding A.Ş. nin denetim birimleri ve bağımsız denetim kuruluşu tarafından da düzenli olarak denetlenmektedir. Bu denetimden elde edilen bulgular Denetimden Sorumlu Komite üyeleriyle birlikte diğer Yönetim Kurulu üyelerine bildirilmektedir. Şirket in iş akışları, prosedürleri, çalışanların yetki ve sorumlulukları risk yönetimi çerçevesinde kontrol altına alınmış ve sürekli bir denetime tabi hale getirilmiştir. Kurumsal Risk Yönetimi nin doğru yönetilmesi sonucunda Şirketler; Sürdürülebilir kârlılık ve büyüme sağlanması, Gelir dalgalanmalarının minimize edilmesi, Risk kararlarının daha sağlıklı alınması, Fırsat ve tehditlerin daha iyi tespit edilmesi, Rekabet gücü artırılması, Kaynakların etkin kullanılması, Yasa ve düzenlemelere uyum sağlanması, Kurumsal Yönetim Kalitesi nin artırılması konularında önemli ilerlemeler sağlamaktadır.

56 54 ÜLKER BİSKÜVİ FAALİYET RAPORU 2013 Yatırımcı İlişkileri Ülker Bisküvi Yatırımcı İlişkileri olarak iletişimin etkili, şeffaf, eşit ve zamanında yapılması hedeflenmiş ve süreçlerin ilgili mevzuata tam uyum çerçevesinde ve global arenada en iyi uygulamalar düzeyinde yürütülmesi öngörülmüştür. Ülker Bisküvi, 2013 yılında yurt içi ve yurt dışı toplantılar ile Şirket merkezinde yapılan toplantılar sonucunda 281 yatırımcı ve 12 analist ile birlikte toplamda 293 görüşme gerçekleştirmiştir (2012 yılı toplam görüşme sayısı: 255). Şirket; New York, Boston, Chicago, Londra, Frankfurt, Edinburg, Varşova, Amsterdam, Stokholm ve Kopenhag da konferanslara katılmış veya roadshow gerçekleştirmiştir. Tüm bu konferans ve toplantılar neticesinde Ülker Bisküvi, hissedarlarını ve potansiyel yatırımcılarını bilgilendirmiş ve düzenli bilgi akışı talebi almıştır te Ülker Bisküvi yi takip eden analist sayısı 14 e çıkmıştır yılı boyunca yapılan aktiviteler, bildirimler ve paylaşılan projeksiyonlar ve hisse satış işleminin de etkisiyle Ülker Bisküvi hisse senedi BIST 100, BIST 50 ve BIST Gıda ve İçecek endekslerinin çok üzerinde performans sergilemiştir. Yatırımcı İlişkileri Birimi, Şirket Bilgilendirme Politikası nın oluşturulmasından ve bu politikanın Ülker Bisküvi bünyesinde benimsenmesinden sorumludur. Birim in başlıca görevleri şu şekildedir: a) Pay sahiplerine ilişkin kayıtların sağlıklı, güvenli ve güncel olarak tutulmasını sağlamak, b) Şirket ile ilgili kamuya açıklanmamış, gizli ve ticari sır niteliğindeki bilgiler hariç olmak üzere, pay sahiplerinin Şirket ile ilgili yazılı bilgi taleplerini yanıtlamak, c) Genel Kurul toplantısının yürürlükteki mevzuata, Esas Sözleşme ye ve diğer Şirket içi düzenlemelere uygun olarak yapılmasını sağlamak, ç) Genel Kurul toplantısında, pay sahiplerinin yararlanabileceği dokümanları hazırlamak, d) Oylama sonuçlarının kaydının tutulmasını ve sonuçlarla ilgili raporların pay sahiplerine yollanmasını sağlamak, e) Mevzuat ve Şirket in bilgilendirme politikası dahil, kamuyu aydınlatma ile ilgili her türlü hususu gözetmek ve izlemek. Ülker Bisküvi, her çeyrek mali sonuçların Kamuya Aydınlatma Platformunda açıklanmasının ertesi günü yatırımcıların ve analistlerin bilgilendirilmesi ve varsa sorularının cevaplandırılması için Telekonferans ve Webcast organizasyonu düzenlemeye devam etmektedir. İlgili erişim telefon numaraları ve web adresi, görüşme günü şirketin resmi web adresi olan de yer verilmiştir. Telekonferansa ve webcast e analistler ve yatırımcılar yoğun ilgi göstermekte olup Ülker Bisküvi nin stratejisi, yeniden yapılanması, pazar payı, ve büyüme hedefleri gibi konularda sorular yöneltmişlerdir.

57 Yılı Olağan Genel Kurul Toplantı Gündemi 1. Açılış ve toplantı başkanlığının oluşturulması, yılı Faaliyet Raporunun okunması ve müzakeresi, yılı bağımsız dış denetim raporunun okunması ve müzakeresi, yılı Finansal tablolarının okunması müzakeresi ve tasdiki, 5. Yönetim kurulu üyelerinin ve murakıpların ayrı ayrı ibrası, 6. Şirket Karının kullanım şeklinin, dağıtılacak kar ve kazanç payları oranlarının belirlenmesi, 7. Yönetim Kurulu tarafından önerilen Şirket Denetçisinin genel kurul onayına sunulması, 8. Yönetim Kurulu Üyelerinin seçimi, 9. Şirket tarafından yıl içinde yapılmış olan bağışlar hakkında genel kurula bilgi verilmesi, 10. Şirketin 2013 yılı içerisinde vermiş olduğu Teminat, Rehin ve İpotekler hakkında genel kurula bilgi verilmesi, 11. Yönetim Kurulu Üyelerinin ücretlerinin belirlenmesi, 12. SPK nın Kurumsal Yönetim ilkeleri ve diğer ilgili düzenlemeleri kapsamında İlişkili Taraflarla yapılan işlemler hakkında genel kurula bilgi verilmesi, 13. Yönetim Kurulu Üyelerine Türk Ticaret Kanunu nun 395 ve 396 maddelerinde yazılı muameleleri yapabilmeleri için yetki verilmesi,

58 56 ÜLKER BİSKÜVİ FAALİYET RAPORU 2013 Bağlı Şirket Raporu Sonucu 1 Temmuz 2012 tarihinde yürürlüğe giren 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu nun 199 uncu maddesi uyarınca, Ülker Bisküvi Sanayi A.Ş. Yönetim Kurulu, faaliyet yılının ilk üç ayı içinde, geçmiş faaliyet yılında şirketin hâkim ortağı ve hâkim ortağına bağlı şirketlerle ilişkileri hakkında bir rapor düzenlemek ve bu raporun sonuç kısmına faaliyet raporunda yer vermekle yükümlüdür. Ülker Bisküvi Sanayi A.Ş. nin ilişkili taraflarla yapmış olduğu işlemler hakkında gerekli açıklamalar 32 nolu finansal rapor dipnotunda yer almaktadır. Ülker Bisküvi Sanayi A.Ş. Yönetim Kurulu tarafından hazırlanan raporda Ülker Bisküvi Sanayi A.Ş. nin hâkim ortakları ve hâkim ortaklarının bağlı ortaklıkları ile 2013 yılı içinde yapmış olduğu tüm işlemlerde, işlemin yapıldığı veya önlemin alındığı veya alınmasından kaçınıldığı anda tarafımızca bilinen hal ve şartlara göre, her bir işlemde uygun bir karşı edim sağlandığı ve şirketi zarara uğratabilecek alınan veya alınmasından kaçınılan herhangi bir önlem bulunmadığı ve bu çerçevede denkleştirmeyi gerektirecek herhangi bir işlem veya önlemin olmadığı sonucuna ulaşılmıştır denilmektedir.

59 57 Esas Sözleşme Değişiklikleri Mevcut 4 - Şirketin merkez ve şubeleri: Madde 4 - Şirketin merkezi İstanbul ili Zeytinburnu ilçesi Davutpaşa Caddesi No:10 Topkapı dadır. Adres değişikliğinde yeni adres Ticaret Siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi nde ilan ettirilir ve ayrıca Gümrük ve Ticaret Bakanlığı na ve Sermaye Piyasası Kurulu na bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresten ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır. Şirket Gümrük ve Ticaret Bakanlığı na ve Sermaye Piyasası Kurulu na haber vermek şartı ile yurt içinde ve yurt dışında şubeler açabilir, üretim tesisleri kurabilir. II Sermaye ve Hisse Senetleri 1 Şirketin Sermayesi: Madde 7 - Şirket 3794 sayılı Kanunla değişik 2499 sayılı Kanun hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu nun tarih ve 2/24 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir. Şirketin kayıtlı sermayesi (Beşyüzmilyon) Türk Lirası olup beheri 1 (Bir) Kuruş itibari değerde (Ellimilyar) paya bölünmüştür. Şirketin önceki toplam çıkarılmış sermaye tutarı (İkiyüzaltmışsekizmilyonaltıyüzbin) Türk Lirası iken, bu defa emisyon primli olarak tahsisli sermaye artışı yoluyla artırılan 7,340,000,000 adet hisse karşılığı Türk lirası tutarındaki sermaye; mevcut ortakların rüçhan haklarının tamamen kısıtlanarak nama yazılı intifa senedi sahiplerine tadilden önceki esas sözleşmenin 9. Maddesinin tamamının ve 34 üncü maddesinin (d) bendinin kaldırılması, A grubu hamiline ve B grubu nama yazılı hisse senedi sahiplerine bu senet sahiplerinin tadilden önceki esas sözleşmenin 34 üncü maddesinin (d) bendinin kaldırılması suretiyle, temettü imtiyaz ve haklarının kaldırılması karşılığında; şirketten olan alacaklarından mahsup edilerek gerçekleştirilmiştir. Yeni 4 - Şirketin merkez ve şubeleri: Madde 4 - Şirketin merkezi İstanbul ili Üsküdar ilçesi Kısıklı Mahallesi Ferah Caddesi No: 1 Büyük Çamlıca dadır. Adres değişikliğinde yeni adres Ticaret Siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi nde ilan ettirilir ve ayrıca Gümrük ve Ticaret Bakanlığı na ve Sermaye Piyasası Kurulu na bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresten ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır. Şirket Gümrük ve Ticaret Bakanlığı na ve Sermaye Piyasası Kurulu na haber vermek şartı ile yurt içinde ve yurt dışında şubeler açabilir, üretim tesisleri kurabilir. II Sermaye ve Hisseler Şirketin Sermayesi: Madde 7 - Şirket 6362 sayılı Kanun hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu nun izni ile kayıtlı sermaye sistemine geçmiştir. Şirketin kayıtlı sermayesi (Beşyüzmilyon) Türk Lirası olup beheri 1 (Bir) Kuruş itibari değerde (Ellimilyar) paya bölünmüştür. Sermaye Piyasası Kurulunca verilen kayıtlı sermaye tavan izni, yılları arası (5 yıl) için geçerlidir yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2017 yılından sonra yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için, daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için, Sermaye Piyasası Kurulundan izin almak suretiyle Genel Kuruldan yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınamaması ve kayıtlı sermaye sistemi için aranan niteliklerin kaybedilmesi halinde Şirket Sermaye Piyasası Kurulu tarafından sistemden çıkartılır. Şirketin çıkarılmış sermayesi adet hamiline yazılı olmak üzere, beheri 1 Kuruş itibari değerde (otuzdörtmilyarikiyüzmilyon) paya bölünmüş, (Üçyüzkırkikimilyon) Türk Lirası olup tamamı ödenmiştir. Paylar arasında herhangi bir imtiyaz ve grup ayrımı yoktur.

60 58 ÜLKER BİSKÜVİ FAALİYET RAPORU 2013 Esas Sözleşme Değişiklikleri Buna göre adet intifa hisse senedi sahiplerine toplam TL tutarında; 1486 adet A grubu hamiline hisse senedi sahiplerine toplam TL tutarında ve 731 adet B grubu nama yazılı hisse senedi sahiplerine toplam TL tutarında C Grubu hisse senedi verilmiştir. 731 adet eski B grubu pay senetleri, bu gruba ait temettü imtiyazının kaldırılmış olması ve başkaca bir imtiyazlarının kalmaması nedeniyle C grubuna dönüşmüştür. D grubunun (İşbu Ana sözleşmenin 11. Maddesi ile) mevcut imtiyazı devam ettiğinden bu grubun ismi B grubu olmuştur. Bu sermaye artışı neticesinde Şirketin çıkarılmış sermayesi beheri 1 Kuruş itibari değerde (otuzdörtmilyarikiyüzmilyon) paya bölünmüştür. Şirketin çıkarılmış sermayesi; adet C Grubu hamiline, adet A Grubu hamiline, adet B Grubu nama, yazılı hisse senedinden oluşmuştur ve toplam sermaye tutarı (Üçyüzkırkikimilyon) Türk Lirası olup tamamı ödenmiştir. Yönetim Kurulu, yılları arasında, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak, gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına gerekli kadar, yeni pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi artırmaya ve pay sahiplerinin yeni pay alma hakkının sınırlandırılması ile primli hisse ihracı konularında karar almaya yetkilidir. Şirket fonlarından çıkarılacak hisseler, mevcut şirket ortaklarına, şirket sermayesine olan iştirak oranlarına göre bedelsiz olarak dağıtılacaktır. Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir. Şirket fonlarından çıkarılacak hisse senetleri, mevcut şirket ortaklarına, şirket sermayesine olan iştirak oranlarına göre bedelsiz olarak dağıtılacaktır. Şirket Yönetim Kurulu hisse senetlerini müteaddit hisseyi ihtiva edecek kupürler halinde bastırabilir. Hisse senetlerinin nominal değeri TL iken 5274 Sayılı Türk Ticaret Kanununda Değişiklik Yapılmasına dair Kanun Kapsamında 1 Kuruş olarak değiştirilmiştir. Bu değişim sebebiyle toplam pay sayısı azalmış olup her biri TL lik 10 adet pay karşılığında 1 kuruşluk 1 Pay verilecektir. Söz konusu değişim ile ilgili olarak ortakların sahip olduğu paylarda doğan hakları saklıdır. Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir. 3 - Nama yazılı hisse senetlerinin devri: Madde 9 - Nama yazılı hisse senetleri esas itibariyle devrolunabilir. Devir ciro edilmiş senedin devralana teslimi ve pay defterine kayıt ile hüküm ifade eder. Şirket sebep göstermeksizin dahi devri pay defterine kayıttan imtina edebilir. Türk Ticaret Kanununun 418 inci maddesinin son fıkrası mahfuzdur. 3 - Nama yazılı hisse senetlerinin devri: Madde 9 MÜLGA

61 59 III Yönetim A Yönetim Kurulu Azalıklar Madde : 11- Yönetim Kurulu, icrada görevli olan ve olmayan üyelerden oluşur. Yönetim kurulu üyeleri içerisinde yer alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri ile Yönetim Kurulunun yapısı ve teşkili hakkında Sermaye Piyasası Kurulu nun Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur. İşbu maddenin yukarıdaki birinci paragrafı saklı kalmak kaydıyla, Şirketin işleri Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu hükümleri ve aşağıda belirtilen şartlar dairesinde seçilecek en az yedi üyeden oluşan bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülür ve temsil olunur. Yönetim Kurulu nun 4 (dört) üyesi A grubu hisse sahiplerinin salt çoğunluğu ile tespit edecekleri adaylardan, bir üyesi B grubu hisse sahiplerinin salt çoğunluğu ile tespit edecekleri adaylardan ve diğer üyeler de genel hükümlere göre tespit edilecek adaylardan seçilir. Yönetim Kurulu üyelerinin Şirketin faaliyet alanına ilişkin işlem ve tasarrufları düzenleyen hukuki esaslar hakkında temel bilgiye haiz, şirket yönetimi hakkında yetişmiş ve deneyimli, mali tablo ve raporları irdeleme yeteneği bulunan ve en az 1/3 oranındaki üyenin yüksek öğrenim görmüş kişilerden seçilmesi esastır. Yönetim Kurulu, yetki ve sorumluluklarının gereği gibi yerine getirilebilmesi için üyeleri arasından bir Başkan, bir de Başkan Yardımcısı seçer. Yönetim Kurulu Başkanı ve genel müdürün ayrı olmasına özen gösterilir. Yönetim Kurulu gerekli gördüğü takdirde yetkilerinin bir bölümünü, şirket işlerinin belirli kısımlarını, aldığı kararların uygulanmasının izlenmesini üstlenecek murahhas üyeleri de saptamak suretiyle görev dağılımı yapabilir. Yönetim Kurulu Başkanı, yönetim kurulunu toplantıya çağırmaya ve görüşmelerinin düzgün şekilde yapılması ve alınan kararların tutanağa geçirilmesinden sorumludur; bu sorumluluğunu Yönetim Kurulu Sekretaryası aracılığıyla yerine getirir. Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı, kendisine Başkan III Yönetim A Yönetim Kurulu Azalıklar Madde : 11- Yönetim Kurulu, icrada görevli olan ve olmayan üyelerden oluşur. Yönetim kurulu üyeleri içerisinde yer alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri ile Yönetim Kurulunun yapısı ve teşkili hakkında Sermaye Piyasası Kurulu nun Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur. İşbu maddenin yukarıdaki birinci paragrafı saklı kalmak kaydıyla, Şirketin işleri Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu hükümleri ve aşağıda belirtilen şartlar dairesinde seçilecek en az yedi üyeden oluşan bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülür ve temsil olunur. Yönetim Kurulu üyelerinin Şirketin faaliyet alanına ilişkin işlem ve tasarrufları düzenleyen hukuki esaslar hakkında temel bilgiye haiz, şirket yönetimi hakkında yetişmiş ve deneyimli, mali tablo ve raporları irdeleme yeteneği bulunan ve en az 1/3 oranındaki üyenin yüksek öğrenim görmüş kişilerden seçilmesi esastır. Yönetim Kurulu, yetki ve sorumluluklarının gereği gibi yerine getirilebilmesi için üyeleri arasından bir Başkan, bir de Başkan Yardımcısı seçer. Yönetim Kurulu Başkanı ve genel müdürün ayrı olmasına özen gösterilir. Yönetim Kurulu gerekli gördüğü takdirde yetkilerinin bir bölümünü, şirket işlerinin belirli kısımlarını, aldığı kararların uygulanmasının izlenmesini üstlenecek murahhas üyeleri de saptamak suretiyle görev dağılımı yapabilir. Yönetim Kurulu Başkanı, yönetim kurulunu toplantıya çağırmaya ve görüşmelerinin düzgün şekilde yapılması ve alınan kararların tutanağa geçirilmesinden sorumludur; bu sorumluluğunu Yönetim Kurulu Sekretaryası aracılığıyla yerine getirir. Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı, kendisine Başkan tarafından devredilen yetki ve sorumlulukları üstlenir, Başkanın herhangi bir nedenle katılamadığı kurul toplantılarını yönetir ve Başkana tüm işlevlerinin gerçekleştirilmesinde yardımcı olur. Yönetim Kurulu üyeliklerinden birinin herhangi bir sebeple boşalması halinde yerine gerekli nitelikleri

62 60 ÜLKER BİSKÜVİ FAALİYET RAPORU 2013 Esas Sözleşme Değişiklikleri tarafından devredilen yetki ve sorumlulukları üstlenir, Başkanın herhangi bir nedenle katılamadığı kurul toplantılarını yönetir ve Başkana tüm işlevlerinin gerçekleştirilmesinde yardımcı olur. Yönetim Kurulu üyeliklerinden birinin herhangi bir sebeple boşalması halinde yerine gerekli nitelikleri taşıyan bir kişi ilk toplanacak Genel Kurulun onayına sunulmak üzere Yönetim Kurulu tarafından işbu maddenin yukarıdaki birinci paragrafında belirlenen esaslara uygun olarak seçilir. Söz konusu kişi, üyeliği Genel Kurul tarafından onaylanmak koşuluyla yerine seçildiği kişinin süresini tamamlar. taşıyan bir kişi ilk toplanacak Genel Kurulun onayına sunulmak üzere Yönetim Kurulu tarafından işbu maddenin yukarıdaki birinci paragrafında belirlenen esaslara uygun olarak seçilir. Söz konusu kişi, üyeliği Genel Kurul tarafından onaylanmak koşuluyla yerine seçildiği kişinin süresini tamamlar. Yönetim kurulu başkan veya üyelerinin şirket işleri hakkında bilgi alma, defter veya belgelerini inceleme hakkı yönetim kurulunun alacağı bir kararla her zaman genişletilebilir. 7 Şirketin Yönetimi, Temsil ve ilzamı: Madde 17 İşbu Esas sözleşmenin III. Bölüm Yönetim Kurulunun Görev ve Yetkileri başlıklı 12. Maddenin ilk fıkrası hükümleri saklı kalmak kaydıyla, Şirketin idaresi ve harice karşı temsili yönetim kuruluna aittir. Şirketin harice karşı temsilinin muteber olmasının şekli Yönetim Kurulunca kararlaştırılır. Aksine karar olmadıkça Şirket tarafından verilecek ve imzalanacak bütün belge sözleşmelerin geçerli olması, şirketin ilzamı için şirketin resmi unvanı altında idare meclisi azalarından herhangi ikisinin imzasının bulunması şarttır. Yönetim Kurulu temsil ve ilzam yetkisinin ve yönetim işlerinin hepsini veya bir kısmını Türk Ticaret Kanunu md. 319 çerçevesinde murahhas aza sıfatı ile içlerinden bir veya birden fazla üyeye devredebileceği gibi pay sahibi olan veya olmayan, müdür veya müdürlere bırakabilir. Müdürler Yönetim Kurulu üyelerinin vazife sürelerini aşan bir zaman için tayin olunabilirler. Yönetim Kurulu işlerin yürütülmesi için komite veya komisyonlar kurabilir. Müdürlerin selahiyetleri ve bunların münferiden veya müçtemian şirketi ilzam edip etmeyecekleri, Yönetim Kurulunun vereceği kararla tespit edilir. Yönetim Kurulunun bu konudaki kararları tescil ve ilan edilir. 7 Şirketin Yönetimi, Temsil ve ilzamı: Madde 17 İşbu Esas sözleşmenin III. Bölüm Yönetim Kurulunun Görev ve Yetkileri başlıklı 12. Maddenin ilk fıkrası hükümleri saklı kalmak kaydıyla, Şirketin idaresi ve harice karşı temsili yönetim kuruluna aittir. Şirketin harice karşı temsilinin muteber olmasının şekli Yönetim Kurulunca kararlaştırılır. Aksine karar olmadıkça Şirket tarafından verilecek ve imzalanacak bütün belge sözleşmelerin geçerli olması, şirketin ilzamı için şirketin resmi unvanı altında yönetim kurulu üyelerinden herhangi ikisinin imzasının bulunması şarttır. Yönetim Kurulu temsil ve ilzam yetkisinin ve yönetim işlerinin hepsini veya bir kısmını Türk Ticaret Kanunu md. 370 çerçevesinde murahhas aza sıfatı ile içlerinden bir veya birden fazla üyeye devredebileceği gibi pay sahibi olan veya olmayan, müdür veya müdürlere bırakabilir. Müdürler Yönetim Kurulu üyelerinin vazife sürelerini aşan bir zaman için tayin olunabilirler. Yönetim Kurulu işlerin yürütülmesi için komite veya komisyonlar kurabilir. Müdürlerin selahiyetleri ve bunların münferiden veya müçtemian şirketi ilzam edip etmeyecekleri, Yönetim Kurulunun vereceği kararla tespit edilir. Yönetim Kurulunun bu konudaki kararları tescil ve ilan edilir.

63 61 B Murakıplar 1 Seçimleri: Madde 20 Genel Kurul hissedarlar arasından veya hariçten en çok üç sene için iki veya üç murakıp seçer. Murakıplar bir heyet teşkil ederler. Genel Kurul murakıplara verilecek ücreti tayin ve tespit eder. Denetçiler Madde 20 - Şirketin denetimi, Türk Ticaret Kanunu ile Sermaye Piyasası Kanunu ve tebliğlerine göre Genel Kurul tarafından seçilecek denetçi tarafından gerçekleştirilir. Denetçinin seçimi, görevden alınması, sözleşmesinin feshi, şirket denetimin usul ve esasları hakkında Türk Ticaret Kanunu hükümlerine uyulur. Şirketin mali tablolarının bağımsız denetimini yapacak bağımsız denetim kuruluşu Yönetim Kurulunun önerisi üzerine Genel Kurul tarafından seçilir veya seçilmesi için Yönetim Kuruluna yetki verir. Aynı bağımsız denetim kuruluşu sürekli ve/veya özel denetimlerde sermaye piyasası mevzuatına göre belirlenen süreler kadar görev yapabilir. Şirket hizmet aldığı bağımsız denetim kuruluşundan, bu kuruluş tarafından istihdam olunan personelden, bu kuruluşun yönetim veya sermaye açısından doğrudan ya da dolaylı olarak hakim bulunduğu bir danışmanlık şirketi ve çalışanlarından danışmanlık hizmeti alamaz. Bu düzenlemeye bağımsız denetim kuruluşunun gerçek kişi ortakları ve yöneticileri tarafından verilen danışmanlık hizmetleri dahildir. 2 Vazifeleri: Madde 21- Murakıplar Türk Ticaret Kanununun 353 üncü maddesinde sayılan vazifelerin ifası ile mükelleftirler. Bundan başka şirketin iyi idaresinin temini ve şirket menfaatlerinin korunması için lüzumlu görecekleri bütün tedbirlerin alınması hususunda Genel Kurulu toplantıya çağırmaya ve toplantı gündemini tayine Türk Ticaret Kanununun 354 üncü maddesinde yazılı raporu tanzime selahiyetli ve vazifelidirler. Mühim ve acele sebepler husule geldiği takdirde murakıplar bu selahiyetlerini derhal kullanmak zorundadırlar. Murakıplar kanun ve işbu esas mukavele ile kendilerine verilen vazifeleri yapmamaktan dolayı müteselsilen mesuldürler C Genel Kurul 1 Toplantı Şekli: Madde 22 Genel Kurul ya olağan veya olağanüstü olarak toplanır. Olağan Genel Kurul şirketin hesap devresinin sonundan itibaren üç ay içerisinde ve senede en az bir defa toplanır. Bu toplantıda Türk Ticaret Kanununun 369 uncu maddesinde yazılı hususlar incelenerek gerekli kararlar verilir. Olağanüstü 2 Vazifeleri: Madde 21- MÜLGA C Genel Kurul 1 Toplantı Şekli: Madde 22 Genel Kurul ya olağan veya olağanüstü olarak toplanır. Olağan Genel Kurul şirketin hesap devresinin sonundan itibaren üç ay içerisinde ve senede en az bir defa olmak üzere Türk Ticaret Kanununun ilgili maddelerine uygun olarak toplanır ve gerekli kararları alır.

64 62 ÜLKER BİSKÜVİ FAALİYET RAPORU 2013 Esas Sözleşme Değişiklikleri Genel Kurul şirket işlerinin icap ettirdiği hallerde ve zamanlarda ve Türk Ticaret Kanunu ile bu esas mukavelede yazılı hükümlere göre toplanır ve gereken kararları alır. Genel Kurul toplantılarına Yönetim Kurulu üyeleri ile Denetçilerin katılmaları uygundur; ayrıca gündemdeki konularla ilgili sorumlulukları olanlar ve açıklamalarda bulunması gerekenlerin de hazır bulundurulması gerekir. Ayrıca Yönetim Kurulu üyeliğine aday kişilerin de seçimin yapılacağı Genel Kurul toplantısında, adayların özgeçmişleri hakkında bilgi verilir. Olağanüstü Genel Kurul şirket işlerinin icap ettirdiği hallerde ve zamanlarda ve Türk Ticaret Kanunu ile bu esas mukavelede yazılı hükümlere göre toplanır ve gereken kararları alır. Genel Kurulun toplantı yeri şirket merkezidir. Yönetim Kurulunun gösterecegi lüzum üzerine merkezin veya subelerin bulundugu sehirlerde elverisli bir yerde de toplanabilir. Bu husus, toplantıya çagrı mektuplarında ve ilanlarda tasrih olunacaktır. Ayrıca Yönetim Kurulu üyeliğine aday kişilerin seçiminin yapılacağı Genel Kurul toplantısında, adayların özgeçmişleri hakkında bilgi verilir. Genel Kurul tarafından aksine karar verilmedikçe toplantılar ilgililere açık olarak yapılır; ancak pay sahibi veya vekili sıfatı ile giriş kartı almış bulunmaksızın toplantıya katılanların söz ve oy hakkı yoktur. Genel Kurul Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve sair mevzuatın kendisine tanıdığı yetkileri kullanır ve görevleri yerine getirir. 3 Vekil tayini: Madde 24 Genel Kurul toplantılarında hissedarlar kendilerini diğer hissedarlar arasından veya hariçten tayin edecekleri vekil vasıtası ile temsil ettirebilirler. Sermaye Piyasası Kurulu nun ilgili tebliğ hükümleri dikkate alınarak şirkete hissedar olan vekiller kendi reylerinden başka temsil ettikleri hissedarların sahip oldukları reyleri kullanmağa yetkilidirler. Selahiyetnamelerin şeklini Sermaye Piyasası Kurulu nun konuya ilişkin düzenlemelerini dikkate alarak Yönetim Kurulu tayin ve ilan eder. 4 İlan: Madde 25 - Şirkete ait ilanlar Sermaye Piyasası Kurulu nun Kurumsal Yönetim İlkeleri de dahil olmak üzere konuya ilişkin düzenlemeleri dikkate alarak Türk Ticaret Kanununun 37 nci maddesinin 4 üncü fıkrası hükümleri mahfuz kalmak şartı ile şirket merkezinin bulunduğu yerde çıkan bir gazete ile asgari 21 gün evvel yapılır. 3 Vekil tayini: Madde 24- Vekaleten temsil konusunda Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uymak kaydıyla, Genel Kurul toplantılarında, pay sahipleri kendilerini diğer pay sahipleri veya hariçten tayin edecekleri vekil vasıtasıyla temsil ettirebilirler. Şirkette pay sahibi olan vekiller kendi oylarından başka temsil ettikleri pay sahibinin sahip olduğu oyları da kullanmaya yetkilidirler. Elektronik Genel Kurul Sisteminden yapılan temsilci atamaları saklı kalmak kaydıyla, bu konuda verilecek olan vekaletnamenin yazılı şekilde olması şarttır. 4 İlan: Madde 25 - Şirkete ait ilanlar; Türk Ticaret Kanununun 35 inci maddesinin 4 üncü fıkrası ile Sermaye Piyasası Kurulu nun Kurumsal Yönetim İlkeleri de dahil olmak üzere konuya ilişkin düzenlemeleri de dikkate alınarak şirket merkezinin bulunduğu yerde çıkan bir gazete ile asgari 21 gün evvel yapılır.

65 63 Genel Kurul toplantı ilanı, mevzuat ile öngörülen usullerin yanı sıra, mümkün olan en fazla pay sahibine ulaşmayı sağlayacak, elektronik haberleşme dahil, her türlü iletişim vasıtası ile genel kurul toplantı tarihinden asgari üç hafta önce yapılır. Şirketin İnternet sitesinde, genel kurul toplantı ilanı ile birlikte, şirketin mevzuat gereği yapması gereken bildirim ve açıklamaların yanı sıra, Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim ilkelerince belirlenen hususlar dikkat çekecek şekilde pay sahiplerine duyurulur. 5 Reylerin kullanma şekli: Madde 26 Genel Kurul toplantısında reyler el kaldırmak suretiyle verilir. Ancak hazır bulunan hissedarların temsil ettikleri sermayenin yirmide birine sahip bulunanların talebi üzerine gizli reye başvurmak lazımdır. Genel Kurul toplantı ilanı, mevzuat ile öngörülen usullerin yanı sıra, mümkün olan en fazla pay sahibine ulaşmayı sağlayacak, elektronik haberleşme dahil, her türlü iletişim vasıtası ile genel kurul toplantı tarihinden asgari üç hafta önce yapılır. Şirketin İnternet sitesinde, genel kurul toplantı ilanı ile birlikte, şirketin mevzuat gereği yapması gereken bildirim ve açıklamaların yanı sıra, Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim ilkelerince belirlenen hususlar dikkat çekecek şekilde pay sahiplerine duyurulur. 5 Oyların kullanma şekli: Madde 26 Genel Kurul toplantısında oy kullanmada Türk Ticaret Kanunu ile Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uyulur. Genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılım: Şirket genel kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanunu nun Maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara ilişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkan tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm genel kurul toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır.

66 64 ÜLKER BİSKÜVİ FAALİYET RAPORU 2013 Esas Sözleşme Değişiklikleri V Kârın taksimi ihtiyat akçesi 1 Kârın Dağıtımı: Madde 33 Şirketin umumi masrafları ile muhtelif amortisman bedelleri ve şirketçe ödenmesi veya ayrılması zaruri olan miktar ile Şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler, hesap dönemi sonunda tespit olunan gelirlerden indirildikten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen safi (net) kâr, varsa geçmiş yıl zararlarının indirilmesinden sonra sırası ile aşağıda gösterilen şekilde tevzi olunur. a) T.T.K. un 466 ıncı maddesinin 1 inci fıkrası hükmüne göre bilanço kârının %5 kanuni yedek akçe olarak ayrılır. b) Pay sahipleri için Sermaye Piyasası Kurulunca saptanan miktar ve oranda birinci temettü hissesi ayrılır. Kanunen ayrılması zorunlu olan birinci temettü, hesap dönemi itibariyle mevcut payların tümüne bunların ihraç ve ihtisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır. c) Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ile ana sözleşmede pay sahipleri için belirlenen birinci temettü ayrılmadıkça, başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına ve birinci temettü ödenmedikçe, yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere, çeşitli amaçlarla kurulmuş olan vakıflara ve benzer nitelikteki kişi ve kurumlara kârdan pay dağıtılmasına karar verilemez. d) Bakiye kârın dağıtılmasına Genel Kurul ca karar verilmesi halinde yukarıda (b) fıkrasındaki dağıtılma esaslarına göre dağıtılır. e) Pay sahipleri ile kâra iştirak eden diğer kimselere dağıtılması Genel Kurul ca kararlaştırılacak olan 2nci temettüden T.T.K. 466ncı maddesinin 3ncü bendine göre ayrıca, pay sahipleri için ödenmiş sermayenin %5 i oranında kâr payı düşüldükten sonra pay sahipleriyle kâra iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısmın onda biri yedek akçe olarak ayrılır. f) Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri gereğince, temettü avansı dağıtılabilir. V Kârın taksimi ihtiyat akçesi 1 Kârın Tespit ve Dağıtımı: Madde 33 Şirket kâr dağıtımı konusunda Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatında yer alan düzenlemelere uyar. Şirket in hesap dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden, Şirket in genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi Şirketçe ödenmesi veya ayrılması zorunlu olan miktarlar ile Şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler düşüldükten sonra geriye kalan ve sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak hazırlanan yıllık bilançoda görülen safi (net) kâr, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra, sırasıyla aşağıda gösterilen şekilde tevzi olunur: a)genel kanuni yedek akçe: Türk Ticaret Kanunu nun 519. Maddesi hükümlerine göre %5 genel kanuni yedek akçe ayrılır. Birinci temettü: b)kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden, Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak genel kurul tarafından belirlenen oran ve miktarda birinci temettü ayrılır. c)yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra, Genel Kurul, kâr payının yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere, çeşitli amaçlara kurumuş vakıflara ve benzer nitelikteki kişi ve kurumlara dağıtılmasına karar verme hakkına sahiptir. İkinci temettü: d)safi kârdan, (a),(b),(c) bentlerinde belirtilen meblağlar düştükten sonra kalan kısmı, Genel Kurul, kısmen veya tamamen ikin temettü payı olarak dağıtmaya, dönem sonu kâr olarak bilançoda bırakmaya, kanuni veya ihtiyari yedek akçelere ilave etmeye veya olağanüstü yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir. e)pay sahipleriyle kâra iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan, ödenmiş sermayenin %5 i oranında kâr payı düşüldükten sonra bulunan tutarın onda biri, Türk Ticaret Kanununun ilgili hükümleri uyarınca genel kanuni yedek akçeye eklenir. f)yasa hükmüyle ayrılması gereken yedek akçeler ayrılmadıkça esas sözleşmede pay sahipleri

67 65 Senelik kârın hissedarlara hangi tarihlerde ve ne şekilde verileceği Yönetim Kurulunun teklifi üzerine Genel Kurul tarafından Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak kararlaştırılır. Esas sözleşme hükümlerine uygun olarak dağıtılan kârlar geri alınamaz. için belirlenen birinci temettü nakden ve/veya hisse biçiminde dağıtılmadıkça başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına ve kâr payı dağıtımında yönetim kurulu üyeleri ile şirketin memur, çalışan, işçilerine ve çeşitli amaçlarla kurulmuş olan vakıflara ve benzer nitelikteki kişi ve kurumlara kâr payı dağıtılmasına karar verilemez. g) Kâr payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır. Dağıtılmasına karar verilen kârın dağıtım şekli ve zamanı, yönetim kurulunun bu konudaki teklifi üzerine genel kurulca kararlaştırılır. Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri gereğince, temettü avansı dağıtılabilir. Kâr payının dağıtımına ilişkin Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümlerine uyulur. Dağıtılmasına kadar verilen kârın dağıtım çekli ve zamanı, Yönetim Kurulunun bu konudaki teklifi üzerine Genel Kurulca kararlaştırılır. 4 - Tasfiyede tatbik edilecek kanun hükümleri: Madde 38 Şirketin fesih ve tasfiyesi tasfiye muamelatının sureti cereyanı ve tasfiye memurlarının selahiyeti ve mesuliyeti Türk Ticaret Kanununun 44 ila 449 uncu maddelerinin hükümlerine göre tespit edilir. 4 - Tasfiyede tatbik edilecek kanun hükümleri: Madde 38 Şirketin fesih ve tasfiyesi tasfiye muamelatının sureti cereyanı ve tasfiye memurlarının selahiyeti ve mesuliyeti Türk Ticaret Kanununun ilgili hükümlerine göre tespit edilir.

68 66 ÜLKER BİSKÜVİ FAALİYET RAPORU 2013 Vekaletname VEKALETNAME ÜLKER BİSKÜVİ SANAYİ A.Ş. Ülker Bisküvi Sanayi Anonim Şirketi nin 27 Mart 2014 tarihinde Perşembe günü, Barcelo Eresin Topkapı Oteli, Millet Caddesi No:186 Topkapı / İSTANBUL adresinde yapılacak 2013 Yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı nda, aşağıda belirttiğim görüşler doğrultusunda beni temsile, oy vermeye, teklifte bulunmaya ve gerekli belgeleri imzalamaya yetkili olmak üzere... vekil tayin ediyorum. A) TEMSİL YETKİSİNİN KAPSAMI a) Vekil tüm gündem maddeleri için kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir. b) Vekil aşağıdaki talimatlar doğrultusunda gündem maddeleri için oy kullanmaya yetkilidir. Talimatlar: (Özel talimatlar yazılır.) c) Vekil şirket yönetiminin önerileri doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir. d) Toplantıda ortaya çıkabilecek diğer konularda vekil aşağıdaki talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir. (Talimat yoksa vekil oyunu serbestçe kullanır.) Talimatlar: (Özel talimatlar yazılır.) B) ORTAĞIN SAHİP OLDUĞU HİSSE SENEDİNİN a) Tertip ve Serisi b) Numarası c) Adet-Nominal Değeri d) Oyda İmtiyazı Olup Olmadığı e) Hamiline - Nama Yazılı Olduğu ORTAĞIN: ADI SOYADI veya UNVANI: İMZASI: ADRESİ: NOT: (A) bölümünde (a), (b) veya (c) olarak belirtilen şıklardan birisi seçilir. (b) ve (d) şıkkı için açıklama yapılır. Adres: Davutpaşa Caddesi No:10 Topkapı Zeytinburnu İSTANBUL Tel:(0 212) (Pbx)

69 67 Kâr Dağıtım Politikası Kâr Dağıtım Politikası Şirketimiz Türk Ticaret Kanunu hükümleri, Sermaye Piyasası Mevzuatı, Vergi Mevzuatı ve diğer ilgili mevzuat ile Esas Mukavelemizin kâr dağıtımı ile ilgili maddesi çerçevesinde kâr dağıtımı yapmaktadır. Kâr dağıtım politikası ve SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri nde öngörülen hususları içeren Yönetim Kurulu nun yıllık kâr dağıtım önerisi faaliyet raporunda yer almakta, Genel Kurul da ortakların onayına sunulmakta, ayrıca kâr dağıtım tarihçesi ve sermaye artırımlarına ilişkin detaylı bilgiler ile birlikte şirketimizin internet sitesinde kamuya duyurulmaktadır. Şirketimiz kâr dağıtım politikasını Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Esas Mukavelemizde yer alan hükümler çerçevesinde, şirketin operasyonel performansı, mali durumu ve piyasa gelişmelerini gözetmek suretiyle benimsemiştir mali yılı kazançlarından başlamak üzere Yönetim Kurulu önerisi ile Genel Kurul un onayı ve bunlarca yapılabilecek değişiklilere ve Türkiye de uygulanmakta olan mevzuata tabi olarak, şirketin nakit akışı gerekliliklerini de gözetmek kaydıyla her hesap yılı için net dağıtılabilir dönem kârının asgari %70 i nakden kâr payı olarak dağıtılacaktır. Bu politika, ulusal ve küresel ekonomik şartlarda herhangi bir olumsuzluk olması, gündemdeki projelerin ve şirketin finansal kaynaklarının durumuna göre Yönetim Kurulu tarafından her yıl gözden geçirilecektir. Kâr dağıtım politikası çerçevesinde, temettü ilgili hesap dönemi itibariyle mevcut payların tümüne eşit olarak dağıtılır, herhangi bir imtiyaz uygulanmaz. 1. Ödenmiş / Çıkarılmış Sermaye ,00 2. Toplam Yasal Yedek Akçe (Yasal Kayıtlara Göre) ( ,60) Esas sözleşme uyarınca kar dağıtımında imtiyaz var ise söz konusu imtiyaza ilişkin bilgi - SPK ya Göre Yasal Kayıtlara (YK) Göre 3. Dönem Kârı , ,38 4. Ödenecek Vergiler (-) ( ,00) ( ,03) 5. Dönem Net Kârı (=) , ,35 6. Geçmiş Yıllara Ait Zararlar (-) 0,00 0,00 7. Genel Kanuni Yedek Akçe (-) 0,00 0,00 Emisyon Primi Netleştirmesi (+) 0,00 0,00 8. NET DAĞITILABİLİR DÖNEM KÂRI (=) , ,35 9. Yıl İçinde Yapılan Bağışlar (+) ,22 Birinci Temettünün hesaplanacağı bağışlar eklenmiş net dağıtılabilir dönem kârı , Ortaklara Birinci Temettü ,00 - Nakit ,00 - Bedelsiz 0,00 - Toplam , İmtiyazlı Hisse Senedi Sahiplerine Dağıtılan Temettü 0, Yönetim Kurulu Üyelerine, Çalışanlara v.b. e Temettü , İntifa Senedi Sahiplerine Dağıtılan Temettü 0, Ortaklara İkinci Temettü (Bedelsiz) 0, İkinci Tertip Yasal Yedek Akçe , Statü Yedekleri 0, Özel Yedekler 0, OLAĞANÜSTÜ YEDEK , , Dağıtılması Öngörülen Diğer Kaynaklar 0,00 0,00 - Geçmiş Yıl Kârı 0,00 0,00 - Olağanüstü Yedekler 0,00 0,00 - Kanun ve Esas Sözleşme Uyarınca Dağıtılabilir Diğer Yedekler 0,00 0,00 DAĞITILAN KÂR PAYI ORANI HAKKINDA BİLGİ PAY BAŞI TEMETTÜ BİLGİLERİ GRUBU TOPLAM TEMETTÜ TUTARI (TL) 1 TL NOMİNAL DEĞERLİ HİSSEYE İSABET EDEN TEMETTÜ TUTARI (TL) ORAN (%) BRÜT ,00 0, ,89 NET ,00 0, ,06 DAĞITILAN KÂR PAYININ BAĞIŞLAR EKLENMİŞ NET DAĞITILABİLİR DÖNEM KÂRINA ORANI ORTAKLARA DAĞITILAN ORTAKLARA DAĞITILAN KÂR PAYININ BAĞIŞLAR EKLENMİŞ KAR PAYI TUTARI (TL) NET DAĞITILABİLİR DÖNEM KÂRINA ORANI (%) ,99 71,41

70

71 ÜLKER BİSKÜVİ SANAYİ A.Ş. VE BAĞLI ORTAKLIKLARI 1 OCAK - 31 ARALIK 2013 HESAP DÖNEMİNE AİT KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLAR VE BAĞIMSIZ DENETÇİ RAPORU

72 Ülker Bisküvi Sanayi A.Ş. Yönetim Kurulu na KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLAR HAKKINDA BAĞIMSIZ DENETÇİ RAPORU 1. Ülker Bisküvi Sanayi A.Ş. nin ( Şirket ) ve bağlı ortaklıklarının (hep birlikte Grup olarak anılacaktır) 31 Aralık 2013 tarihi itibariyle hazırlanan ve ekte yer alan konsolide bilançosunu, aynı tarihte sona eren yıla ait konsolide kar veya zarar tablosunu, konsolide diğer kapsamlı gelir tablosunu, konsolide özkaynaklar değişim tablosunu, konsolide nakit akış tablosunu ve önemli muhasebe politikalarının özeti ve diğer açıklayıcı dipnotlarını denetlemiş bulunuyoruz. Finansal Tablolarla İlgili Olarak Grup Yönetiminin Sorumluluğu 2. Grup yönetimi bu konsolide finansal tabloların Kamu Gözetimi Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu ( KGK ) tarafından yayımlanan Türkiye Muhasebe Standartları na ( TMS ) uygun olarak hazırlanmasından ve gerçeğe uygun olarak sunumundan ve bunun için konsolide finansal tabloların usulsüzlük veya hatadan kaynaklanan önemli yanlışlıklar içermeyecek biçimde hazırlanmasını sağlamak amacıyla yönetim tarafından gerekli görülen iç kontrollerden sorumludur. Bağımsız Denetim Kuruluşunun Sorumluluğu 3. Sorumluluğumuz, yaptığımız bağımsız denetime dayanarak bu konsolide finansal tablolar hakkında görüş bildirmektir. Bağımsız denetimiz, Sermaye Piyasası Kurulu nca yayımlanan bağımsız denetim standartlarına uygun olarak gerçekleştirilmiştir. Bu standartlar, etik ilkelere uyulmasını ve bağımsız denetimin, konsolide finansal tabloların gerçeği doğru ve dürüst bir biçimde yansıtıp yansıtmadığı konusunda makul bir güvenceyi sağlamak üzere planlanarak yürütülmesini gerektirmektedir. Görüş Bağımsız denetimimiz, konsolide finansal tablolardaki tutarlar ve dipnotlar ile ilgili bağımsız denetim kanıtı toplamak amacıyla, bağımsız denetim tekniklerinin kullanılmasını içermektedir. Bağımsız denetim tekniklerinin seçimi, konsolide finansal tabloların, hata ve/veya hileden ve usulsüzlükten kaynaklanıp kaynaklanmadığı hususu da dahil olmak üzere önemli yanlışlık içerip içermediğine dair risk değerlendirmesini de kapsayacak şekilde, mesleki kanaatimize göre yapılmıştır. Bu risk değerlendirmesinde, işletmenin iç kontrol sistemi göz önünde bulundurulmuştur. Ancak, amacımız iç kontrol sisteminin etkinliği hakkında görüş vermek değil, bağımsız denetim tekniklerini koşullara uygun olarak tasarlamak amacıyla, Grup yönetimi tarafından hazırlanan konsolide finansal tablolar ile iç kontrol sistemi arasındaki ilişkiyi ortaya koymaktır. Bağımsız denetimimiz, ayrıca Grup yönetimi tarafından benimsenen muhasebe politikaları ile yapılan önemli muhasebe tahminlerinin ve finansal tabloların bir bütün olarak sunumunun uygunluğunun değerlendirilmesini içermektedir. Bağımsız denetim sırasında temin ettiğimiz bağımsız denetim kanıtlarının, görüşümüzün oluşturulmasına yeterli ve uygun bir dayanak oluşturduğuna inanıyoruz. 4. Görüşümüze göre, ilişikteki konsolide finansal tablolar, Ülker Bisküvi Sanayi A.Ş. nin ve bağlı ortaklıklarının 31 Aralık 2013 tarihi itibariyle finansal durumunu, aynı tarihte sona eren yıla ait finansal performansını ve nakit akışlarını, TMS (bkz. Not 2) çerçevesinde doğru ve dürüst bir biçimde yansıtmaktadır. Başaran Nas Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. a member of PricewaterhouseCoopers Turkey BJK Plaza, Süleyman Seba Caddesi No:48 B Blok Kat 9 Akaretler Beşiktaş İstanbul-Turkey Telephone: +90 (212) Facsimile: +90 (212)

73