2012 FAALİYET RAPORU ÜLKER 2012 F A ALİYE T RAPORU

Transkript

1 2012 FAALİYET RAPORU

2 İçindekiler 02 Başlıca Finansal Göstergeler 02 Üretim Göstergeleri 04 Sermaye Yapısı 04 İMKB de Ülker ve Hisse Performansı 06 Yönetim Kurulu Başkanı nın Mesajı 08 Yönetim Kurulu 10 CEO nun Mesajı 12 Stratejilerimiz Yılı Faaliyetleri 14 Genel Ekonomik Gelişmeler, Dünya ve Türkiye de Gıda Sektörü 16 Önemli Gelişmeler 18 Üretim ve Kapasite 22 Yatırımlar 23 Bağlı Ortaklıklar ve Finansal Yatırımlar 26 İnsan Kaynakları 32 Kalite ve Ar-Ge Çalışmaları 38 Sosyal Sorumluluk 42 Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporu 56 Risk Yönetimi 57 Yatırımcı İlişkileri Yılı Olağan Genel Kurul Toplantı Gündemi 60 Kâr Dağıtım Politikası 61 Denetim Kurulu Raporu 62 Bağlı Şirket Raporu Sonucu 63 Esas Sözleşme Tadil Tasarısı 73 Bağımsız Denetim Raporu

3 yılından bugüne ve geleceğe uzanan, hayata mutlu anlar katan, Türkiye nin en güçlü markalarından Ülker, güçlü performansıyla büyümesini sürdürüyor. Türkiye nin en sevilen markalarından biri olan Ülker, bünyesinden kendisi kadar güçlü markalar çıkardı. Sürekli kendisini yenileyen Ülker, 2012 yılında da yepyeni markalar sunmaya devam etti yılında büyük ölçüde tamamlanan yeniden yapılanma sürecinden güçlenerek çıkan Ülker için 2012, uygulama, geliştirme ve sonuçlarını alma yılıydı. Organizasyon yapısı değişti, Türkiye nin en güçlü ve yaygın dağıtım-satış kanalı optimize edildi. Ülker, Kurumsal Yönetim İlkelerini iyileştirdi ve bunun ilk meyvelerini de piyasa değerinde yaşanan güçlü artışla aldı.

4 ÜLKER BİSKÜVİ FAALİYET RAPORU 2012 Başlıca Finansal Göstergeler Faaliyet Kârı (milyon TL) Özkaynaklar (milyon TL) Üretim Göstergeleri 2012 Yılı Toplam Üretim (Ton) Bisküvi Üretim (Ton) Çikolata Üretim (Ton) Kek Üretim (Ton)

5 2-3 Toplam Kaynaklar (milyon TL) Ülker, 2012 yılında 202 milyon TL faaliyet kârı gerçekleştirmiştir Yılı Toplam Satış (Ton) Bisküvi Satış (Ton) Çikolata Satış (Ton) Kek Satış (Ton)

6 ÜLKER BİSKÜVİ FAALİYET RAPORU 2012 Sermaye Yapısı Ülker in 31 Aralık 2012 tarihi itibarıyla ortaklık yapısı aşağıda paydaşların bilgisine sunulmuştur. Şirket hissedarları arasında %10 un üzerinde pay sahibi gerçek kişi bulunmamaktadır. Ülker in tarihi itibarıyla paylarının %23 ü halka açıktır. Pay Tutarı 31 Aralık 2012 Pay Oranı Pay Tutarı 31 Aralık 2011 Pay Oranı Yıldız Holding A.Ş %44, %41,88 Dynamic Growth Fund %21, %27,29 Diğer %34, %30, %100, %100,00 İMKB de Ülker ve Hisse Performansı %23 ü halka açık olan Ülker in hisseleri İMKB ulusal pazarında ULKER.IS kodu ile işlem görmektedir yılında da uzun vadeli yatırımı tercih eden ve istikrarlı bir getiri arayışında olan yatırımcıların tercihi olan Ülker in hisse fiyatı 31 Aralık 2012 itibarıyla 9,66 TL olmuştur. Yılsonunda Şirket in toplam piyasa değeri milyon TL, halka açık piyasa değeri ise 760 milyon TL ye ulaşmıştır. Şirket Reuters & Foreks Kodu Bloomberg Kodu Sektör Kapsamında Bulunduğu İMKB Endeksleri Ülker Bisküvi ULKER.IS ULKER TI Gıda ULUSAL PAZAR İMKB TÜM İMKB GIDA, İÇECEK İMKB SINAİ İMKB TEMETTÜ İMKB TEMETTÜ 25 İMKB ULUSAL İMKB 100 İMKB itibarıyla Fiyat (TL) 9,66 Halka Açıklık (%) 23,0 Piyasa Değeri (TL) milyon

7 4-5 %44,38 Yıldız Holding A.Ş. %34,18 Diğer %21,44 Dynamic Growth Fund Hisse Performansı (%) TL 57,2 (0,8) 103,8 ABD Doları 52,7 (19,0) 115,9 İMKB 100 ve Ülker 12,00 ÜLKER İMKB (sağ eksen) 90 10, , , , , ,00 0 Ocak 2011 Nisan 2011 Temmuz 2011 Ekim 2011 Ocak 2012 Nisan 2012 Temmuz 2012 Ekim 2012

8 ÜLKER BİSKÜVİ FAALİYET RAPORU 2012 Yönetim Kurulu Başkanı nın Mesajı 2012 Faaliyet Kârı Artışı %79 İnovasyon kültürümüzün Ülker in tüm iş modellerinde başarı ile uygulandığı 2012 de yürüttüğümüz çalışmalar, mali sonuçlarımıza da pozitif yansımıştır yılında hep birlikte çalışmanın, başarmanın ve mutlu anlar üreterek tüketicilere sunmanın kıvanç ve gururunu yaşadık.

9 yılı her ne kadar Avrupa da borç krizinin derin etkilerinin devam ettiği bir yıl olarak geçse de dünya ekonomisinde yaşanan pozitif gelişmeler, ülkemizdeki gıda ve içecek sektörüne de yansımıştır. Şirketimiz açısından da 2012 yılı başarılarla ve yoğun bir çalışma temposuyla dolu bir yıl olarak kayda geçmiştir yılında Ülker in benzer faaliyet kollarında iş yapan iştiraklerinin birleşmesinden sonra, 2012 yılında Şirketimiz bünyesinde önemli değişikliklere gidilmiştir. Bunun yanı sıra, 2012 faaliyet dönemi inovasyon kültürümüzün Ülker in tüm iş modellerinde başarı ile uygulandığı bir yıl olmuştur. Yıl içerisinde yürüttüğümüz tüm bu çalışmalar, mali sonuçlarımıza da pozitif yansımıştır. Bu doğrultuda, Şirketimiz 2012 yılında konsolide satışlarını %31, faaliyet kârını ise %79 oranında artırmıştır yılında elde ettiğimiz başarıları, çalışanlarımız ve en önemlisi müşterilerimizin bize olan güveni ve teveccühü ile gerçekleştirilmiştir. Yıl içerisinde hep birlikte çalışmanın, başarmanın ve mutlu anlar üreterek, tüketicilere sunmanın kıvanç ve gururunu yaşadık. Yıl sonunda elde ettiğimiz sonuçlar; stratejilerimizin doğruluğunu ve uygulamalarımızdaki başarıyı gözler önüne sermektedir. Şirketimiz açısından 2012 yılında önem taşıyan bir başka gelişme ise, temettü imtiyazlı senetlerin temettü imtiyazlarının kaldırılmasıdır. Bunun yanı sıra, Yönetim Kurulu na aday gösterme imtiyazı bulunan senetlerimizden de bu imtiyazları kaldırmak suretiyle tüm hisse senetlerimizi temsil ve temettü hakları bakımından eşit hale getirmek için çalışmalar yürütüyoruz. Gerçekleştirdiğimiz bu adımlarla Şirketimiz, hisse değerinde de önemli gelişmeler sağlanmıştır. Yeniden düzenlediğimiz ve Genel Kurul onayına sunacağımız kâr dağıtım politikamız ile de Şirketimizin sağladığı değeri siz değerli hissedarlarımızla paylaşmaktan mutluluk duyuyorum yılının özellikle kaliteden taviz vermeyeceğimiz, müşteri beklentilerine her zaman olduğu gibi öncelik vereceğimiz bir faaliyet dönemi olmasını öngörmekteyim. Yeni yılda da çalışanlarımızın toplumumuzun ve tüketicilerimizin önceliklerine değer vererek kaliteli, rekabetçi, sonuç odaklı ve çevreye saygılı faaliyet göstererek ve bütün paydaşlarımıza güven vererek, 2012 yılından daha başarılı bir yıl olacağına inanıyorum. Lider bir gıda şirketi olarak, değişen pazar koşulları doğrultusunda paydaşlarımızın beklentilerine en iyi şekilde cevap vermek öncelikli hedefimiz olmaya devam edecektir. Bu duygu ve düşüncelerle tüm hissedarlarımıza saygılar sunarım. Murat ÜLKER Yönetim Kurulu Başkanı

10 ÜLKER BİSKÜVİ FAALİYET RAPORU 2012 Yönetim Kurulu Murat Ülker Yönetim Kurulu Başkanı Boğaziçi Üniversitesi İdari Bilimler Fakültesi İşletme Bölümü nden mezun olan Murat Ülker, 1982 yılında çalışma yaşamına başladı yılında Kontrol Koordinatörü olarak Grup ta görev alan Murat Ülker, yurt dışında çeşitli mesleki kurslara (AIB ve ZDS) katıldı ve ABD de Continental Baking şirketinde staj yaptı. İki yıl süreyle Orta Doğu da ihracat konusunda çalışan Murat Ülker, ABD ve Avrupa da da bisküvi, çikolata ve gıda sektöründe faaliyet gösteren yaklaşık 60 kadar fabrika ve tesiste üç yıl boyunca incelemelerde bulundu. Çeşitli IESC projelerinde görev alan Murat Ülker, dikey entegrasyon ilkesine bağlı olarak birçok yeni yatırımı gerçekleştirdi. Murat Ülker, İşletmelerden Sorumlu Genel Müdür Yardımcısı, Genel Müdür, İcra Komitesi Üyeliği ve Grubun çeşitli şirketlerinde Yönetim Kurulu Üyeliği yaptıktan sonra 2000 yılında Yıldız Holding Yönetim Kurulu Başkanlığı na seçildi. Evli ve üç çocuk babası olan Murat Ülker, İngilizce ve Almanca bilmekte; yelken sporunun yanı sıra ailesiyle seyahat etmekten hoşlanmaktadır. Ali Ülker Yönetim KuruluBaşkan Vekili Boğaziçi Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi İktisat ve İş İdaresi bölümlerinde eğitim alan Ali Ülker; IMD, Harvard ve Wharton da çeşitli eğitim programlarına katıldı. Ülker, De Boccard & Yorke Danışmanlık Şirketi ile Şirket İçi Kaizen Çalışması nda (1992) ve IESC Satış Sistemini Geliştirme ve Şirket İçi Organizasyon Projesi nde (1997) görev aldı. İş yaşamına 1985 yılında Ülker Gıda A.Ş. Kalite Kontrol Departmanı nda stajyer olarak başlayan Ali Ülker, yılları arasında çikolata üretim tesislerinde ve Atlas Gıda Pazarlama A.Ş de stajyer, Satış Yöneticisi, Satış Koordinatörü, Ürün Grup Koordinatörü ve Ürün Grup Müdürü olarak görev yaptı yılında Atlas Gıda Pazarlama A.Ş. nin Genel Müdürü, 2000 yılında Pazarlama ve Zincir Mağazalardan Sorumlu Tüketici Grup Başkan Yardımcısı, 2001 yılında ise Merkez Gıda Pazarlama A.Ş. nin Genel Müdürü, 2002 yılında da Gıda Grubu Başkan Yardımcısı olarak görev yaptı. Ali Ülker, 2005 yılında Ülker Grubu (Bisküvi, Çikolata, Şekerleme) Başkanı olarak atandı. Evli ve üç çocuk babası olan Ülker, İngilizce ve Almanca bilmektedir. Ülker, balık avlamaktan, sinemaya gitmekten, kitap okumaktan, basketbol ve bilardo oynamaktan hoşlanmaktadır. Mehmet Tütüncü Yönetim Kurulu Üyesi CEO Mehmet Tütüncü, 2005 yılında Gıda ve İçecek Grubu Başkanı olmuştur Ekim ayından itibaren Sakız ve Şekerleme şirketleri, Gıda Grubu na dahil olmuştur Eylül ayından beri diğer sorumluluklarının yanı sıra bisküvi çikolata kek operasyonlarına CEO olarak atanmıştır yılında Milli Eğitim Bakanlığı Yapı İşleri Bölümü nde mühendis olarak iş hayatına başlayan Mehmet Tütüncü, yılları arasında Sanayi ve Ticaret Bakanlığı nda Yerli Sanayi Uzmanı olarak çalışmış yılları arasında Best Rothmans Entegre Sigara ve Tütün Sanayi A.Ş. de sırasıyla; Üretim Müdürü, İşletme Müdürü ve Genel Müdür olarak görev almıştır. Gruba, 1996 yılında İşletmeler Koordinatörü olarak katılan Mehmet Tütüncü, 1998 yılında Ülker Bisküvi ve Çikolata fabrikaları Genel Müdürü, 2000 yılında da Ülker Grubu Başkan Yardımcılığı görevlerine atanmıştır. Gazi Üniversitesi Mühendislik Fakültesi Makine Mühendisliği Bölümü nden mezun olup 1987 yılında IRI bursunu kazanarak İtalya da Üretim, Kalite Kontrol ve Bakım Uygulamaları konularında eğitim gören Mehmet Tütüncü, ayrıca Endüstri ve Örgüt Psikolojisi dalında Bilim Uzmanlığı derecesine sahiptir yıllarında Boğaziçi Üniversitesi, İş İdaresi Eğitim Programı na katılarak Pazarlama Teknikleri, Uluslararası Pazarlama, Fabrika Organizasyonu ve Yönetim konularında eğitim almıştır. Tütüncü, Harvard Business School da Stratejik Marketing eğitiminin yanı sıra IMD/İsviçre, Insead /Singapore da çeşitli eğitimlere katılmıştır. İngilizce bilen Mehmet Tütüncü, TÜSİAD üyesidir yılında doğmuş olan Mehmet Tütüncü, evli ve 3 çocuk babasıdır. Ahmet Özokur Yönetim Kurulu Üyesi Indiana Üniversitesi İşletme Fakültesi ve European Business School da işletme ve pazarlama dallarında yüksek eğitimini tamamlayan Ahmet Özokur, 2004 yılında Hızlı Sistem A.Ş. de İcra Kurulu Üyesi olarak kariyerine başlamıştır yılında Datateknik Genel Müdürlüğü ne getirilen Özokur, aynı yıl Datateknik Bilişim Grubu nun Üst Düzey Yöneticisi (CEO) olmuştur yılında gerçekleşen satın almalar ve birleşmeler ile Datateknik Bilişim Grubu, tam entegre bir grup olarak sistem entegratörlüğü, bilgisayar bileşenleri dağıtımı, yazılım üretimi ve dağıtımı, interaktif uygulama geliştirmesi ve Exper markalı ürünlerin üretimi ve dağıtımını yapan sektöründe öncü ve yenilikçi bir işletme halini almıştır yılında Datateknik Bilişim Grubu nun Yıldız Holding bünyesinde yeniden yapılandırılması ile birlikte Holding Yönetim Kurulu Başkanı asistanlığı görevine getirilen Ahmet Özokur, aynı yıl Yıldız Holding Gayrimenkul Yatırımları Grubu nda Proje Liderliği ve Beta Marina İşletmeciliği A.Ş. de Murahhas Aza görevlerine atanmıştır. Daha sonra SAF GYO ile birleşen Sağlam Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. de Genel Müdürlük görevinde de bulunmuş olan Ahmet Özokur, su sporlarına ilgi duymaktadır. Özokur, evli ve 2 çocuk babasıdır.

11 8-9 Mahmut Mahir Kuşculu Yönetim Kurulu Üyesi İstanbul Erkek Lisesi nden mezun olan Kuşculu, yükseköğrenimini İstanbul Üniversitesi, İktisat Fakültesi nde tamamladıktan sonra ABD de pazarlama konusunda yüksek lisans yaptı. Kuşculu, 1970 ten itibaren aile şirketleri olan Tamcam A.Ş. ve Arsal Cam Sanayii nde İdareci ve Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev aldı yılında Kutaş Dış Ticaret ve Pazarlama A.Ş. yi ve 1985 te Erdem Dış Ticaret A.Ş. yi kurarak bu şirketlerin yönetiminde ve idaresinde bulundu. 20 yıldan bu yana İstanbul Ticaret Odası ve İstanbul Sanayi Odası Meslek Komitelerinde görev alan Kuşculu, İstanbul Sanayi Odası Meclis Üyeliğini de 15 yıldır sürdürmektedir. Kuşculu, evli ve iki çocuk babasıdır. Cengiz Solakoğlu Yönetim Kurulu Üyesi İstanbul İktisadi Ticari İlimler Akademisi nden 1964 yılında mezun olan Cengiz Solakoğlu, iş yaşamına Beko Ticaret A.Ş. de satış elemanı olarak başladı yılında Bölge Satış Müdürü, 1975 yılında Genel Satış Müdürü ve 1977 yılında Şirket Genel Müdürü oldu yılına kadar sürdürdüğü bu görevin ardından yine Koç Topluluğu na ait Atılım Şirketi nin Genel Müdürlüğü görevine getirildi. 8 yıl süren bu görevi sırasında Arçelik Yetkili Satıcılık Sisteminin Güçlendirilmesi çalışmalarına önderlik etti yılında Koç Holding Tüketim Grubu Başkan Yardımcılığı na getirildi yılları arasında Topluluk Yürütme Kurulu Üyeliği görevini de yürüttükten sonra 2002 yılında Koç Holding Tüketim Grubu Başkanlığı na atandı, aralıksız 37 yıl Koç Topluluğu nda çalışan Solakoğlu, 60 yaş uygulaması nedeniyle emekliye ayrıldı Fenerbahçe Derneği ve Eğitim Gönülleri Vakfı nın kurucuları arasında yer alan Solakoğlu, Ekonomist dergisi tarafından 2003 yılının Sivil Toplum Önderi seçildi. Solakoğlu, evli ve 2 çocuk babasıdır. Alain Strasser Yönetim Kurulu Üyesi (Bağımsız) 1947 yılında doğan Alain Strasser 1964 yılında matematik ve felsefe bölümünden mezun oldu. E.S.C Paris te 1968 yılında işletme, 1970 yılında ekonomi alanlarında yüksek lisans derecesi aldı yılına kadar Dakar Üniversitesi nde (Senagal) yönetim dersleri verdi. Özel sektör kariyerine 1972 yılında Unilever de başlayan Alain Strasser çoğunlukla Fransa da olmak üzere satış ve pazarlama departmanlarında çeşitli görevlerde yer aldı yılında temizlik ürünlerinde uzmanlaşmış Tambrands firmasına geçen Alain Strasser bu firmada sırasıyla Fransa Satış ve Pazarlama Direktörlüğü ( ), Fransa Genel Müdürlüğü ( ), İngiltere Genel Müdürlüğü ( ), Avrupa Grup Başkan Yardımcılığı ( ) Uluslararası Başkanlık ( ) gibi görevlerde bulundu. Tambrands ın P&G firmasına dahil olmasından sonra 1994 yılında Campbell Soup a Campbell Bisküvi Avrupa Başkanlığı görevine atandı. Danone bünyesindeki Liebig Soup un Campbell tarafından satın alınma sürecini yönetti ve 1998 yılına kadar Delacre Bisküvi ve Liebig Hazır Çorba Başkanlığı görevini yürüttü yılları arasında Belçikalı Artal Grubu nda Harry s SAS firmasında İcra Başkanlığı (CEO) görevini yürüttü. Alain Strasser bu firmanın yeniden yapılandırılma ve stratejik ortaklık süreçlerini yönetti. Alain Strasser ın Londra da SSL, Galapagos ta Mood Media ve Benedicta da, Fransa da Alpina, Çin de Mankattan gibi birçok firmada Yönetim Kurulu Üyeliği devam etmektedir. Alain Strasser evli ve 3 çocuk babasıdır. Duran Akbulut Yönetim Kurulu Üyesi (Bağımsız) 1937 yılında Sivas ın Suşehri kazasında doğdu. İlk ve orta öğrenimini Sivas Suşehri nde tamamladıktan sonra İstanbul a yerleşti senesinde ticarete atılarak Goya mağazalarına ortak oldu yıllarda Cankurtaran Holding bünyesinde Esem, Roventa, Adidas şirketlerinde Yönetim Kurulu Üyeliği, Aymasan A.Ş. de Yönetim Kurulu Başkanlığı, Adidas ve Esem şirketlerinde ise 28 yıl ortaklık yaptı yılında T.C. Futbol Federasyonu üyeliği,1978 ten 1994 e kadar Büyük Kulüp Derneği Yönetim Kurulu Üyeliği, iki sene boyunca da ikinci başkanlık görevinde bulundu senesinden bu yana Büyük Kulüp Derneği nde Yönetim Kurulu Başkanlığı görevini icra etmektedir. Duran Akbulut, evli ve iki erkek çocuk babasıdır. Prof Dr. Ekrem Pakdemirli Yönetim Kurulu Üyesi (Bağımsız) 1939 yılında İzmir de doğdu. ODTÜ Makine Mühendisliği ni bitirdi. Aynı okulda, Master derecesi aldı. Londra Imperial College Üniversitesi nde doktorasını tamamladı. Devlet Planlama Teşkilatı Müsteşar Yardımcılığı, Dokuz Eylül Üniversitesi Rektör Yardımcılığı, Hazine ve Dış Ticaret Müsteşarlığı, Başbakanlık Baş Danışmanlığı ve Merkez Büyükelçiliği görevlerinde bulundu yılları arasında dört dönem Manisa milletvekili olarak, Ulaştırma Bakanlığı, Maliye ve Gümrük Bakanlığı, Devlet Bakanlığı ve Başbakan Yardımcılığı yaptı yılları arasında Bilkent ve Başkent Üniversitelerinde Öğretim Üyeliği yapmış olup, 2008 yılından bu yana da İstanbul Ticaret Üniversitesi nde Öğretim Üyesi olarak görev yapmaktadır. Halen Saf GYO ve Sinpaş GYO da Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeliğinin yanı sıra Albaraka Türk te Yönetim Kurulu Üyeliği görevini sürdüren Ekrem Pakdemirli nin bugüne kadar 500 den fazla makalesi ve 10 kitabı yayınlanmıştır. Evli ve beş çocuk babasıdır.

12 ÜLKER BİSKÜVİ FAALİYET RAPORU 2012 CEO nun Mesajı Gıda ve İçecek Sektörü Büyüme Oranı %7,6 Yıl içerisinde %7,6 oranında büyüme kaydeden gıda ve içecek sektörünün 2013 yılında %10 seviyesinde, 2014 yılında ise çift haneli büyüme rakamlarına ulaşması beklenmektedir. Ülker, yeni odaklanma stratejisi doğrultusunda kurumsal yapısını daha rekabetçi ve verimli hale getirmiştir.

13 10-11 Değerli Hissedarlarımız, Türkiye nin kalkınma konusunda yakalamış olduğu ivme, 2012 yılında da devam etmiştir. Türkiye deki iyileşmeye paralel olarak dünya ekonomisinin 2012 yılında daha dengeli bir hale gelmesi, gıda ve içecek sektörünü pozitif yönde etkilemiştir. Yıl içerisinde %7,6 oranında büyüme kaydeden gıda ve içecek sektörünün 2013 yılında %10 seviyesinde, 2014 yılında ise çift haneli büyüme rakamlarına ulaşması beklenmektedir. Şirketimizin 2012 yılı faaliyetlerinden elde ettiği sonuçlar aşağıdaki şekilde özetlenebilir: 432 Bin Ton Üretim, 41 Milyon TL Yatırım, Milyon TL Net Satış, 202 Milyon TL Faaliyet Kârı, 196 Milyon TL Net Dönem Kârı, 218 Milyon TL FAVÖK Bu sonuçlar, Şirketimizin 2012 yılında başlamış olduğu yeniden yapılanma çalışmaları ve odaklanma stratejisinin ne kadar isabetli olduğunu gözler önüne sermektedir. Bu strateji ışığında kurumsal yapımız daha rekabetçi ve verimli hale gelmiş, iş süreçlerimiz hız ve kalite açısından güçlenmiştir. Önümüzdeki dönemde de, yeni odaklanma stratejimiz doğrultusunda hissedarlarımız, iş ortaklarımız ve müşterilerimiz adına daha verimli ve kârlı iş süreçlerine imza atma kararlılığındayız. Daha önceki yıllarda da olduğu gibi her zaman destek ve katkılarını hissettiğimiz hissedarlarımıza, iş ortaklarımıza, çalışanlarımıza ve müşterilerimize şükranlarımı sunuyorum. Saygılarımla, Mehmet Tütüncü CEO

14 ÜLKER BİSKÜVİ FAALİYET RAPORU 2012 Stratejilerimiz Ülker, uzun vadeli stratejiler çerçevesinde iş süreçlerinde yüksek oranda verimlilik sağlamaktadır. Verimlilik Tüm alanlarda sektörün en verimli şirketi haline gelmek, Operasyonel verimlilik kapsamında ürün kalitesinin arttırılması ve üretim maliyetlerinin düşürülmesini sağlamak, Satış maliyetleri azaltarak, dağıtım kanallarında ve satış noktalarında daha verimli ve etkin olunmasını sağlamak, Marka Yatırımları Güçlü markalarımızı makul fiyatlarla tüketicilerimize ulaştırmak, Marka yatırımlarımızı sürekli kılmak, Stratejilerimiz kapsamında Bisküvi, kek ve çikolata faaliyetlerinde daha yüksek satış hacmine ve gelir artışına ulaşmak, operasyonel kârlılığı artırmak, Bölgesel güç olacak şekilde genişlemek, En iyi seviyede kurumsal yönetim uygulamalarını sürdürmek, Tüm paydaşlarımızı mutlu eden sonuçlara ulaştırmaktır.

15 Yılı Faaliyetleri Gıda fiyatlarındaki gerilemenin devam etmesine rağmen Ülker, 2012 yılında ton toplam satış gerçekleştirmiştir.

16 ÜLKER BİSKÜVİ FAALİYET RAPORU 2012 Güncel Ekonomik Gelişmeler, Dünya ve Türkiye de Gıda Sektörü Türkiye gıda endüstrisi, ülkedeki mevcut tarımsal ürün çeşitliliği sebebiyle önemli ihracat fırsatlarına sahiptir. Küresel ekonomi, genel olarak 2012 yılını yaraları sarma, özellikle gelişmiş ekonomilerdeki sorunları giderme gündemiyle geçirmiştir yılının ikinci çeyreğinde bir önceki yılın aynı dönemine göre %0,5 oranında büyüyen G-20 ülkeleri, yılın üçüncü çeyreğinde ise %0,6 oranında büyümüştür. 18 Aralık 2012 tarihinde açıklanan Birleşmiş Milletler Küresel Ekonomik Durum ve Beklentiler raporunda 2012 yılı büyüme rakamları revize edilerek dünya ekonomisi, gelişmiş ve gelişmekte olan ülkeler için büyüme tahminleri sırasıyla %2,4, %1,1 ve %5,1 olarak açıklanmıştır. Avro Bölgesi nde devam eden kamu borç krizinin seyri, küresel ekonominin geleceği açısından hayati önem taşımaktadır yılında da, küresel piyasalarda durgunluğun devam etmesi beklenmektedir. Bununla birlikte, önümüzdeki dönemde Avro Bölgesi ndeki krizin küresel ekonomide ikinci bir dip yaratma olasılığı oldukça düşüktür Yılı 3. Çeyrek Sabit Fiyatlarla GSYH Gelişme Hızı %1,6 Küresel piyasalardaki durgunluğa paralel olarak, gıda fiyatlarındaki gerileme 2012 yılında da devam etmiştir. BM Gıda ve Tarım Örgütü (FAO) tarafından açıklanan küresel gıda fiyatları endeksi, Aralık ayında yılın en düşük seviyesine gerilemiştir. Bu düşüşte, şeker, yağ ve süt ürünleri fiyatlarındaki azalma etkili olurken, 2012 nin tamamında ise endeks, bir önceki yıla kıyasla %7 düşüşle 212 puan seviyesine gerilemiştir. BM Gıda ve Tarım Örgütü (FAO), önümüzdeki dönemde de, gıda fiyatlarının yüksek seviyede seyredeceğini vurgulamıştır yılında çeyrekler itibarıyla Sabit Fiyatlarla GSYH Gelişme Hızı bir önceki yıla göre birinci çeyrekte %3,4, ikinci çeyrekte %3 ve üçüncü çeyrekte %1,6 olarak gerçekleşmiştir.

17 14-15 Kişi başı GSYH de gelecek yıllarda artış beklenmektedir. Türkiye Ekonomisi Türkiye ekonomisi, küresel finansal kriz sonrası dönemde küresel ortalamanın üzerinde bir büyüme sergilemiştir. Bu sürecin baş aktörü konumunda olan iç talep %10,3 seviyesinde büyüme rakamına ulaşarak ortalamanın hayli üzerine çıkmıştır. Bununla birlikte, yurt içi tasarrufların yetersiz oluşu ve dış finansmana erişimin kolaylaşması, cari açığın yükselmesine neden olmuştur. Önümüzdeki dönemde, iç talebi kontrol etmeye yönelik adımlar sayesinde cari açığın önemli oranda düşmesi beklenmektedir. İç ve dış talep dengelenmesinin yaşandığı 2012 yılında çeyrekler itibarıyla Sabit Fiyatlarla GSYH gelişme hızı bir önceki yıla göre birinci çeyrekte %3,4, ikinci çeyrekte %3 ve üçüncü çeyrekte %1,6 olarak gerçekleşmiştir. Üçüncü çeyrekteki büyüme hızı düşüşündeki iç talep yavaşlaması etkisinin özel sektör yatırım ve tüketim harcamalarındaki daralmadan kaynaklandığı görülmektedir. İhracattaki artış ve ithalattaki azalış ise dış talep artışı olarak büyümeye olumlu katkı sağlamaktadır. Merkez Bankası tarafından yapılan büyüme tahminlerine göre 2013 yılı büyüme hızı %4,2, 2014 yılı büyüme hızı ise %4,7 olarak beklenmektedir. Geçen yılsonunda %10,45 olarak gerçekleşen enflasyon, bu yılsonunda kurdaki istikrar ve iç talepteki zayıflamayla birlikte %6,6 olarak gerçekleşmiştir. Ana harcama grupları göz önüne alındığında ise Gıda ve Alkolsüz İçecekler grubunda yıllık enflasyon %3,90 olarak gerçekleşmiştir. Maliye Bakanlığı tarafından yapılan tahminlere göre 2014 yılı için enflasyonun %5,3 e gerilemesi beklenmektedir. Ancak başta gıda ve petrol olmak üzere emtia fiyatlarındaki yükselme eğilimi, enflasyon görünümü üzerinde risk oluşturmaktadır. Genç ve artan nüfusuyla Türkiye de hem üretim hem de tüketim artış göstermektedir. Gıda ve Hızlı Tüketim Ürünleri sektörleri de Türkiye ortalama büyümesinin üzerinde gelişim göstermektedir. Ayrıca Türkiye gıda endüstrisi, ülkedeki mevcut tarımsal ürün çeşitliliği sebebiyle önemli ihracat fırsatlarına sahiptir. Gelişmekte olan bir ülke olarak tüketici harcamalarını da pozitif yönde etkileyecek olan kişi başı GSYH de gelecek yıllarda artış beklenmektedir.

18 ÜLKER BİSKÜVİ FAALİYET RAPORU 2012 Önemli Gelişmeler Ülker, kurumsal yönetim uygulamaları kapsamında 2012 yılında bir adım daha atarak tüm hisse senedi sahiplerinin dağıtılan kârdan eşit oranda fayda sağlamalarının temin edilmesi amacıyla temettü imtiyazlarını kaldırmıştır Yılı Temettü Dağıtımı 280 MİLYON 22 Mayıs 2012 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul da onaylanarak 280 milyon TL temettü dağıtımı ve Şirket Esas Sözleşme tadilleri gerçekleştirilmiştir. Ülker, kurumsal yönetim uygulamaları kapsamında 2012 yılında bir adım daha atarak tüm hisse senedi sahiplerinin dağıtılan kârdan eşit oranda fayda sağlamalarının temin edilmesi amacıyla temettü imtiyazlarını kaldırmıştır. Bu kapsamda, Şirket ödenmiş sermayesinin 73,4 milyon TL artırılarak 342 milyon TL ye yükseltilmesi ve mevcut ortakların rüçhan haklarının tamamen kısıtlanarak sermaye artırımı nedeniyle ihraç edilecek olan 73,4 milyon TL tutarındaki C grubu Hamiline yazılı payların Nama Yazılı İntifa Senedi ve A ve B Grubu İmtiyazlı Hisse Senedi sahiplerine, intifa senetleri ve temettü imtiyazlarının kaldırılması karşılığında ve imtiyazlı hisse sahiplerine kaldırılan imtiyazları, intifa senedi sahiplerine kaldırılan senetleri nispetinde ve kayden dağıtılması tarihli Olağanüstü Genel Kurul da onaylanarak temettü imtiyazı hakları tasfiye edilmiştir Temettü Dağıtımı 2012 yılı içinde 22 Mayıs 2012 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul da onaylanarak 280 milyon TL temettü dağıtımı gerçekleştirilmiş olup Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) nun Seri: IV No: 56 ve 57 tebliğlerine uyum kapsamında, Şirket Esas Sözleşme tadilleri gerçekleştirilmiştir. Bağımsız Yönetim Kurulu Seçimi 9 Ağustos 2012 tarihinde gerçekleştirilen Olağanüstü Genel Kurul ile birlikte Duran AKBULUT, ve Ekrem PAKDEMİRLİ bağımsız üyeler olarak Yönetim Kurulu na seçilmiştir. Böylece, üçü bağımsız üye olmak üzere Ülker Yönetim Kurulu üye sayısı dokuza yükselmiştir. Kâr Dağıtım Politikası 18 Ocak 2013 tarihinde, Kurumsal Yönetim İlkeleri kapsamında, Şirketimiz in 2012 ve izleyen yıllara ilişkin kâr dağıtımı politikası belirlenmiştir.

19 16-17 Euroweek tarafından Yılın En İyi İşlemi olarak Ülker sendikasyonu seçilmiştir. Konsolidasyon Kapsamındaki Değişiklikler Şirket in bağlı ortaklıklarından Ülker Çikolata Sanayi A.Ş. bağlı ortaklığı olan ve aynı zamanda Şirket bağlı ortağı olan Atlantik Gıda Pazarlama ve Ticaret A.Ş. devralınarak Ülker Çikolata Sanayi A.Ş. çatısı altında birleştirilmiş ve Atlantik Gıda Pazarlama ve Ticaret A.Ş. Ülker Çikolata Sanayi A.Ş. ye devrolması ile birlikte konsolidasyon kapsamından çıkarılmıştır. Kredi Kullanımı Aralık 2012 tarihinde Ülker ile Bank of America Merrill Lynch liderliğindeki 14 uluslararası banka arasında; 2 yıl vadeli, 6 ayda bir faiz ödemeli 138 milyon ABD doları ve 135 milyon avro tutarında Libor / EULibor + 3,40 oranıyla 2013 içinde vadesi dolacak mevcut kredilerin geri ödenmesi ve faaliyetlerin finansmanında kullanılmak üzere sendikasyon kredi sözleşmesi imzalanmıştır. İngiltere merkezli uluslararası finansal piyasalar yayını Euroweek tarafından uluslararası yatırımcılar, kredi alan kuruluşlar, özel sermaye kurumları ve bankalar tarafından yapılan seçimle belirlenen finans ödüllerinde, Türk şirketlerinin 2012 yılında yaptıkları uluslararası borçlanma işlemleri arasında Yılın En İyi İşlemi olarak Ülker sendikasyonu seçilmiştir. Oy İmtiyazının Kaldırılması Ülker Yönetim Kurulu, 2 Şubat 2013 tarihinde 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu ve 6362 Sayılı Sermaye Piyasası Kanunu na uyum ile nama yazılı hisse senetlerindeki Yönetim Kurulu üyesi aday gösterme imtiyazlarının kaldırılması ve Şirket Merkezi nin taşınmasını içeren Esas Sözleşme nin ilgili maddelerinin tadil edilmesine yönelik gerekli tüm izinlerin alınması için Sermaye Piyasası Kurulu ile Gümrük ve Ticaret Bakanlığı na başvurulmasına karar vermiştir. Tadilin kabulüyle Yönetim Kurulu ve temettü konularında hiçbir imtiyaz kalmayacak olup her oy eşit hakka sahip olacaktır. 18 Ocak 2013 tarihinde, Kurumsal Yönetim İlkeleri kapsamında, Şirket in 2012 ve izleyen yıllara ilişkin kâr dağıtımı politikası belirlenmiştir.

20 ÜLKER BİSKÜVİ FAALİYET RAPORU 2012 Üretim ve Kapasite Bisküvi Ankara Fabrikası, 2012 de %80 fiili kapasite kullanım oranına ulaşmıştır. Gebze Fabrikası Kapasite Kullanım Oranı % yılından bu yana bisküvi ve kraker üretilen Gebze Fabrikası nın 2012 yılı kapasite kullanım oranı %79 düzeyinde gerçekleşmiştir. Bu kapsamda ton üretim gerçekleştirilmiş, net satış miktarı ise ton olmuştur m² si kapalı olmak üzere toplam m² alan üzerine kurulu olan Ankara Fabrikası, 2012 yılında vardiya düzenine göre %80 fiili kapasite kullanım oranına ulaşmıştır. Bu kapsamda yıl içinde ton bisküvi üretilmiş, ton net bisküvi satışı gerçekleştirilmiştir yılında Gebze Organize Sanayi Bölgesi nde kurulan Gebze Fabrikası, m² si kapalı olmak üzere m² lik bir arazi üzerinde faaliyet yürütmektedir yılından bu yana bisküvi ve kraker üretilen fabrikanın 2012 yılı kapasite kullanım oranı %79 düzeyinde gerçekleşmiştir. Bu kapsamda yıl içinde ton üretim gerçekleştirilmiş, net satış miktarı ise ton düzeyinde gerçekleşmiştir. Ülker bağlı ortaklıklarından Biskot Bisküvi, Karaman Fabrikası nda 20 tesiste bisküvi üretimi gerçekleştirmektedir yılında %71 düzeyinde kapasite kullanım oranıyla çalışan Karaman Fabrikası nda ton bisküvi üretim gerçekleştirilmiş olup net satış miktarı ise ton düzeyinde olmuştur. Üretilen Başlıca Markalar Pötibör, Çizi, Krispi, Haylayf, Mavi Yeşil, Hanımeller, Bebe Bisküvisi, Biskrem, Krim Kraker, Probis, Çokoprens, As Kraker, Başak, İkram, Canpare, Rondo, Altınbaşak, 9 Kat Tat, Halley, Kat Kat Tat, Çubuk Kraker, Alpella Ring, Hasat, Bolero.

21 18-19 Sürekli paylaşarak istikrarlı büyümemizi sürdürüyoruz.

22 ÜLKER BİSKÜVİ FAALİYET RAPORU 2012 Üretim ve Kapasite Çikolata Ülker Çikolata, 2012 yılı içinde Topkapı Fabrikası nda ton üretim gerçekleştirmiştir. Ülker iştiraki olan Ülker Çikolata, 3 tesiste m² lik alan üzerine kurulu toplam m² kapalı alan üzerinde faaliyetini sürdürmektedir. Ülker Çikolata, 2012 yılı içinde Topkapı Fabrikası nda ton üretim gerçekleştirmiş olup net satış miktarı ise ton olmuş, düzeyindedir. Şirket in 2012 yılı kapasite kullanım oranı ise %51,7 düzeyinde gerçekleşmiştir. Ülker bağlı ortaklıklarından Biskot, ton üretim gerçekleştirmiş olup, net satış miktarı ton olmuş, ayrıca Silivri şubesinde ton üretim gerçekleştirilmiş ve net satış miktarı ton düzeyinde olmuştur. Üretilen Başlıca Markalar Solid çikolata, çikolata kaplamalı ürünler, krem çikolata, ikramlık çikolata ve toz kakao kategorilerinde Ülker, Alpella ve Lovells markaları altında üretim yapan Ülker Çikolata nın başı çeken ürünleri Ülker Çikolatalı Gofret, Çokokrem, Metro, Albeni, Çokonat, Dido, Cocostar ve Caramio dur. Ülker Çikolata Kapasite Kullanım Oranı %51,7 Ülker Çikolata, 3 tesiste m 2 lik alan üzerine kurulu toplam m 2 kapalı alan üzerinde faaliyetini sürdürmektedir. Şirket, 2012 yılı içinde Topkapı Fabrikası nda ton üretim gerçekleştirmiş olup net satış miktarı ton seviyesine ulaşmıştır.