BĠMEKS BĠLGĠ ĠġLEM VE DIġ TĠCARET ANONĠM ġġrketġ ANA MUKAVELESĠ

Transkript

1 BĠMEKS BĠLGĠ ĠġLEM VE DIġ TĠCARET ANONĠM ġġrketġ ANA MUKAVELESĠ KURULUġ Madde 1: İstanbul Ticaret sicilinin / sayısında kayıtlı BĠMEKS BĠLGĠ ĠġLEM VE DIġ TĠCARET ANONĠM ġġrketġ nin Türk Ticaret Kanunun 152. maddesine göre nev i değiştirmesi suretiyle aşağıda adları, soyadları, ikametgahları ve uyrukları yazılı kurucular arasında Türk Ticaret Kanununun Anonim Şirketlerin ani şekilde kurulmaları hakkında hükümlerine göre bir anonim şirket teşkil edilmiştir. ġġrketġn ÜNVANI Madde 2: Şirketin unvanı Bimeks Bilgi ĠĢlem ve DıĢ Ticaret Anonim ġirketi dir. MAKSAT VE MEVZU Madde 3: Şirketin amaç ve konuları başlıca şunlardır; 1-Bilgisayar ve bilgisayar aksamının alımı, satımı, imalatı, ithalatı ve ihracatını yapmak 2-Bilgisayar makinelerine ilişkin disk, disket, manyetik bant, delgi kartı, disket kutusu, dosya, kağıt, yazıcı, şerit, baskılı kart ve bunun gibi bilgisayar tüketim malzemeleri ile bilgisayar teknolojisini imal etmek, alım satım, ithalatı ve ihracatını yapmak 3-Her konuda bilgisayar programlarını yazmak, paket programlarını hazırlamak, program satmak, almak ve ihraç etmek, programla ilgili mühendislik ve müşavirlik ihalelerine katılmak başka firmalarla konusu ile ilgili programları yazdırmak, bu mevzuunda servis hizmeti, eğitim, danışmanlık ve destek hizmetleri vermek 4-Özel ve tüzel kişilere kamu iktisadi teşebbüsleri ve devlet dairelerine bilgisayar ve program seçiminde fizibilite raporlarını hazırlamak, bilgisayar konusu ile ilgili her nevi arttırma,eksiltme ve ihalelere iştirak etmek teklif vermek,gerekli tüm işlemleri ifa ermek,resmi ve özel kuruluşların yurt içi ve yurt dışında yaptırmak istediği bilgisayar ve bilgi işlem ihalelerine katılmak taahhütte bulunmak,teslim etmek 5-Bilgisayar sistemlerinin kurulması ve donanımı ile ilgili projeleri ithalatını alım ve satımını yapmak 6-Şirket ticari amaçlı bilgi bankaları kurabilir. Bu bilgi bankalarını gerekli resmi makamlardan müsaade almak kaydıyla yurt içinde ve yurt dışındaki data şebekeleri ve PTT hatları ile irtibatlandırılabilir ve bu kanallarla bilgi bankalarındaki ticari, hukuki ve ilmi bilgileri alıp satabilir Sayfa 1 / 13

2 7-Her türlü elektrik ve elektronik eşyanın alımı, satımı, ithalatı ve ihracatını yapmak 8-Her türlü saat, yazı makinesi, hesap makinesi, fotokopi teksir makinesi, faks, kırtasiye malzemeleri alımı, satımı, ithalatı ve ihracatını yapmak 9-Her türlü oyuncaklar ve bilgisayarlı oyun makinelerinin alımı, satımı, ithalatı ve ihracatını yapmak 10-Şirketimiz açmış olduğu satış mağazaları içerisinde müşterilerine sosyal amaçlı olarak büfe ve cafe hizmeti vermek, yiyecek, içecek almak ve satmak 11-Prefabrik ve sair usullerle konut, toplu konut, işyeri, fabrika tesis ve sair binaların ve yapı birimlerinin üretimini inşaatını, montajını ve satımını yapmak 12-Şirketin iştigal konusu ile ilgili menkul ve gayrimenkul alım satım ve inşasını yapmak her türlü gayrimenkulü ipotek etmek ve benzeri aynı haklarla takyit etmek, ipoteği ve benzeri aynı hakları terkin etmek ve çözmek, icap ettiği hallerde şirketin sahip olduğu gayrimenkulleri üçüncü kişiler lehine ipotek etmek, rehin vermek ve benzeri aynı haklarla takyit etmek ipotek rehin ve benzeri aynı hakları terkin etmek ve çözmek, her türlü sınai imalat yapmak 13-Devletin bütün daire ve müesseselerinde, kamu iktisadi teşebbüslerinde belediyelerde konusu ile ilgili her nevi arttırma, eksiltme ve ihalelere iştirak etmek, teklif vermek, gerekli tüm işlemleri ifa etmek, resmi ve özel kuruluşların yurt içi ve yurt dışında yaptırmak istediği inşaat, yapı tesisat işlerine katılmak, taahhütlerde bulunmak, inşaat yapmak, teslim etmek 14-İş makineleri makine parçaları alet ve aksamı ile avadanlığının alım, satım, ihracat ve ithalatını yapmak 15-Kara, deniz ve hava yoluyla yurt içi ve yurt dışı ticari ve turistlik amaçlı insan.eşya sair mal ve emtia nakliyeciliği, nakliye komisyonculuğu,mümessilliği,nakliye işlemlerinin gerektirdiği depo, özel antrepo, ambarlama, gümrükleme ve transit işlemlerini yapmak Şirket İşletme Konularını gerçekleştirmek üzere ve konuları ile ilgili olmak kaydıyla; 1-Her türlü mali ticari iş ve taahhütlere girmek anlaşmalar yapmak, uzun ve orta ve daha kısa vadeli istikrazlar akdetmek, teminatlı ve teminatsız her türlü krediler temin etmek ve gerektiği taktirde şirketin menkul ve gayrimenkul mallarını ipotek ve terkin etmek, icap ettiği hallerde şirketin sahip olduğu gayrimenkulleri üçüncü kişiler lehine ipotek etmek, rehin vermek ve benzeri aynı haklarla takyit etmek ipotek rehin ve benzeri aynı hakları terkin etmek ve çözmek, her türlü sınai imalat yapmak 2-Yatırım, işletmecilik, imalat, ithalat, ihracat ve dahili ticaret işlemlerini yapar 3-Ticari, sınai, mali, idari, hukuki girişimler ve taahhütlerde bulunur ve taahhütleri kabul eder Sayfa 2 / 13

3 4-Aracılık yapmamak kaydıyla ruhsat, imtiyaz, patent, ihtira beratı, marka, knowhow, telif hakkı anlaşmaları yapar. Satın alır, intifa ve irtifak hakları edinir. Kiralar, bunları üçüncü şahıslara satar, devreder, kiraya verir, intifa ve irtifak hakları tanır 5-Yerli ve yabancı firmalardan temsilcilikler acentelikler, mümessillikler, distribütörlükler, muhabirlikler alır ve verir 6-Konusu ile ilgili yerli ve yabancı hakiki ve hükmü şahıslar ile işbirliği, ortaklık anlaşmaları yapar. Kurulmuş olan şirketlere iştirak eder, yeniden şirketler kurar, gerekirse aracılık yapmamak kaydı ile sahip olduğu hisseleri elden çıkarır. Aynı konularda çalışan firmaların ortak amaçlarını gerçekleştirmek üzere kuracakları ve kurdukları birlik ve kuruluşlara katılır 7-Dahili ve harici istikraz anlaşmaları yapar ġġrketġn MERKEZĠ VE ġubelerġ Madde 4: Şirketin merkezi İstanbul Kadıköy ilçesindedir. Adresi: Mühürdar Caddesi No:54/ Kadıköy İstanbul dur. Adres değişikliğinde yeni adres, Ticaret Sicili ne tescil ve Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi nde ilan ettirilir ve ayrıca Sanayi ve Ticaret Bakanlığı na bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır. ġġrketġn SÜRESĠ Madde 5: Şirketin müddeti sınırsızdır. Şirket Türk Ticaret Kanunu nun ilgili hükümleri ile infisah eder ve fesih edilebilir. SERMAYE VE HĠSSE SENETLERĠNĠN NEV'Ġ Madde 6: Şirketin sermayesi YTL (Yirmibir milyon yüzseksendörtbin Yeni Türk Lirası) olup, herbiri 1 YTL (Bir Yeni Türk Lirası) kıymetinde adet A Grubu hisse ve adet B Grubu hisse olmak üzere toplam (Yirmibir milyon yüzsendörtbin) adet hisseye ayrılmıştır. Sermayenin tamamı muvazaadan ari olarak ödenmiştir. Hisse senetleri nama yazılıdır. Hisse senetleri bir veya birçok hisseyi ihtiva eden küpürler halide basılabilir. Hisse senetlerinin ortaklara göre dağılımı aşağıdaki gibidir * ADI-SOYADI A GRUBU B GRUBU TOPLAM HĠSSE HĠSSE TUTARI Mehmet Murat AKGİRAY ,00 Ömer AKGİRAY ,00 Muhammet Halık SUR ,00 Sayfa 3 / 13

4 Suha EYİSOYLU ,00 Önder YÜKSEL ,00 Erkan DEMİR ,00 Muhittin ŞENEL ,00 SPV BİLİŞİM VE DIŞ TİCARET A.Ş ,00 BİMEKS BİLİŞİM VE YÖNETİM A.Ş ,00 R.P. EXPLORER NETHERLANDS B.V ,00 TOPLAM ,00 * İTİBARI İLE SON DURUMDUR. YÖNETĠM KURULU Madde 7: Şirketin işleri ve idaresi beş (5) üyeden meydana gelen bir yönetim kurulu tarafından yürütülür. Yönetim Kurulu aşağıdaki şekilde oluşturulur: (i) Yönetim Kurulu nun 4 (dört) üyesi (A) grubu hissedarlar tarafından ve (ii) Yönetim Kurulu nun 1 (bir) üyesi (B) grubu tarafından belirlenen adaylar arasından seçilecektir. Herhangi bir hissedar grubunu temsil eden Yönetim Kurulu üyesinin ilgili hissedar grubunu artık temsil etmediği söz konusu hissedar grubu tarafından Yönetim Kuruluna veya şirkete yazılı olarak ihbar edilecektir. Söz konusu ihbarın Yönetim Kurulu nca (herhangi bir yönetim kurulu toplantısında) veya şirketçe (şirketin merkez ofis adresinde) ibraz edilmesi ile birlikte söz konusu üyenin görevi sona ermiş olacaktır. Böyle bir durumda ve Yönetim Kurulunda herhangi bir üyeliğin boşaldığı diğer durumlarda, seçim, yeri boşalan üyenin temsil ettiği ilgili hissedar grubu tarafından belirlenen adaylar arasından, Yönetim Kurulu tarafından yapılacaktır. Bu usul ile seçilen Yönetim Kurulu üyesi ilk genel kurula kadar görev yapacak ve genel kurul tarafından onayı müteakip yerine seçildiği yönetim kurulu üyesinin görev süresi sonuna kadar görev yapacaktır. HĠSSE SENETLERĠNĠN DEVRĠ Madde 8: Şirkete karşı pay sahipliği sıfatının kazanılabilmesi için devrin pay defterine kaydedilmesi gerekir. YÖNETĠM KURULUNUN MÜDDETĠ Madde 9: Yönetim Kurulu Üyeleri en çok üç yıl için seçilirler. Müddeti sona eren Yönetim Kurulu Üyesinin yeniden seçilmesi caizdir. Genel kurul lüzum görürse Yönetim Kurulunu her zaman değiştirebilir. Sayfa 4 / 13

5 YÖNETĠM KURULU TOPLANTILARI Madde 10: Yönetim Kurulu yılda en az on (10) kez ve mümkün olduğunca eşit aralıklarda toplanır. B Grubu Hissedarı temsil eden Yönetim Kurulu Üyesi de dahil olmak üzere Yönetim Kurulunun çoğunluğu tarafından daha kısa bir süre kararlaştırılmadıkça Yönetim Kurulu toplantıları üyelere en az yedi (7) gün öncesinden, Yönetim Kurulu başkanı tarafından bir davetiye ile bildirilir. Davetiyeler toplantıda tartışmaya açılacak mevzuları ayrıntılı bir şekilde açıklayan bir gündemi de içerecektir. Görüşülmesine tüm yönetim kurulu üyeleri yazılı olarak onay verilmediği sürece, davetiyede belirtilmeyen hususlar toplantıda görüşülemez ve karara bağlanamaz. Tüm Yönetim Kurulu üyelerinin yazılı mutabakatı ile toplantılar daha kısa bir süre önce gönderilen davetiye üzerine de yapılabilir. Tüm Yönetim Kurulu üyelerince ilgili Yönetim Kurulu toplantısından önce davetiye gönderilmesine ilişkin usullerden feragat edilmediği sürece, Yönetim Kurulu, usulüne uygun şekilde toplantıya davet edilmediği takdirde muteber şekilde toplanmamış sayılacaktır ve bu şekilde yapılan Yönetim Kurulu toplantılarında alınan kararlar hükümsüz olacaktır. Yönetim Kurulu üyelerinin tamamı tarafından imzalanmış olması kaydıyla Yönetim Kurulu kararları faks yoluyla da alınabilir. Faks yoluyla alınan kararların geçerliliği için söz konusu kararların orijinal kopyalarının da imzalanması zorunludur. Yönetim Kurulu üyeleri toplantıları telefon konferansları yolu ile de yapılabilir. Ancak bu şekilde gerçekleşen Yönetim Kurulu toplantılarında alınan kararların geçerli olabilmesi ve yürürlüğe girebilmesi için bu kararların bütün üyelerce imzalanmış olması gerekir. Yönetim Kurulu Toplantıları Toplantı ve Karar Yeter Sayıları Yönetim Kurulu toplantı nisabı dört (4) Yönetim Kurulu üyesinin mevcudiyeti ile sağlanacaktır. Aşağıda belirtilen hususların görüşüleceği toplantılarda ise toplantı nisabının sağlanabilmesi için dört (4) üyeden en az birinin (1) B Grubu Hissedarı temsil eden yönetim kurulu üyesi olması gerekir. Aşağıdaki hususlar hariç, Yönetim Kurulunda kararlar toplantıya katılan Yönetim Kurulu üyelerinin çoğunluğu ile alınır. Aşağıdaki hususlar için ise Yönetim Kurulunun karar alabilmesi için B Grubu Hissedarı temsil eden Yönetim Kurulu üyesinin olumlu oyu aranır. 1. Hisselerin veya hisse senedine dönüştürülebilir herhangi bir enstrümanın devri ile ilgili olarak herhangi bir takdir hakkının veya yetkinin kullanılması veya onay verilmesi ABD Dolarını (veya herhangi bir başka para biriminde bu tutarın karşılığı olan meblağ) aşan hisse ve/veya malvarlığının devralınması veya bu tutarı aşan bir değerde herhangi bir tasarrufun gerçekleştirilmesi Sayfa 5 / 13

6 3. Net değeri ABD Dolarını (veya herhangi bir başka para biriminde bu tutarın karşılığı olan meblağ) aşan bir faaliyetinin sona erdirilmesi ABD Dolarını (veya herhangi bir başka para biriminde bu tutarın karşılığı olan meblağ) aşan sözleşmelerden feragat edilmesi veya bu sözleşmelerin feshi ve/veya esaslı değişikliği 5. Şirket veya tamamı şirkete ait olan bir İştirak vasıtasıyla yapılanlar hariç olmak üzere şirketin veya herhangi bir İştirak inin faaliyet alanlarının genişletilmesi 6. Şirketin İştirak lerinde doğrudan veya dolaylı olarak sahip olduğu hisseler veya herhangi başka bir menfaat ile ilgili herhangi bir tasarruf veya bu hisselerin veya menfaatlerin oranlarının azaltılmasına sebebiyet verecek kararlar 7. Devir, iştirak veya başka bir yolla herhangi bir şirketin veya İştirak e bağlı bir şirketin hisselerine veya hisse senedine dönüşebilir enstrümanlarına sahip olmak 8. Herhangi bir üçüncü kişi ile ortaklığa girişilmesi 9. Önceden izin alınmasının mümkün olmadığı haller, işin olağan akışı neticesinde doğan borçların tahsili, ihtiyati haciz talepleri ve diğer acil başvurular hariç olmak üzere ABD Dolarını (veya herhangi bir başka para biriminde bu tutarın karşılığı olan meblağ) aşan meblağları içeren davaların ikame edilmesi 10. Şirketin piyasa koşullarında muvazaadan ari olarak akdettiği sözleşmeler dışında kalan herhangi bir sözleşmenin akdedilmesi 11. İşin olağan akışı dışında herhangi bir kredi veya garanti verilmesi veya kredi sağlanması 12. (i) İşin olağan akışından kaynaklanan hapis hakkı, mülkiyetin saklı tutulması hükümlerinin uygulanması ve (ii) işin olağan akışından kaynaklanan takyidatlar hariç olmak üzere, herhangi bir hisse, nakit veya mal varlığı üzerinde herhangi bir ipotek, rehin ve sair teminatın tesisi veya tesisine izin verilmesi 13. Borçlara ilişkin her hangi bir faktoring işlemi ABD Dolarını (veya herhangi bir başka para biriminde bu tutarın karşılığı olan meblağ) aşan meblağlarda bağışta bulunulması 15. Mülkiyetine sahip olunan veya kira yoluyla kullanılan malvarlığının veya bunlardaki herhangi bir hakkın devralınması veya satılması, temliki veya başka herhangi bir şekilde tasarrufu veya bu amaçla herhangi bir sözleşme yapılması veya bunlara ilişkin olarak herhangi bir kira hakkı verilmesi veya böyle bir kira hakkından feragat edilmesi 16. Marka, patent, model, alan adı, telif hakkı ve sair tüm fikri mülkiyet haklarının ve/veya bu hakların fer i niteliğindeki hakların üçüncü kişilere satışı, devri, bu haklara ilişkin herhangi bir lisans hakkı verilmesi veya söz konusu hakların herhangi bir lisansa konu edilmesi Sayfa 6 / 13

7 17. Yönetim Kurulu na bağlı komisyonlar oluşturulması 18. Yönetim Kurulu tarafından oluşturulmuş ilgili komisyonların tavsiyeleri ile farklılık gösteren veya önemli ölçüde örtüşmeyen işlemler yapılması 19. Şirketin veya İştirak inin herhangi bir yöneticisinin çalışma şartlarında herhangi değişiklik yapılması 20. Herhangi bir yönetim kurulu üyesi ile alakalı bir çalışana veya üçüncü bir kişiye veya Grup ile alakalı herhangi bir kişiye herhangi bir mali yıl içerisinde komisyon, ikramiye veya bunların yerine geçecek bir başka şekilde ödeme yapılması 21. Grup un eski, mevcut ve müstakbel yönetim kurulu üyeleri ve çalışanlarına ve bunların mirasçılarına bir mali yılda Amerikan Dolarını aşan maaş, emekli ikramiyesi ve sair ödemede bulunulması Her Yönetim Kurulu üyesinin bir oy hakkı vardır. Yönetim Kurulu başkanının belirleyici oy hakkı yoktur. ġġrketġ ĠLZAM Madde 11: Şirketin idaresi ve dışarıya karşı temsili ve ilzamı Yönetim Kuruluna aittir. Şirket tarafından verilen vesikaların ve yapılacak anlaşmaların muteber olabilmesi için bunların şirket ünvanı altında şirketi ilzama yetkililerce imzalanmış olması lazımdır. Şirketi temsil ve ilzam edecek imzalar Yönetim Kurulu tarafından tayin ve tespit edilir. Yönetim Kurulu kendi arasında murahhas üye veya üyeler seçerekte işlerin bir kısmının tedbirini onlara bırakabilir. Yönetim Kurulu Müdürler tayini yoluyla da şirketi temsil ve ilzam edebilir. YÖNETĠM KURULUNUN ÜCRETĠ Madde 12: Yönetim urulu başkan ve üyelerinin ücreti Genel Kurul tarafından tayin edilir. MURAKIPLAR Madde 13: Genel Kurul gerek hissedarlar arasından, gerekse dışarıdan en çok üç yıl için bir veya üç murakıp seçer. MURAKIPLARIN VAZĠFESĠ Madde 14: Murakıplar T.T.K nun 353. maddesinde sayılan vazifeleri yapmakla ve şirketin iyi bir şekilde idaresini ve şirketin çıkarlarının korunması hususunda lüzumlu görecekleri bütün tedbirlerin alınması için Yönetim Kurulu na teklifte bulunmaya ve gerektiği takdirde Genel Kurulu toplantıya çağırmaya ve toplantı gündemi yapmaya, T.T.K. nun 354. maddesinde yazılı raporu düzenlemeye yetkili ve vazifelidir. Önemli Sayfa 7 / 13

8 ve acele sebepler ortaya çıktığı takdirde Murakıplar bu yetkilerini derhal kullanmak mecburiyetindedirler. Murakıplar kanun ve ana mukavele ile kendilerine verilen vazifeleri iyi yapmamaktan dolayı müteselsilen sorumludurlar. MURAKIPLARIN ÜCRETĠ Madde 15: Murakıpların ücreti Genel Kurul tarafından tayin edilir. GENEL KURUL Madde 16: Genel kurul olağan veya olağanüstü olarak toplanır. Olağan Genel Kurul şirketin hesap devresinin sonundan itibaren üç ay içerisinde ve senede en az bir defa toplanır. Bu toplantıda T.T.K. nun 369. maddesinde yazılı hususlar incelenerek lüzumlu kararlar alınır. Olağanüstü Genel Kurul şirket işlerinin icap ettirdiği hallerde ve zamanlarda Kanun ve Ana Mukavele de yazılı hükümlere göre toplanır ve gereken kararları alırlar. TOPLANTI YERĠ Madde 17: Genel Kurul şirketin yönetim merkezi binasında veya yönetim merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde toplanır. TOPLANTIDA KOMĠSER BULUNMASI Madde 18: Gerek olağan ve gerekse olağanüstü Genel Kurul toplantılarında Sanayi ve Ticaret Bakanlığı Komiseri nin bulunması ve toplantı zabıtlarını ilgililer ile birlikte imza etmesi şarttır. Komiserin gıyabında yapılacak Genel Kurul toplantılarında alınacak kararlar ve Komiser in imzasını taşımayan zabıtlar muteber değildir. TOPLANTI VE KARAR NĠSABI Madde 19: Aşağıdaki hususlar dışında, genel kurul toplantıları ve bu toplantılardaki karar nisabı T.T.K. hükümlerine tabidir. Aşağıda belirtilen hususlarda genel kurul tarafından karar alınabilmesi için, B grubu hissedarın veya onun temsilcisinin toplantıda hazır bulunması gerekir. Aşağıda belirtilen hususların herhangi bir genel kurulda kabul edilebilmesi B grubu hissedarın veya onun temsilcisin olumlu oyu gereklidir. 1. Şirketin ana sözleşmesinin veya şirket yapısına ilişkin herhangi başka bir evrakın değiştirilmesi 2. Şirket sermayesine ilişkin değişiklikler (sermaye arttırımı ve azaltılması da dahil olmak üzere) 3. Şirket hisselerinin satılması veya borsada kote edilmesi 4. Şirketin faaliyet alanının, kapsamının veya niteliğinin değiştirilmesi Sayfa 8 / 13

9 5. Grup üyelerinden herhangi birine ilişkin bir temettü (nihai veya geçici) ödemesi yapılması veya ödemenin yapılacağının duyurulması veya herhangi başka bir şekilde temettü dağıtılması 6. Herhangi bir şirketin 1 Milyon ABD Dolarını (veya herhangi bir başka para biriminde bu tutarın karşılığı olan meblağ) aşan bir faaliyetinin, hissesinin veya sair mamelekin devralınması veya bunlar üzerinde herhangi bir tasarrufta bulunulması 7. İşbu ana sözleşme nin madde 7 sinde belirtilen durum hariç olmak üzere yönetim kuruluna üye atanması veya üyenin görevden alınması 8. Yönetim Kurulu üyelerinin temsil ve ilzam hariç olmak üzere her hangi bir yetkisinin devredilmesi 9. Bağımsız veya yasal denetçinin atanması ve azledilmesi 10. Kanundan veya ilgili muhasebe düzenlemelerinden kaynaklanan bir zorunluluklar hariç olmak üzere, şirketin hesap döneminde veya muhasebe politikalarında herhangi bir değişiklik yapılması 11. Herhangi bir hisseye bağlı hakların ıslahı, değiştirilmesi veya kaldırılması 12. Şirket in veya İştirak lerinin muaccel borçlarını ödemede aciz durumunda olduğunun ikrar edilmesi veya muaccel borçların ödemesinin askıya alması veya bu yönde bir açıklama yapılması 13. Şirketin veya bir İştirak lerinin alacaklıları ile konkordato imzalanması veya moratoryum yapılması veya alacakların temlik edilmesi veya sair bir hukuki girişimde bulunulması 14. Şirketin veya herhangi bir İştirak inin tasfiyesi, idaresi (mahkeme dışı yollar ile veya başka herhangi bir şekilde), veya infisahı için herhangi bir kararın veya bu hususta herhangi bir başvuru yapılması teklifinin veya bunun için mahkemeye evrak ibraz edilmesine dair teklifin tartışılması amacıyla veya böyle bir kararın alınması için bir toplantının Şirket veya İştiraki, yöneticileri veya üyeleri tarafından yapılması 15. Şirketin veya herhangi bir İştirak inin infisahı, idaresi (mahkeme dışı yollar ile veya başka herhangi bir şekilde) veya tasfiyesine ilişkin herhangi bir işleme yardımcı olmak veya bu işlemler ile ilgili zamanında verilmemiş itiraz dilekçelerine ilişkin işlemler 16. Şirketin veya herhangi bir İştirak inin yönetim kurulu üyeleri veya diğer yetkilileri tarafından yapılan tasfiye memuru, iflas idaresi, kayyım, zorunlu idareci, tasfiye memuru, yediemin, kayyım veya benzer bir memurun atanması talebi veya atanması niyetinde olduklarına dair ihbar veya atanması amacıyla gerçekleştirilen işlemlere ilişkin hususlar Sayfa 9 / 13

10 17. Şirketin veya İştirak inin tasfiyesi, idaresi, yeniden teşekkülü, infisahı veya kurumsal kimliğinin sona erdirilmesine dair şirket veya İştirak i tarafından kendi iradesiyle girişilecek başkaca herhangi hareket 18. Şirket (i) yönetim kurulu üyeleri (veya üyenin Bağlı Kişi si) veya hissedarları ile (ii) herhangi bir Grup üyesi arasındaki herhangi bir işlem, düzenleme veya sözleşme 19. Hissedarların şirkete karşı olan borçları, sorumlulukları veya taahhütlerinin azaltılması veya bunların ortadan kaldırılması veya değiştirilmesi 20. Herhangi bir kredi düzenlemesinde herhangi bir değişiklik veya tadil yapılması veya yeni bir kredi ilişkisine girilmesi veya krediden feragat edilmesi 21. Tahvil ihracı OY Madde 20: Şirketin Olağan ve Olağanüstü genel Kurul toplantılarında hazır bulunan hissedarların veya vekillerin bir hisse için bir oy hakkı vardır. Genel kurul toplantılarında kendilerini diğer hissedarlar veya hariçten tayin edecekleri vekil vasıtası ile temsil ettirebilirler. Şirkete hissedar olan vekiller kendi oylarından başka temsil ettikleri hissedarların sahip olduğu oy hakkını kullanmaya yetkilidirler. OYDAN MAHRUMĠYET Madde 21: Pay sahipleri kendisi veya eşi yahut usül ve füruu ile şirket arasında kişisel bir işe veya davaya ait görüşmelerde oy kullanamazlar. VEKĠL TAYĠNĠ Madde 22: Genel Kurul toplantılarında hissedarlar kendilerini ve diğer hissedarlar veya hariçten tayin edecekleri vekil vasıtasıyla temsil ettirebilirler. Şirkete hissedar olan vekiller kendi oylarından başka temsil ettikleri hissedarların sahip olduğu oyları kullanmaya yetkilidir. ĠLAN Madde 23: Şirkete ait ilanlar T.T.K. nun 37. maddesinin 4. fıkrası hükümleri saklı kalmak kaydıyla ve yetkili Kamu Makamları nın ilan ve reklamlar konusundaki kısıtlama yasak ve düzenlemeleri çerçevesinde ve mevzuat ile belirlenen asgari ve azami sürelere riayet edilerek günlük yayın yapan en az iki gazetenin Türkiye Baskılarında yayınlamak sureti ile yapılır. Genel Kurul un toplantıya çağrılmasına ilişkin ilanların ise toplantı tarihinden iki hafta önce yapılması zorunludur.(t.t.k 397 ve 438. hükümleri saklıdır.) Sayfa 10 / 13

11 OYLARIN KULLANMA ġeklġ Madde 24: Genel Kurul toplantılarında oylar el kaldırmak suretiyle verilir. Ancak hazır bulunan hissedarların temsil ettikleri sermayenin onda birine sahip bulunanların talebi üzerine gizli oya başvurmak lazımdır. ANA MUKAVELE TADĠLĠ Madde 25: Bu Ana Mukavelede yapılacak tadillerin Genel Kurul da görüşülebilmesi için Yönetim Kurulu nun bu konuda daha önce Sanayi ve Ticaret Bakanlığı ndan izin alması şarttır. Ana Mukaveledeki değişiklikler usulüne uygun olarak tasdik ve Ticaret Sicili ne tescil ettirildikten sonra ilan olunur. SENELĠK RAPORLAR Madde 26: Yönetim Kurulu ve murakıp raporları ile senelik bilançodan, Genel Kurul toplantı tutanağından ve Genel Kurulda hazır bulunan hissedarların isim ve hisse sayısını gösteren cetvelden ikişer nüsha Genel Kurul un son toplantı gününden itibaren en geç bir ay içinde Sanayi ve Ticaret Bakanlığı na gönderilecek ve toplantıda hazır bulunan Komiser e verilecektir. SENELĠK HESAPLAR Madde 27: Şirketin Hesap dönemi Ocak ayının 1. gününde başlar, Aralık ayının sonuncu günü sona erer. Fakat ilk sene için şirketin hesap dönemi kesin kuruluş tarihinden başlamak üzere Aralık ayının sonuna kadardır. KARIN DAĞITIMI Madde 28: Şirketin umumi masrafları ile muhtelif amortisman gibi şirketçe ödenmesi ve ayrılması zaruri olan meblağlar hesap senesi sonunda tespit olunan gelirlerden düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen safi kar sırası ile aşağıda gösterilen şekilde tevzi olunur. a) Kanuni Yedek Akçe: % 5 kanuni yedek akçeye ayrılır.(t.t.k. 466/1) b) Mali Yükümlülükler : Şirket Tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler ayrılır c) Birinci Temettü Hissesi: Kalandan % 5 birinci temettü ayrılır. d) İkinci Temettü Hissesi: Safi kardan (a) ve (b) bentlerinde belirtilen meblağlar düşüldükten sonra kalan kısmı Genel Kurul kısmen veya tamamen ikinci temettü hissesi olarak dağıtmaya veya dönem sonu karı olarak bilançoda bırakmaya yetkilidir. (T.T.K. 466/3 maddesi mahfuzdur.) e) Yasa Hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ile Ana Sözleşmesinde pay sahipleri için belirlenen birinci temettü ayrılmadıkça başka Yedek Akçe ayrılmasına, ertesi yıla kar aktarılamasına ve yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere kardan pay dağıtılmasına karar verilemez. Sayfa 11 / 13

12 KARIN DAĞITIM TARĠHĠ Madde 29: Şirket ortaklarına karın hangi tarihte ve ne şekilde verileceği Yönetim Kurulu nun teklifi üzerine Genel Kurul tarafından kararlaştırılır. ĠHTĠYAT AKÇESĠ Madde 30: Şirket tarafından ayrılan adi yedek akçe şirket sermayesinin % 20 sine varıncaya kadar ayrılır.(t.t.k madde hükmü mahfuzdur.) Bu Yedek Akçe herhangi bir sebeple azalacak olursa bu miktara varıncaya kadar yeniden yedek akçe ayrılmasına devam olunur. Umumi Yedek Akçe esas sermayesinin yarısını geçmedikçe özellikle zararın kapatılmasına, işlerin iyi gitmediği zamanlarda işletmeyi devam ettirmeye, işsizliğin önüne geçmeye ve neticelerini hafifletmeye elverişli tedbirler için sarf olunur. BAKANLIĞA GÖNDERĠLECEK ANA MUKAVELE Madde 31: Şirket bu Ana Mukaveleyi bastırarak hissedarlara vereceği gibi lüzumu kadarını da Ticaret Bakanlığı na gönderecektir. KANUNĠ HÜKÜMLER Madde 32: Bu Ana Mukavelede bulunmayan hususlar hakkında Türk Ticaret konusu ile ilgili diğer mevzuat uygulanır. TAHVĠL ĠHRACI Madde 33: Şirket, yurt içinde ve yurt dışında gerçek ve tüzel kişilere satılmak üzere Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve yürürlükteki sair mevzuat hükümlerine uygun olarak her türlü tahvil, finansman bonosu, katılma intifa senedi, kar ve zarar ortaklığı belgesi veya Sermaye Piyasası Kurulu tarafından kabul edilecek diğer menkul değerleri veya kıymetli evrakı ihraç edebilir. TANIMLAR Madde 34: İş bu ana sözleşmede, Bağlı KiĢi (a) bir gerçek kişi ile ilgili olarak, söz konusu gerçek kişinin eşini, eşi sıfatıyla birlikte yaşadığı kişiyi, çocuklarını, torunlarını, ve hisselerini devrettiği veya devretmeye hak kazanacağı kişileri; veya, (b) bir işletmeyle ilgili olarak, söz konusu işletmenin mensubu olduğu grubun bir üyesini ifade eder. Grup şirketi ve (a) iştiraklerini; ve (b) şirketin en son Holding Şirketi ni; ve (c) B Grup Hissedar ve B Gurubun Hissedar ın doğrudan ya da dolaylı olarak içinde bulunduğu herhangi bir grubun üyeleri hariç olmak üzere aynı Holding Şirketi nin İştiraki olan diğer tüm kişileri ifade eder. Holding ġirketi bir şirketin veya kuruluşun İştiraki olan diğer bir şirket veya kuruluşu ifade eder. Sayfa 12 / 13

13 ĠĢtirak (a) doğrudan veya dolaylı olarak Holding Şirketi tarafından kontrol edilen, (b) çıkarılmış ana sermayesinin yarısından fazlası doğrudan veya dolaylı olarak Holding Şirketi tarafından tutulan, veya (c) Holding Şirketi nin bir diğer iştirakinin iştiraki olan bir şirketi, kuruluşu veya tüzel kişiliği ifade eder ve bu açıdan bir şirket veya kuruluş diğer bir şirketin yönetim kurulu veya eşdeğer başka bir kurulunun çoğunluğunu oluşturmak bakımından belirleme yetkisine sahipse söz konusu şirket veya kuruluş diğeri tarafından kontrol ediliyor olarak kabul edilir. DAMGA VERGĠSĠ Geçici Maddesi: Bu Ana sözleşme ile ilgili Damga Vergisi tescil tarihinden itibaren üç ay içerisinde Kadıköy Vergi Dairesine ödenecektir. Sayfa 13 / 13