Bu duyuru metni, Sermaye Piyasası Kurulu (Kurul) nca.../.../... tarihinde onaylanmıştır.

Transkript

1 ERCİYAS ÇELİK BORU SANAYİ ANONİM ŞİRKETİ NİN ÖZBAL ÇELİK BORU SANAYİ TİCARET VE TAAHHÜT ANONİM ŞİRKETİ Nİ TÜM AKTİF VE PASİFİ İLE BİRLİKTE DEVRALMASI SURETİYLE BİRLEŞMESİNE İLİŞKİN DUYURU METNİ Bu duyuru metni, Sermaye Piyasası Kurulu (Kurul) nca.../.../... tarihinde onaylanmıştır. Erciyas Çelik Boru Sanayi A.Ş. nin Özbal Çelik Boru Sanayi Ticaret ve Taahhüt A.Ş. yi tüm aktif ve pasifi ile birlikte devralmasi suretiyle birleşmesine ilişkin duyuru metnidir. Erciyas Çelik Boru Sanayi A.Ş. nin çıkarılmış sermayesi söz konusu işlem nedeniyle TL den TL ye çıkarılacaktır. Duyuru metninin onaylanması; duyuru metninde, birleşme sözleşmesi, birleşme raporunda ve değişim oranlarına dayanak teşkil eden uzman kuruluş görüşünde yer alan bilgilerin doğru olduğunun Kurulca tekeffülü anlamına anlamına gelmez. Bu duyuru metni, Erciyas Çelik Boru Sanayi A.Ş. ile Özbal Çelik Boru Sanayi Ticaret ve Taahhüt A.Ş. nin ve adresli internet siteleriyle Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP) nda (kap.org.tr)/sermaye Piyasası Kurulu nun adresli internet sitesinde yayımlanmıştır. Sermaye Piyasası Kanunu (SPKn) nun 32 nci maddesi uyarınca, birleşme işleminde hazırlacak duyuru metinlerini imzalayanlar veya bu belgeler kendi adına imzalanan tüzel kişiler bu belgelerde yer alan yanlış, yanıltıcı veya eksik bilgilerden kaynaklanan zararlardan müteselsilen sorumludur.

2 İÇİNDEKİLER 1. VARSA BORSAYA YAPILAN BAŞVURU HAKKINDA BİLGİ 2. DİĞER KURUMLARDAN ALINAN GÖRÜŞ VE ONAYLAR 3. DUYURU METNİNİN SORUMLULUĞUNU YÜKLENEN KİŞİLER 4. ÖZET 5. BAĞIMSIZ DENETÇİLER 6. BİRLEŞMEYE ESAS FİNANSAL TABLOLAR KAPSAMINDA SEÇİLMİŞ FİNANSAL BİLGİLER 7. RİSK FAKTÖRLERİ 8. BİRLEŞMEYE TARAF ŞİRKETLER HAKKINDA BİLGİLER 9. FAALİYETLER HAKKINDA GENEL BİLGİLER 10. GRUP HAKKINDA BİLGİLER l 1. MADDİ DURAN VARLIKLAR HAKKIN DA BİLGİLER 12. FİNANSAL DURUM VE FAALİYET SONUÇLARINA İLİŞKİN DEĞERLENDİRMELER 13. BİRLEŞMEYE TARAF ŞİRKETLERİN FON KAYNAKLARI 14. ARAŞTIRMA VE GELİŞTİRME, PATENT VE LİSANSLAR 15. İDARİ VAPI, YÖNETİM ORGANLARI, ÜST DÜZEY YÖNETİCİLER VE PERSONEL 16. ÜCRET VE BENZERİ MENFAATLER 17. ANA ORTAKLAR 18. İLİŞKİLİ TARAFLAR VE İLİŞKİLİ TARAFLARLA YAPILAN İŞLEMLER HAKKINDA BİLGİLER 19. BİRLEŞMEYE TARAF ŞİRKETLERE İLİŞKİN DİĞER BİLGİLER 20. BİRLEŞMEYE TARAF ŞİRKETLERİN ÖNEMLİ SÖZLEŞMELERİ 2

3 21. BİRLEŞMEYE TARAF ŞİRKETLERİN FİNANSAL DURUMU VE FAALİYET SONUÇLARI HAKKINDA BİLGİLER 22. BİRLEŞME İŞLEMİ HAKKINDA BİLGİ 23. BİRLEŞME İŞLEMİNE İLİŞKİN DİĞER HUSUSLAR 24. İNCELEMEYE AÇIK BELGELER 25. EKLER

4 KISALTMA VE TANIMLAR Devralan / Erciyas Çelik Erciyas Çelik Boru Sanayi Anonim Şirketi Devrolunan / Devrolan / Özbal Çelik Özbal Çelik Boru Sanayi Ticaret Ve Taahhüt A.Ş. Borsa / BİST / BİAŞ Borsa İstanbul A.Ş. SPKn Sermaye Piyasası Kanunu SPKr / Kurul Sermaye Piyasası Kurulu TTK Türk Ticaret Kanunu KAP Kamuyu Aydınlatma Platformu MKK Merkezi Kayıt Kuruluşu KVK tarihli ve sayılı Resmi Gazete de yayımlanan 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu ÖDA Özel Durum Açıklaması Sermaye Piyasası Kanunu tarihli ve sayılı Resmi Gazete de yayımlanan 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu TFRS Türkiye Finansal Raporlama Standartları TL Türk Lirası TMS Türkiye Muhasebe Standartları Uzman Kuruluş Garanti Yatırım Menkul Kıymetler A.Ş. Uzman Kuruluş Raporu Uzman Kuruluş tarafından hazırlanan Erciyas Çelik ve Özbal Çelik Birleşmeye İlişkin Uzman Kuruluş Raporu VUK tarihli ve sayılı Resmi Gazete de yayımlanan 213 sayılı Vergi Usul Kanunu 4

5 1. VARSA BORSAYA YAPILAN BAŞVURU HAKKINDA BİLGİ Erciyas Çelik Boru nun Borsada işlem görmesi için müracaat yapılması planlanmaktadır. 2. DİĞER KURUMLARDAN ALINAN GÖRÜŞ VE ONAYLAR Bu duyuru metninin konusunu oluşturan ve Erciyas Çelik Boru Sanayi A.Ş. nin, Özbal Çelik Boru Sanayi Ticaret ve Taahhüt A.Ş. yi tüm aktif pasifi ve tüm hak, alacak, borç ve yükümlülükleriyle bir bütün halinde devralması suretiyle Erciyas Çelik Boru Sanayi A.Ş. bünyesinde birleşilmesine ilişkin işlem ile ilgili olarak, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun ve sair ilgili mevzuat kapsamında, hakim hissedar konumunda olan Erciyas Holding A.Ş. tarafından idare edilen, Özbal Çelik Boru Sanayi Ticaret ve Taahhüt A.Ş. ve Erciyas Çelik Boru Sanayi A.Ş. nin tek ekonomik birim diğer bir deyişle tek şirketler grubu içerisinde yer almalarından, aynı gruba dahi olmalarından ve aynı ekonomik varlık tarafından kontrol edilmelerinden dolayı, anılan işlemin Rekabet Hukuku kapsamına giren ve Rekabet Kurumu nda izin alınmasını gerektirir bir birleşme veya devralma işlemi olmadığını beyan ederiz. 3. DUYURU METNİNİN SORUMLULUĞUNU YÜKLENEN KİŞİLER Kanuni yetki ve sorumluluklarımız dahilinde ve görevimiz çerçevesinde bu duyuru metni ve eklerinde yer alan sorumlu olduğumuz kısımlarda bulunan bilgilerin ve verilerin gerçeğe uygun olduğunu ve duyuru metninde bu bilgilerin anlamını değiştirecek nitelikte bir eksiklik bulunmaması için her türlü makul özenin gösterilmiş olduğunu beyan ederiz. DEVRALAN TARAF Erciyas Çelik Boru Sanayi A.Ş. Yetkilisi Yönetim Kurulu Üyesi Teoman DOĞAN Sorumlu Olduğu Kısım: DUYURU METNİNİN TAMAMI Yönetim Kurulu Üyesi Mustafa ÖZBEY DUYURU METNİNİN TAMAMI

6 DEVROLAN TARAF Özbal Çelik Boru Sanayi Ticaret ve Taahhüt A.Ş. Yetkilisi Sorumlu Olduğu Kısım: Yönetim Kurulu Üyesi Candan KARLITEKİN DUYURU METNİNİN TAMAMI Yönetim Kurulu Üyesi Yılmaz BAĞ DUYURU METNİNİN TAMAMI 4. ÖZET Bu bölüm duyuru metninin özeti olup, işleme taraf olan ortaklıkların paylarına yatırım yapıp yapmama kararı, duyuru metninin bir bütün olarak değerlendirilmesi sonucunda verilmelidir Birleşmeye Taraf Şirketler Hakkında Bilgi a) Devralan Erciyas Çelik Boru Sanayi A.Ş. İstanbul Ticaret Sicili ne sicil numarası ile kayıtlı bulunan Erciyas Çelik Boru Sanayi A.Ş. Ömerağa Mah. Ankara Cad. No:35 Kuryapı İş Merketi Kat:1/7 Kocaeli/İzmit adresinde tarihinde kurulmuştur. Şirket merkezi tarihinde Bayar Cad. Gülbahar Sok. Perdemsac Plaza Kat:10 No:104 Kozyatığı/İstanbul adresine nakledilerek İstanbul Ticaret Siciline tescil ettirilmiştir tarihinde Değirmen Sok. Nida Kule No:18 Kat:20 Kozyatağı Kadıköy/İstanbul adresine, tarihi itibariyle Palladium Tower Barbaros M. Halk Cd. Kardelen Sk No:2/1 Kat: Ataşehir, Istanbul adresinde taşınmış olup, halen bu adreste ticari faaliyetini sürdürmektedir. Şirket üretimini m2 açık alan üzerine inşa edilmiş m2 kapalı alana sahip Düzce fabrikasında sürdürmektedir. Fabrikanın yıllık üretim kapasitesi yaklaşık 450,000 ton spiral kaynaklı çelik borudur (kapasite günlük 8 saat vardiya ve yılda 300 iş günü üzerinden hesaplanmıştır). Şirket üretim tesisinde, Ø323.9 milimetreden Ø4064 milimetreye kadar çapta, ve 4 milimetreden 27 milimetreye kadar et kalınlığında olmak üzere su, kazık, doğal gaz ve petrol borularını ST 37 - API 5L X100 kalite aralığında üretmektedir. ISO 9001, ISO 14001, OHSAS 18001, API SPEC. Q1, API SPEC. 5L, ISO 3183, 97/23EEC AT-AD 2000-MERKBLATT W0, EN ISO , CE; EN 10224, CE; EN 10217, CE; EN , TS EN , TS EN 10289, TS 5139, AWWA C205, AWWA C210, DIN 30670, ISO DIS ,AWWA C222, EN 3183, EN 10298, EN-ISO , ISO 10002, TS EN ISO-IEC 17025, ISO 50001, EN 1090 sertifikalarına sahiptir. 6

7 Erciyas Çelik Boru Sanayi A.Ş. halka kapalı bir şirkettir. Şirket sermayesi TL olup, bu sermaye her biri TL nominal değere sahip adet hisseden oluşmaktadır. Son durum itibariyle şirketin ortaklık yapısı aşağıdaki tabloda gösterilmektedir: Ortağın Adı/Unvanı Pay Miktarı (TL) Toplam Sermayedeki Oranı (%) Erciyas Holding A.Ş ,77 Ahmet Kamil Erciyas ,14 Kamil Emre Erciyas Kamil Bilge Erciyas Hakime Erciyas ,09 b) Devrolan Özbal Çelik Boru Sanayi Ticaret ve Taahhüt A.Ş. Mersin Ticaret Sicili ne sicil numarası ile kayıtlı bulunan Özbal Çelik Boru Sanayi Ticaret ve Taahhüt A.Ş. (Mersin Tarsus Organize Sanayi Bölgesi Rüştü Kazım Yücelen Caddesi No:23 Akdeniz, Mersin) tarihinde İzmit te kurulmuştur. Şirket, Özbal Çelik Sanayi Ticaret ve Taahhüt Limited Şirketi unvanı altında Türk Lirası kuruluş sermayesi ile tarihinde tescil edilerek Kocaeli Ticaret Sicil Müdürlüğü nün sicil numarası ile kurulmuştur. Daha sonra Özbal Çelik Boru Sanayi Ticaret ve Taahhüt Limited Şirketi nin özvarlığı tüm aktif ve pasifi ile birlikte Özbal Çelik Boru Sanayi Ticaret ve Taahhüt A.Ş. tarafından devralınmış ve tarihli ve 7600 sayılı TTSG de ilan edilen Esas Sözleşme uyarınca, nevi değişikliği yoluyla Özbal Çelik Boru Sanayi Ticaret ve Taahhüt A.Ş. kurulmuştur. Özbal Çelik Boru Sanayi Ticaret ve Taahhüt A.Ş. nin TL nominal değerli payların halka arzına ilişkin Sermaye Piyasası Kurul una yapmış olduğu başvuru 13 Temmuz 2011 tarih ve 67/645 sayı ile Kurul kaydına alınmıştır. Özbal Çelik Boru Sanayi Ticaret ve Taahhüt A.Ş.'nin halka arzında İMKB Birincil Piyasa'da Değişken Fiyatla Talep Toplama ve Satış yöntemiyle Temmuz 2011 tarihlerinde 4,10 TL satış fiyatıyla toplam TL nominal değerli payların satışı gerçekleştirilmiştir. Halka arzda 1445 yerli gerçek kişi yatırımcı, 6 tüzel kişi yatırımcı, 2 yatırım ortaklığı, 6 fon, 1 diğer ve 7 gerçek yabancı yatırımcı, 1 tüzel yabancı yatırımcı toplam TL nominal değerli payın alımını gerçekleştirmiştir.

8 Özbal Çelik Boru Sanayi Ticaret ve Taahhüt A.Ş. halka açık bir şirkettir, Şirketin pay senetleri den itibaren BIST te işlem görmekte olup, tarihi itibariyle fiili dolaşımdaki pay oranı % 36,64 tür. Şirketin 51% oranındaki payı Aralık 2015 de eski hakim ortaklar Cemal Yücehan Öztüre, Bilgehan Öztüre ve Hasan Tufan Ballı tarafından eşit tutarda olmak üzere Erciyas Holding e devredilmiştir. Devre konu hisseler A grubu imtiyazlı payların tamamı ( adet) ve B grubu ( adet) dur. Şirketin kayıtlı sermaye tavanı TL olup, çıkarılmış sermayesi ise TL dir. Son durum itibariyle şirketin ortaklık yapısı aşağıdaki tabloda gösterilmektedir: Ortağın Adı/Unvanı Pay Miktarı (TL) Toplam Sermayedeki Oranı (%) Erciyas Holding A.Ş Diğer Şirket sermayesi adet (A) ve adet (B) grubu paylardan oluşmaktadır. (A) grubu paylar imtiyazlı olup, yönetim kurulu üyelerini aday gösterme imtiyazı bulunmaktadır. 6 (altı) kişilik yönetim kurulunun 3 (üç) üyesi, (A) grubu pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından genel kurul tarafından seçilmektedir. (B) grubu paylar ise imtiyazsız niteliktedir. (A) grubu paylar nama, (B) grubu paylar hamiline yazılıdır. Özbal Çelik Boru Sanayi Ticaret ve Taahhüt A.Ş. nin fiili faaliyet konusu spiral kaynaklı çelik boru kaplaması, üretimi ve bu ürünlere ait hammaddelerin ticareti, doğalgaz, petrokimya ve petrol boruları, içme suyu boruları, kazık boruları, çelik yapı boruları, genel ve özel amaçlı boru ve ek parçalarının imalatını gerçekleştirmektir. Şirket in merkezi Mersin Tarsus Organize Sanayi Bölgesi Rüştü Kazım Yücelen Cd. No:23 Akdeniz/Mersin adresindedir. 21 Mart 2009 tarihinde faaliyete başlamış olan İzmit Şubesi, şirketin yeniden yapılanması işlemleri kapsamında 18 Şubat 2016 tarihinde kapatılmış bulunmaktadır. Şirket; Barbaros Mahallesi, Kardelen Sokak, No:2/1 Palladium Tower Ataşehir/İstanbul adresinde 21 Ocak 2016 tarihinde yeni bir irtibat bürosu açmıştır Birleşme İşlemine İlişkin Bilgi Yönetim Organ Kararları 8

9 a) Devrolunan Özbal Çelik in tarih ve 2016/23 sayılı yönetim kurulu kararı ile; - Şirketin içinde bulunduğu piyasa koşulları sebebi ile TTK nın 376. maddesi kapsamına girdiği, Yönetim Kurulu nun da Şirket Genel Kurulundan almış olduğu yetki ile bu durumun izale edilmesi için gerekli çalışmaları sürdürdüğü, - ancak, yapılan çalışmalar sonucunda mali durumun ileriye dönük olarak sürdürülemez olduğunun görüdüğü ve bu sebeple şirketin yeniden yapılanma gereği doğduğu, bu kapsamda, şirketin değişen piyasa koşullarına uyumlu hale getirilerek, ölçek ekonomisinden yararlanılması, verimlilik ve tasarrufun artırılması, ilişkili taraf işlemlerinin azaltılması, grup içi sinerjinin artırılması, maliyetlerin azaltılması ve bu sayede TTK 376 maddesi kapsamından çıkılması amacıyla, aynı sektörde, Özbal Çelik ile tamamen aynı işi yapan Erciyas Holding A.Ş. çatısı altında faaliyet gösteren grup şirketi olan Erciyas Çelik Boru Sanayi A.Ş. ile devir yolu ile birleştirilmesine karar verildiği, - şirketin, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ( TTK'')'nun 134 ve devamı ilgili maddeleri; 5520 sayılı Kurumlar Vergisi ( KVK'')'nun 19 ve 20'nci maddeleri ile Şirket in 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ( SPKn.'')'na tabi şirket olması ve paylarının Borsa İstanbul A.Ş. ( Borsa'')'de halka arz edilmiş ve işlem görüyor olması nedeniyle SPKn.'nun 23'üncü maddesi ve ilgili sair hükümleri ile Sermaye Piyasası Kurulu ( SPK'')'nun tarih ve sayılı Resmi Gazete'de yayımlanarak yürürlüğe giren ( tarih ve sayılı Resmi Gazete'de SPK'nın II-23.2.a Tebliği ile değişik) Birleşme ve Bölünme Tebliği'' (II-23.2) ve ilgili diğer mevzuat hükümleri dahilinde, işbu birleşme süreci kapsamında yapılması gereken tüm yasal iş ve işlemlerin ikmaline, Sermaye Piyasası Kurulu, Vergi Dairesi, Sosyal Güvenlik Kurumu vs. kurum ve kuruluşlar nezdinde yapılması gereken başvuru ve müracaatların yapılmasına, sair iş ve işlemlerin takip ve ikmaline, - birleşme işlemine ilişkin duyuru metninin onaylanması için, Birleşme ve Bölünme Tebliği'' (II-23.2)'nin EK-1'inde yer alan belgelerle Sermaye Piyasası Kuruluna başvurulmasına, bu kapsamda kamuyu aydınlatma platformuna gerekli açıklamanın yapılmasına, katılanların oybirliği ile karar verildiği görülmüştür. b) Devralan Erciyas Çelik Boru Sanayi A.Ş. nin tarih ve 2016/23 sayılı yönetim kurulu kararı ile; - Şirketimizin, ana ortağımız Erciyas Holding A.Ş. nin çatısı altında faaliyet gösteren grup şirketimiz olan Özbal Çelik Boru Sanayi Ticaret ve Taahhüt Anonim Şirketi ile devir yolu ile birleştirilmesine, - Bu birleşme neticesinde çeşitli ölçek ekonomilerinden yararlanılması, verimlilik artışı, üretim maliyetlerinde rasyonalizasyon kaynaklı düşüşler ve genel yönetim giderlerinden tasarruf sağlanması, ilişkili taraf işlemlerinin azaltılması, birleşmeye taraf Şirketlerin üretim tesislerinin farklı coğrafi konumlarından ve Özbal Çelik Boru nun Mersin Limanı'na yakın olmasından dolayı sağlanacak lojistik avantajların gerek iç pazarda gerek ihracat pazarlarında rekabetçi konumunun güçlendirmesi, sipariş terminlerine uyumda esneklik imkanı, sağlanacak sinerjinin dayanaklarını oluşturacaktır.

10 - Şirketimizin güçlü özkaynak ve sermaye yapısının bu birleşme işleminde ilgili tüm taraflara olumlu katkısı olacaktır sayılı Türk Ticaret Kanunu ( TTK ) nun 134 ve devamı ilgili maddeleri; 5520 sayılı Kurumlar Vergisi ( KVK ) nun 19 ve 20 nci maddeleri ile Devrolunacak Şirketin 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ( SPKn. ) na tabi şirket olması ve paylarının Borsa İstanbul A.Ş. ( Borsa ) de halka arz edilmiş ve işlem görüyor olması nedeniyle SPKn. nun 23 üncü maddesi ve ilgili sair hükümleri ile Sermaye Piyasası Kurulu ( SPK ) nun tarih ve sayılı Resmi Gazete de yayımlanarak yürürlüğe giren ( tarih ve sayılı Resmi Gazete de SPK nın II-23.2.a Tebliği ile değişik) Birleşme ve Bölünme Tebliği (II-23.2) ve ilgili diğer mevzuat hükümleri dahilinde, işbu birleşme süreci kapsamında yapılması gereken tüm yasal iş ve işlemlerin ikmaline, Sermaye Piyasası Kurulu, Vergi Dairesi, Sosyal Güvenlik Kurumu vs. kurum ve kuruluşlar nezdinde yapılması gereken başvuru ve müracaatların yapılmasına, sair iş ve işlemlerin takip ve ikmaline, - Birleşme işlemine ilişkin Devrolunacak olan Şirketin duyuru metninin onaylanması için, Birleşme ve Bölünme Tebliği (II-23.2) nin EK-1 inde yer alan belgelerle Sermaye Piyasası Kuruluna başvurulmasına, katılanların oybirliği ile karar verildiği görülmüştür İşlemin Niteliği Yukarıda maddesinde, birleşme işlemine taraf şirketlerin Yönetim Kurulları tarafından alınan kararlarda da ayrıntılı olarak belirtilmiş olduğu gibi; genel kurulun onayına tabi olmak üzere, birleşmeye taraf şirketlerin, Türk Ticaret Kanunu nun 134 ve devamı ilgili maddeleri, Kurumlar Vergisi Kanunu nun 18, 19 ve 20 nci maddeleri ile devrolan şirketin Sermaye Piyasası Kanunu na tabi şirket olması ve paylarının Borsa da halka arz edilmiş ve işlem görüyor olması nedeniyle, Sermaye Piyasası Kanunu nun 23 ve 24 üncü maddeleri ile ilgili sair hükümleri ve Kurul un tarih ve sayılı Resmi Gazete de yayımlanarak yürürlüğe giren Birleşme ve Bölünme Tebliği II-23.2) ve Kurul ın tarih ve sayılı Resmi Gazete de yayımlanarak yürürlüğe giren Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği (II-23.1) ve ilgili diğer mevzuat hükümleri dahilinde, tüm aktif ve pasif malvarlığı unsurlarının bir bütün olarak Erciyas Çelik tarafından devralınması suretiyle, Erciyas Çelik bünyesinde birleşilmesi İşlemin Koşulları 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu nun 23. maddesi ve Sermaye Piyasası Kurulu nun Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği (II-23.1) nin 10

11 5.maddesi uyarınca birleşme işleminin önemli nitelikteki işlem kapsamında olması nedeniyle, Sermaye Piyasası Kanunu nun Ayrılma Hakkı başlığını taşıyan 24. Maddesi, Sermaye Piyasası Kurulu nun Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği (II-23.1) nin 5.maddesi ve Sermaye Piyasası Kurulu nun Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği (II-23.1) nin Ayrılma Hakkının Kullanımı başlığını taşıyan 9. maddesi hükümleri dahilinde, payları Borsa İstanbul da işlem gören ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu na tabi olan Özbal Çelik Boru Sanayi Ticaret Ve Taahhüt A.Ş. nin genel kurul toplantısına katılıp da bu önemli nitelikteki işlem kararına olumsuz oy kullanan ve muhalefet şerhini toplantı tutanağına işleten pay sahipleri, paylarını Özbal Çelik Boru Sanayi Ticaret Ve Taahhüt A.Ş. ye satarak ayrılma hakkına sahip olup, Özbal Çelik Boru Sanayi Ticaret Ve Taahhüt A.Ş. bu payları, pay sahibinin talebi üzerine, söz konusu önemli nitelikteki işlemin kamuya açıklandığı tarihinden önceki otuz gün içinde borsada oluşan ağırlıklı ortalama fiyatların ortalaması olan 1 TL nominal değerli pay başına 1,3887 TL den satın almakla yükümlüdür sayılı Sermaye Piyasası Kanunu na tabi olmayan Erciyas Çelik Boru Sanayi A.Ş. pay sahipleri içinse birleşme dolayısıyla bir ayrılma hakkı doğmayacaktır. Birleşme işleminin onaya sunulacağı Birleşmeye Taraf Şirketler in genel kurul toplantılarının gündeminde, Yönetim Kurulu kararıyla belirlenecek üst sınırlar aşıldığı tahdirde ve/veya varsa birleşme işlemine ilişkin önceden belirlenen şartların gerçekleşmemesi durumunda, anılan birleşme işleminden vazgeçilebileceği hususu, söz konusu birleşme işleminin onayına ilişkin gündem maddesinden hemen sonra gelmek üzere ayrı bir gündem maddesi ile belirtilecek ve pay sahiplerinin onayına sunulacaktır. Birleşme işleminin onaya sunulacağı genel kurul toplantılarında; işlemin onayına ilişkin gündem maddesinde olumsuz oy kullanan ve muhalefet şerhini toplantı tutanağına işleten pay sahiplerinin sahip olduğu paylar dikkate alındığında, Birleşmeye Taraf Şirketlerin Yönetim Kurulları tarafından belirlenen üst sınırların aşıldığının tespiti durumunda işlemin onayına ilişkin gündem maddesinden sonraki gündem maddesinde genel kurul tarafından işlemden vazgeçilip vazgeçilemeyeceği oylanacaktır. Birleşmeye Taraf Şirketler in genel kurul toplantılarında işlemden vazgeçilmesine karar verilmesi durumunda ayrılma hakları doğmayacaktır. Yukarıda bahsedilen husus haricinde birleşme işlemine ait başkaca bir koşul bulunmamaktadır Öngörülen Aşamalar Birleşme işlemine ilişkin öngörülen aşamalar kronolojik sıralama ile aşağıda verilmiştir.

12 Birleşme ile ilgili kamuyu aydınlatma belgelerinin kamuya açıklanması 1. Kurul un tarih ve sayılı Resmi Gazete de yayımlanarak yürürlüğe giren Birleşme ve Bölünme Tebliği (II-23.2) nin Kamunun Aydınlatılması başlığını taşıyan 8. Maddesi uyarınca ve Türk Ticaret Kanunu nun İnceleme Hakkı başlıklı 149. Maddesi çerçevesinde, birleşme işleminin onaylanacağı genel kurul toplantı tarihinden en az 30 gün önce, - Kurul tarafından onaylanan Birleşme Duyuru Metni, - Birleşme Sözleşmesi, - Birleşme Raporu, - Uzman Kuruluş Raporu, - Son üç yıllık finansal raporlar, - Son üç yıllık faaliyet raporları, - Son üç yıllık bağımsız denetim raporları ve - Ara dönem finansal raporları Özbal Çelik in Mersin Tarsus Organize Sanayi Bölgesi Rüştü Kazım Yücelen Caddesi No:23 Akdeniz, Mersin adresinde, adresli internet sitesinde ve KAP ta kamuya açıklanarak ve Erciyas Çelik in Barbaros M. Halk Cd. Kardelen Sk Palladium Tower 6 Ataşehir, Istanbul adresinde adlı internet sitesinde pay sahipleri ve diğer ilgililerin incelemesine sunulacaktır. Bununla birlikte, Kurul tarafından onaylanan Birleşme Duyuru Metni, Kurul tarafından onaylandığı gün KAP ta ve birleşmeye taraf şirketlerin kurumsal internet sitelerin yayımlanmak suretiyle kamuya duyurulacaktır. 2. Birleşmeye taraf şirketler, yukarıda 1. Maddede anılan belgelerin nereye tevdi edildiklerini ve nerelerde incelemeye hazır tutulduklarını tevdiden en az 3 (üç) iş günü önce Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ile kurumsal internet sitelerinde yayımlanmak suretiyle ilan edeceklerdir. Birleşme işleminden vazgeçilmesine ilişkin tutar ve/veya oranların belirlenmesi ve kamuya açıklanması 3. Birleşmeye taraf şirketlerin birleşme işlemine ilişkin olarak aldıkları Yönetim Kurulu kararları ile belirlendiği ve aşağıda 22.3 maddesinde de detaylı olarak açıklandığı üzere, 12

13 birleşme işleminin gerçekleştirilmeyeceği koşullara (24 Aralık 2103 tarihli Resmi Gazete de yayımlanarak yürürlüğe giren Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği (II-23.1) nin Ayrılma Hakkı Kullanımı başlıklı 9. Maddesi dahilinde, birleşmeye taraf şirketlerin, ayrılma hakkından yararlanmak isteyen payların (oy haklarının) tutarının çıkarılmış sermaye ye oranı ve/veya ayrılma hakkı kullanımları sonucunda, şirketin katlanmak zorunda kalabileceği toplam maliyet ile ilgili olarak getirilecek üst sınır ilişkin üst sınırlar ve/veya diğer önceden belirlenecek şartlar hakkında, birleşme işleminin onaya sunulacağı genel kurul toplantılarına davet ve gündemlerin ilanından önce ve her halukarda bu konularda yönetim kurulu kararı alındığında derhal KAP ta ve birleşmeye taraf şirketlerin kurumsal internet sitelerinde kamuya açıklanacaktır. Birleşme işleminin, birleşmeye taraf şirketlerin genel kurullarının onayına sunulması 4. Birleşme işlemi, Birleşme Sözleşmesi ve birleşmeye taraf şirketlerin genel kurulları tarafından birleşmenin onaylanması, belirlenecek toplam maliyet ve bu üst sınırlar dahilinde birleşme işleminden vazgeçilebileceğine ve bu hususun bir sonraki gündem maddesi ile onaya sunulması ve devralan sıfatıyla Erciyas Çelik in sermayesinin arttırılmasına ve ilgili mevzuata uyum sağlamasına ilişkin gündem maddeleri dahil olmak üzere, yürürlükteki mevzuat dahilinde genel kurul toplantısı gündeminde bulunacak sair hususlar birleşmeye taraf şirketlerin genel kurullarında pay sahiplerinin onayına sunulacak ve birleşme işlemi ile ilgili detaylı bilgilendirme yapılacaktır. Muhtemel ayrılma hakkının kullanım tutarı ve/veya oranına bağlı olarak birleşme işleminden vazgeçilmesi 5. Genel kurulların, birleşmeye taraf şirketlerin birleşme işleminin görüşüldüğü genel kurul toplantılarında, olumsuz oy kullanımlarına göre belirlenecek olan muhtemel ayrılma hakkı kullanım tutarının genel kurullar tarafından belirlenen toplam maliyet üst sınır ve/veya oranı aştığının anlaşılması durumunda, aynı genel kurul toplantısında bir sonraki gündem maddesinde birleşme işleminden vazgeçilip vazgeçilmediği hususu onaya sunulacaktır. Devralan Şirket in birleşme işlemine ilişkin genel kurul toplantısında birleşme işleminin onaylanmasını müteakip esas sözleşme değişikliğinin onaya sunulması 6. Birleşme işlemi çerçevesinde, Sermaye Piyasası Kurulu nun uygun görüşü ve T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı nın izninin alınması kaydıyla; - Devralan Erciyas Çelik in esas sözleşmesinin Kuruluş başlıklı 1., Amaç ve Konu başlıklı 3., Merkez ve Şubeler başlıklı 4., Müddet başlıklı 5., Sermaye başlıklı 6., Tahvil İhracı başlıklı 11., Yönetim Kurulu başlıklı 12., Yönetim Kurulu Toplantıları ve Karar Nisabı başlıklı 13., Yönetim Kurulunun Görev ve Yetkileri başlıklı 14., Şirketin Yönetimi ve Temsili başlıklı 15., Yönetim Kurulu Ödenekleri başlıklı 16., Denetçi başlıklı 17., Genel Kurul başlıklı 18., Toplantıya Çağrı başlıklı 19., Toplantı Yeri ve Nisabı başlıklı 20., Oy Hakkı, Oyların Kullanılması ve Karar Nisabı başlıklı 21., Toplantılarda Bakanlık Temsilcisi Bulunması başlıklı 25., Hesap Devresi başlıklı 26., Kar ve Zararın Tesbiti başlıklı 27., Fesih ve Tasfiye başlıklı 30. ve İlanlar başlıklı 36. Maddeleri tadil edilecek,

14 - Devralan Erciyas Çelik in esas sözleşmesinden Pay Senetleri başlıklı 7., Pay Senetlerinin Devri başlıklı 8., Sermayenin Artırılması başlıklı 9., Sermayenin Azaltılması başlıklı 10., Müzakere ve Tutanaklar başlıklı 22., Genel Kurulun Yetkileri başlıklı 23., Yönetim Kurulunun İbrası başlıklı 24., Karın Taksimi başlıklı 28., Yedek Akçeler başlıklı 29., Ana Sözleşmenin Değiştirilmesi başlıklı 31. ve başlık içermeyen 34. Maddeleri çıkartılacak ve - Devralan Erciyas Çelik in esas sözleşmesine Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum başlıklı 32. Madde eklenecektir. Esas Sözleşme tadiline ilişkin Yönetim Kurulu Kararı, Esas Sözleşme Tadil Metni taslağı ve gerekli sair belge ve hususlar, Erciyas Çelik in kurumsal internet sitesinde açıklanacaktır. Devralan Şirket in mevcut Esas Sözleşmesi nin yukarıda sayılan maddelerinin tadili hususu, Sermaye Piyasası Kurulu ve T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ndan gerekli izinlerin alınmasını takiben, Sermaye Piyasası Kurulu ve T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı tarafından onaylanan şekliyle, birleşme işleminin görüşüleceği genel kurul toplantısında pay sahiplerinin onayına sunulacaktır. Birleşme işleminin tescil ve ilan edilmesi ile bildirimlerin yapılması 7. Birleşme işleminin onayına ilişkin genel kurul toplantılarından sonra birleşme işleminin tescili ile ilgili gerekli başvurular yapılacak ve birleşme işlemi tescil ve ilan ettirilecek ve vergi daireleri dahil olmak üzere gerekli kurum ve kuruluşlara, birleşmeye ilişkin bilgi ve belge sunulacaktır. Birleşme işleminin tescilini müteakip Türk Ticaret Kanunu nun 157. Maddesi uyarınca, Birleşmeye Taraf Şirketler, alacaklılarına, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi nde yedişer gün aralıklarla üç defa yayınlanacak ve ayrıca internet sitelerine konulacak ilanla haklarını bildireceklerdir. Pay ihracı ve değişimi yapılması 8. Devrolunan sıfatıyla Özbal Çelik in birleşme işlemi ve birleşme işlemi ile ilgili diğer konuların gündem edildiği birleşme genel kurul toplantısı kararlarının tescil edildiğinin KAP'da açıklanmasını takiben Özbal Çelik işlem sırası kapatılacaktır. Devralan Erciyas Çelik te birleşme işlemi kapsamında yapılan sermaye artırımı sonucunda ihraç edilecek paylara ilişkin ihraç belgesi alınması amacıyla Kurul'a başvurulacak ve Uzman Kuruluş Raporu'nda belirlendiği üzere, Özbal Çelik, Erciyas Çelik dışındaki pay sahiplerine sahip oldukları her 1 adet Özbal payına (toplam 1.-TL nominal değerli) karşılık 0,2943 adet 1.-TL itibari değerli Erciyas Çelik payı verilecektir. Ayrılma hakkının kullandırılması ve ayrılma hakkı bedellerinin ödenmesi 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu nun 23. maddesi ve Sermaye Piyasası Kurulu nun Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği (II-23.1) nin 5.maddesi uyarınca birleşme işleminin önemli nitelikteki işlem kapsamında olması nedeniyle, 14

15 Sermaye Piyasası Kanunu nun Ayrılma Hakkı başlığını taşıyan 24. Maddesi, Sermaye Piyasası Kurulu nun Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği (II-23.1) nin 5.maddesi ve Sermaye Piyasası Kurulu nun Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği (II-23.1) nin Ayrılma Hakkının Kullanımı başlığını taşıyan 9. maddesi hükümleri dahilinde, payları Borsa İstanbul da işlem gören ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu na tabi olan Özbal Çelik Boru Sanayi Ticaret Ve Taahhüt A.Ş. nin genel kurul toplantısına katılıp da bu önemli nitelikteki işlem kararına olumsuz oy kullanan ve muhalefet şerhini toplantı tutanağına işleten pay sahipleri, paylarını Özbal Çelik Boru Sanayi Ticaret Ve Taahhüt A.Ş. ye satarak ayrılma hakkına sahip olup, Özbal Çelik Boru Sanayi Ticaret Ve Taahhüt A.Ş. bu payları, pay sahibinin talebi üzerine, söz konusu önemli nitelikteki işlemin kamuya açıklandığı tarihinden önceki otuz gün içinde borsada oluşan ağırlıklı ortalama fiyatların ortalaması olan 1 TL nominal değerli pay başına 1,3887.-TL den satın almakla yükümlüdür. Ayrılma hakkı kullandırılmasına, birleşme işleminin onaya sunulacağı genel kurul tarihinden itibaren en geç 6 (altı) iş günü içinde başlanacak olup, ayrılma hakkı kullanım süresi 10 (on) iş günü olacaktır. Ayrılma hakkının aracı kurum vasıtasıyla kullandırılması zorunludur. Ayrılma hakkını kullanacak pay sahipleri ayrılma hakkına konu payları, ortaklık adına alım işlemlerini gerçekleştiren aracı kuruma, kamuya açıklanan ayrılma hakkının kullanım sürecine ilişkin ilan edilen çerçevede ve genel hükümler doğrultusunda teslim ederek satışı gerçekleştirir. Ayrılma hakkını kullanmak için aracı kuruma başvuran pay sahiplerine pay bedelleri en geç satışı takip eden iş günü ödenir. Ayrılma hakkını kullanmak isteyen pay sahipleri, bu hakkı grup ayırımına bakılmaksızın sahip oldukları payların tamamı için kullanmak zorundadır Gerekçesi Birleşmenin amacı ve sonuçları, konu başlıkları itibariyle bu bölümde değerlendirilmektedir. Genel Gerekçe : Birleşme, şirketler açısından istikrarlı bir büyümeye olanak sağlayan bir araç olarak değerlendirilmektedir. İstikrarlı bir büyüme ancak devamlı ve ucuz kaynakla sağlanabileceğinden birleşme sonucu ortaya çıkacak tüm poztitif faktörler birleşme sonrası şirketin daha ucuz ve kolay finansman imkanı sağlamasını, özkaynak verimliliğini artırırmasını ve potansiyel büyümenin önünü açacaktır. Özel Gerekçeler : Özbal Çelik içinde bulunduğu piyasa koşulları sebebi ile Türk Ticaret Kanunu ( TTK ) 376.Maddesi kapsamına girmiş, Yönetim Kurulumuz da Şirketimiz Genel Kurulundan almış olduğu yetki ile bu durumun izale edilmesi için gerekli çalışmaları sürdürmüştür. Ancak, yapılan çalışmalar sonucunda mali durumun ileriye dönük olarak sürdürülemez olduğu görülmüş ve bu sebeple Şirketin yeniden yapılanma gereği doğmuştur. Bu kapsamda, Şirketimizin değişen piyasa koşullarına uyumlu hale getirilerek, ölçek ekonomisinden

16 yararlanılması, verimlilik ve tasarrufun artırılması, ilişkili taraf işlemlerinin azaltılması, grup içi sinerjinin artırılması, maliyetlerin azaltılması ve bu sayede TTK 376 maddesi kapsamından çıkılması amacıyla, aynı sektörde, şirketimizle tamamen aynı işi yapan Erciyas Holding A.Ş. çatısı altında faaliyet gösteren grup şirketimiz olan Erciyas Çelik Boru Sanayi A.Ş. ile devir yolu ile birleştirilmesine karar verilmiştir. Bu birleşme neticesinde, sağlanacak lojistik avantajlardan dolayı, gerek iç pazarda gerekse de dış pazarlarda yeni yapının rekabetçi konumu güçlendirilmiş ve sipariş süreçlerinde de esneklik imkanı sağlanmış olacak, bu da ciddi bir sinerji meydana getirmiş olacaktır. Şirketin, gerek şirket birleşmesine gerekse de yukarıda belirtmiş olduğumuz değişen koşullara uyumlu hale getirilerek, verimliliğinin arttırılması amacıyla, işyerinin ve işin gereklerinden kaynaklı birimlerin yeniden yapılandırılmasına, ihtiyaç duyulmayan bölüm ve birimlerin kapatılmasına gerekli olan birimlerin ise güçlendirilmesine, şirket organizasyon yapısının stratejik gereklilikler ve ortaya çıkan yeni duruma göre yeniden yapılandırılmasına karar verilmiştir. Şirket birleşmesi neticesinde genel yönetim giderleri, danışmanlık giderleri, satın alma maliyetleri, pazarlama giderleri, teknoloji giderleri gibi giderler ve maliyetlerde gerek ölçek etkisi gerekse aynı maliyet kalemlerinin bazılarının eliminasyonu neticesinde düşüş beklenmektedir Uzman Kuruluş Görüşü Birleşme işleminde, Sermaye Piyasası Kurulu nca yetkilendirilmiş kuruluşlar listesinde yer alan Garanti Yatırım Menkul Kıymetler A.Ş. unvanlı Uzman Kuruluş tarafından birleşmeye ilişkin hazırlanan tarihli Uzman Kuruluş Raporu esas alınacaktır. Söz konusu raporda birleşme işlemine konu olan Özbal Boru ve Erciyas Boru şirketlerinin birleşmeye esas değerlerinin belirlenmesi için üç farklı yöntem kullanılmıştır: 1. Net Defter Değeri Yöntemi (Varlık Esaslı Yaklaşımını temsilen) 2. İndirgenmiş Nakit Akışları Yöntemi (Gelir Yaklaşımını temsilen) 3. Borsa Değeri (Özbal Boru) ve Benzer Şirketler Değerleme Çarpanı (Erciyas Boru) Yöntemi (Pazar Yaklaşımını temsilen) Özbal Boru nun özkaynakları negatif olduğu için bu yönteme birleşmeye esas oranların belirlenmesinde sıfır ağırlık verilmiştir. Gelir yaklaşımı kapsamında kullanılan İndirgenmiş Nakit Akışları yöntemine göre ise Özbal Boru nun pozitif Şirket Değeri olmasına rağmen hesaplanan Şirket Değeri Özbal Boru nun net finansal borçlarının altında olduğu için bu yönteme de birleşmeye esas oranların belirlenmesinde sıfır ağırlık verilmiştir. 16

17 Pazar yaklaşımını temsilen kullanılan Borsa Değeri (Özbal Boru) ve Benzer Şirketler Değerleme Çarpanı (Erciyas Boru) yöntemlerine göre hesaplanan birleşme ve değiştirme oranlarının makul olduğu belirtilmiştir. Uzman Kuruluş Raporu na göre: Birleşme Oranı: %90,78 Değişim Oranı: 0,2943 olarak belirlenmiştir. Birleşme işlemi çerçevesinde artırılacak sermaye tutarı TL olup Erciyas Çelik in birleşme sonucunda sahip olacağı toplam sermaye tutarı TL olacaktır. Birleşme işlemi sonucunda 1 TL nominal değerli A veya B grubu Özbal Çelik payına sahip hissedarlar 0,2943 TL nominal değerli Erciyas Boru hissesine sahip olacaktır. Birleşme Sonrası Oluşacak Sermaye Erciyas Çelik Boru nun Birleşme Öncesi Sermayesi Fiilen Artırılacak Sermaye Erciyas Çelik Boru nun Birleşme Sonrası Çıkarılmış Sermayesi TL TL TL 4.3. Birleşme İşlemine İlişkin Riskler Birleşme ile ulaşılmak istenen hedeflerin gerçekleşmesine engel olabilecek muhtemel risklerden ticari anlamda nitelendirilecek bir risk oluşmayacağı düşünülmektedir. Her iki şirket benzer faaliyet konusuna sahip olduklarından birleşme sonucu faaliyet değişikliğinden kaynaklanan bir ticari riskin ortaya çıkmayacağı öngörülmektedir. Burada karşılaşılabilecek risk unsuru olarak birleşme işleminin red edilmesi ve/veya belirlenen maliyet tutarlarının üzerinde ayrılma hakkı talebi gelmesi ile birleşmeden vazgeçilmesi ve beklenen sonuçların doğmamasına neden olabilecek hukuki risklerdir. Muhtemel riskler düşünülürken varsayılan önemli husus, ekonomik şartların aynı ve/veya en azından benzer düzeyde devam edeceğidir. Ülkemizin ekonomik koşullarında beklenmedik dışsal etkilere bağlı gelişmelerin ortaya çıkması doğal olarak birleşmeyi ve/veya birleşmeden sonra ortaya çıkan yapının beklenen sonuçlarını doğurmamasına neden olabilir. Birleşme Sözleşmesi nin imzalandığı tarih ile birleşme işleminin onaylanacağı genel kurul tarihleri arasında,birleşme işlemine taraf Şirketlerin herhangi birinin finansal durumlarında önemli değişiklik myedana getirecek bir durumun ortaya çıkması halinde, birleşme işlemine taraf ortaklıklar, birleşme işleminden vazgeçebilecektirler.

18 Sermaye Piyasası Kurulu'nun tarih ve sayılı Resmi Gazete'de yayımlanarak yürürlüğe giren Birleşme ve Bölünme Tebliği'' (II-23.2) nin Finansal Durum Değişiklikleri başlıklı 10. maddesinin 1. fıkrasına göre; Birleşmeye katılan şirketlerin herhangi birinin finansal durumunda, birleşme sözleşmesinin imzalandığı tarih ile genel kurulda onaya sunulacağı tarih arasında önemli bir değişiklik meydana gelmiş ise; ilgili şirketin yönetim organı, bu durumu kendi genel kuruluna, birleşmeye katılan diğer şirketlerin yönetim organlarına ve Kurula yazılı olarak bildirir. Bu durumda, birleşmeye katılan şirketlerin yönetim organları, birleşme sözleşmesinin değiştirilmesine veya birleşmeden vazgeçilmesine gerek olup olmadığını inceler. Yapılan inceleme sonucunda birleşmeden vazgeçilmesi veya birleşme sözleşmesinin değiştirilmesine karar verilmesi halinde, birleşme sözleşmesinin genel kurulun onayına sunulması önerisi geri çekilir. Birleşme sözleşmesinin değiştirilmesine karar verilmesi durumunda, birleşme sözleşmesi ve buna bağlı bilgi ve belgeler yeniden düzenlenerek Kurula başvuruda bulunulur. Birleşme sözleşmesinin güncellenmesine gerek bulunmadığına karar verilmesi durumunda; söz konusu karar, gerekçesi ile birlikte genel kurulda birleşme sözleşmesinin görüşüleceği gündem maddesinden önce ayrı bir gündem maddesi olarak pay sahiplerinin bilgisine sunulur Birleşme Nedeniyle İhraç Edilecek Paylara İlişkin Riskler Ortaklığın halka arz edeceği paylarla ilgili olarak halihazırda ortaklık kaynaklı bir risk bulunmamaktadır. Özbal Çelik in payları Borsa da işlem görmekte olup, piyasa koşullarına göre piyasa fiyatının düşmesinden ve şirket paylarından temettü kazancının elde edilip edilmemesinden kaynaklanabilecek riskler mevcuttur Birleşme Sonucun İhraç Edilecek Yeni Payların/İşleme Taraf Şirketlerinin Paylarının Borsada İşlem Görüp Görmeyeceği Ve İşlem Görmesinin Şartları, Borsanın Hangi Piyasa/Pazar/Platformunda İşlem Göreceği Veya Bu Hususlara İlişkin Borsaya Bir Başvurunun Bulunup Bulunmadığına İlişkin Bilgi Birleşme sonucu ihraç edilecek Erciyas Çelik payların bir kısmı (A), bir kısmı (B) grubu paylardan oluşacaktır. İlgili Borsa ve SPK düzenlemelerine de uygun olmak ve ilgili kurum ve kuruluşlardan gerekli izinlerin alınmış olması kayıt ve şartıyla, birleşme sonucunda yeni ihraç edilecek paylardan borsada işlem görecek olanların, BIST te Özbal Çelik in paylarının işlem gördüğü pazarda işlem görmesi beklenmektedir. Birleşme işlemi dolayısıyla yapılması planlanan sermaye arttırımının genel kurulda onaylanmasını takiben BIST e gerekli başvuru yapılacaktır.. 18

19 5. BAĞIMSIZ DENETÇİLER 5.1. Birleşme işleminde esas alınan finansal tabloların bağımsız denetimini gerçekleştiren bağımsız denetim kuruluşunun ticaret unvanı, adresi ve sorumlu ortak baş denetçinin adı soyadı: Birleşme İşlemin Taraf Ortaklıkların Ticaret Unvanı Devralan sıfatıyla Erciyas Çelik Birleşme İşleminde Esas Alınan Finansal Tabloların Ait Olduğu Hesap Dönemi Bağımsız Denetim Kuruluşunun Ticaret Unvanı ve Adresi Eren Bağımsız Denetim ve Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş. Abide-i Hürriyet Caddesi Bolkan Center 211 C Kat Şişli/İstanbul Sorumlu Ortak Baş Denetçisinin Adı Soyadı Nazım Hikmet Devrolunan sıfatıyla Özbal Çelik Yeditepe Bağımsız Denetim A.Ş. F. Kerim Gökay Cad. Okul Sok. No:1-E D:16 Altunizade/Üsküdar- İstanbul Hüseyin Çetin 5.2. Bağımsız denetim kuruluşlarının/sorumlu ortak baş denetçinin görevden alınması, görevden çekilmesi ya da değişmesine ilişkin bilgi: Yoktur. 6. BİRLEŞMEYE ESAS FİNANSAL TABLOLAR KAPSAMINDA SEÇİLMİŞ FİNANSAL BİLGİLER

20 6.1. Birleşmeye esas finansal tabloların tarihi: Birleşme işleminde esas alınan finansal tabloların ait olduğu hesap dönemi: Seçilmiş finansal bilgiler: a) Devralan Erciyas Çelik: Bilanço (TL) VARLIKLAR 31 Aralık Aralık Aralık 2014 Dönen Varlıklar Nakit ve Nakit Benzerleri Finansal Yatırımlar Ticari Alacaklar İlişkili Taraflardan Ticari Alacaklar İlişkili Olmayan Taraflardan Ticari Alacaklar Diğer Alacaklar İlişkili Taraflardan Diğer Alacaklar İlişkili Olmayan Taraflardan Diğer Alacaklar Stoklar Peşin Ödenmiş Giderler Cari Dönem Vergisi ile İlgili Varlıklar Diğer Dönen Varlıklar Toplam Dönen Varlıklar Duran Varlıklar Diğer Alacaklar İlişkili Taraflardan Diğer Alacaklar İlişkili Olmayan Taraflardan Diğer Alacaklar Finansal Yatırımlar Bağlı Ortaklıklar İştirakler Yatırım Amaçlı Gayrimenkuller Maddi Duran Varlıklar Maddi Olmayan Duran Varlıklar - Diğer Maddi Olmayan Duran Varlıklar Peşin Ödenmiş Giderler Ertelenen Vergi Varlığı Toplam Duran Varlıklar TOPLAM VARLIKLAR

21 Şirket ilişkili taraflardan olan ticari olmayan alacaklarına adatlandırma uygulamakta ve her ay sonlarında fatura kesmektedir YILI İLİŞKİLİ FİRMALAR VE KESİLEN FAİZ FATURA LİSTESİ Faiz Tutarı İlişkili Firmalar (TL) Bilyapı İnşaat ve End.Mal.Paz.Tic.A.Ş ,29 Bimaş Bisiklet Motosiklet San. A.Ş ,28 Erciyas Holding A.Ş ,98 Glober Lojistik A.Ş ,14 Özbal Çelik Boru San. Tic. ve Taah.A.Ş ,15 RC Endüstri Ulaşım Araç. A.Ş ,44 RC-Özbal İş Ortaklığı ,88 TOPLAM ,16 Gelir Tablosu (TL) Kar veya Zarar Kısmı 01 Ocak - 31 Aralık Ocak - 31 Aralık Ocak - 31 Aralık 2014 Hasılat Satışların Maliyeti (-) ( ) ( ) ( ) Brüt Kar Genel Yönetim Giderleri (-) ( ) ( ) ( ) Pazarlama Giderleri (-) ( ) ( ) ( ) Esas Faaliyetlerden Diğer Gelirler Esas Faaliyetlerden Diğer Giderler (-) ( ) ( ) ( ) Esas Faaliyet Karı Yatırım Faaliyetlerinden Gelirler Yatırım Faaliyetlerinden Giderler (-) ( ) (24.369) - Finansman Giderleri Öncesi Faaliyet Karı Finansman Gelirleri Finansman Giderleri (-) ( ) ( ) ( ) Sürdürülen Faaliyetler Vergi Öncesi (Zararı)/ Karı

22 Sürdürülen Faaliyetler Vergi Gideri/Geliri ( ) ( ) ( ) - Dönem Vergi (Gideri)/ Geliri ( ) ( ) - - Ertelenmiş Vergi Geliri/ (Gideri) ( ) Sürdürülen Faaliyetler Dönem Karı/Zararı Dönem (Zararı)/ Karı Diğer Kapsamlı Gelir Kısmı 01 Ocak - 31 Aralık Ocak - 31 Aralık Ocak - 31 Aralık 2014 Dönem (Zararı)/ Karı Diğer Kapsamlı Gelirler/ (Giderler): Kar veya Zararda Yeniden Sınıflandırılmayacaklar Maddi duran varlıklar yeniden değerleme (azalışları)/ artışları Yatırım amaçlı gayrimenkullerin yeniden değerleme (azalışları)/ artışları Ertelenmiş vergi geliri/ (gideri) ( ) ( ) - Aktüeryal kayıp/kazanç ( ) ( ) Sermaye avansı Ertelenmiş vergi geliri/ (gideri) ( ) Kar veya Zararda Yeniden Sınıflandırılacaklar Diğer Kapsamlı Gelir/(Gider) Toplam Kapsamlı Gelir/(Gider)

23 İlişkili Taraf Açıklamaları a) İlişkili Kuruluşlar ve Ortaklardan Alacaklar (TL) Ticari alacaklar Özbal Çelik Boru San. Tic. ve Taah.A.Ş. 39,716,191 14,450, ,716,191 14,450, Diğer alacaklar Erciyas Holding A.Ş. 47,495,899 38,863,306 8,799,384 Bimaş Bisiklet Motorsiklet San. A.Ş. 19,471,703 19,934,662 2,845,185 RC Müh.ve Mak. San. Tic. A.Ş. 21,940, , Argaios Turizm Yatçilik A.Ş. 231,193 54, Erciyas Enerji A.Ş. 198, , ,500 Çelikler Boru San. ve Tic. Ltd. Şti. 139, , Briza Rüzgar Elek. Üret. San. ve Tic. A.Ş. 84, ,663 68,743 Rc Müh. ve Mak. San. Tic.A.Ş. Özbal Çelik Boru San. Tic. A.Ş. İş Ortaklığı 73, Brezza Elek. Üret. San. ve Tic. A.Ş. 3,091 3, Brise Elek.Üret.San. ve Tic. A.Ş. 3,091 3, Savor Yemek ve Gida San. A.Ş. 1, Glober Lojistik A.Ş. -- 1,346, Ahmet Kamil Erciyas ,552 39,814 Emre Erciyas ,299 5,872 Övgün Gayrimenkul Yatirim A.Ş , ,643,134 62,553,009 11,969,759 Verilen avanslar Özbal Çelik Boru San. Tic. ve Taah.A.Ş. 8,431,686 5,972, ,431,686 5,972, b) İlişkili Kuruluşlara ve Ortaklara Borçlar (TL) Ticari borçlar Özbal Çelik Boru San. Tic. ve Taah. A.Ş. 18,959,435 2,949, Glober Lojistik A.Ş. 1,366,842 2,660, ,326,277 5,610,418 --

24 İlişkili Taraf Açıklamaları (Devamı) Diğer borçlar Ahmet Kamil Erciyas 1,775, Emre Erciyas 735, Övgün Gayrimenkul Yatirim A.Ş. 111, Erciyas Holding A.Ş , Argaios Turizm Yatçilik A.Ş ,326 c) İlişkili taraflara yapılan satışlar (TL) 2,622, ,949 22,326 Satışlar Mal Özbal Çelik Boru San. Tic. ve Taah. A.Ş. 59,381,795 12,397, RC Müh.ve Mak. San. Tic. A.Ş. 8,311, Bimaş Bisiklet Motorsiklet San. A.Ş ,700, Erciyas Holding A.Ş ,755,000 67,692,809 24,097,230 1,755,000 Satışlar Hizmet, faiz vb Erciyas Holding A.Ş. 12,640,583 1,612, ,782 RC Müh.ve Mak. San. Tic. A.Ş. 796, Bimaş Bisiklet Motorsiklet San. A.Ş. 709, , ,790 Rc Müh. ve Mak. San. Tic.A.Ş. Özbal Çelik Boru San. Tic. A.Ş. İş Ortaklığı 607, Briza Rüzgar Elek.Üret. San. ve Tic. A.Ş. 338, , ,043 Glober Lojistik A.Ş. 320, , Erciyas Enerji A.Ş. 27,693 28,415 4,867 ECC Bimaş NV 24,826 7, Argaios Turizm Yatçilik A.Ş. 18,482 16,219 7,200 Övgün Gayrimenkul Yatirim A.Ş. 17,929 16,100 69,677 Brezza Elek.Üret.San. ve Tic.A.Ş. 7,158 2, Brise Elek. Üret.San. ve Tic. A.Ş. 7,158 2, Savor Yemek ve Gida San. A.Ş. 1, Çelikler Boru San. ve Tic. Ltd. Şti ,456 Ahmet Kamil Erciyas 14,199 39,171 1,102 Emre Erciyas 11,026 5,388 3,251 15,542,240 2,648,532 1,042,168 24

25 d) İlişkili taraflardan alımlar (TL) Alımlar - Mal Özbal Çelik Boru San.Tic. ve Taah. A.Ş. 66,675,614 2,508, ,675,614 2,508, Alımlar Hizmet, faiz vb Glober Lojistik A.Ş. 30,324,952 6,085, Erciyas Holding A.Ş. 2,879,152 3,884, Çelikler Boru San. ve Tic. Ltd. Şti. 91, ,994 25,675 Ecc Bimaş NV 68,877 11, Argaios Turizm Yatçilik A.Ş. 45, ,694 Erciyas Enerji A.Ş. 23, Bimaş Bisiklet Motorsiklet San.A.Ş. 11,800 6,782 24,752 RC Müh.ve Mak. San. Tic. A.Ş. 1, Briza Rüzgar Elek.Üret. San. ve Tic. A.Ş. -- 6, ,447,067 10,198, ,121

26 b) Devrolan Özbal Çelik: Birleşme işleminde esas alınan finansal tablolardır: (İlgili tüm tablolar TL para birimi bazındadır.) Bilanço VARLIKLAR 31 Aralık Aralık 2015 Dönen Varlıklar Nakit ve Nakit Benzerleri Ticari Alacaklar İlişkili Taraflardan Ticari Alacaklar İlişkili Olmayan Taraflardan Ticari Alacaklar Diğer Alacaklar İlişkili Taraflardan Diğer Alacaklar İlişkili Olmayan Taraflardan Diğer Alacaklar Stoklar Peşin Ödenmiş Giderler Cari Dönem Vergisiyle İlgili Varlıklar Diğer Dönen Varlıklar Duran Varlıklar Uzun Vadeli Ticari Alacaklar Diğer Alacaklar Finansal Yatırımlar Yatırım Amaçlı Gayrimenkuller Maddi Duran Varlıklar Maddi Olmayan Duran Varlıklar Peşin Ödenmiş Giderler Ertelenmiş Vergi Varlığı TOPLAM VARLIKLAR KAYNAKLAR 31 Aralık Aralık 2015 Kısa Vadeli Yükümlülükler Kısa Vadeli Borçlanmalar Uzun Vadeli Borçlanmaların Kısa Vadeli Kısımları Ticari Borçlar İlişkili Taraflara Ticari Borçlar İlişkili Olmayan Taraflara Ticari Borçlar Çalışanlara Sağlanan Faydalar Kapsamında Borçlar Diğer Borçlar İlişkili Taraflara Diğer Borçlar İlişkili Olmayan Taraflara Diğer Borçlar Ertelenmiş Gelirler Kısa Vadeli Karşılıkları

27 - Çalışanlara Sağlanan Faydalara İlişkin Kısa Vadeli Karşılıklar Diğer Kısa Vadeli Karşılıklar Diğer Kısa Vadeli Yükümlülükler Uzun Vadeli Yükümlülükler Uzun Vadeli Borçlanmalar Diğer Borçlar Çalışanlara Sağlanan Faydalara İlişkin Uzun Vadeli Karşılıklar ÖZKAYNAKLAR ( ) Ödenmiş Sermaye Sermaye Yedekleri Paylara İlişkin Primler Kar veya Zararda Yeniden Sınıflandırılmayacak Birikmiş Diğer Kapsamlı Gelirler Yeniden Değerleme ve Ölçüm Kazançları Diğer kayıplar ( ) ( ) Kardan Ayrılan Kısıtlanmış Yedekler Geçmiş Yıllar Zararları ( ) ( ) Net Dönem Zararı ( ) ( ) TOPLAM KAYNAKLAR KAR ZARAR VE DİĞER KAPSAMLI GELİR TABLOSU (Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası ("TL") olarak ifade edilmiştir.) Kar veya Zarar Kısmı 1 Ocak 31 Aralık Ocak 31 Aralık 2015 Hasılat Satışların Maliyeti (-) ( ) ( Brüt Kar Pazarlama, Satış ve Dağıtım Giderleri (-) ( ) ( ) Genel Yönetim Giderleri (-) ( ) ( ) Esas Faaliyetlerden Diğer Gelirler Esas Faaliyetlerden Diğer Giderler (-) ( ) ( ) Esas Faaliyet Karı ( ) ( ) Yatırım Faaliyetlerinden Gelirler Finansman Gideri Öncesi Faaliyet Karı (24.166) Finansman Giderleri (-) ( ) ( ) Vergi Öncesi Kar/Zarar ( ) ( ) Vergi Geliri

28 - Ertelenmiş Vergi Geliri Net Dönem Karı/Zararı ( ) ( ) Diğer kapsamlı gelir/(gider) Kar veya Zararda Yeniden Sınıflandırılmayacaklar - Finansal varlık değer artışı Aktüeryal kazanç/kayıp ( ) ( ) - Ertelenmiş vergi etkisi Diğer kapsamlı gelir/gider ( ) ( ) Toplam Kapsamlı Gelir/Gider ( ) ( ) Pay Başına Kazanç/Kayıp (0,29) (0,60) İLİŞKİLİ TARAFLAR AÇIKLAMALARI a) Alış/Satışlar; 1 Ocak 31 Aralık Ocak 31 Aralık 2015 Alışlar Satışlar Alışlar Satışlar Bilyapı İnş. End. Malzeme Paz. A.Ş Metalab Kalite Kontrol Lab.Hizm.Ltd.Şti RC Endüstri ve Ulaşım Araçları A.Ş.* Han Teknolojik İmalat Montaj Taah. San. Tic. A.Ş Erciyas Çelik Boru San. Tic. A.Ş RC Ltd. Şti.& Özbal A.Ş İş Ort Glober Lojistik A.Ş Erciyas Holding A.Ş * İlgili tutarın TL lik kısmı Şirket'in Türkiye Demiryolu Makinaları Sanayii A.Ş. (TÜDEMSAŞ) Projesinde, RC Mühendislik Özbal Çelik Boru Adi Ortaklığı Ticari İşletmesi'nde sahip olduğu %48 oranındaki payın TL karşılığında RC Endüstri ve Ulaşım Araçları Anonim Şirketi (RC Mühendislik Makine Sanayi Tic. A.Ş) firmasına satışı sonucu gerçekleşmiştir. 28

29 b) Borç /Alacak; Ticari Alacaklar 31.Ara.16 Ticari Borçlar Diğer Borçlar Ticari Alacaklar 31.Ara.15 Ticari Borçlar Diğer Borçlar Han Teknolojik İmalat Montaj Taah. San. Tic. A.Ş Bilyapı İnş. End. Malzeme Paz. A.Ş RC Endüstri ve Ulaşım Araçları A.Ş Metalab Kalite Kontrol Lab.Hizm.Ltd.Şti Erciyas Holding A.Ş Erciyas Çelik Boru San. A.Ş RC Ltd. Şti.& Özbal A.Ş İş Ort Glober Lojistik A.Ş RİSK FAKTÖRLERİ 7.1. Devralan şirkete ve faaliyetlerine ilişkin riskler: Erciyas Çelik Boru ya ve faaliyetlerine ilişkin riskler aşağıda yer almaktadır. Şirket, kredi riski,piyasa ( kur riski, faiz oranı riski, fiyat riski), likidite riski dahil çeşitli finansal risklere maruz kalabilmektedir. Piyasa riski Faaliyetleri nedeniyle Şirket, döviz kurundaki, faiz oranındaki ve fiyat riski değişiklikler ile ilgili finansal risklere maruz kalmaktadır. Şirket düzeyinde karşılaşılan piyasa riskleri, duyarlılık analizleri esasına göre ölçülmektedir. Cari yılda Şirket in maruz kaldığı piyasa riskinde ya da karşılaşılan riskleri ele alış yönteminde veya bu riskleri nasıl ölçtüğüne dair kullandığı yöntemde, önceki seneye göre bir değişiklik olmamıştır. Kur riski Şirket, yabancı para cinsinden varlık ve yükümlülüklerin TL na çevriminden kaynaklanan kur riskine maruz kalmaktadır. Şirket in ayrıca yaptığı işlemlerden doğan yabancı para riski vardır. Bu riskler Şirket in işlevsel para birimi dışındaki para birimi cinsinden mal alımı ve satımı yapması ve Şirket in yabancı para cinsinden banka kredisi kullanmasından kaynaklanmaktadır.

30 Aşağıdaki tablo Şirket in yabancı para pozisyonu riskini özetlemektedir Döviz cinsinden varlıklar 273,588, ,270, ,411,217 Döviz cinsinden yükümlülükler (298,143,507) (370,744,392) (103,374,006) Net yabancı para pozisyonu (24,554,995) (110,474,123) (2,962,789) Faiz oranı riski Şirket, faiz haddi bulunan varlık ve yükümlülüklerin tabi olduğu faiz oranlarının değişiminin etkisinden doğan faiz riskine açıktır. Değişken faizli finansal yükümlülüklerin 31 Aralık 2016 tarihi itibarıyla mevcut finansal durum pozisyonuna göre faiz oranlarında %1'lik bir düşüş / yükseliş olması ve diğer tüm değişkenlerin sabit tutulması durumunda; vergi öncesi kar 64,044 TL değerinde artacak/azalacaktır. Faiz oranına duyarlılık tablosu Sabit faizli finansal araçlar Finansal varlıklar 3,075, ,165,697 Finansal yükümlülükler 204,272, ,550,921 58,660, ,348, ,550, ,826,222 Değişken faizli finansal araçlar Finansal varlıklar Finansal yükümlülükler -- 7,170,156 5,638, ,170,156 5,638,701 Şirket in faiz oranına duyarlı finansal araçlarının dağılımı aşağıdaki gibidir: Değişken Sabit Faiz Riskine 31 Aralık 2016 Faizli Faizli Maruz Kalmayan Toplam Finansal varlıklar ,559,662 84,300, ,860,288 Nakit ve nakit benzerleri -- 3,075,867 84,300,626 87,376,493 Finansal yatırımlar Satılmaya hazır finansal varlıklar Ticari alacaklar -- 83,262, ,262,380 İlişkili taraflardan alacaklar -- 89,643, ,643,134 Diğer alacaklar , ,281 Finansal yükümlülükler ,103, ,103,202 Banka kredileri ,663, ,663,340 Finansal kiralama yükümlülüğü , ,092 Ticari borçlar -- 85,068, ,068,306 İlişkili taraflara borçlar -- 2,622, ,622,812 Diğer borçlar , ,652 Değişken Sabit Faiz Riskine 30

31 31 Aralık 2015 Faizli Faizli Maruz Kalmayan Toplam Finansal varlıklar ,178,533 26,154, ,332,918 Nakit ve nakit benzerleri ,371,102 15,371,102 Finansal yatırımlar ,687 4,687 Satılmaya hazır finansal varlıklar ,778,596 10,778,596 Ticari alacaklar ,671, ,671,321 İlişkili taraflardan alacaklar -- 61,206, ,206,391 Diğer alacaklar -- 2,300, ,300,821 Finansal yükümlülükler 7,170, ,931, ,101,699 Banka kredileri 7,170, ,102, ,272,432 Finansal kiralama yükümlülüğü Ticari borçlar -- 91,843, ,843,926 İlişkili taraflara borçlar , ,949 Diğer borçlar , ,392 Değişken Sabit Faiz Riskine 31 Aralık 2014 Faizli Faizli Maruz Kalmayan Toplam Finansal varlıklar ,060,574 17,304, ,365,502 Nakit ve nakit benzerleri -- 46,165,697 7,807,208 53,972,905 Finansal yatırımlar ,255 4,255 Satılmaya hazır finansal varlıklar ,493,465 9,493,465 Ticari alacaklar -- 52,598, ,598,961 İlişkili taraflardan alacaklar -- 11,759, ,759,259 Diğer alacaklar , ,657 Finansal yükümlülükler 5,638, ,604, ,243,635 Banka kredileri 5,638, ,082, ,721,077 Finansal kiralama yükümlülüğü Ticari borçlar -- 48,049, ,049,320 İlişkili taraflara borçlar -- 22, ,326 Diğer borçlar , ,912 Kredi riski Finansal araçları elinde bulundurmak karşı tarafın anlaşmanın gereklerini yerine getirememe riskini de taşımaktadır. Şirket Yönetimi bu riskleri, her anlaşmada bulunan karşı taraf için ortalama riski kısıtlayarak ve gerektiği takdirde teminat alarak karşılamaktadır. Şirket in tahsilat riski, esas olarak ticari alacaklarından doğmaktadır. Şirket, doğabilecek bu riski, kredi limitlerini alınan teminatlar ile sınırlayarak yönetmektedir. Kredi limitlerinin kullanımı Şirket tarafından sürekli olarak izlenmekte ve müşterinin finansal pozisyonu, geçmiş tecrübeler ve diğer faktörler göz önüne alınarak müşterinin kredi kalitesi sürekli değerlendirilmektedir. Ticari alacaklar Şirket politikaları ve prosedürleri dikkate alınarak değerlendirilmekte ve bu doğrultuda şüpheli alacak karşılığı ayrıldıktan sonra finansal durum tablosunda net olarak gösterilmektedir. Ticari alacaklar çeşitli sektör ve coğrafi alanlara dağılmış çok sayıdaki müşteriyi kapsamaktadır. Müşterilerin ticari alacak bakiyeleri üzerinden sürekli olarak kredi değerlendirmeleri yapılmaktadır. Şirket in herhangi bir müşteriden kaynaklanan önemli bir kredi riski bulunmamaktadır.

32 Finansal araç türleri itibariyle maruz kalınan kredi riskleri : Alacaklar Ticari Alacaklar Diğer Alacaklar İlişkili Diğer İlişkili Diğer Taraf Taraf Taraf Taraf Bankalardaki Mevduat Raporlama tarihi itibariyle maruz kalınan azami kredi riski (1) (A+B+C+D+E) 39,716,191 43,546,189 89,643, ,260 87,355,571 - Azami riskin teminat, vs ile güvence altına alınmış kısmı A. Vadesi geçmemiş ya da değer düşüklüğüne uğramamış finansal varlıkların net defter değeri (2) 39,716,191 43,546,189 89,643, ,260 87,355,571 B. Koşulları yeniden görüşülmüş bulunan, aksi takdirde vadesi geçmiş veya değer düşüklüğüne uğramış sayılacak finansal varlıkların defter değeri (3) C. Vadesi geçmiş ancak değer düşüklüğüne uğramamış varlıkların net defter değeri Teminat, vs ile güvence altına alınmış kısmı D. Değer düşüklüğüne uğrayan varlıkların net defter değerleri Vadesi geçmiş (brüt defter değeri) -- 24,300, Değer düşüklüğü (-) -- (24,300,795) Net değerin teminat, vs ile güvence altına alınmış kısmı Vadesi geçmemiş (brüt defter değeri) Değer düşüklüğü (-) Net değerin teminat, vs ile güvence altına alınmış kısmı E. Bilanço dışı kredi riski içeren unsurlar

33 Alacaklar Ticari Alacaklar Diğer Alacaklar İlişkili Diğer İlişkili Diğer Taraf Taraf Taraf Taraf Bankalardaki Mevduat Raporlama tarihi itibariyle maruz kalınan azami kredi riski (1) (A+B+C+D+E) 14,450, ,220,383 62,553, ,558 15,360,411 - Azami riskin teminat, vs ile güvence altına alınmış kısmı A. Vadesi geçmemiş ya da değer düşüklüğüne uğramamış finansal varlıkların net defter değeri (2) 14,450, ,220,383 62,553, ,558 15,360,411 B. Koşulları yeniden görüşülmüş bulunan, aksi takdirde vadesi geçmiş veya değer düşüklüğüne uğramış sayılacak finansal varlıkların defter değeri (3) C. Vadesi geçmiş ancak değer düşüklüğüne uğramamış varlıkların net defter değeri Teminat, vs ile güvence altına alınmış kısmı D. Değer düşüklüğüne uğrayan varlıkların net defter değerleri Vadesi geçmiş (brüt defter değeri) -- 15,535, Değer düşüklüğü (-) -- (15,535,385) Net değerin teminat, vs ile güvence altına alınmış kısmı Vadesi geçmemiş (brüt defter değeri) Değer düşüklüğü (-) Net değerin teminat, vs ile güvence altına alınmış kısmı E. Bilanço dışı kredi riski içeren unsurlar Alacaklar Ticari Alacaklar Diğer Alacaklar İlişkili Diğer İlişkili Diğer Taraf Taraf Taraf Taraf Bankalardaki Mevduat Raporlama tarihi itibariyle maruz kalınan azami kredi riski (1) (A+B+C+D+E) -- 52,598,961 11,969, ,407 53,959,373 - Azami riskin teminat, vs ile güvence altına alınmış kısmı A. Vadesi geçmemiş ya da değer düşüklüğüne uğramamış finansal varlıkların net defter değeri (2) -- 52,598,961 11,969, ,407 53,959,373 B. Koşulları yeniden görüşülmüş bulunan, aksi takdirde vadesi geçmiş veya değer düşüklüğüne uğramış sayılacak finansal varlıkların defter değeri (3) C. Vadesi geçmiş ancak değer düşüklüğüne uğramamış varlıkların net defter değeri Teminat, vs ile güvence altına alınmış kısmı D. Değer düşüklüğüne uğrayan varlıkların net defter değerleri Vadesi geçmiş (brüt defter değeri) -- 2,498, Değer düşüklüğü (-) -- (2,498,619) Net değerin teminat, vs ile güvence altına alınmış kısmı Vadesi geçmemiş (brüt defter değeri) Değer düşüklüğü (-) Net değerin teminat, vs ile güvence altına alınmış kısmı E. Bilanço dışı kredi riski içeren unsurlar

34 Likidite riski Sözleşme uyarınca vadeler Likidite riski bir şirket in fonlanma ihtiyaçlarını karşılayamama riskidir. Şirket, nakit akımlarını düzenli olarak takip ederek finansal varlıkların ve yükümlülüklerin vadelerinin eşleştirilmesi yoluyla yeterli fonların ve borçlanma rezervinin devamını sağlayarak, likidite riskini yönetir. İhtiyatlı likidite riski yönetimi, yeterli ölçüde nakit tutmayı, yeterli miktarda kredi işlemleri ile fon kaynaklarının kullanılabilirliğini ve piyasa pozisyonlarını kapatabilme gücünü ifade eder. Likidite riski güvenilir kredi kuruluşlarının vermiş olduğu kredi limitlerinin de desteğiyle nakit girişleri ve çıkışlarının dengelenmesiyle düşürülmektedir. Aşağıdaki tablo, Topluluk' un finansal yükümlülüklerinin vade dağılımını göstermektedir. Aşağıdaki tablolar, Şirket in yükümlülükleri iskonto edilmeden ve ödemesi gereken en erken tarihler esas alınarak hazırlanmıştır. Söz konusu yükümlülükler üzerinden ödenecek faizler aşağıdaki tabloya dâhil edilmiştir. Defter değeri Sözleşme uyarınca nakit çıkışlar toplamı (I+II+III+IV) Üç aydan kısa (I) 3-12 ay arası (II) 1-5 yıl arası (III) 5 yıldan uzun (IV) Türev olmayan finansal yükümlülükler Banka kredileri 203,663, ,901,375 42,443, ,952,766 17,504, Finansal kiralama yükümlülükleri 609, , , , Ticari borçlar 85,068,306 85,695,956 85,695, İlişkili taraflara borçlar 111, , , Diğer borçlar ve yükümlülükler (*) Toplam yükümlülük 289,452, ,393, ,251, ,089,224 18,052, Türev finansal yükümlülükler Türev nakit girişleri Türev nakit çıkışları Gerçekleşmemiş alım/satım sözleşmeleri (*) Diğer borçlar ve yükümlülükler içerisindeki sadece finansal yükümlülükler konu edilmiştir. 34

35 Sözleşme uyarınca nakit çıkışlar toplamı (I+II+III+IV) 5 yıldan uzun (IV) Sözleşme uyarınca vadeler Defter değeri Üç aydan kısa (I) 3-12 ay arası (II) 1-5 yıl arası (III) Türev olmayan finansal yükümlülükler Banka kredileri 241,721, ,133, ,129,006 57,588,318 3,415, Finansal kiralama yükümlülükleri Ticari borçlar 91,843,926 92,261,792 92,261, İlişkili taraflara borçlar 843, , , Diğer borçlar ve yükümlülükler (*) -- Toplam yükümlülük 334,408, ,238, ,234,747 57,588,318 3,415, Türev finansal yükümlülükler Türev nakit girişleri Türev nakit çıkışları Gerçekleşmemiş alım/satım sözleşmeleri Sözleşme uyarınca nakit çıkışlar toplamı (I+II+III+IV) 5 yıldan uzun (IV) Sözleşme uyarınca vadeler Defter değeri Üç aydan kısa (I) 3-12 ay arası (II) 1-5 yıl arası (III) Türev olmayan finansal yükümlülükler Banka kredileri 64,299,226 65,116,746 23,264,631 33,314,191 8,537, Finansal kiralama yükümlülükleri Ticari borçlar 48,049,320 48,194,926 48,194, İlişkili taraflara borçlar 22,326 22,326 22, Diğer borçlar ve yükümlülükler (*) Toplam yükümlülük 112,370, ,333,998 71,481,883 33,314,191 8,537, Türev finansal yükümlülükler Türev nakit girişleri Türev nakit çıkışları Gerçekleşmemiş alım/satım sözleşmeleri

36 7.2 Devralan şirketin içinde bulunduğu sektöre ilişkin riskler: Türkiye için önemli sayılabilecek sektörler arasında yer alan demir çelik metal ana sanayiinde spiral çelik boru üretimi alanında faaliyet gösteren şirketin başta gelen riski kuşkusuz talep yetersizliği ve buna dayalı olarak kapasite kullanım oranının düşük kalması riskidir. Devlet politikalarında değişimler ve istikrarsızlıklar, hem yurtiçi hem de yurtdışı yatırımları etkileyeceğinden faaliyet alanına dair talebin daralmasına yol açabilmektedir. Son yıllarda gündeme gelen ekonomik krizin, global büyüme hızı ve ihracat pazarındaki etkileri Türkiye de risk yaratmaktadır.ek olarak ülkemizde yaşanan politik istikrarsızlık yurtdışındaki firmaların güven eksikliğine yol açmakta, yurtdışı mal tedarikine yönelik talepleri oldukça olumsuz yönde etkilemekte olup, yurtdışı ihalelere katılımda çeşitli engeller ortaya koymaktadır. Buna dayalı olarak Şirketin ihracat hacminde düşüş yaşanma riski oluşturmaktadır. Bir diğer önemli risk unsuru ise şirketin girdi maliyetlerini oluşturan ana kalemlerden hammadde fiyatlarındaki döviz kur riskidir. Hammadde temini yurtiçi tedarikçilerden temin edilse dahi alımlar döviz bazında yapılmak durumunda olup ve fakat son uygulamada devlet ihalelerinde TL bazında ödemelerin gerçekleştirilmesine karar verilmiş olması Şirket açısından çoğu zaman hedge edilemeyecek kur riski doğurmakta ya da kamu ihalelerine katılım sağlanırken teklif fiyatlarında yüksek oranda belirsizlik olmasına ve bu sebeple iş alınamamasına sebebiyet verebilmektedir. Ülkemizde aynı sektörde faaliyet gösteren şirketlerin toplam üretim kapasiteleri ile talep yönünü kıyasladığımızda büyük çaplı alt yapı projeleri olmaması durumunda firmalar sabit maliyetlerin en azından bir kısmını karşılamak amacıyla zararına iş almak durumunda da kalabilmektedir. Bu durumda rekabet oramını oldukça artırmakta ve Şirketin Pazar payının düşmesi yönünde bir risk oluşturmaktadır Devrolunan şirkete ve faaliyetlerine ilişkin riskler: Özbal Çelik Boru ya ve faaliyetlerine ilişkin riskler aşağıda yer almaktadır. Şirket, kredi riski,piyasa ( kur riski, faiz oranı riski, fiyat riski), likidite riski dahil çeşitli finansal risklere maruz kalabilmektedir. Ayrıca mali tablolarında da ortaya konulduğu üzere, Şirket, finansal kurumlardan fon temini açısından sınırlı limitlere sahip olmasından ötürü faaliyet alanında istenildiği kadar etkin olamamaktadır. Mali tablolardaki bazı rasyolar sebebiyle yurtiçi ve yurtdışındaki bazı koşullu ihalelere katılım sağlanamaması da Pazar payı açısından baskı oluşturmaktadır. Piyasa riski Piyasa riski faiz oranlarında, kurlarda ve diğer finansal sözleşmelerin değerinde meydana gelecek ve Şirket i olumsuz etkileyecek değişimlerdir. İlgili araçlarda meydana gelen dalgalanmalar Şirket in gelir tablosu ve özkaynakları üzerinde değişime yol açmaktadır Kur riski 36

37 Şirket in döviz cinsinden olan finansal araçları kur değişimlerinden dolayı kur riskine maruz kalmaktadır. 31 Aralık 2016 ve 31 Aralık 2015 tarihleri itibarıyla Şirket in yabancı para pozisyonu aşağıda sunulmuştur: 31 Aralık 2016 TL Karşılığı ABD Doları Euro Hazır değerler Ticari alacaklar Peşin ödenen varlıklar Dönen varlıklar Toplam Varlıklar Ticari borçlar Banka kredileri Ertelenmiş gelirler Kısa Vadeli Yükümlülükler Banka kredileri Uzun Vadeli Yükümlülükler Toplam Yükümlülükler Net Yabancı Para Varlık / (Yükümlülük) Pozisyonu ( ) ( ) ( ) İhracat İthalat Aralık 2015 TL Karşılığı ABD Doları Euro Hazır değerler Ticari alacaklar Diğer varlıklar Dönen varlıklar Toplam Varlıklar Ticari borçlar Banka kredileri Diğer yükümlülükler Kısa Vadeli Yükümlülükler Banka kredileri Uzun Vadeli Yükümlülükler Toplam Yükümlülükler

38 Net Yabancı Para Varlık / (Yükümlülük) Pozisyonu ( ) ( ) ( ) İhracat İthalat Duyarlılık analizi; 31 Aralık 2016 ve 31 Aralık 2015 tarihleri itibarıyla yabancı paranın %10 değer artışı yada azalışı karşısında diğer tüm değişkenlerin sabit kalması koşuluyla, vergi öncesi kar ve özkaynakları aşağıdaki tutarlar kadar daha düşük/yüksek olacaktı. 31 Aralık 2016 Döviz Kuru Duyarlılık Analizi Tablosu Kar/(Zarar) Yabancı Yabancı paranın paranın değer değer kazanması kaybetmesi Özkaynaklar Yabancı paranın değer kazanması Yabancı paranın değer kaybetmesi ABD Doları ( ) ( ) Euro ( ) ( ) Aralık 2015 Döviz Kuru Duyarlılık Analizi Tablosu Kar/(Zarar) Yabancı Yabancı paranın paranın değer değer kazanması kaybetmesi Özkaynaklar Yabancı paranın değer kazanması Yabancı paranın değer kaybetmesi ABD Doları ( ) ( ) Euro ( ) ( ) Faiz oranı riski Şirket değişken faizli banka kredileri dolayısıyla faiz oranı riskine maruz kalmaktadır.şirket in faiz riski tablosu aşağıdaki gibidir; Aralık Aralık 2015 Sabit faizli finansal araçlar Finansal yükümlülükler -Banka kredileri Değişken faizli finansal araçlar Finansal yükümlülükler

39 -Banka kredileri Kredi riski Kredi riski bir finansal araca yatırım yapan taraflardan birinin yükümlülüğünü yerine getiremeyip diğer tarafın finansal zarara uğrama riskidir. Şirket, kredi riskini, belirli üçüncü şahıslarla yürüttüğü işlemlerini kısıtlayarak ve üçüncü şahısların kredi riskini sürekli gözden geçirerek yönetmektedir. Şirket in kredi riski ağırlıklı olarak ticari alacaklarından ve grup şirketi alacaklarından kaynaklanmaktadır. Şirket in kredi riskine maruz kaldığı finansal araçları ve tutarları aşağıdaki gibidir; Cari dönem Raporlama tarihi itibariyle maruz kalınan azami kredi riski (A+B+C+D) (1) - Azami riskin teminat, vs ile güvence altına alınmış kısmı (2) A. Vadesi geçmemiş yada değer düşüklüğüne uğramamış finansal varlıkların net defter değeri B. Koşulların yeniden görüşülmüş bulunan, aksi taktirde vadesi geçmiş veya değer düşüklüğüne uğramış sayılacak finansal varlıkların defter değeri Ticari Alacaklar İlişkili Taraflar Alacaklar Diğer Taraf Diğer Alacaklar İlişkili Taraf Banka Diğer Mevduatları Taraf C. Vadesi geçmiş ancak değer düşüklüğüne uğramamış varlıkların net defter değeri (3) Teminat, vs ile güvence altına alınmış kısmı D. Değer düşüklüğüne uğrayan varlıkların net defter değerleri Vadesi geçmiş (Brüt defter değeri) Değer düşüklüğü (-) -- ( ) Net değerin teminat, vs ile güvence altına alınmış kısmı Vadesi geçmemiş (Brüt defter değeri) Değer düşüklüğü (-) Net değerin teminat, vs ile güvence altına alınmış kısmı E. Bilanço dışı kredi riski içeren unsurlar

40 1) Tutarların belirlenmesinde, alınan teminatlar gibi kredi güvenirliğinde artış sağlayan unsurlar dikkate alınmamıştır. (2) İlgili tutar alacak sigortası bakiyesinden oluşmaktadır. (3) Vadesi geçmi ancak değer düşüklüğüne uğramamış alacaklar Şirket in ticari ilişkisinin devam ettiği müşterilerden kaynaklanmaktadır Önceki dönem Raporlama tarihi itibariyle maruz kalınan azami kredi riski (A+B+C+D) (1) - Azami riskin teminat, vs ile güvence altına alınmış kısmı (2) A. Vadesi geçmemiş yada değer düşüklüğüne uğramamış finansal varlıkların net defter değeri B. Koşulların yeniden görüşülmüş bulunan, aksi taktirde vadesi geçmiş veya değer düşüklüğüne uğramış sayılacak finansal varlıkların defter değeri C. Vadesi geçmiş ancak değer düşüklüğüne uğramamış varlıkların net defter değeri (3) Alacaklar Ticari Alacaklar İlişkili Taraflar Diğer Taraf Diğer Alacaklar Diğer Taraf Banka Mevduatları Teminat, vs ile güvence altına alınmış kısmı D. Değer düşüklüğüne uğrayan varlıkların net defter değerleri -Vadesi geçmiş (Brüt defter değeri) Değer düşüklüğü (-) -- ( ) Net değerin teminat, vs ile güvence altına alınmış kısmı Vadesi geçmemiş (Brüt defter değeri) Değer düşüklüğü (-) Net değerin teminat, vs ile güvence altına alınmış kısmı E. Bilanço dışı kredi riski içeren unsurlar

41 Likidite riski Likidite riski, Şirket i net fonlama yükümlülüklerini yerine getirmeme ihtimalidir. Şirket yönetimi, fon kaynaklarını dağıtarak mevcut ve muhtemel yükümlülüklerini yerine getirmek için yeterli tutarda nakit ve benzeri kaynağı bulundurmak suretiyle likidite riskini yönetmeye çalışmaktadır. Şirket, mali tablolarındaki birikmiş zararlarından ötürü, finansal kurumlardan fon temin etmekte sınırlı bir kapasiteye sahiptir. Şirket in likitide risk tablosu aşağıdaki gibidir; 31 Aralık 2016 Sözleşme uyarınca vadeler Defter değeri Sözleşme uyarınca nakit çıkışlar toplamı 6 aydan kısa 6-12 ay arası 1-2 yıl arası 2-5 yıl Arası Borçlanmalar Ticari borçlar Diğer borçlar Aralık 2015 Sözleşme uyarınca vadeler Defter değeri Sözleşme uyarınca nakit çıkışlar toplamı 6 aydan kısa 6-12 ay arası 1-2 yıl arası 2-5 yıl arası Borçlanmalar Ticari borçlar Diğer borçlar Devrolunan şirketin içinde bulunduğu sektöre ilişkin riskler: Türkiye için önemli sayılabilecek sektörler arasında yer alan demir çelik metal ana sanayiinde spiral çelik boru üretimi alanında faaliyet gösteren şirketin başta gelen riski kuşkusuz talep yetersizliği ve buna dayalı olarak kapasite kullanım oranının düşük kalması riskidir. Devlet politikalarında değişimler ve istikrarsızlıklar, hem yurtiçi hem de yurtdışı yatırımları etkileyeceğinden faaliyet alanına dair talebin daralmasına yol açabilmektedir. Son yıllarda gündeme gelen ekonomik krizin, global büyüme hızı ve ihracat pazarındaki etkileri Türkiye de risk yaratmaktadır.ek olarak ülkemizde yaşanan politik istikrarsızlık yurtdışındaki firmaların güven eksikliğine yol açmakta, yurtdışı mal tedarikine yönelik talepleri oldukça olumsuz yönde etkilemekte olup, yurtdışı ihalelere katılımda çeşitli engeller

42 ortaya koymaktadır. Buna dayalı olarak Şirketin ihracat hacminde düşüş yaşanma riski oluşturmaktadır. Bir diğer önemli risk unsuru ise şirketin girdi maliyetlerini oluşturan ana kalemlerden hammadde fiyatlarındaki döviz kur riskidir. Hammadde temini yurtiçi tedarikçilerden temin edilse dahi alımlar döviz bazında yapılmak durumunda olup ve fakat son uygulamada devlet ihalelerinde TL bazında ödemelerin gerçekleştirilmesine karar verilmiş olması Şirket açısından çoğu zaman hedge edilemeyecek kur riski doğurmakta ya da kamu ihalelerine katılım sağlanırken teklif fiyatlarında yüksek oranda belirsizlik olmasına ve bu sebeple iş alınamamasına sebebiyet verebilmektedir. Ülkemizde aynı sektörde faaliyet gösteren şirketlerin toplam üretim kapasiteleri ile talep yönünü kıyasladığımızda büyük çaplı alt yapı projeleri olmaması durumunda firmalar sabit maliyetlerin en azından bir kısmını karşılamak amacıyla zararına iş almak durumunda da kalabilmektedir. Bu durumda rekabet oramını oldukça artırmakta ve Şirketin Pazar payının düşmesi yönünde bir risk oluşturmaktadır Birleşme nedeniyle ihraç edilecek paylara ilişkin riskler: İşbu Duyuru Metni nin 4.4. maddesinde açıklanmıştır Birleşme işlemine ilişkin riskler: Erciyas Çelik ve Özbal Çelik arasındaki birleşme işlemine ilişkin temel risk, Özbal Çelik pay sahipleri için aşağıdaki şartları sağlamaları durumunda doğacak ayrılma hakkı ve bu hakların kullanılması halinde oluşacak nakit çıkışıdır. Bu riskin gerçekleşmesi durumunda doğuracağı en yüksek olası nakit çıkışı ,02.-TL olarak hesaplanmaktadır sayılı Sermaye Piyasası Kanunu nun 23. maddesi ve Sermaye Piyasası Kurulu nun Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği nin (II-23.1) 5. maddesi uyarınca birleşme işleminin önemli nitelikteki işlem kapsamında olması nedeniyle, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu nun 24. maddesi uyarınca, payları Borsa İstanbul da işlem gören ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu na tabi olan Özbal Çelik in genel kurul toplantısına katılıp da bu önemli nitelikteki işlem kararına olumsuz oy kullanan ve muhalefet şerhini toplantı tutanağına işleten pay sahipleri, paylarını Özbal Çelik e satarak ayrılma hakkına sahip olup, Özbal Çelik bu payları, pay sahibinin talebi üzerine, söz konusu önemli nitelikteki işlemin kamuya açıklandığı tarihten önceki otuz gün içinde borsada oluşan ağırlıklı ortalama fiyatların ortalaması olan 1.-TL nominal değerli pay başına 1,3887.-TL den satın almakla yükümlüdür sayılı Sermaye Piyasası Kanunu na tabi olmayan Erciyas Çelik pay sahipleri içinse birleşme dolayısıyla bir ayrılma hakkı doğmayacaktır Diğer riskler: Yoktur. 42

43 8. BİRLEŞMEYE TARAF ŞİRKETLER HAKKINDA BİLGİLER 8.1. Birleşmeye taraf şirketler hakkında genel bilgi: a) Devralan Ortaklık Erciyas Çelik: Ticaret Unvanı Vergi Dairesi : Erciyas Çelik Boru Sanayi Anonim Şirketi : Büyük Mükellefler Vergi Numarası : b) Devrolunan Ortaklık Özbal Çelik: Ticaret Unvanı Vergi Dairesi : Özbal Çelik Boru Sanayi Ticaret Ve Taahhüt A.Ş. : Mersin Uray Vergi Dairesi Vergi Numarası : Birleşmeye taraf şirketlerin ticaret unvanları: a) Devralan Ortaklık Erciyas Çelik: Ticaret Unvanı : Erciyas Çelik Boru Sanayi Anonim Şirketi b) Devrolunan Ortaklık Özbal Çelik: Ticaret Unvanı : Özbal Çelik Boru Sanayi Ticaret Ve Taahhüt A.Ş Birleşmeye taraf şirketlerin kayıtlı olduğu ticaret sicili ve sicil numaraları: a) Devralan Ortaklık Erciyas Çelik: Ticaret Sicil Memurluğu : İstanbul Ticaret Sicil Numarası : b) Devrolunan Ortaklık Özbal Çelik: Ticaret Sicil Memurluğu : Mersin Ticaret Sicil Numarası : 41186

44 Birleşmeye taraf şirketlerin kuruluş tarihleri ve süresiz değilse, öngörülen süreleri: a) Devralan Ortaklık Erciyas Çelik: Tescil Tarihi / Süresi : / Süresiz b) Devrolunan Ortaklık Özbal Çelik: Tescil Tarihi / Süresi : / Süresiz Birleşmeye taraf şirketlerin hukuki statüsü, tabi olduğu mevzuat, kurulduğu ülke, kayıtlı merkezinin ve fiili yönetim merkezinin adresi, internet adresi ve telefon ve fax numaraları: a) Devralan Ortaklık Erciyas Çelik: Hukuki Statü Tabi Olduğu Mevzuat Kurulduğu Ülke Kayıtlı merkez Fiili Yönetim Merkezi İnternet Adresi : Anonim Şirket : Türkiye Cumhuriyeti : Türkiye Cumhuriyeti : Palladium Tower Barbaros M. Halk Cd. Kardelen Sk No:2/1 Kat: Ataşehir, Istanbul : Palladium Tower Barbaros M. Halk Cd. Kardelen Sk No:2/1 Kat: Ataşehir, Istanbul : Telefon / Faks : b) Devrolunan Ortaklık Özbal Çelik: Hukuki Statü Tabi Olduğu Mevzuat Kurulduğu Ülke Kayıtlı merkez Fiili Yönetim Merkezi İnternet Adresi : Anonim Şirket : Türkiye Cumhuriyeti : Türkiye Cumhuriyeti : Mersin Tarsus Organize Sanayi Bölgesi Rüştü Kazım Yücelen Caddesi No:23 Akdeniz, Mersin : Mersin Tarsus Organize Sanayi Bölgesi Rüştü Kazım Yücelen Caddesi No:23 Akdeniz, Mersin : 44

45 Telefon / Faks : / Yatırımlar: İşleme esas finansal tablo dönemi itibariyle birleşmeye taraf şirketlerin önemli yatırımları ve bu yatırımların finansman şekilleri hakkında bilgi: Özbal Çelik Boru nun birleşmeye esas finansal tablo dönemi itibariyle önemli bir tutarda yapmış olduğu yeni bir yatırımı bulunmamaktadır.son iki yıl içerisinde Özbal Çelik in yatırım amaçlı bir gayrimenkul alımı da olmamıştır. Erciyas Çelik Boru nun birleşmeye esas finansal tablo dönemi itibariyle önemli bir tutarda yapmış olduğu yeni bir yatırımı bulunmamaktadır.son iki yıl içerisinde Erciyas Çelik in yatırım amaçlı bir gayrimenkul alımı da olmamıştır Birleşmeye taraf şirketler tarafından yapılmakta olan yatırımların niteliği, tamamlanma derecesi, coğrafi dağılımı ve finansman şekli hakkında bilgi: Özbal Çelik Boru nun devam etmekte olduğu bir yatırımı bulunmamaktadır. Erciyas Çelik Boru nun devam etmekte olduğu bir yatırımı bulunmamaktadır Birleşmeye taraf şirketlerin yönetim organı tarafından geleceğe yönelik önemli yatırımları hakkında bağlayıcı olarak alınan kararlar, yapılan sözleşmeler ve diğer girişimler hakkında bilgi: Yoktur. 9. FAALİYETLER HAKKINDA GENEL BİLGİLER 9.1. Birleşmeye taraf şirketlerin ana faaliyet alanları: a) Devralan Ortaklık Erciyas Çelik: Şirketin faaliyet konusu; her türlü demir ve çelik mamulü, boyuna kaynaklı ve spiral kaynaklı boru imalatı, her türlü boru iç/dış bitüm, epoxy beton, P.E.kaplaması boya ve izalasyonu yapmaktır. Şirket amacını ve konusunu gerçekleştirebilmek için menkul ve gayrimenkul (gemi dahil) satın alabilir, devir, ferağ edebilir, kısmen veya tamamen kiraya verebilir, kiralayabilir, ayrıca irtifak, intifa, sükna hakları ile medeni kanun hükümleri gereğince ayni ve gayrimaddi haklarla ilgili her çeşit iltizami ve tasarrufi işlemleri yapabilir, gayrimenkuller üzerinde mükellefiyetli ve mükellefiyetsiz tasarruflarda bulunabilir, satabilir ve esas sözleşmesinde yazılı olan diğer işleri yapabilir. Şirket üretimini m2 açık alan üzerine inşa edilmiş m2 kapalı alana sahip Düzce fabrikasında sürdürmektedir. Fabrikanın yıllık üretim kapasitesi yaklaşık 450,000 ton spiral kaynaklı çelik borudur (kapasite günlük 8 saat vardiya ve yılda 300 iş günü üzerinden hesaplanmıştır). Şirket üretim tesisinde, Ø323.9 milimetreden Ø4064 milimetreye kadar çapta, ve 4 milimetreden 27 milimetreye kadar et kalınlığında olmak üzere su, kazık, doğal gaz ve petrol borularını ST 37 - API 5L X100 kalite aralığında üretmektedir.

46 ISO 9001, ISO 14001, OHSAS 18001, API SPEC. Q1, API SPEC. 5L, ISO 3183, 97/23EEC AT-AD 2000-MERKBLATT W0, EN ISO , CE; EN 10224, CE; EN 10217, CE; EN , TS EN , TS EN 10289, TS 5139, AWWA C205, AWWA C210, DIN 30670, ISO DIS ,AWWA C222, EN 3183, EN 10298, EN-ISO , ISO 10002, TS EN ISO-IEC 17025, ISO 50001, EN 1090 sertifikalarına sahiptir yılında Türkiye nin en büyük 25. ihracatçısı olan Erciyas Çelik Boru A.Ş ve Türkiye yi Avrupa İş Ödüllerinde (European Business Awards) temsil etmek üzere seçilmiş ve 2010 yılında Türkiye nin en büyük 100 şirketinden biri olmuştur Aralık 2016 tarihi itibariyle Şirket in toplam personel sayısı 320 dir Şirket in sendikalı işçi sayısı ise 233 dir. Şirket in merkezi İstanbul dadır. b) Devrolunan Ortaklık Özbal Çelik: Şirketin ana faaliyet konusu spiral kaynaklı çelik boru kaplaması, üretimi ve bu ürünlere ait hammaddelerin ticaretidir. Şirket, doğalgaz, petrokimya ve petrol boruları, içme suyu boruları, kazık boruları, çelik yapı boruları, genel ve özel amaçlı boru ve ek parçalarının imalatını gerçekleştirmektedir. Şirket in merkezi Mersin Tarsus Organize Sanayi Bölgesi Rüştü Kazım Yücelen Cd. No:23 Akdeniz/Mersin adresindedir. 21 Mart 2009 tarihinde faaliyete başlamış olan İzmit Şubesi, şirketin yeniden yapılanması işlemleri kapsamında 18 Şubat 2016 tarihinde kapatılmış bulunmaktadır. Şirket; Barbaros Mahallesi, Kardelen Sokak, No:2/1 Palladium Tower Ataşehir/İstanbul adresinde 21 Ocak 2016 tarihinde yeni bir irtibat bürosu açmıştır. 31 Aralık 2016 tarihi itibariyle Şirket bünyesinde istihdam edilen personel sayısı 161 kişidir. (31 Aralık 2015:194 Kişi). Şirket in iş ortaklığının faaliyet konusu aşağıda belirtilmiştir. RC Endüstri ve Ulaşım Araçları A.Ş.& Özbal A.Ş İş Ort: Tüdemsaş ın yük vagonu ve sandıkların tamiri amacıyla açmış olduğu ihalenin RC Endüstri ve Ulaşım Araçları A.Ş. ve Özbal Çelik Boru Sanayi Ticaret ve Taahhüt A.Ş tarafından 3 Kasım 2014 tarihinde kazanılması sonucu kurulan iş ortaklığıdır. İş ortaklığı nın kayıtlı adresi Kadı Burhanettin Mah. Fabrika Caddesi No: 11/17 Merkez/Sivas tır. Şirket in 49% olan ortaklık payı 30 Eylül 2016 tarihinde RC Endüstri ve Ulaşım Araçları Anonim Şirketi firmasına yapılan satış sonucu %1 e inmiştir ve projenin tamamlanmasıyla birlikte ortaklık sona erecektir. 1 Kaynak: İstanbul Sanayi Odası 46

47 İşleme esas finansal tablo dönemi itibariyle ana ürün/hizmet kategorilerini de içerecek şekilde birleşmeye taraf şirketlerin faaliyetleri hakkında bilgi: a) Devralan Ortaklık Erciyas Çelik: Hasılat ve Satışların Maliyeti Yurt içi satışlar 439,069, ,816,732 85,428,026 Yurt dışı satışlar 139,769, ,273, ,029,570 Diğer (*) 8,228,746 5,897,303 4,803, ,067, ,987, ,261,481 Satış iskontoları (-) (4,440,034) (51,503) (30,037) Diğer indirimler (-) (660,114) (255,157) (21,568) Hasılat 581,967, ,681, ,209,876 (*) Diğer ağırlıklı olarak hurda, hammadde ve malzeme satışlarıdan oluşmaktadır. Esas faaliyetlerden diğer gelirler Esas faaliyetlerden kur farkı gelirleri 90,833,371 50,376,873 19,641,851 Vade farkı gelirleri 3,524, ,117 3,527,659 Reeskont faiz geliri 808, , ,723 Sigorta hasar tazminatları 80,802 23,738 14,071 Komisyon gelirleri 1,044, Diğer 1,655,066 1,482, ,075 97,947,514 53,563,319 24,100,379 Esas faaliyetlerden diğer giderler Esas faaliyetlerden kur farkı giderleri (37,315,674) (51,685,124) (13,307,344) Vade farkı giderleri (134,169) (314) (673) Reeskont faiz gideri (1,010,703) (326,739) (494,389) Şüpheli alacaklar değer düşüklüğü karşılığı (8,765,410) (13,036,766) (1,664,969) Komisyon giderleri (5,885,234) (812,951) (3,309,328) Kıdem tazminatı yükümlülüğü faiz gideri (623,431) (85,802) (349,906) Bağış ve yardımlar (246,627) (2,322,475) (831,720)

48 Diğer (1,370,943) (1,483,688) (335,542) (55,352,191) (69,753,859) (20,293,871) Yatırım faaliyetlerinden gelirler Yatırım amaçlı gayrimenkul değer artış gelirleri 5,411, Kira geliri 1,563,163 1,435, ,391 Sabit kıymet satış karları 59,673 10,166, ,009 Menkul kıymet satış karları 4, ,038,346 11,601,468 1,090,261 Yatırım faaliyetlerinden giderler Finansal yatırımlar satış zararı (115,927) (24,369) -- (115,927) (24,369) -- b) Devrolunan Ortaklık Özbal Çelik: 1 Ocak 31 Aralık Ocak 31 Aralık 2015 Yurtiçi satışlar Yurtdışı satışlar Diğer satışlar Satıştan iadeler ( ) ( ) Diğer İndirimler (86.233) (27.076) Hasılat toplamı Ocak 31 Aralık Ocak 31 Aralık 2015 Diğer gelirler Kur farkı gelirleri Vade farkı gelirleri Fiyat farkı geliri Kira geliri Reeskont faiz gelirleri

49 Konusu kalmayan karşılık geliri Sigorta hasar gelirleri Diğer gelirler Ocak 31 Aralık Ocak 31 Aralık 2015 Diğer giderler Kur farkı zararları Fiyat farkı gideri Vade farkı gideri Reeskont faiz giderleri Şüpheli alacaklar karşılığı İzin ücret karşılığı Önceki dönem gider ve zararları Diğer giderler Yatırım faaliyetlerinden gelirler 1 Ocak 31 Aralık Ocak 31 Aralık 2015 Yatırım amaçlı gayrimenkul değerleme farkı İş ortaklığı hisse satış geliri Sabit kıymet satış karları Faiz geliri Araştırma ve geliştirme süreci devam eden önemli nitelikte ürün ve hizmetler ile söz konusu ürün ve hizmetlere ilişkin araştırma ve geliştirme sürecinde gelinen aşama hakkında ticari sırrı açığa çıkarmayacak nitelikte kamuya duyurulmuş bilgi: Yoktur Başlıca sektörler/pazarlar: Yoktur Faaliyet gösterilen sektörler/pazarlar ve birleşmeye taraf şirketlerin bu sektörlerdeki/pazarlardaki yeri ile avantaj ve dezavantajları hakkında bilgi:

50 Bildirime konu işlemin etkili olduğu ilgili ürün pazarı devralan ve hisseleri devredilen şirketin üretim ve pazarlamasını yapmış oldukları spiral kaynaklı çelik boru üretimi pazarı dır. Bu pazarın NACE rev. 2 Kodu: dur. Üretim yöntemlerine göre, Türkiye de çelik boru üretimini dikişli ve dikişlsiz boru olmak üzere ikiye ayırmak mümkündür. Üretilen çelik boruların, tamamına yakınını dikişli borular üretimi oluşturmaktadır. Dikişli Boru üretimi de Spiral ve Boyuna kaynaklı (dikişli) olarak iki sınıfa ayrılmaktadır, her iki ürün isim olarak birbirine benzemekle beraber, üretim teknikleri, üretim yerleri, kullanım yerleri, yatırım maliyetleri ve talep bakımından birbirinden tamamen ayrışmaktadırlar. Üreticilerin büyük bir çoğunluğu ya spiral kaynaklı ya da boyuna kaynaklı üretim yapmakta olup; bazı firmalar ise üretim yerleri ve hatları ayrı olmak şartı ile her iki türde üretim de yapabilme kapasitesine sahiptir. Ancak kullanım yerleri bakımından bunların birbirlerine alternatifleri bulunmadığından, birbirlerine ikame edilebilir ürünler değillerdir. Hem Erciyas Çelik Boru., hem de Özbal Çelik Boru, sadece spiral kaynaklı ürün üretimi yapabilme kapasitesine sahip olup; boyuna kaynaklı üretim potansiyeli bulunmamaktadır. Bu nedenle kesişlen ve ortak Pazar olarak sadece spiral boru pazarının, ilgili ürün pazarı olarak değerlendirilmesi gerekmiştir. Türkiye deki toplam dikişli çelik boru pazarında faaliyet gösteren firmaların toplam üretim kapasitesi söz konusu olduğunda tahmini olarak: Spiral Kaynaklı Çelik Boru üretim kapasitesinin 3 milyon Ton/Yıl, Boyuna Kaynaklı Çelik Boru üretim kapasitesinin 4 milyon Ton/Yıl olduğu söylenebilir. Benzer teknolojilere sahip olmakla birlikte Türkiye deki üretim aralığı boyuna kaynaklı borularda 300 mm ye kadar, spiral kaynaklı borularda da 300 mm ile 4000 mm ye kadar çapları içermektedir. Aynı ebatlarda boyuna kaynaklı üretim yapabilmek için yeni makine yatırımları yapılmasına ihtiyaç bulunmaktadır. Türkiye deki çelik boru üretimi ile uğraşan firmaların ve özellikle spiral kaynaklı çelik boru üretimi yapabilecek firmaların kapasiteleri ile bu konudaki üretim miktarları karşılaştırıldığında, kapasite kullanım oranlarının düşük olduğu, başka bir deyişle toplamda yaklaşık 3 milyon ton üretim kapasitesine sahip olan 50 civarında spiral kaynaklı çelik boru üreten irili ufaklı şirket bulunduğu halde, toplam üretimin, her yıl yapılan büyük projelerin sayılarına bağlı olarak değişmek üzere ortalama yıllık 1,0 milyon tonu geçmediği görülmektedir 2. Yine aynı rapordan anlaşıldığına göre, boyuna dikişli üretim yapan firmaların üretim rakamları da yıllık 3 milyon tona ancak ulaşabilmiştir. Dolayısı ile çok daha yüksek kapasitelere sahip olmasına rağmen, spiral ve boyuna kaynaklı çelik boru üretim piyasasındaki kaynak kullanım oranlarının düşüklüğü sebebi ile toplamda üretilen çelik borular 2013 yılı için 4,2 milyon ton civarında olmuştur. Su, petrol ve doğalgaz gibi akışkanların nakline yarayan veya zemin ıslahı, liman yapımı gibi işlerde kullanılan borular, boyuna kaynaklı veya spiral kaynaklı olarak ikiye ayrılmaktadır

51 Her iki şirketin de içinde bulunduğu spiral kaynaklı çelik boruların üretimi genellikle sipariş üzerine yapılmakta, stoka üretilen veya stokta tutulabilen universal ebatlar söz konusu olmamaktadır. Stokta tutulabilen Tesisat boruları ise tamamen farklı bir Pazar olarak değerlendirilmelidir. Sektöre girişte herhangi bir sınırlama bulunmamakta, hatta ithalat yoluyla da ayrıca bir rekabet durumu ortaya çıkmaktadır. Boru çapı büyüdükçe, lojistik faktörü önemli bir rol oynamaktadır Spiral Kaynaklı Çelik Boru sektörü, rekabetçi bir yapıdan oluşmaktadır ve tamamen açık bir Pazar niteliğindedir. İlgili pazara girişte sanayici belgesi alma ve normal ruhsatlandırma işlemleri dışında, pazara giriş için kanuni bir engel yoktur. Sektöre girişte herhangi bir sınırlama bulunmamakta, hatta ithalat yoluyla da ayrıca bir rekabet durumu ortaya çıkmaktadır. Toplam 397 bin ton yıllık üretim kapasitesi ile faaliyet gösteren Erciyas Çelik Boru, ISO 9001, ISO 14001, OHSAS 18001, API ISO 9001, API SPEC. Q1, ISO TS 29001, API SPEC. 5L, ISO 3183, AD 2000-MERKBLATT W0, EN ISO , CE; EN 10224, CE; EN 10217, CE; EN , TS EN , TS EN 10289, TS 5139, AWWA C205, AWWA C210, DIN 30670, ISO DIS , EN , ISO 10002, PN EN 3183 (POLONYA), UDT İZNİ (POLONYA), GOST (RUSYA) sertifikalarına sahiptir yılında Türkiye nin en büyük 25. ihracatçısı olan Erciyas Çelik Boru A.Ş ve Türkiye yi Avrupa İş Ödüllerinde (European Business Awards) temsil etmek üzere seçilmiş ve 2010 yılında Türkiye nin en büyük 100 şirketinden biri olmuştur 3. 4 Kontrol hissesi devredilen Özbal Çelik Boru Sanayi Tic. Ve Tahhüt A.Ş., Mersin ili Tarsus Organize Sanayi Bölgesinde m² lik alan içerisinde kurulu m² lik kapalı üretim tesisinde Ø 6" ten Ø 100" e kadar spiral kaynaklı çelik boru üretimi yapılmakta ve yıllık üretim kapasitesi Ton olacak şekilde faaliyet göstermektedir. Ayrıca şirkette Ø 1/2 " ten Ø 100" e kadar iç ve/veya dış izolasyon işlemleri yapılmaktadır. Bu izolasyonlar müşteri talebine göre iç epoxy, iç bitüm, iç beton/dış polietilen, dış bitüm, dış coaltar enamel, dış epoxy olabilmektedir. Özbal Çelik Boru Sanayi Tic. ve Tahhüt A.Ş.'i de, diğer üreticiler ve Erciyas Holding gibi, müşteriden gelen talepler doğrultusunda spiral kaynaklı borular için gerekli bağlantı şekillerinin (ek form parçaları) üretimi ve bunların izolasyonlarını da yapabilmektedir. TS EN ISO 9001:2008, API5L, ISO 14001:2004 ve OHSAS Entegre Yönetim Sistemleri dahilinde üretim gerçekleştirilen tesislerde ayrıca TS, DIN, AWWA, ASTM, BS, UNI, JIS, GOST, ANSI, ISO gibi uluslararası standartlara uygun üretim yapılmaktadır. Özbal Çelik Boru San. Tic. ve Taah. A.Ş. nin yıllık spiral kaynaklı çelik boru üretim kapasitesi mevcut durumda Tarihli Kapasite Kullanım Raporuna göre ton dur. 3 İstanbul Sanayi Odası

52 Üretilen spiral kaynaklı borular doğal gaz, petrol ve su borusu hatlarında, liman inşaatlarında kazık borusu ve genel amaçlı olarak kullanılmaktadır İşleme esas finansal tablo dönemi itibariyle birleşmeye taraf şirketlerin net satış tutarının faaliyet alanına ve pazarın coğrafi yapısına göre dağılımı hakkında bilgi: Birleşmeye taraf her iki şirkette spiral kaynaklı çelik boru üretimi sektöründe faaliyet gösterdiği için, hem yurtiçi hem de yurtdışında spiral kaynaklı çelik boru üretimine dayalı talepleri değerlendirmekte efektif bulduğu şekil ve şartlarda arz sağlamaktadır. a) Devralan Erciyas Çelik Boru 1. Hasılat ve Satışların Maliyeti Yurt içi satışlar 439,069, ,816,732 85,428,026 Yurt dışı satışlar 139,769, ,273, ,029,570 Diğer (*) 8,228,746 5,897,303 4,803, ,067, ,987, ,261,481 Satış iskontoları (-) (4,440,034) (51,503) (30,037) Diğer indirimler (-) (660,114) (255,157) (21,568) Hasılat 581,967, ,681, ,209,876 (*) Diğer ağırlıklı olarak hurda, hammadde ve malzeme satışlarıdan oluşmaktadır. b)dervolunan Özbal Çelik Boru Şirket in 31 Aralık 2016 ve 2015 tarihleri itibarıyla satış gelirleri ve satışların maliyetleri ile ilgili detaylar aşağıdaki gibidir: 1 Ocak 31 Aralık Ocak 31 Aralık 2015 Yurtiçi satışlar Yurtdışı satışlar Diğer satışlar Satıştan iadeler ( ) ( ) Diğer İndirimler (86.233) (27.076) Hasılat toplamı Madde 9.1. ve 9.2. de sayılan bilgilerin olağanüstü unsurlardan etkilenme durumu hakkında bilgi: 52

53 Birleşmeye Taraf şirketlerin faaliyet gösterdiği sektör, savaş, doğal afet (Deprem, yangın, sel, fırtına vb) ile toplumsal hareketler (terör vb) olağanüstü durumların ortaya çıkması durumunda, bu unsurlardan etkilenme riskine sahiptir Birleşmeye taraf şirketlerin ticari faaliyetleri ve karlılığı açısından önemli olan patent, lisans, sınai-ticari, finansal vb. anlaşmalar ile birleşmeye taraf şirketlerin faaliyetlerinin ve finansal durumunun ne ölçüde bu anlaşmalara bağlı olduğuna ya da yeni üretim süreçlerine ilişkin özet bilgi: a) Devralan Erciyas Çelik Boru nun sahibi olduğu Belgelerin listesi aşağıda yer almaktadır. No Standard BELGE NO Sertifikasyon Kuruluşu BELGE KAPSAMI Geçerlik Tarihi 1 ISO 9001: TMS TÜV-SÜD ISO 9001: ISO 14001: TMS TÜV-SÜD BS OHSAS 18001:2007 API ISO 9001:2008 API SPEC. Q1: TMS TÜV-SÜD ISO-0576 APIQR Q API ISO 14001:2004 BS OHSAS 18001:2007 API ISO 9001:2008 API SPEC. Q1: API SPEC. 5L 5l-0370 API API SPEC. 5L TS EN 3183 Uygunluk Belgesi PN-EN ISO 3183 TS EN ISO 50001: IS TAT-EN /14 GSI TA EN ISO PZ/16/S/1626/SCHOE 11 EN ISO HZ TR-HAC GSISLV - TR - EN GSISLV - TR - EN EN 10224: A1: CRP GSISLV- TR GSISLV-TR-EN TÜV- AUSTRIA TÜV- AUSTRIA TÜV- AUSTRIA TÜV- AUSTRIA S/ SZUTEST TS EN PN-EN ISO 3183 TS EN ISO 50001: EN ISO EN ISO GSI SLV-TR EN GSI SLV-TR EN EN 10224: A1: EN PED SZUTEST EN BELGE TÜRÜ KALİTE YÖNETİM SİSTEM, ÇEVRE YÖNETİM SİSTEMİ İS SAĞLIĞI VE GÜVENJLİĞİ YÖNETİM SİSTEM, KALİTE YÖNETİM SİSTEM, KALİTE YÖNETİM SİSTEMİ PETROL VE DOĞAL GAZ ENDÜSTRİLERİ - BORU HATTI TAŞIMACILIĞI İÇİN ÇELİK BORU SPESİFİKASYONLARI PETROL VE DOĞAL GAZ ENDÜSTRİLERİ - BORU HATTI TAŞIMACILIĞI İÇİN ÇELİK BORU SPESİFİKASYONLARI ÜRETİM UYGUNLUK BELGESİ ENERJİ YÖNETİM SİSTEMLERİ ÜRETİM UYGUNLUK BELGESİ ÜRETİM UYGUNLUK BELGESİ ÜRETİM UYGUNLUK BELGESİ ÜRETİM UYGUNLUK BELGESİ ÜRETİM UYGUNLUK BELGESİ ÜRETİM UYGUNLUK BELGESİ

54 AD Merkblatt HP0 AD Merkblatt W0 EN : CPR TS EN TSE-01/01 TSE 20 TS EN 10289: TSE-02/01 17-IS TAT- AD IS-0335-TAT-16- AD TÜV- AUSTRIA TÜV- AUSTRIA SZUTEST TSE AD Merkblatt HP0 AD Merkblatt W0 EN : 2006 TS EN TS EN 10289: TS 5139: TSE-03/01 TSE TS 5139: AWWA C AWWA C AWWA C DIN 30670: IS-0055-TAT-16- AWWA-C ISO TA TÜV- AUSTRIA 16-IS-0055-TAT-16- AWWA-C IS-0122-TAT-15- C IS-0055-TAT-16- SIN TÜV- AUSTRIA TÜV- AUSTRIA TÜV- AUSTRIA TÜV- AUSTRIA AWWA C205 AWWA C210 AWWA C222 DIN 30670: ISO EN S/ SZUTEST EN EN ISO IS-0473-TAT-17- EN TÜV- AUSTRIA 29 EN-ISO I SZUTEST 30 TS EN ISO-IEC TS EN AS IS-0726-TAT IS-0406-TAT-17- EN IS-0449-TAT-17- AS TÜV- AUSTRIA TÜV- AUSTRIA TÜV- AUSTRIA EN ISO EN-ISO TS EN ISO-IEC TS EN AS ÜRETİM UYGUNLUK BELGESİ ÜRETİM UYGUNLUK BELGESİ ÜRETİM UYGUNLUK BELGESİ ÜRETİM UYGUNLUK BELGESİ ÜRETİM UYGUNLUK BELGESİ ÜRETİM UYGUNLUK BELGESİ ÜRETİM UYGUNLUK BELGESİ ÜRETİM UYGUNLUK BELGESİ ÜRETİM UYGUNLUK BELGESİ ÜRETİM UYGUNLUK BELGESİ MÜŞTERİ MEMNUNİYETİ YÖNETİM SİSTEMİ ÜRETİM UYGUNLUK BELGESİ ÜRETİM UYGUNLUK BELGESİ ÜRETİM UYGUNLUK BELGESİ ÜRETİM UYGUNLUK BELGESİ ÜRETİM UYGUNLUK BELGESİ ÜRETİM UYGUNLUK BELGESİ b) Devrolunan Özbal Çelik Boru nun sahibi olduğu belgelerin listesi aşağıda yer almaktadır. 54

55 Belge Adı Belge No Alındığı Kurum Belge Kapsamı Belge Geçerlilik Tarihi Belge Türü Api Monogram 5L-0534 American Petrolium Institue API 5L Faaliyet 2014/68/AB 2195-PED Szutest EN Faaliyet 305/2011/AB Szutest EN Faaliyet 305/2011/AB 2195-CPR Szutest EN Faaliyet EN ISO IS-0199-IR-001 TÜV Austria EN ISO Faaliyet ISO 9001:2008 TR Bureau Veritas ISO 9001: Yönetim Sistemi ISO 14001:2004 TR Bureau Veritas ISO 14001: Yönetim Sistemi OHSAS TR Bureau Veritas OHSAS Yönetim Sistemi Akreditasyon Sertifikası AB-0265-T TÜRKAK ISO Laboratuar Yönetimi TS TSE-04/01 Türk Standartları Enstütisi TS Faaliyet TS 9341 EN TSE-02/01 Türk Standartları Enstütisi TS 9341 EN Faaliyet TS EN TSE-03/01 Türk Standartları Enstütisi TS EN Faaliyet TS EN /TSE Türk Standartları Enstütisi TS EN Faaliyet TS EN /TSE-01/01 Türk Standartları Enstütisi TS EN Faaliyet TS EN /TSE Türk Standartları Enstütisi TS EN Faaliyet GOST POCC TR.ME04.H Rusya'ya satış için yeterlilik Marka Tescil Belgesi Ticaret Türk Patent Enstütisi Emtia:16,17,19, İşletme Patenti Spiral Kaynaklı Çelik Boru, Sanayi Sicil Belgesi Bilim Sanayi ve Teknoloji Bk. Bitüm, Epoxy, Polietilen, Beton Kaplama İmalatçı Belgesi 7633 Mersin Ticaret ve San. Odası DSİ Fabrika Uygunluk Formu Devlet Su İşleri Spiral Kaynaklı Çelik Boru ve ek parçaları imalatı, kaplaması DSİ'ye boru temin yeterliliği 9.5. Birleşmeye taraf şirketlerin rekabet durumlarına ilişkin olarak yaptığı açıklamaların dayanağı:

56 Bu duyuru metninin konusunu oluşturan ve Erciyas Çelik Boru Sanayi A.Ş. nin, Özbal Çelik Boru Sanayi Ticaret ve Taahhüt A.Ş. yi tüm aktif pasifi ve tüm hak, alacak, borç ve yükümlülükleriyle bir bütün halinde devralması suretiyle Erciyas Çelik Boru Sanayi Ticaret A.Ş. bünyesinde birleşilmesine ilişkin işlem ile ilgili olarak, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun ve sair ilgili mevzuat kapsamında, hakim hissedar konumunda olan Erciyas Holding A.Ş. tarafından idare edilen, Özbal Çelik Boru Sanayi Ticaret ve Taahhüt A.Ş. ve Erciyas Çelik Boru Sanayi A.Ş. nin tek ekonomik birim diğer bir deyişle tek şirketler grubu içerisinde yer almalarından, aynı gruba dahi olmalarından ve aynı ekonomik varlık tarafından kontrol edilmelerinden dolayı, anılan işlemin Rekabet Hukuku kapsamına giren ve Rekabet Kurumu nda izin alınmasını gerektirir bir birleşme veya devralma işlemi olmadığını beyan ederiz Son 12 ayda finansal durumu önemli ölçüde etkilemiş veya etkileyebilecek, işe ara verme haline ilişkin bilgiler: Yoktur. 10. GRUP HAKKINDA BİLGİLER Birleşmeye taraf şirketlerin dahil olduğu grup hakkında özet bilgi, grup şirketlerinin faaliyet konuları, birleşmeye taraf şirketlerle olan ilişkileri ve birleşmeye taraf şirketlerin grup içindeki yeri: Birleşmeye taraf Şirketlerin her ikisi de Erciyas Holding A.Ş.çatısı altında yer almakta olup, Holding bünyesindeki şirketlerin kısaca faaliyet alanları ve ortaklık yapıları aşağıda yer almaktadır. Erciyas Holding A.Ş. Sermaye yapısı Ortaklar Hisse adedi Ahmet Kamil ERCİYAS Kamil Emre ERCİYAS Hakime ERCİYAS Kamil Bilge ERCİYAS Toplam

57 Erciyas Holding Bünyesindeki Şirketler Ortaklık Yapıları: Erciyas Çelik Boru Sanayi A.Ş. Ortaklar Sermaye yapısı Hisse adedi Ahmet Kamil ERCİYAS ERCİYAS HOLDİNG A.Ş Hakime ERCİYAS Kamil Emre ERCİYAS Kamil Bilge ERCİYAS Toplam Erciyas ENERJİ A.Ş. Ortaklar Sermaye yapısı Hisse adedi ERCİYAS HOLDİNG A.Ş Ahmet Kamil ERCİYAS Hakime ERCİYAS Kamil Emre ERCİYAS Kamil Bilge ERCİYAS Toplam BİMAŞ BİSİKLET MOTOSİKLET SAN ve TİC. A.Ş. Ortaklar Sermaye yapısı Hisse adedi ERCİYAS HOLDİNG A.Ş Ahmet Kamil ERCİYAS Kamil Emre ERCİYAS Toplam ARGAIOS TUR. YA. A.Ş. Ortaklar Sermaye yapısı Hisse adedi ERCİYAS ENERJİ A.Ş ERCİYAS HOLDİNG A.Ş Ahmet Kamil ERCİYAS Hakime ERCİYAS 16 Kamil Emre ERCİYAS 16 Kamil Bilge ERCİYAS 16 Toplam

58 ÇELİKLER BORU TİC. LTD. ŞTİ. Sermaye yapısı Ortaklar Hisse adedi Kamil Emre ERCİYAS Kamil Harun KESİKBAŞ Toplam BRİZA RÜZGAR ELEK. ÜRET.SAN.VE TİC.A.Ş. Ortaklar Sermaye yapısı Hisse adedi ERCİYAS HOLDİNG A.Ş Toplam ÖVGÜN GAYRİMENKUL A.Ş. Ortaklar Sermaye yapısı Hisse adedi AHMET KAMİL ERCİYAS HAKİME ERCİYAS Toplam GLOBER LOJİSTİK A.Ş. Ortaklar Sermaye yapısı Hisse adedi ERCİYAS HOLDİNG A.Ş Toplam BRİSE ELEK.ÜRET.SAN.VE TİC.A.Ş. Ortaklar Sermaye yapısı Hisse adedi ERCİYAS HOLDİNG A.Ş. Toplam

59 BREZZA ELEK.ÜRET.SAN.VE TİC.A.Ş. Ortaklar Sermaye yapısı Hisse adedi ERCİYAS HOLDİNG A.Ş Toplam ÖZBAL ÇELİK BORU SAN. TİC. VE TAAH. A.Ş. Ortaklar Sermaye yapısı Hisse adedi Erciyas Holding A.Ş Diğer Toplam RC ENDÜSTRİ ULAŞIM ARAÇLARI A.Ş. Ortaklar Sermaye yapısı Hisse adedi Erciyas Holding A.Ş Bilgehan Öztüre Rahmi Akgün Toplam Rc Müh. ve Mak. San. Tic.A.Ş.-Özbal Çelik Boru San. Tic. A.Ş. İş Ortaklığı Ortaklar Sermaye yapısı Hisse adedi RC Müh. Ve Mak. San. Tic. Ltd Şti. Özbal Çelik Boru San. Tic. Ve 30 Taah. A.Ş. Toplam Holding Şirketlerinin Faaliyet Konuları : Erciyas Çelik Boru Sanayi A.Ş.: Spiral Kaynaklı Çelik boru imalatı ve ticaretini yapmaktadır. Erciyas Enerji A.Ş. : Elektrik Enerjisi faaliyetindu bulunmak amacıyla kurulmuş olup, halen ticari bir faaliyeti bulunmamaktadır.

60 Argaios Turizm Yatçılık A.Ş.: Turizm amaçlı seyahat ve gezi faaliyetlerinde bulunmak, turizm amaçlı kara deniz ve hava araçları alım satımını yapmak amacıyla kurulmuştur. Glober Lojistik A.Ş.: Yurt içinde ve Yurt dışında her türlü nakliye ve lojistik faaliyetinde bulunmak amacıyla kurulmuştur. Övgün Gayrimenkul Yatirim A.Ş.: Gayrimenkul Alım-Satımı ticareti ile iştigal etmek amacıyla kurulmuştur. Çelikler Boru San. ve Tic. Ltd. Şti.: Her türlü boru imalatı ve bunları iç/dış kaplamasını ve montajını yapmak amacıyla kurulmuştur. Bimaş Bisiklet Motosiklet San. A.Ş.: Bisiklet imalatı, montajı, ithalatı, ihracatı ve ticaretini yapmak amacıyla kurulmuştur. Briza Rüzgar Elek. Üret. San. ve Tic. A.Ş.: Elektrik enerjisi üretimi ve satışını yapmak amacıyla kurulmuştur. Brise Rüzgar Elek. Üret. San. ve Tic. A.Ş.: Elektrik Enerjisi faaliyetindu bulunmak amacıyla kurulmuş olup, halen ticari bir faaliyeti bulunmamaktadır. Brezza Rüzgar Elek. Üret. San. ve Tic. A.Ş.: Elektrik Enerjisi faaliyetindu bulunmak amacıyla kurulmuş olup, halen ticari bir faaliyeti bulunmamaktadır. Özbal Çelik Boru San. Tic. ve Taah.A.Ş.: Spiral Kaynaklı Çelik boru imalatı ve ticaretini yapmaktadır. RC Endüstri Ulaşım Araçları A.Ş.: Demiryolu ve Tramway lokomotifleri, vagonları, bagaj vagonları lokomotif tenderleri, bakım ve servis araçları imalatını yapmaktadır. Rc Müh. ve Mak. San. Tic.A.Ş.-Özbal Çelik Boru San. Tic. A.Ş. İş Ortaklığı: Demiryolu ve Tramway lokomotifleri, vagonları, bagaj vagonları lokomotif tenderleri, tamir ve bakımını yapmaktadır Birleşmeye taraf şirketlerin doğrudan veya dolaylı önemli bağlı ortaklıklarının dökümü: Erciyas Çelik Boru nun bağlı ortaklığı yoktur. Özbal Çelik Boru nun bağlı ortaklığı yoktur. 60

61 11. MADDİ DURAN VARLIKLAR HAKKINDA BİLGİLER İşleme esas finansal tablo dönemi itibariyle birleşmeye taraf şirketlerin finansal kiralama yolu ile edinilmiş bulunanlar dahil olmak üzere sahip olduğu önemli maddi duran varlıklara ilişkin bilgi: a) Devralan Ortaklık Erciyas Çelik: Sahip Olunan Maddi Duran Varlıklara İlişkin Bilgiler Cinsi Edinil diği Yıl m 2 Mevkii Net Defter Değeri (TL) Kullanım Amacı Kiraya Verildi ise Kiralayan Kişi/Kurum Kira Dönemi Yıllık Kira Tutarı (TL) ARSA-KOCAELİ KOCAELİ ,94 YATIRIM DÜZCE FABRİKA DÜZCE ,84 FABRİKA PALLADİUM AVM Ataşehir ,00 KİRA PETRONAS MAD2009-Devam PALLADİUM AVM Ataşehir ,00 KİRA REGUS ASYA KOZ2009-Devam PALLADİUM TOWER Ataşehir ,63 OFİS PALLADİUM TOWER Ataşehir ,63 OFİS Şirket in finansal kiralama yolu ile edinilmiş maddi duran varlığı yoktur. b) Devrolunan Özbal Çelik in sahip olduğu önemli maddi duran varlıkları aşağıdaki tabloda verilmiştir Cinsi Edinildiği Yıl m 2 Mevkii Net Defter Değeri (TL) Kullanım Amacı İdari İşler Binası, Yemekhane,Depo,Fabrika Binası ve Arsası NACARLI/MERSIN ,90 Üretim Arsa ,65 YILANCI BURNU MEVKI/KUSADASI ,00 Yatırım Arsa KÖYÖNÜ/MERSIN ,00 Tesis Makine ve Cihazlar ,13 Yatırım Üretim

62 Demirbaşlar ,97 Üretim/Hizmet/ Yönetim Taşıtlar ,75 Pazarlama/Yönetim Cinsi Edinildiği Yıl Net Defter Değeri (TL) Kullanım Amacı Kiralayan Kurum Kira Dönemi Yıllık Kira Tutarı (TL) Tesis Makine ve Cihazlar Kirada HAN TEKNOLOJİK İMLT.MON.TAAH. SAN.TİC.A.Ş. Yıllık ,00 Şirket in finansal kiralama yolu ile edinilmiş maddi duran varlığı yoktur Maddi duran varlıklar üzerinde yer alan kısıtlamalar, ayni haklar ve ipotek tutarları hakkında bilgi: a)devralan Ortalık Erciyas Çelik Yoktur. b)devrolan Ortaklık Özbal Çelik 62

63 11.3. Maddi duran varlıkların rayiç/gerçeğe uygun değerinin bilinmesi halinde bu değer ve dayandığı değer tespit raporu hakkında bilgi: a) Devralan Erciyas Çelik Boru

64 b)devrolunan Özbal Çelik Boru 12. FİNANSAL DURUM VE FAALİYET SONUÇLARINA İLİŞKİN DEĞERLENDİRMELER Finansal durum ve faaliyet sonuçları Birleşme işlemine taraf şirketlerin işleme esas finansal tablo dönemi itibariyle finansal durumu ve faaliyet sonuçları ile bu verilerde bir önceki döneme göre meydana gelen değişiklikler ve bu değişikliklerin nedenleri (sözel olarak açıklanacaktır Birleşmeye taraf şirketlerin borçluluk durumu b)devralan Erciyas Çelik Boru: Borçluluk Durumu Tutar (TL) Kısa vadeli yükümlülükler Garantili Teminatlı Garantisiz/Teminatsız Uzun vadeli yükümlülükler (uzun vadeli borçların kısa vadeli kısımları hariç) Garantili Teminatlı Garantisiz/Teminatsız Kısa ve Uzun Vadeli Yükümlülükler Toplamı

65 Özkaynaklar Ödenmiş/çıkarılmış sermaye Yasal yedekler Diğer yedekler TOPLAM KAYNAKLAR Net Borçluluk Durumu Tutar (TL) A. Nakit B. Nakit Benzerleri 0 C. Alım Satım Amaçlı Finansal Varlıklar 0 D. Likidite (A+B+C) E. Kısa Vadeli Finansal Alacaklar 0 F. Kısa Vadeli Banka Kredileri 187,154,285 G. Uzun Vadeli Banka Kredilerinin Kısa Vadeli Kısmı 111,823 H. Diğer Kısa Vadeli Finansal Borçlar 0 I. Kısa Vadeli Finansal Borçlar (F+G+H) J. Kısa Vadeli Net Finansal Borçluluk (I-E-D) K. Uzun Vadeli Banka Kredileri 17,006,324 L. Tahviller 0 M. Diğer Uzun Vadeli Krediler 0 N. Uzun Vadeli Finansal Borçluluk (K+L+M) O. Net Finansal Borçluluk (J+N) b)devrolunan Özbal Çelik Boru: Borçluluk Durumu Tutar (TL) Kısa vadeli yükümlülükler Garantili Teminatlı Garantisiz/Teminatsız Uzun vadeli yükümlülükler (uzun vadeli borçların kısa vadeli kısımları hariç) Garantili Teminatlı Garantisiz/Teminatsız Kısa ve Uzun Vadeli Yükümlülükler Toplamı Özkaynaklar Ödenmiş/çıkarılmış sermaye Yasal yedekler Diğer yedekler TOPLAM KAYNAKLAR

66 Net Borçluluk Durumu Tutar (TL) A. Nakit B. Nakit Benzerleri 0 C. Alım Satım Amaçlı Finansal Varlıklar 0 D. Likidite (A+B+C) E. Kısa Vadeli Finansal Alacaklar 0 F. Kısa Vadeli Banka Kredileri G. Uzun Vadeli Banka Kredilerinin Kısa Vadeli Kısmı H. Diğer Kısa Vadeli Finansal Borçlar 0 I. Kısa Vadeli Finansal Borçlar (F+G+H) J. Kısa Vadeli Net Finansal Borçluluk (I-E-D) K. Uzun Vadeli Banka Kredileri L. Tahviller 0 M. Diğer Uzun Vadeli Krediler 0 N. Uzun Vadeli Finansal Borçluluk (K+L+M) O. Net Finansal Borçluluk (J+N) BİRLEŞMEYE TARAF ŞİRKETLERİN FON KAYNAKLARI Kısa ve uzun vadeli fon kaynakları hakkında bilgi: a)devralan Erciyas Çelik Boru: Kısa vadeli finansal borçlanmalar Kısa vadeli krediler - ABD Doları Krediler 71,949, ,284,782 37,226,985 - EURO Krediler 115,204,728 30,550,455 13,931, ,154, ,835,237 51,158,793 Uzun vadeli borçlanmaların kısa vadeli kısımları Banka kredileri - ABD Doları Krediler -- 6,590,560 5,256,173 Finansal kiralama işlerinden borçlar - Euro 111, ,823 6,590,560 5,256,173 Uzun vadeli finansal borçlanmalar

67 Uzun vadeli krediler - ABD Doları Krediler -- 3,295,280 7,884,260 - EURO Krediler 16,509, Finansal kiralama borçları - Euro 497, Finansal borçların geri ödeme planlarının detayı aşağıdaki gibidir: 17,006,324 3,295,280 7,884,260 1 yıl içerisinde 187,266, ,425,797 56,414, yıl arası 16,625,666 3,295,280 5,256, yıl arası 121, ,628, yıl arası 126, yıl arası 132, ,272, ,721,077 64,299,226 Ortalama etkin yıllık faiz oranı Euro için %3,76 ve ABD Doları için %2,83 dir. b)devrolunan Özbal Çelik Boru : Banka kredileri 31 Aralık Aralık 2015 Etkin Faiz Oranı Tutar Etkin Faiz Oranı Tutar Kısa vadeli borçlanmalar Banka kredileri - TL krediler 13, ,98-19, Euro krediler 1,13-4, ABD Doları krediler 2,01-3, ,31-5, Kredi kartı borçları Uzun vadeli borçlanmaların Kısa vadeli kısmı Banka kredileri - TL krediler 16,86-18, ,75-18, Euro krediler 1,65-1, ,62-4, ABD Doları krediler 6,65-7, ,36-8, Uzun vadeli borçlanmalar Banka kredileri - TL krediler 16,86-18, ,75-18, Euro krediler ,62-4, ABD Doları krediler 6,65-7, ,36-8,

68 Banka kredilerinin ödeme tablosu aşağıdaki gibidir; Vade Tutar 6 aydan kısa ay arası Yıl arası Yıl arası Nakit akımlarına ilişkin değerlendirme: a)devralan Erciyas Çelik Boru: A. İŞLETME FAALİYETLERİNDEN NAKİT AKIŞLARI Vergi öncesi net kar Dönem net kari/zarari mutabakati ile ilgili düzeltmeler İşletme Sermayesinde Gerçekleşen Değişimler B. YATIRIM FAALİYETLERİNDEN KAYNAKLANAN NAKİT AKIŞLARI C. FİNANSMAN FAALİYETLERİNDEN NAKİT AKIŞLARI ( ) Nakit ve Nakit Benzerlerindeki Değişim TL b)devrolunan Özbal Çelik Boru nun tarihi itibariyle nakit Akışı Özeti: A. İŞLETME FAALİYETLERİNDEN NAKİT AKIŞLARI Vergi öncesi net zarar Dönem net kari/zarari mutabakati ile ilgili düzeltmeler İşletme Sermayesinde Gerçekleşen Değişimler B. YATIRIM FAALİYETLERİNDEN KAYNAKLANAN NAKİT AKIŞLARI TL

69 C. FİNANSMAN FAALİYETLERİNDEN NAKİT AKIŞLARI Nakit ve Nakit Benzerlerindeki Değişim Fon durumu ve borçlanma ihtiyacı hakkında değerlendirme: a)devralan Erciyas Çelik Boru: Şirketin mali tablolarından da görüleceği üzere, senelere sair olmak üzere artan bir karlılık ve yüksek bir özkaynak yapısı mevcuttur. Şirket in sermaye yönetiminin birincil amacı, özkaynak değerlerini maksimize etmek sağlıklı sermaye yapısının devamlılığını sağlamaktır. Ekonomik koşulların değişimi ışığında, sermaye yapısını yönetmekte ve düzeltmeler yapmaktadır. sermaye yönetiminde, bir yandan faaliyetlerinin sürekliliğini sağlarken, diğer yandan da borç ve özkaynak dengesini en verimli şekilde kullanarak karlılığını artırmayı hedeflemektedir. Şirketin alınan projeler bazında borçlanma ihtiyacı doğabilmekte olup, projenin getirileriyle kredilerin geri ödemesi sağlanmaktadır. Büyük çaplı projelerde yurtdışından çok uygun finansman kaynakları temin edilbilmekte olup, Şirketin bu tarz finansal kaynaklara erişimi rahatlıkla temin edilebilmektedir.yurtiçindeki kredi limitlerinde de fon temini açısından yüksek limitler çerçevesinde uygun maliyetlerle rahatlıkla borçlanma temin edilebilmektedir maddesinde de belirtildiği üzere Erciyas Çelik Boru nun maddi duran varlıkları üzerinde kısıtlama, ayni haklar ve ipotek bulunmamaktadır. b)devrolunan Özbal Çelik Boru Şirketin geçmiş yıl zararları kaynaklı finansman yükü bulunmakla beraber, mali tablolarında da yer aldığı üzere özkaynakları da eksiye dönmüştür. Ayrıca olası projeler için kaynak bulunması gerekebilecektir. Özellikle yurtiçi projelerde üretim başlangıcı için hammadde tedariki ve üretimin tamamlanıp tahsilata dönüşmesi süreleri arasında projenin büyüklüğü açısından köprü finansmanına ihtiyaç duyulmaktadır. Finansal rasyoları sebebiyle bankalardan ihtiyaç duyulan ölçüde borçlanma limitine sahip değildir İşletme sermayesi beyanı: a)devralan Erciyas Çelik Boru: Aşağıdaki tablodan da izlenebileceği üzere, Erciyas Çelik Boru nun kısa vadeli varlıkları, kısa vadeli yükümlülüklerinden fazladır ve şirketin işletme sermayesi açığı bulunmamaktadır.

70 31 Aralık Aralık 2015 Dönen Varlıklar Nakit ve Nakit Benzerleri Finansal Yatırımlar Ticari Alacaklar İlişkili Taraflardan Ticari Alacaklar İlişkili Olmayan Taraflardan Ticari Alacaklar Diğer Alacaklar İlişkili Taraflardan Diğer Alacaklar İlişkili Olmayan Taraflardan Diğer Alacaklar Stoklar Peşin Ödenmiş Giderler Cari Dönem Vergisi ile İlgili Varlıklar - - Diğer Dönen Varlıklar Toplam Dönen Varlıklar Aralık Aralık 2015 Kısa Vadeli Yükümlülükler Kısa Vadeli Borçlanmalar Uzun Vadeli Borçlanmaların Kısa Vadeli Kısımları Diğer Finansal Yükümlülükler Ticari Borçlar İlişkili Taraflara Ticari Borçlar İlişkili Olmayan Taraflara Ticari Borçlar Çalışanlara Sağlanan Faydalar Kapsamında Borçlar Diğer Borçlar İlişkili Taraflara Diğer Borçlar İlişkili Olmayan Taraflara Diğer Borçlar Devam Eden İnşaat Sözleşmeleri Hakediş Bedelleri Ertelenmiş Gelirler Dönem Karı Vergi Yükümlülükleri Kısa Vadeli Karşılıklar Çalışanlara Sağlanan Faydalara İlişkin Kısa Vadeli Karşılıklar Diğer Kısa Vadeli Karşılıklar Diğer Kısa Vadeli Yükümlülükler Ara toplam Satış Amaçlı Sınıflandırılan Varlık Gruplarına İlişkin Yükümlülükler - - Toplam Kısa Vadeli Yükümlülükler Net İşletme Sermayesi

71 b)devrolunan Özbal Çelik Boru Aşağıdaki tablodan da izlenebileceği üzere, Özbal Çelik Boru nun kısa vadeli varlıkları, kısa vadeli yükümlülüklerinin altındadır ve Şirketin işletme sermayesi açığı bulunmaktadır Dönen Varlıklar Nakit ve Nakit Benzerleri Ticari Alacaklar İlişkili Taraflardan Ticari Alacaklar İlişkili Olmayan Taraflardan Ticari Alacaklar Diğer Alacaklar İlişkili Taraflardan Diğer Alacaklar İlişkili Olmayan Taraflardan Diğer Alacaklar Stoklar Peşin Ödenmiş Giderler Cari Dönem Vergisiyle İlgili Varlıklar Diğer Dönen Varlıklar Kısa Vadeli Yükümlülükler Kısa Vadeli Borçlanmalar Uzun Vadeli Borçlanmaların Kısa Vadeli Kısımları Ticari Borçlar İlişkili Taraflara Ticari Borçlar İlişkili Olmayan Taraflara Ticari Borçlar Çalışanlara Sağlanan Faydalar Kapsamında Borçlar Diğer Borçlar İlişkili Taraflara Diğer Borçlar İlişkili Olmayan Taraflara Diğer Borçlar Ertelenmiş Gelirler Kısa Vadeli Karşılıkları Çalışanlara Sağlanan Faydalara İlişkin Kısa Vadeli Karşılıklar Diğer Kısa Vadeli Karşılıklar Diğer Kısa Vadeli Yükümlülükler Net İşletme Sermayesi Net İşletme Sermayesi Gelişimi(Önceki yıl sonuna göre) Faaliyetlerini doğrudan veya dolaylı olarak önemli derecede etkilemiş veya etkileyebilecek fon kaynaklarının kullanımına ilişkin sınırlamalar hakkında bilgi:

72 a)devralan Erciyas Çelik Boru: Şirket tarafından verilen TRİ' ler A- Kendi tüzel kişiliği adına vermiş olduğu TRİ' lerin toplam tutarı 689,047, ,758,151 B-Tam konsolidasyon kapsamına dahil edilen ortaklıklar lehine vermiş olduğu TRİ' lerin toplam tutarı C- Olağan ticari faaliyetlerinin yürütülmesi amacıyla diğer 3. kişilerin borcunu temin amacıyla vermiş olduğu TRİ'lerin toplam tutarı D-Diğer verilen TRİ'lerin toplam tutarı i-ana ortaklık lehine vermiş olduğu TRİ'lerin toplam tutarı ii-b ve C maddeleri kapsamına girmeyen diğer grup şirketleri lehine vermiş olduğu TRİ'lerin toplam tutarı iii- C maddesi kapsamına girmeyen 3.kişiler lehine vermiş olduğu TRİ'lerin toplam tutarı 411,383,647 80,284,445 b)devrolunan Özbal Çelik Boru 1,100,430, ,042,596 Şirketimizin rehin ve kefalet ve ipotek tutarlarına ilişkin ayrıntılı bilgilere ve adresinde yer alan Bağımsız Denetim Raporunun dip notlarından ulaşmak mümkündür. Şirket tarafından verilen TRİ' ler 31 Aralık Aralık 2015 A- Kendi tüzel kişiliği adına vermiş olduğu TRİ' lerin toplam tutarı B-Tam konsolidasyon kapsamına dahil edilen ortaklıklar lehine vermiş olduğu TRİ' lerin toplam tutarı C- Olağan ticari faaliyetlerinin yürütülmesi amacıyla diğer 3. kişilerin borcunu temin amacıyla vermiş olduğu TRİ'lerin toplam tutarı D-Diğer verilen TRİ'lerin toplam tutarı i-ana ortaklık lehine vermiş olduğu TRİ'lerin toplam tutarı ii-b ve C maddeleri kapsamına girmeyen diğer grup şirketleri lehine vermiş olduğu TRİ'lerin toplam tutarı iii- C maddesi kapsamına girmeyen 3.kişiler lehine vermiş olduğu TRİ'lerin toplam tutarı Yönetim kurulunca karara bağlanmış olan planlanan yatırımlar ile finansal kiralama yolu ile edinilmiş bulunanlar dahil olmak üzere mevcut ve edinilmesi planlanan önemli maddi duran varlıklar için öngörülen fon kaynakları hakkında bilgi: a)devralan Erciyas Çelik Boru: Yoktur. 72

73 b)devrolunan Özbal Çelik Boru Yoktur. 14. ARAŞTIRMA VE GELİŞTİRME, PATENT VE LİSANSLAR İşleme esas finansal tablo dönemi itibariyle birleşmeye taraf şirketlerin araştırma ve geliştirme politikaları ile sponsorluk yaptığı araştırma ve geliştirme etkinlikleri için harcanan tutarlar da dahil olmak üzere bu etkinlikler için yapılan ödemeler hakkında bilgi: a) Devralan Ortaklık Erciyas Çelik: Yoktur. b) Devrolunan Ortaklık Özbal Çelik: Yoktur. 15. İDARİ YAPI, YÖNETİM ORGANLARI, ÜST DÜZEY YÖNETİCİLER VE PERSONEL Birleşmeye taraf şirketlerin genel organizasyon şeması: a) Devralan Ortaklık Erciyas Çelik:

74 74

75 b) Devrolunan Ortaklık Özbal Çelik: