İMKB ve Sermaye Piyasaları 5

Transkript

1

2 İMKB ve Sermaye Piyasaları 5 Borsaların Piyasa Değeri 8 Borsalarda Şirket Sayıları 9 İMKB ve Endeks Performansları 10 İMKB ve Halka Arzlar 12 Halka Arz Nedir? 16 Halka Arzın Tanımı 17 Halka Arzın Avantajları 18 HalkaArzın Dezavantajları 22 Halka Açılma Yöntemleri

3 Halka Arzda Satış Yöntemleri 27 Halka Arza Karar Verme 34 Halka Arza Hazırlık Süreci 38 Halka Arz Süreci 44 İşlem Görme Sonrası Süreç 49 Sermaye Piyasası Araçlarının Halka Arzına Yönelik Yeni Düzenlemeler 52 Seri I, No:40Sayılı Tebliğ Taslağı 53 Seri VIII, No: 66 Sayılı Tebliğ Taslağı 55 Pay İzahnamesine İlişkin Düzenlemeler 57 Kota Alma ve Pazar Kayıt Ücreti Tarifesi

4 Pazar Değiştirmeleri 65 Kobilerin Halka Arzı 67 Kobiler Neden Halka Açılmalı? 69 İMKB'den Halka Arzda Kobilere Kolaylık 70 Gelişen İşletmeler Piyasası 71 Piyasa Yapıcılı Sistem Nedir? 73 Piyasa Danışmanı Nasıl Seçilebilir? 74 Piyasa Yapıcılığının Avantajları

5 2008 yılında Milyar Dolar olan Market Kapitalizasyonu 2009 yılında 235.8, itibariyle ise Milyar Dolara ulaşmıştır. Halka açık şirketlerin halka açık kısmının piyasa değeri 2008 yılında USD 36.8 Milyar iken 2010 yılının aynı döneminde USD 88.8 Milyara yükselmiştir. IMKB deki halka açıklık oranı yılları arasında 30%-33% arasında gelişmiştir. i 2010 itibariyle i halka açık şirket ik t sayısı 317 dir dir. IMKB deki yatırımcı sayısı 2009 ile 2010 yılının göstererek sözkonusu dönemde 1, , ya ulaşmıştır. ş ş Mart ayında 3% artış Halka Açık Şirketlerin Piyasa Değeri /04/2010 %Δ Milyon $ ,5% Halka Açık Kısmın Piyasa Değeri (Milyon $) ,7% Ortalama Halka Açıklık Oranı 30,8% 32,8% 32,6% A.D. 21 5

6 Son 4 yıl içinde ülkemize gelen yabancı sermaye yatırımlarının 1/3 ü IMKB şirketlerine gelmiştir. IMKB işlem gören şirket sayısı açısından gelişmekte olan piyasalar arasında 314 şirket ile 16. sırada bulunmaktadır. Dünyada likidite bolluğu dönemi olarak kabul edilen 2000 li yıllarda, İMKB de gerçekleşen halka arzlar daki düşüş ü eğilimi i dikkat çekicidir. idi Bu dönemde d halka arz edilen ortalama şirket sayısı büyük oranda gerilemiştir döneminde yılda ortalama 24 şirket halka arz edilirken, arasında bu rakam %71 azalarak sadece 7 şirkete düşmüştür. 21 6

7 Türkiye nin ilk 500 büyük sanayi kuruluşundan 403 şirket Türkiye nin ikinci 500 büyük sanayi kuruluşundan 469 şirket toplamda 872 şirket borsamızda işlem görmemektedir. IMKB, Borsaya Kote olmuş toplamda yalnızca 317 şirket ile bu alanda dünya standartlarının altında yer almaktadır. Kote olan şirketlerin IMKB deki payı %1 bile etmezken, Hindistan Borsasında bu oran % 10 lara kadar varabilmektedir. IMKB'nin amacı; 314 olan Şirket sayısını Cumhuriyetin 100. yılının kutlanacağı 2023 yılına kadar 1000 in üzerine çıkarmaktır. Bu bağlamda, halka arzın önünde engel teşkil edebilecek bazı şartların kaldırılarak şirketlerin halka arza teşvik edilmesi amaçlanmaktadır Borsaya Kote Olan Toplam Şirket Sayısı (2008) Şirket Sayısı Toplamdaki Payı 1Bombay Borsası 4, % 2TSX Grubu 3, % 3BME İspanya Borsası 3, % 4 Londra Borsası 3, % 5New York Borsası 3, % 6 Nasdaq 2, % 7 Tokyo Borsası 239 2,39 51% 5.1% 8 Avustralya Borsası 2, % 9Kore Borsası 1, % 10 Ulusal Hindistan Borsası 1, % 33 İMKB % Toplam 46, % 0% Kaynak: İMKB, WFE 21 7

8 Piyasa Değeri (Milyar $) Piyasa Değeri Payı Piyasa Değeri/GSYH 1New York Borsası (ABD) 9, % 65% 2Tokyo Borsası (Japonya) 3, % 63% 3Nasdaq (ABD) 2, % 17% 4Euronext (Hollanda, Belçika, Fransa, Portekiz) 2, % 47% 5 Londra Borsası (İngiltere) 1, % 70% 6 Şanghay Borsası (Çin) 1, % 32% 7Hong Kong Borsası (Hong Kong) 1, % 616% 8Deutsche Borsası (Almanya) 1, % 30% 9TSX Grubu (Kanada) 1, % 68% 10 BME İspanya Borsası (İspanya) % 2.9% 59% 30 İMKB (Türkiye) % 16% Toplam* 32, % 60% Kaynak: WFE, İMKB *Toplam değere Osaka ve Ulusal Hindistan Borsaları dahil edilmemiştir. 21 8

9 Borsaya Kote Olan Toplam Şirket Sayısı (2008) Şirket Sayısı Toplamdaki Payı 1Bombay Borsası 4, % 2TSX Grubu 3, % 3BME İspanya Borsası 3, % 4 Londra Borsası 3, % 5New York Borsası 3, % 6 Nasdaq 2, % 7Tokyo Borsası 2, % 8 Avustralya Borsası 2, % 9Kore Borsası 1, % 10 Ulusal Hindistan Borsası 1, % 33 İMKB % Toplam 46, % Kaynak: İMKB, WFE,

10 IMKB 100 Endeksinin son yıllardaki performansına bakıldığında, yukarı yönlü bir hareket gözlemlenmektedir. Özellikle 2008 yılından bu yana etkisini gösteren Global Finansal krize rağmen IMKB, 2009 yılında bir önceki yıla göre %97 yükselerek kendisi gibi gelişmekte olan Rusya ve Arjantin borsalarının ardından 3. sırada yer almıştır. ş 2010 yılının ilk sürdürmüştür. dört ayına bakıldığında da IMKB % 10 ile yükselişini Hisse Senedi Hacmi (2008) HS Hacmi (Milyar $) HS Hacmi Payı Hacim/Piyasa Değeri 1Nasdaq 36, % 1,52% 2New York 33, % 365% 3Londra 6, % 347% 4Tokyo 5, % 179% 5Euronext 4, % 212% 6Deutsche 3, % 349% 7 Şanghay 2, % 181% 8BME İspanya 2, % 257% 9TSX Grubu 1, % 168% 10Hong Kong 1, % 123% 25 İMKB % 218% Toplam* 112, % 345% Kaynak: WFE, İMKB *Toplam değere Osaka ve Ulusal Hindistan Borsaları dahil edilmemiştir. 10

11 2010 yılında not arttırımlarıyla desteklenen performans, krize rağmen dünyada Türk Finansal piyasalarına olan güvenin arttığını ve Türkiye nin kredibilitesinin yükseldiğini gözler önüne sermektedir. İMKB-100 Endeksi ve Dünya Borsaları % % İMKB ,2% 97% ABD Nasdaq ,2% 53,54% ABD S&P ,9% 23,45% Almanya DAX ,8% 23,85% Arjantin Merval ,4% 114,95% Brezilya Bovespa ,2% 82,66% Fransa CAC ,3% 22,32% Güney Afrika FTSE/JSE ,0% 28,63% Hindistan BSE Sens ,7% 81,03% Hong Kong Hang Seng ,0% 52,02% İngiltere FTSE ,1% 22,07% Japonya Nikkei ,3% 19,04% Meksika IPC ,7% 43,52% Rusya RTS ,7% 128,62% Kaynak: AK Yatırım, DPT, Financial Times, İMKB, Garanti Yatırım, MKK, SPK, TCMB, TSPAKB, TÜİK, VOB 11

12 arasındaki dönem incelendiğinde, ğ Halka Arzdan sağlananğ kaynakların 2000 yılında zirve yaptıktan sonra 2001 Krizini takiben hızlı bir düşüş yaşadığı ve 2004 yılına kadar oldukça düşük seviyelerde kaldığı görülmektedir. Bu dönemdeki d Halka Arz İşlemleri l l sayılarına bakıldığında ğ d arası toplamda yalnızca 7 Halka Arz gerçekleşirken, 2004 ten itibaren yeniden sağlanan istikrar ve güven ortamı ile bu sayı 2006 yılında 15 e kadar çıkmıştır % 7 Ortalama Yıllık Halk Arzlar

13 Yılları arasında Halka Arz işlemlerinden elde edilen toplam gelir 11 Milyar$ seviyesinde olmuştur. Bu dönemdeki toplam gelirin % 50 sinden fazlasını 2000 ve 2007 Yıllarında yapılan Halka Arzlar oluşturmuştur Yılı hem Halka Arz sayısı hem de Elde edilen kaynaklar açısından oldukça verimli bir dönem olmuştur. Bunda en büyük pay ise toplamda 1.8 Milyar$ ile Turkcell in Halka Arzı na aittir Yılı 9 Halka Arz işlemi gerçekleştirilmiş olmasına rağmen, sağlanan kaynaklar açısından bu 12 yıllık dönemin zirvesi olmuştur. Bunda en önemli payı ise Türk Halk Bankası nın Halka Arzı oluşturmuştur Halka Arz Sayısı Kaynak: SPK

14 1990 Yılından bu yana yapılan 317 Birincil Halka Arz işlemleri arasında en çok tercih edilen yöntem 156 Halka Arz ile Sabit Fiyatla Talep Toplama olmuştur. Direk Satış Yöntemi bu periyot içinde 85 Halka Arz ile tüm işlemlerin %27 sini oluşturarak ikinci sırayı alırken, Borsada Satış da 34 Halka Arz işlemi ile 3. sırada tercih edilmiştir. İlk Halka Arzlarda Satış Yöntemleri ( ) Direkt Satış 27% Sabit Fiyatla 49% Borsada Satış 11% Fiyat Aralığı Yoluyla 5% Fiyat Teklifi Alma 8% Kaynak: SPK 14

15 Halka Arz işlemleriş ve elde edilen gelirler incelendiğindeğ bu işlemlerin ş Endeks ve Piyasa Beklentileri ile pozitif bir ilişki içinde olduğu görülmektedir. Örneğin Türkiye Ekonomisi için kriz yılları olan arasında Halka Arzdan elde edilen Kaynaklar oldukça düşük kalırken; Dünyada ve Türkiye de iyimser havanın hakim olduğu 2007 yılında 2.9 Milyar$ ile en yüksek değerine ulaşmıştır ,805 2, ,532 1,895 Halka Arzdan Sağlanan Kaynaklar (Milyon$)

16 Sermaye piyasası araçlarının satın alınması için her türlü yoldan halka çağrıda bulunulması, halkınbir anonim ortaklığa katılmaya veya kurucu olmaya davet edilmesi, i hisse senetlerinin i borsa veya teşkilatlanmış tl diğer piyasalarda devamlı işlem görmesi, halka açık anonim ortaklıkların sermaye arttırımları dolayısıyla y paylarının veya hisse senetlerinin satışı ş halka arzın tanımı olmakla birlikte ayrıca SPK nın 11. maddesinde pay sahibi sayısı 250 yi aşan anonim ortaklıklarınhisse senetlerini de halka arz olunmuş sayılmaktadır. 16

17 Sermaye piyasası araçlarının satın alınması için her türlü yoldan halka çağrıda bulunulması. Halkın bir anonim ortaklığa katılmaya veya kurucu olmaya davet edilmesi. Hisse senetlerinin borsa veya teşkilatlanmış diğer piyasalarda devamlı işlem görmesi. Halka açık anonim ortaklıkların sermaye artırımları dolayısıyla paylarının veya hisse senetlerinin satışı. 17

18 Ucuz finansman temini ve sermaye maliyetinin düşürülmesini sağlar. Sermaye arttırımı yoluyla y halka açılma durumunda, nominal değerinğ üzerinde fiyatla hisse satışı emisyon primi elde edilmesini sağlar. Halka açılma nedeniyle elde edilen fon faaliyetlerde etkinliğin artmasına ve kapasite artışına neden olabilir. Payların borsaya kote edilmesi ve borsada işlem görmesi durumunda firma değerinin ve pay fiyatının belirlenmesini sağlar. 18

19 Borç enstrümanında olduğu gibi belirli bir vadede anapara ve faiz ödeme yükümlülüğü bulunmamaktadır. Halka açılan şirketler, tüketiciler, kreditörler ve yatırımcılar gözünde, şeffaflık bağımsızğ denetleme gibi unsurlardan dolayı, prestij ve güven kazanırlar. Riskin dağılmasını sağlar. 19

20 Kayıtlı sermaye ve raf kayıt sisteminden yararlanılarak daha kolay ve az maliyetli sermaye arttırım olanakları temin edilir. Tahvil ve finansman bonosu gibi borçlanma senetleri ihraçlarında daha yüksek özkaynak hesaplaması yapılmasına olanak verir. Halka açılma, kurumsal yönetimin imkanlarından faydalanmayı sağlar. 20

21 Maliyetinin yüksek, formalitesinin çok ve prosedürün uzun olması Yasal yükümlülükleri ve masrafları arttırması Vergi düzenlemelerinin halka açılmayı yeterince cazip kılmaması Yeni bir otoritenin i (kurul) denetimi i ve gözetimi i altına girmek 21

22 Şirket istememeleri ortaklarının veya yönetim şirketin ve hisse denetim senetlerinin haklarının başka kısıtlanmasını gruplarca geçirilmesi sonucu yönetimde kontrolü kaybetme konusundaki oluşan endişeleri ele Hisse senetlerine yeterli talep olmaması durumunda yaratacağı kötü imaj ve prestij kaybı korkusu Yatırımcının kararsızlığı ve endişesi sonucu düşük fiyatlama sorununun ortaya çıkabilmesi 22

23 Vergi düzenlemelerinin halka açılmayı yeterince cazip kılmaması Şirket hisseleri borsada işlem görmekteyken borsada oluşacak fiyatın gerçekçi olmayabileceği düşüncesi Şirket ile ilgili kamuya açıklanmak zorunda olan bilgilerle ilgili olarak ticari sır, rekabet vb nedenlerle duyulan endişe Halka açılmanın şirket başarısına olumlu etkisinin olmayacağı düşüncesi Şirket yöneticilerinin görev ve sorumluluklarının artacağı düşüncesi ile şeffaf yönetim gerekliliği 23

24 Halka Arz Yöntemi Portföyden Satış (Mevcut Payların Halka Arzı) Sermaye Arttırımı (Yeni Pay İhracı Yoluyla Halka Arz) 24

25 Mevcut Payların HalkaArzı Sözkonusu yöntemde, daha önceden ihraç edilmiş paylar,söz konusu paylara sahip gerçek ve tüzel kişilerce halka arz edilmektedir, dolayısıyla şirket tarafından yeni pay ihracı söz konusu olmamaktadır. Paylarının bir kısmını halka arz eden gerçek veya tüzel kişi açısından sonucu şirket sermayesindeki pay oranının azalması ve buna karşılık satış nedeniyle belirli tutarlarda hasılat elde etmesidir. Paylarınnominal değer üzerinde sağladığı ğ prim paylarını halka satan ortağağ ait olmakla birlikte kaynağı ğ sağlayan kişinin, elde ettiği fonu aynı firmaya sermaye olarak koyabileceği gibi, borç olarak da verebilir ya da başka şekilde de kullanabilir. 25

26 Yeni Pay İhracı Esas sermaye sisteminde bulunan şirketlerde genel kurul kararı ve kayıtlı sermaye sisteminde bulunan şirketlerde, esas sözleşmelerinde hüküm bulunmak kaydıyla, yönetim kurulu kararı ile sermaye arttırılır ve yeni pay alma hakları tamamen veya kısmen sınırlandırılarak paylar halka arz edilir. Nominal bedelin üzerinde elde edilen satış hasılatının doğrudan paylarını ihraç eden şirketin kasasına girmesi ve şirketin söz konusu parayı belirlediği finansman olanağına sahip olması sağlanır. İki Yöntemin Birleştirilmesi stratejisi çerçevesinde Bahsi geçen iki yöntem birleştirilerek de hareket edilebilir. kullanabilme 26

27 Borsada d Satış Yöntemi İlk defa halka arz edilecek payların borsada satılması, satıştan en az 20 iş günü önce gerekli belgelerle birlikte borsaya yapılacak başvurunun, borsa yönetim kurulunca kabulü ve ilan edilmesi ile mümkündür. 27

28 Talep l Toplama Yöntemi Yatırımcıların satışa sunulan paylara ilişkin talepleri toplanır ve taleplerin değerlendirilmesi sonucu paylar yatırımcılar arasında dağıtıma ğ tabi tutulur. 28

29 Talep Toplama Yöntemleri 1. Sabit Fiyatla Talep Toplama 2. Fiyat Teklifi Alma Suretiyle Talep Toplama 3. Fiyat Aralığı Yoluyla Talep Toplama 29

30 Sabit Fiyatla Talep Toplama Talepler kamuya duyurulmuş sabit bir fiyat çerçevesinde toplanır. Satışa sunulan paylardan almak isteyen yatırımcılar almak istedikleri miktara ilişkin bedelleri banka hesabına yatırırlar ve halka arzı yürüten aracı kurum veya kurumlardan birine başvurarak talep formu imzalarlar. Yatırımcılar bir alt sınır belirleyebilirler. 30

31 Fiyat Teklifi Alma Suretiyle Talep Toplama Fiyat teklifleri en yüksek fiyat teklifinden en düşük ş fiyat teklifine doğru olmak üzere her fiyat düzeyinde talep edilen miktarlar ile birikimli miktarları gösteren bir tabloya dönüştürülür. Birikimli olarak en çok payın satılabileceği fiyat satış fiyatı olarak belirlenir. 31

32 Fiyat Aralığı Yoluyla Talep Toplama Payların taban fiyatı ile tavan fiyatı arasındaki marj %20'yi geçmemek şartıyla payların satış fiyatı bir aralık olarak belirlenip, talep tavan fiyatından toplanır. Yönteminin uygulandığı halka arzlarda istenmesi halinde oransal dağıtım yönteminin de kullanılması mümkündür. 32

33 Ön Talep Toplama ve Ek Satış Yapma Ön Talep: Aracılar, yatırımcıların taleplerini yükümlülük olmaksızın alıp belli bir fiyat oluşturabilirler. Bu ön taleptir ve elde edilen veriler reklam için kullanılamaz. 30 günden fazla süreyle talep toplanamaz. Ek Satış: Fazla talep olması durumda şirketler talebi karşılamak amacıyla önceden belirttikleri miktardaki paylarını satışa sunabilirler. Söz konusu hisse senedinin en fazla %15 ikadarlık bir hisse senedi ek satış için uygundur. 33

34 Finansman Sağlamak Daha düşük maliyetle ve uzun vadeli bir kaynak elde etmek Hisse senetlerini teminat göstererek kredi kullanabilmek Borç senedi ihraç edebilme imkanlarından yararlanmak Likidite Sağlamak Hisse senetlerinin organize bir pazarda satılmasını sağlamak 34

35 Yurtiçi ve Yurtdışı Yaygın Tanıtım Yurtiçi ve Yurtdışı yatırımcılara borsa bültenleri ulaştırmak Aynı sektörde faaliyette bulunan şirketlerle işbirliğine gidebilmek, ortak girişimler oluşturabilmek Kurumsallaşma Mali tabloları denetlendirme. di belirli dönemlerde bağımsız denetim kuruluşlarında Ortaklarını ve Kamuyu düzenli olarak bilgilendirme 4 35

36 Kredibilite dbl Bankacılık ve para piyasası nezdindeki kredibiliteyi arttırmaktadır. Daha ucuz ve kolay kredi imkanı sağlamaktadır. Globalleşme Şirketler yabancı ülkelerde de kolayca menkul kıymet ihraç edebilir. Yabancı ülkede menkul kıymetlerini kote ettirerek işlem görmesini sağlayabilir. Şirketlerin yabancı ortak bulması ve Joint Venture(Ortak Girişim) tipi ortak girişimler kurabilmesi imkanları artmaktadır. 5 36

37 İkincil Halka Arz İmkanı Hisse senetleri işlem görmekte iken yatırım ve benzeri ihtiyaçları nedeniyle ortaya çıkan kaynak gereksinimlerini mevcut ortaklarının rüçhan haklarını kısmen veya tamamen kısıtlamak suretiyle gerçekleştirebilecekleri İkincil Halka Arz"lar ile karşılamak suretiyle yeniden bir finansman imkanı yaratabilirler. 6 37

38 Şirket İçi Çalışma Grubunun Oluşturulması Orta Otadü düzey eyyö yöneticiler etc e Finans departmanında görevli kişiler Halka ilişkilerde görevli kişiler 7 38

39 Aracı Kuruluşların l Seçimi Aracı kuruluşla l aracılık sözleşmesi yapılması Söz konusu sözleşmenin tarafları şirket ve SPK tarafından yetkilendirilmiş aracı kuruluşlar olması Sözleşmede aracıların ve şirketlerin hak ve sorumluluklarının yanı sıra aracılık yüklenimi olup olmayacağı, yüklenimin ne şekilde yapılacağı, halka arz yöntemi ve diğer esaslı unsurlara yer verilmesi 8 39

40 Mali Tabloların Hazırlanması ve Bağımsız DenetimŞirketinin Seçimi Şirketler mali tablolarını Sermaye Piyasası mevzuatına uygun olarak hazırlamak Yetkili bağımsız denetim şirketinin denetiminden geçirmek Genel Kurul Kararı Ve Esas Sözleşme Değişikliği Esas sözleşmesinde borsada işlem görecek hisse senetlerinin devir ve tedavülünü kısıtlayıcı, ortakların haklarını kullanmalarını engelleyici hükümler söz konusu ise bu hükümlerin esas sözleşmeden çıkarılması, Esas sözleşmenin diğer hükümlerinin uygun hale getirilmesi gerekmektedir. sermaye piyasası mevzuatına 9 40

41 Zaman Çizelgesinin Hazırlanması Zaman çizelgesinin hazırlanma şeklini aşağıda unsurlar belirlemektedir : Halka arz süresinin uzunluğu Şirketin büyüklüğü Faaliyet gösterdiği sektör ve yapısı Borsa'ya açılma sürecinde kullanılan yöntem Piyasanın yapısı 10 41

42 ZAMAN ÇİZELGESİ 1. Hafta 2. Hafta 3. Hafta 4. Hafta 5. Hafta 6. Hafta SPK ve IMKB'ye müracaat SPK ve IMKB incelemeleri SPK Kaydına Alınma İzahnamenin Tescili İzahname ve Sirküler İlanı Talep Toplanması Satış Sonuçlarının IMKB'ye verilmesi Borsa Yönetim Kurulu'nun Nihai Kararı İşlem Görmeye Başlanması

43 Fiyat Belirlenmesi Hisse senetlerinin halk arz fiyatı genellikle aracı kuruluş tarafından hesaplanmaktadır. Hisse senedi fiyatının belirleme yönetimine ilişkin esaslar halka arz izahnamesinde yer almaktadır. Başvuru İçin Gerekli Belgelerin Hazırlanması İMKB Kotasyon Yönetmeliği'nin 9'uncu maddesinde düzenlenmiş olup, genel bir formata göre hazırlansa da şirketin ve faaliyette bulunduğu ğ sektörün durumuna göre farklılaştırılabilmekteş ve şirket nezdinde incelemeler sırasında daha farklı belgeler de istenebilmektedir

44 IMKB ve SPK ya Müracaat Gerekli evraklar hazırlandıktan sonra SPK'ya kayda alınması İMKB'ye de ilgili ili pazarda işlem görmesi için i müracaat etmek için Müracaatı şirket yapabilmek tarafından veya yetkili aracı kuruluş tarafından Tanıtım Faaliyetleri Halka arz edileceğine dair şirket yetkililerinin beyanatları Yazılı ve görsel basında şirketin faaliyetleri hakkında bilgilere yer verilmesi 12 44

45 IMKB ve SPK Uzmanlarınca Şirket İncelemesi Şirket merkez ve üretim tesisleri Borsa ve SPK uzmanlarınca ziyaret edilerek yerinde incelemelerde l bulunulmaktadır. l Kalitatif İncelemeler Örnek : Hammadde temini, üretim prosesi, üretim tesisleri, iç ve dış satışlar vs Kantitatif İncelemeler l l Örnek : Geçmi eçmiş mali tablo ve dipnotlar, mizan ve muavin defterler vs 13 45

46 IMKB Tarafından İlgili l Pazarın Belirlenmesi l İMKB Hisse Senetleri Pazarlarının birinde işlem görür. İMKB HİSSE SENEDİ PAZARLARI Ulusal Pazar II. Ulusal Pazar Yeni Ekonomi Pazarı İMKB Kotunda Bulunan Şirketler Orta ve Küçük Ölçekli Şirketler Yeni Kurulmuş Olan Teknoloji Şirketleri Kot içi Kot dışı Kot dışı 14 46

47 Hisse Senetlerinin Halka Arzı Hisse Senetleri Mevcut hissedarların hisselerinin halka arzı Sermaye artırımı yoluyla halka arz Her iki yönetimin birlikte uygulanması yoluyla halka arz Talep Toplama Yöntemi Sabit Fiyatla Fiyat Teklifi Alma Yoluyla Talep Toplanmaksızın Satış Yöntemi Borsa da B Satış Yöntemi 1547

48 Tahsislerin Belirlenmesi Ek Satış Hakkının Kullanılması Satış Sonuçlarının Bildirilmesi Borsa Kotuna Alınma ve İşlem Görmeye Başlama 16 48

49 Bağımsız DenetimYükümlülüğü Bağımsız denetimden geçmiş yıllık ve 6aylık mali tablo ve dipnotları ile ara dönem mali tablo ve dipnotlarını hesap döneminin bitimini izleyen ve belirlenmiş olan süreler içerisinde kamuya duyurulmak üzere Borsa'ya gönderilmelidir. Kamuyu Aydınlatma Yükümlülüğü l ğ Halka açık şirketler yatırımc mcılar ların kararlarını etkileyebilecek açıklamaların zamanında kamuya açıklamak durumundadır. Kamuya bilginin eş zamanlı olarak ulaştırılması gerekmektedir

50 Temettü Dağıtım Yükümlülüğü Halka açık olan şirket temettüyü Tamamen nakden dağıtma, Tamamen hisse senedi olarak dağı ğıtma, Belli oranda nakit belli oranda hisse senedi olarak dağıtarak kalanını ortaklık bünyesinde bırakma rakma, ya da Nakit ya da hisse senedi olarak dağıtmadan ortaklık bünyesinde bırakma konularında serbesttir

51 Kurumsal Yönetim Bir şirketin yönetim kurulu, ortakları ve diğer menfaat sahipleri arasındaki ilişkiler dizinidir. Tarafların şirket üzerindeki haklarının n ve sorumluluklarının dağılımını belirler. Şirketle ilgili konularda karar almanın kural ve prosedürlerini tanımlar. Şirket hedeflerinin, bu hedeflerin gerçekleştirilme yollarının n ve performans gözetiminin oluşturulmasını ı temin eder

52 Seri:I, No:40 sayılı Hisse Senetlerin Kurul Kaydına Alınmasına ve Satışına ilişkin Esaslar Tebliği Seri: VIII, No: 66 sayılı Sermaye Piyasası AraçlarınınHalka Arzında Satış Yöntemlerine ilişkin Esaslar Tebliği Halka arzlarda düzenlenecek izahname formatlarına ilişkin taslaklar hazırlanmıştır

53 Halka arzlarda asgari halka arz oranı zorunluluğu kaldırılmıştır. Halka arzlarda aracılık yüklenimi zorunluluğu kaldırılmıştır. Kurul kayıt tarihinden itibaren 1 yıl içerisinde pay ihracına olanak tanıyan raf kayıt sisteminin esasları düzenlenmiştir. İzahname ve sirkülerin elektronik ortamda ilan edilmesi imkanı tanınmıştır. ş Fiyat Tespit Raporu ve kesin Satış Fiyatının İzahnamede yer alması zorunluluğu kaldırılmıştır. Mevcut payların satışında veya sermaye artırımları yoluyla yapılan pay satışlarında payların tamamı Nitelikli Yatırımcıya satılabilecektir

54 İlk halka arzlarda 3 ve 9 aylık bağımsız denetimden geçmiş ara dönem finansal tablolarının izahnamede yer alması zorunluluğu kaldırılmıştır. Fiyat tespit raporu ve kesin satış fiyatının izahnamede yer alması zorunluluğu kaldırılmıştır. İzahnamenin yayımlanmasından önce tanıtım ve reklam ilanlarınyapılmasına imkan tanınmış ve esasları düzenlenmiştir. amaçlı Gelişen İşletmeler Piyasasında işlem görecek şirketlere ilişkin düzenlemeler l yapılmıştır

55 İlk ve ikincil halka arzlar için fiyat, satış ve dağıtım esasları serbest bırakılmıştır. Halka arzlarda yurtiçi bireysel yatırımcılara yapılacak olan tahsis oranı 10% a indirilmiştir. Sektörden gelen talepler doğrultusunda 10% oranında bir tutar da yurtiçi kurumsal yatırımcılara,yine %10 luk bir oran ise yurtiçi bireysel yatırımcılara ayrılmıştır. Pay bedellerinin ödenme şekline ilişkin esaslar belirlenmiştir. Payları Borsada işlem gören ortaklıkların yeni pay alma haklarının kullandırılmasından sonra kalan payların satışı ile GİP te ilk defa işlem görecek olan şirketlerin pay satışlarında Borsa Satışı yöntemi kullanılması zorunlu hale getirilmiştir

56 Belirli yatırımcı gruplarına nakdi ve gayrinakdi teşviklerin verilebileceği hususu düzenlenmiştir. Talep toplama süresi, en erken sirküler ilanını izleyen işgünü başlayabilecek şekilde kısaltılmıştır. İzahnamenin konsorsiyum düzenlenmiştir. tüm lideri aracı tarafından kuruluşlar yerine imzalanmasının sadece yeterli Halka arzlarda mevcut olan pay alım yasağı kaldırılmıştır. ihraçcı ve olduğu 21 56

57 AB düzenlemeleri esas alınarak izahname ihraçcının kendi faaliyet ve finansal durumuna göre doldurabileceği daha bir esnek yapıya kavuşturulmuştur. İzahname uluslar arası formata uygun hale getirilmiştir

58 Özet Risk faktörleri Ortaklık hakkında bilgiler Seçilmiş finansal bilgiler Mevcut sermaye ve sermaye piyasası araçları hakkında bilgiler Yönetim ve organizasyon yapısına ilişkinş bilgiler Grup hakkında bilgiler İlişkili taraf ve ilişkili taraflarla yapılan işlemler hakkında bilgiler Halka arza ilişkin bilgiler Finansal durum ve faaliyet sonuçları Pay İzahnamesi Formatı Ortaklığın fon kaynakları Geçmiş dönem finansal tablo ve bağımsız denetim raporları Ortaklığın proforma finansal bilgileri Kar payı dağıtım esasları Kar tahminleri ve beklentileri Uzman raporları ve üçüncüü ü kişilerdenil alınan bilgiler 21 58

59 Özet bölümünde, izahnamenin tamamı hakkında kısa bilgi verilmektedir. Risk faktörleri ihraççının ve ihraç edilecek sermaye piyasası araçlarının risklerini içermektedir. Finansal tablolar izahnamede ek olarak veya KAP, Kurul ya da Borsanın web sitesi ile ortaklığın web sitesinde kamuya açıklanmış ise sadece bu web adreslerine referans verilmek suretiyle yer alacaktır

60 Proforma Finansal Bilgi : Toplam varlıklar ve satışlar gibi göstergelerde 25% veya daha fazla oranda önemli bir değişikliğin söz konusu olması durumunda, bu değişikliğin finansal tablo dönemi başından itibaren varsayımıyla hazırlanan finansal bilgidir. Bağımsız denetimden geçirilmesi gerekmektedir. Kar tahmini, cari ve/veya takip eden hesap dönemleri için muhtemel kar veya zarar seviyesinin ; kar beklentisi ise sona ermiş, ancak henüz sonuçları yayınlanmamış olan bir hesap dönemi için kar ya da zararıntahmin edilmesidir

61 Ortaklık Haklarını Temsil Eden Menkul Kıymetler İçin; Kota alınan menkul kıymetlerin nominal tutarı üzerinden %0.1 dir dir. Bağlı ortaklıklar ve iştirakler hariç, Kamu İktisadi Teşebbüsleri, genel ve katma a bütçeli daireler e ve mahalli a idareler e tarafından a çıkarılmış ş ve Hazine Müsteşarlığı'nın bağlı olduğu Bakanlık'ın yazılı isteği üzerine Borsa Kotuna alınmış menkul kıymetlerde kota alma ücretinin 1/2'si (yarısı) alınır. Pazar kayıt ücreti de, Kota Alma Ücreti ile aynı esaslar çerçevesinde hesaplanarak ilgili ortaklıklara tahakkuk ettirilir. Ancak Yeni Ekonomi Pazarı nda işlem görecek hisse senetleri için pazar kayıt ücreti, kota alma ücret tarifesinin %50 sidir

62 Kotta Kalma veya Kayıtta Kalma Ücreti Tarifesi: Ortaklık haklarını ve borçluluğu temsil eden menkul kıymetler için kotta kalma ücreti, kota alma ücretinin dörtte biri tutarındadır. Kayıtta kalma ücreti de, kotta kalma Ücreti ile aynı esas ve usuller çerçevesinde hesaplanarak ilgili ortaklıklara tahakkuk ettirilir. Temel kuralları Borsamız internet sitesinin Endeksler bölümünde belirtilen Kurumsal Yönetim İlkelerini uygulayan Borsa şirketlerinin teşvik edilmesi amacıyla, kotta/kayıtta kalma ücretinin tahakkuk ettirildiği tarih itibariyle hisse senetleri Borsa da işlem gören şirketlerden İMKB Kurumsal Yönetim Endeksi kapsamında yer alacak şirketlere kotta kalma veya kayıtta kalma ücretleri İMKB Kurumsal Yönetim Endeksi ne girdikleri tarihten itibaren; tahakkuk tarihleri itibariyle ilk iki yıl %50, sonraki iki yıl %25 ve izleyen yıllarda %10 indirimli uygulanır

63 Kotta Kalma veya Kayıtta Kalma Ücreti Tarifesi: Diğer menkul kıymetler için kotta kalma ücreti ; Borsa Yatırım Fonları için kotta kalma ücreti, kota alma ücretinin 1/5 i tutarındadır. Varantlar (Warrant) için kotta kalma ücreti ödenmez

64 Menkul kıymetleri geçici olarak Borsa Kot İçi veya Kot Dışı Pazarları ndan çıkarılmış bulunan şirketlerin ödeyecekleri ücretlere ilişkin Yeniden Kota Alma veya Yeniden Kayda Alma Ücreti Tarifesi: Geçici olarak kottan çıkarılmış menkul kıymetlerin, kottan geçici çıkarılma gerekçelerinin ortadan kalkmasıyla, yeniden kota alınmasında alınacak ücretler 750 TL'den az olmamak üzere Yönetmelik in 23 ve 28 inci maddeleri uyarınca tablodaki şekilde belirlenmiştir : Kot Dışında Kalma Süresi (Takvim Günü) % % % % > % Yeniden Kota Alma Ücreti (Kota Alma Ücretinin Yüzdesi Olarak) 2164

65 Yönetmelik in 31 inci maddesi uyarınca yürürlüğe giren menkul kıymetlerin pazar değiştirmelerinde ğ d uygulanacak Kotasyon ve Pazar ücretlerine ilişkin esaslar aşağıda belirtilmektedir : 1) Menkul kıymetleri Borsa Kot İçi Pazarında işlem görmekte iken Borsa Kotundan sürekli olarak çıkarılarak, Borsa Kot Dışı Pazarlarında işlem görmesine karar verilen ortaklıklara; 21 65

66 2) Menkul kıymetlerin Borsa Kot İçi Pazarı içindeki veya Kot Dışı Pazarları içindeki süreklilik arz eden, belirli bir süreye bağlanmamış olan pazar değiştirmelerinde ortaklıklara; i) Kotta Kalma ücreti veya Kayıtta Kalma ücreti ya da Kota Alma veya Pazar Kayıt Ücreti tahakkuk ettirilmişse, münhasıran pazar değişimi nedeniyle yeniden sözkonusu ücretlerin tahakkuk ettirilmemektedir, ii) Pazar değişimi sırasında ilgili ortaklığın sermaye artırımı olup, artırılan sermayesini temsil eden menkul kıymetler için henüz bir Kota Alma veya Pazar Kayıt Ücreti tahakkuk ettirilmemiş ise, alındığı pazarda geçerli olan tarifeye göre sermayenin artırılan kısmını temsil eden menkul kıymetler için Kota Alma veya Pazar Kayıt Ücreti tahakkuk ettirilmektedir

67 Kaynak Zorluğunun Ortadan Kalkması: Bir şirket hisse senetlerini halka arz ederek veya tahvillerini yatırımcılara satarak yeniden kaynak temin etme şansı kazanır. Böylece daha uygun şartlarda finansman elde edilebilir. Likidite Sağlanması: Halka açılmak ortakların veya yatırımcıların hisse senetleri için bir piyasa oluşturulması demektir. Bu piyasada en kısa sürede ve gerçek arz talep doğrultusunda belirlenen fiyatla hisse senetleri alınıp satılabilir. Güven Oluşturma: İstikrarlı ve güven verici bir çizgide ilerleyen şirketler itibar görür. Böylece içgücü kalitesi artar ve pazarlama maliyeti minimuma indirgenmiş olur. Daha Çok Tanınma: Yatırımcıların halka arzla, ortaklık hakkında daha çok bilgiye sahip olması şirketin basında daha çok yer almasına neden olur

68 Kurumsal Yönetimin Tesis Edilmesi: Günümüzde halka açık anonim ortaklıklarca uygulanması ihtiyari ancak uygulanıp uygulanmadığının ğ açıklanması zorunlu olan ilkelerin, ileride yaygınlaşması ile birlikte özellikle halka açık KOBİ'lerde kurumsal yönetimin tesis edilmesi mümkün hale gelecektir. Kurumsal yönetim de bir işletme için çok önemlidir, çünkü; Disiplin Şeffaflık Bağımsızlık Hesap verebilirlik Sorumluluk l Eşitlik iyi bir kurumsal yönetimin öğeleridir

69 Bölgesel birlikte, bazda İMKB'ye şirketlerin soğuk bakan piyasaya ve sermaye katılımının artması piyasalarına ile yatırım yapmak konusunda çekingen davranan Anadolu yatırımcısı, kendi yöresinde yer alan, tanıdığı ve yakından bildiği şirketlere daha rahat yatırım yapabilir. İMKB nin kurduğu ikinci ulusal pazarda, Anadolu daki KOBİ lere odaklanmış, yapı itibariyle KOBİ lerin ihtiyaçlarına göre düzenlenmiş bir piyasa mevcuttur. Bu durumda KOBİ lerin de tanınması ve teşvik edilmesi halka açılmayı kolaylaştırır

70 İMKB, halka arz seferberliği kapsamında büyüme ihtiyacı olan küçük ve orta ölçekli işletmelerin halka arzını kolaylaştıran düzenlemelere gitmiştir. Böylelikle, ekonomide istihdama önemli katkıları bulunan Kobilerin halka açılmasının kolaylaştırılması ve sermayenin daha çok tabana yayılması amaçlanmaktadır. Kobilerin halka arzında piyasa yapıcılı bir sistem getirilmesi hedeflenmektedir

71 Gelişme ve büyüme potansiyeline sahip şirketlerin sermaye piyasalarından fon sağlamak amacıyla ihraç edecekleri menkul kıymetlerin işlem görebileceği şeffaf ve düzenli bir ortam yaratmak amacıyla İMKB bünyesinde Gelişen ş İşletmeler Piyasası nın (GİP) kuruluşş çalışmaları ş devam etmektedir. İMKB GİP Gazete'de yayınlanarak yürürlüğe girmiştir. Yönetmeliği, 18 Ağustos 2009 tarihli Resmi GİP te; Sermaye Piyasası Kurulu tarafından kayda alınmış, ancak kotasyon şartlarını l sağlayamayan şirketlerin k l menkul kıymetlerinin işlem görebilmesi bl planlanmaktadır

72 Bununla birlikte GİP Listesi ne kabul başvurusunun, mevcut ortakların yeni pay alma haklarının kısmen veya tamamen kısıtlanması suretiyle sermaye artırımı ya da tahsisli sermaye artırımı sonucunda ihraç edilecek paylar için yapılmış olması gerekecektir. Gelişme mevzuatı ve ve büyüme Borsa potansiyeline mevzuatı sahip hakkında şirketlerin, sermaye bilgilendirilmesi ve piyasası menkul kıymetleri işlem gördüğü sürece mevzuat gereklerini yerine getirmede zorluk yaşamamaları oluşturulacaktır. amacıyla GİP te piyasa danışmanı mekanizması 21 72

73 Şirketi bir piyasa danışmanı halka arza hazır bir hale getirir. Kurumsallaşma yönünde ona yol gösterir. Kamuyu aydınlatma yükümlülükleri konusunda ona devamlı destek verir. Şirketin yanında bir piyasa danışmanı yer alır ve piyasa geldikten sonra o şirketin k hisse senetlerinde devamlı alıcı ve devamlı satıcı olarak çalışacak bir piyasa yapıcı devrede olmuş olur

74 Piyasa danışmanları aracı kurumlardan, Bağımsız denetim firmaları arasından, Risk sermayesi yatırım ortaklıkları arasından, Çeşitli bağımsız danışmanlar arasından seçilebilir. Yatırım danışmanlığı belgesine sahip kişiler ve kurumlar da olabilir

75 Değişik kurumlar bu sürece dahil olabilirler. Likidite problemi aşılmış olur. Yeterli likidite olmayabilir, yeterli alım olmayabilir korkusuyla gelmekten çekinen şirketler piyasa yapıcı sayesinde hem alıcı hem satıcı tarafı olduğundan endişelerini aşabilirler. Dolayısıyla asgari likidite de bu şekilde sağlanmış olacaktır