DİRİLİŞ TEKSTİL SANAYİ VE TİCARET A.Ş. 01 Ocak Eylül 2013 ARA HESAP DÖNEMİ KONSOLİDE YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU

Transkript

1 DİRİLİŞ TEKSTİL SANAYİ VE TİCARET A.Ş. 01 Ocak Eylül 2013 ARA HESAP DÖNEMİ KONSOLİDE YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU KAYITLI SERMAYE TAVANI TL ÇIKARILMIŞ SERMAYE TL SERMAYE PİYASASI KURULU NUN SERİ: II NO:14.1 SAYILI TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞTIR.

2 İÇİNDEKİLER 1. ŞİRKET HAKKINDA GENEL BİLGİLER YÖNETİM KURULU ÜYELERİ VE KOMİTELER BAĞLI ORTAKLIKLAR HAKKINDA BİLGİ İŞLETMENİN FAALİYET GÖSTERDİĞİ SEKTÖR İLE İLGİLİ BİLGİLER RİSK YÖNETİMİ FİNANSMAN İHTİYACI RAPORLAMA DÖNEMİNDEN SONRAKİ OLAYLAR İŞLETMENİN GELİŞİMİ HAKKINDA ÖNGÖRÜLER KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM RAPORU YAPILAN ARAŞTIRMA VE GELİŞTİRME FAALİYETLERİ DÖNEM İÇİNDE YAPILAN ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİKLERİ SERMAYE PİYASASI ARAÇLARI YATIRIMLARDAKİ GELİŞMELER VE TEŞVİKLERDEN YARARLANMA DURUMU MAL VE HİZMET ÜRETİMİ İLE SATIŞLARA İLİŞKİN FAALİYETLER VE SONUÇLARI KONSOLİDE ÖZET FİNANSAL VERİLER VE TEMEL RASYOLAR ÜST YÖNETİM ŞİRKET ÇALIŞANLARINA SAĞLANAN HAK VE MENFAATLER YAPILAN YARDIM VE BAĞIŞLAR SERMAYE VE ORTAKLIK YAPISI İLİŞKİLİ TARAF İŞLEMLERİNE İLİŞKİN BİLGİLER DİĞER HUSUSLAR

3 1. ŞİRKET HAKKINDA GENEL BİLGİLER Şirketin Ünvanı Merkez Adresi Üretim Adresi Bağlı Bulunduğu Ticaret Sicil Müdürlüğü Ticaret Sicil Numarası : 6087 Mersis No : Ticaret Siciline Tescil Tarihi : : Diriteks Diriliş Tekstil Sanayi ve Ticaret A.Ş. : Cumhuriyet Cad.Ünseren İşhanı Kat:3 ISPARTA : Süleyman Demirel Organize Sanayi Bölgesi 114 Cad.No:4 ISPARTA : Isparta Ticaret Sicil Memurluğu Ana Faaliyet Konusu : Vizon Tipi Battaniye Üretimi Telefon ve Faks Numaraları : İnternet Adresi : 2. YÖNETİM KURULU ÜYELERİ VE KOMİTELER Yönetim Kurulu üyeleri, görev süreleri ve yetki sınırları aşağıda gösterilmiştir. Adı Soyadı YÖNETİM KURULU Başkan/ Görev Üye Başlangıç Görev Süresi Abdullah YİĞİTBAŞI Başkan yıl Ali İhsan BAŞAT Üye yıl Mustafa SARDOHAN Üye yıl Mehmet ALBAYRAK Bağımsız Üye yıl Yetki Sınırları Ana sözleşme 8.Madde İsa KARAER Bağımsız Üye yıl 2.a) Denetimden Sorumlu Komite Denetimden Sorumlu Komite üyeleri aşağıdaki gibidir. Başkan : Mehmet ALBAYRAK Üye : İsa KARAER 2.b) Kurumsal Yönetim Komitesi Kurumsal Yönetim Komitesi üyeleri aşağıdaki gibidir. Başkan : Mehmet ALBAYRAK Üye : Ali İhsan BAŞAT 2.c) Riskin Erken Saptanması Komitesi Riskin Erken Saptanması Komitesi üyeleri aşağıdaki gibidir. Başkan : İsa KARAER Üye : Mustafa SARDOHAN 3

4 3. BAĞLI ORTAKLIKLAR HAKKINDA BİLGİ Diriiplik Diriliş İplik Sanayi ve Ticaret A.Ş.: Şirket tarihinde Cumhuriyet Cad.Ünseren İşhanı Kat:1 ISPARTA adresinde kurulmuş tarihinde Isparta Ticaret Sicil Memurluğu tarafından tescili yapılarak tarih 5901 sayılı T.T.S.Gazetesinde ilan edilmiştir. Halen Süleyman Demirel Organize Sanayi Bölgesin 118 ada, 6 parsel numarası ISPARTA 9998,16 m2 arazi üzerinde 3243,30 m2 fabrika binasında Akrilik İplik üretimi ile iştigal etmektedir tarihi itibariye 37 çalışanı bulunmaktadır ara faaliyet dönemine ait verileri konsolide edilerek mali tablolarımıza yansıtılmıştır. Diritaş Diriliş Dış Ticaret A.Ş.: Şirket tarihinde Cumhuriyet Cad.No:7 Kat:2 ISPARTA adresinde kurulmuş tarihinde Isparta Ticaret Sicil Memurluğu tarafından tescili yapılarak tarih 4834 sayılı T.T.S.Gazetesinde ilan edilmiştir. Halen Cumhuriyet Cad.Ünseren İşhanı Kat:3 ISPARTA adresinde pazarlama faaliyeti ile iştigal etmektedir tarihi itibariyle 2 çalışanı bulunmaktadır ara faaliyet dönemine ait verileri konsolide edilerek mali tablolarımıza yansıtılmıştır. DİRİ-KON Diriliş Konfeksiyon San.Tic.Ltd.Şti.: Gayri faal şirket, ortaklık kurulu tarafından tarihinde tasfiyesine karar verilerek, Isparta Ticaret Sicil Memurluğu tarafından tarihinde tescil edilmiş ve T.T.S.Gazetesinin tarih ve 8330 sayılı gazetesinde tarihi itibariyle fesih edilmesi ilan edilmiştir. DİRİPA Diriliş Tekstil Ürünleri Paz.San.Tic.Ltd.Şti.: Gayri faal olan şirket, ortaklık kurulu tarafından tarihinde tasfiyesine karar verilerek, Isparta Ticaret Sicil Memurluğu tarafından tarihinde tescil edilmiş ve T.T.S.Gazetesinin tarih ve 8330 sayılı gazetesinde tarihi itibariyle fesih edilmesi ilan edilmiştir. Aşağıda bağlı ortaklıkların ünvanları sermayesi ve ortaklığın iştirak oranı sunulmuştur. Ünvanı Sermayesi İştirak Oranı Diriiplik Diriliş İplik Sanayi ve Ticaret A.Ş ,00.-TL %52 Diritaş Diriliş Dış Ticaret A.Ş ,00.-TL %99,4 4. İŞLETMENİN FAALİYET GÖSTERDİĞİ SEKTÖR İLE İLGİLİ BİLGİLER Türkiye de akrilik vizon tipi battaniye üretimini başlatan ilk şirkettir. Özellikle ürün kalitesiyle halen dünyanın önde gelen battaniye firmalarından birisi olmakla birlikte hiçbir zaman ürün kalitesinden taviz verilmemiş ve sadece yurtiçinde değil yurtdışında da aranılan marka haline gelmiştir. Üretilen battaniyeler Türkiye de ana bayilikleri aracılığı ile satılmakta olup halen seksene yakın ana bayisi bulunmaktadır. Yurtdışında ise distribütörler aracılığı ile ürünlerin satışı yapılmaktadır. Şirketimizin Akrilik Vizon Tipi Battaniye sektöründeki payı %23 olarak tahmin edilmektedir. Şirketimizin battaniyede kullanmış olduğu akrilik ipliğin hammadesinin petrol olması sebebiyle hammadde maliyeti yüksek olmakla birlikte kalitesi en üst düzeydedir. Kullanılan hammadde olan akrilik ipliğin tamamı 2003 yılında kurulan %52 payına sahip olunan bağlı ortaklık Diriiplik A.Ş. den temin edilmektedir. Bu da battaniyedeki üretim kalitesini artırırken, iplik nakliyesi maliyetlerini minimuma düşürmüştür. 4

5 5. RİSK YÖNETİMİ a) Finansal Risk Faktörleri Grup faaliyetleri nedeniyle piyasa riski (kur riski, gerçeğe uygun değer faiz oranı riski, nakit akımı faiz oranı riski ve fiyat riski), kredi riski ve likidite riskine maruz kalmaktadır. Grup un risk yönetimi programı genel olarak mali piyasalardaki belirsizliğin, Grup finansal performansı üzerindeki potansiyel olumsuz etkilerinin minimize edilmesi üzerine odaklanmaktadır. a.1) Kredi Risk Yönetimi Finansal aracın taraflarından birinin sözleşmeye bağlı yükümlülüğünü yerine getirememesi nedeniyle Grup a finansal bir kayıp oluşturması riski, kredi riski olarak tanımlanır. Grup, işlemlerini yalnızca kredi güvenirliliği olan taraflarla gerçekleştirme ve mümkün olduğu durumlarda, yeterli teminat elde etme yoluyla kredi riskini azaltmaya çalışmaktadır. Grup un maruz kaldığı kredi riskleri ve müşterilerin kredi dereceleri devamlı olarak izlenmektedir. Ticari alacaklar, genelde aynı sektör ve coğrafi alanlara toplanmış, çok sayıdaki müşteriyi kapsamaktadır. Müşterilerin ticari alacak bakiyeleri üzerinden sürekli olarak kredi değerlendirmeleri yapılmaktadır. a.2) Likidite Risk Yönetimi Likidite riski yönetimi ile ilgili esas sorumluluk, yönetim kuruluna aittir. Yönetim kurulu, Grup yönetiminin kısa, orta ve uzun vadeli fonlama ve likidite gereklilikleri için, uygun bir likidite riski yönetimi oluşturmuştur. Grup, likidite riskini tahmini ve fiili nakit akımlarını düzenli olarak takip etmek ve finansal varlık ve yükümlülüklerin vadelerinin eşleştirilmesi yoluyla yeterli fonların ve borçlanma rezervinin devamını sağlamak suretiyle, yönetir. a.3) Piyasa Riski Yönetimi Piyasa riski, piyasa fiyatlarında meydana gelen değişimler nedeniyle bir finansal aracın gerçeğe uygun değerinde veya gelecekteki nakit akışlarında bir işletmeyi olumsuz etkileyecek dalgalanma olması riskidir. Bunlar, yabancı para riski, faiz oranı riski ve finansal araçlar veya emtianın fiyat değişim riskidir. Cari yılda Grup un maruz kaldığı piyasa riskinde veya maruz kalınan riskleri yönetim ve ölçüm yöntemlerinde, önceki yıla göre bir değişiklik olmamıştır. a.3.1.) Kur Riski Yönetimi Yabancı para cinsinden işlemler, kur riskinin oluşmasına sebebiyet vermektedir. Bu riskler, döviz pozisyonunun analiz edilmesi ile takip edilmekte ve sınırlandırılmaktadır. a.3.2.) Faiz Oranı Riski Yönetimi Piyasa faiz oranlarındaki değişmelerin finansal araçların gerçeğe uygun değerinde veya gelecekteki nakit akışlarında dalgalanmalara yol açması, Grup un faiz oranı riskiyle başa çıkma gerekliliğini doğurur. Riskten korunma stratejileri, önceki dönemde olduğu gibi, faiz oranı beklentisi ve tanımlı olan risk ile uyumlu olması için düzenli olarak değerlendirilmektedir. Böylece optimal riskten korunma stratejisinin oluşturulması, gerek bilançonun pozisyonunun gözden geçirilmesi gerekse faiz harcamalarının farklı faiz oranlarında kontrol altında tutulması amaçlanmaktadır. Grup un değişken faizli finansal araçları bulunmadığından faiz oranı riskine maruz kalmamaktadır. 5

6 a.3.3.) Fiyat Riski Grup un bilançosunda alım-satım amaçlı finansal varlık olarak sınıfladığı payları bulunmadığından fiyat riski mevcut değildir. 6. FİNANSMAN İHTİYACI Şirketimiz finansman ihtiyaçlarını satış gelirleri ile kısa ve uzun vadeli kullandığı döviz kredileri kanalıyla karşılamaktadır. 7. RAPORLAMA DÖNEMİNDEN SONRAKİ OLAYLAR Yoktur. 8. İŞLETMENİN GELİŞİMİ HAKKINDA ÖNGÖRÜLER Şirketimiz kurulduğu günden bugüne kadar sürekli olarak ürün kalitesine yatırım yaparak markalaşma yolunda hızla ilerlemiştir. Türkiye de ve dünyada markalarımız olan Diri Vizon, Diri Gold ve Roseland battaniyeleri aranılan ürün haline gelmiştir. Şirketin gelişimi ile ilgili olarak Yönetim kurulu tarafından belirlenen genel prensipler aynen uygulanmaya devam edecektir. 9. KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM RAPORU Şirketimiz tarihinden itibaren Borsa İstanbul İkinci Ulusal Pazar da işlem görmeye başlamış olup, Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum ile ilgili gerekli çalışmalarını tamamlayarak kamuoyuna duyuracaktır. 10. YAPILAN ARAŞTIRMA VE GELİŞTİRME FAALİYETLERİ Günümüzün rekabetçi pazar koşullarında, tekstil gibi dinamik ve hızlı bir sektörde varolmanın zorlukları içerisinde, şirketimiz müşteri odaklı yaklaşımımıza ağırlık vererek fark yaratmayı ve kaliteli ürün üretimini sürdürmeyi hedeflemektedir. Şirketimiz pazarlama ve tanıtım faaliyetleri kapsamında Mayıs 2013 tarihleri arasında yurtiçinde Uluslararası İstanbul EVTEKS fuarında her yıl olduğu gibi yerini alarak başarılı bir fuar süreci geçirmiştir. 11. DÖNEM İÇİNDE YAPILAN ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİKLERİ tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul toplantısında şirket esas sözleşmemizin Sermaye Piyasası Mevzuatı ve yeni Türk Ticaret Kanununa uyum sağlaması ve kayıtlı sermaye sisteminin vermiş olduğu kolaylıklardan yararlanabilmek için 3, 4, 5, 6, 7, 9, 10, 11, 12, 14 maddelerinin tadil edilmesi, 15 inci maddenin kaldırılması, 17 nci ve geçici madde 1 in eklenmesi ile ilgili tadil tasarısı genel kurul tarafından onaylanmıştır. 6

7 12. SERMAYE PİYASASI ARAÇLARI Şirketimiz Sermaye Piyasası Kurulu nun tarih 17/519 sayılı kararı gereği mevcut paylarımızın Serbest İşlem Platformunda işlem görebilmesi için gerekli işlemleri tamamlayarak tarihinden itibaren DIRIT işlem koduyla Borsa İstanbul Serbest İşlem Platformunda işlem görmekte iken, Borsa İstanbul A.Ş. nin tarih ve 383 sayılı Halka Açık Şirketlerin Hisse Senetlerinin Arz Edilmeksizin Borsa da İşlem Görmesine İlişkin Esaslar genelgesi kapsamında şirketimiz Borsa İstanbul İkinci Ulusal Pazar da işlem görebilmek için başvurusunu yapmıştır. Borsa İstanbul A.Ş. nin tarihli toplantısında Pazar değişikliğine onay verilmiş ve tarihinden itibaren Serbest İşlem Platformunda işlem gören şirketimiz payları Borsa İstanbul İkinci Ulusal Pazar da işlem görmeye başlamıştır döneminde çıkarılmış sermaye piyasası aracı yoktur. Hisse Senetlerinin Kaydileştirilmesi 06/12/2012 tarih ve sayılı Resmi Gazete de yayımlanan 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanun unun 13. Maddesinin 4.Fıkrasında, "Kaydileştirilmesine karar verilen sermaye piyasası araçlarının Kurulca belirlenen esaslar çerçevesinde teslimi zorunludur. Teslim edilen sermaye piyasası araçları kendiliğinden hükümsüz hâle gelir. Teslim edilmeyen sermaye piyasası araçları ise kaydileştirilme kararından sonra borsada işlem göremez, aracı kurumlarca bu sermaye piyasası araçlarının alım satımına aracılık edilemez ve katılma belgelerinin geri alımı yapılamaz. Kayden izlenmeye başladığı tarihi izleyen yedinci yılın sonuna kadar teslim edilmeyen sermaye piyasası araçları Yatırımcıları Tazmin Merkezine (YTM) ye intikal eder. Bunların üzerindeki sınırlı ayni haklar kendiliğinden sona ermiş sayılır. Bunlar YTM nin hesabına geçmesinden itibaren üç ay içinde satılır. hükmüne yer verilmiştir. Şirketimiz pay senetleri, 23/11/2011 tarihinde MKK nezdinde kayden izlenmeye başlamış olup ilgili Kanun maddesi gereğince, pay senetlerinin hak sahibi bazında kaydileştirme süresi 31/12/2018 tarihinde sona erecektir. Pay senetlerini fiziken elinde bulunduran yatırımcıların, herhangi bir hak kaybına maruz kalmamaları için, söz konusu pay senetlerini 31/12/2018 tarihine kadar Şirketimize başvurarak kendi adlarına açılacak hesaplarda kaydileştirmeleri gerekmektedir. Bu tarihe kadar teslim edilerek kaydileştirilmeyen sermaye piyasası araçları Yatırımcı Tazmin Merkezine intikal edecektir. Ayrıntılı bilginin yatırımcı ilişkileri birimimizden edinilmesi mümkündür. 13. YATIRIMLARDAKİ GELİŞMELER VE TEŞVİKLERDEN YARARLANMA DURUMU Şirketimiz bu dönemde yatırım harcaması ve teknoloji yenileme yatırımı yapılmamış olup teşvik belgesi bulunmamaktadır. Ancak şirketimiz ve bağlı ortaklıkları bu dönemde Sosyal Güvenlik Kanunun kapsamında TL teşvikten faydalanmıştır. KOSGEB den alınan Fuar Desteği: TL dir. KOSGEB den alınan Bağımsız Denetim Desteği: TL dir. Ekonomi Bakanlığı ndan alınan fuar teşviği: TL dir. 7

8 14. MAL VE HİZMET ÜRETİMİ İLE SATIŞLARA İLİŞKİN FAALİYETLER VE SONUÇLARI Diriteks A.Ş. nin battaniye üretim kapasitesi yıllık 2 vardiya için 200*240 çift kişilik battaniye ebadına göre adettir dönemi üretim verilerine göre tek vardiya olarak çalışılmış ve 2012 yılının aynı dönemine göre % 18 artarak % 32 kapasite kullanılmıştır. Bağlı ortaklığımız Diriiplik A.Ş. nin akrilik iplik üretim kapasitesi 3 vardiya için Kg.dır yılı üretim verilerine göre üç vardiya olarak çalışılmış ve 2012 yılının aynı dönemine göre % 4 artarak % 73 kapasite kullanılmıştır döneminde konsolide olarak toplam satış geliri 2012 yılının aynı dönemine göre % 0,1 artmıştır. Net Satışlar Battaniye Akrilik İplik Pazarlama Hizmetleri Konsolidasyon Düzeltmeleri ( ) ( ) Toplam Net Satışlar KONSOLİDE ÖZET FİNANSAL VERİLER VE TEMEL RASYOLAR DÖNEN VARLIKLAR DURAN VARLIKLAR TOPLAM VARLIKLAR KISA VADELİ YÜKÜMLÜLÜKLER UZUN VADELİ YÜKÜMLÜLÜKLER ÖZKAYNAKLAR Ana Ortaklığa Ait Özkaynaklar Kontrol Gücü Olmayan Paylar TOPLAM KAYNAKLAR HASILAT BRÜT KAR FAALİYET KARI (39.247) SÜRDÜRÜLEN FAALİYETLER VERGİ ÖNCESİ ( ) KAR/(ZARARI) DÖNEM KARI/(ZARARI) ( ) Kontrol Gücü Olmayan Paylar Ana Ortaklık Payları ( )

9 Temel Rasyolar (Konsolide) Cari Oran 1,60 1,85 Likidite Oranı 0,32 0,68 Nakit Oranı 0,13 0,21 Toplam Borç/Özkaynaklar 0,72 0,51 Özkaynaklar/Toplam Kaynaklar 0,58 0,66 Kısa Vad.Yük. / Toplam Kaynaklar 0,25 0,18 Uzun Vad.Yük. / Toplam Kaynaklar 0,17 0, ÜST YÖNETİM Şirket yönetiminde söz sahibi personel Yönetim Kurulu Başkanı Abdullah YİĞİTBAŞI olup aynı zamanda İcra Başkanı/Genel Müdür görevini yürütmektedir. Şirket yönetiminde söz sahibi olmayan üst yönetim personeli ve görevleri aşağıdadır. Adı Soyadı Mustafa KAHRAMAN Musa KARAGÖZ Mustafa ŞENER Görevi Muhasebe Müdürü Yatırımcı İlişkileri Müdürü Finansman Müdürü 17. ŞİRKET ÇALIŞANLARINA SAĞLANAN HAK VE MENFAATLER Grup şirketlerinde çalışanlar Sosyal Güvenlik bakımından 506 sayılı Sosyal Sigortalar Kanunu ile 5510 sayılı Sosyal Sigortalar ve Genel Sağlık Sigortası Kanunu na, İş Hukuku bakımından 4857 sayılı İş Kanunu na tabi olarak çalışmaktadırlar. Grup şirketlerinde Toplu sözleşme uygulaması ve Sendikalı işçi bulunmamaktadır. Özlük hakları şirketle çalışan arasında imzalanan hizmet sözleşmelerine göre yürütülmektedir. 30 Eylül 2013 tarihi itibariyle bağlık ortaklıklar ile birlikte çalışan sayımız aşağıdadır. Diriteks A.Ş. : 65 Kişi Diriiplik A.Ş. : 38 Kişi Diritaş A.Ş. : 2 Kişi Şirketimizin tüm çalışanlarına ücretin yanında yemek ve ulaşım imkanı sağlanmaktadır. Çalışanlara sağlanan faydalara ilişkin ayrıntılı bilgiler tarihli mali tablo dipnotları not 25 bölümünde yer almaktadır. 18. YAPILAN YARDIM VE BAĞIŞLAR döneminde yardım ve bağış yapılmamıştır. 9

10 19. SERMAYE VE ORTAKLIK YAPISI tarihi itibariyle şirketin ortaklık yapısı aşağıdadır. Şirkette payı %10 u aşan hissedar bulunmamaktadır. Adı Soyadı/Ünvanı Pay Tutarı TL Payı Oranı % Diritaş Diriliş Dış Ticaret A.Ş ,04 % 8,9 Diğer Ortaklar ,96 % 91,1 TOPLAM ,00 % 100 Şirket payları ile ilgili herhangi bir imtiyaz yoktur. 20. İLİŞKİLİ TARAF İŞLEMLERİNE İLİŞKİN BİLGİLER 30 Eylül 2013 tarihi itibariyle ilişkili taraflarla ilgili alacak, borç bakiyeleri aşağıda verilmiştir. İlişkili Taraflar Alacaklar Borçlar Ticari Verilen Sipariş Avansları Ticari Ticari Olmayan Abdullah YİĞİTBAŞI Ramazan DUMAN Mustafa SARDOHAN İsa KARAER Ertokuş Ticaret Toplam DİĞER HUSUSLAR Şirketimiz ve Bağlı Ortaklığı Diriiplik A.Ş. Gönen/Isparta fabrika adreslerinde bulunan tesis makine cihazlarını, grup ilişkisi olmayan SPK lisanslı bağımsız ekspertiz şirketi Bilgi Gayrimenkul Değerleme A.Ş. nin tarihli raporu ile ekonomik (kalan faydalı) ömürlerini yeniden tespit ettirmiştir. Bu rapora istinaden 2013 yılından itibaren amortismanlar yeniden tespit ettirilen ekonomik (kalan faydalı) ömürlere göre yapılmaktadır. 10