ARAS ELEKTRİK DAĞITIM ANONİM ŞİRKETİ ANA SÖZLEŞMESİ

Transkript

1 ARAS ELEKTRİK DAĞITIM ANONİM ŞİRKETİ ANA SÖZLEŞMESİ MADDE 1 ORTAKLIK Özelleştirme Yüksek Kurulu nun tarih ve 2013/37 sayılı kararına istinaden Aras Elektrik Dağıtım Anonim Şirketi nin hisselerinin tamamı T.C. uyruklu Edip Somunoğlu Mah. Şıh Köyü Yolu Üzeri, Erzurum adresinde mukim, Kazımkarabekir Vergi Dairesi ne vergi numarası ile kayıtlı Doğu Aras Enerji Yatırımları Anonim Şirketi tarafından devralınmıştır. MADDE 2 ŞİRKETİN ÜNVANI Şirket ünvanı ARAS ELEKTRİK DAĞITIM ANONİM ŞİRKETİ dir. Bu ünvan, işbu ana sözleşmenin ( Ana Sözleşme ) aşağıdaki maddelerinde kısaca Şirket olarak anılacaktır. MADDE 3 ŞİRKET İN AMAÇ VE FAALİYET KONULARI Şirket in amacı, 6446 sayılı Elektrik Piyasası Kanunu ve diğer ilgili mevzuata uygun olarak Erzurum, Ağrı, Ardahan, Bayburt, Erzincan, Iğdır, Kars il sınırları dahilinde elektrik enerjisinin dağıtım hizmeti faaliyetlerinin yürütülmesidir. Yukarıda belirtilen amaç doğrultusunda şirket aşağıdaki hususlar ile iştigal edebilir; 1. İlgili mevzuat ile dağıtım lisansı hükümlerine uygun olarak, dağıtım lisansında belirlenen bölgelerde elektrik enerjisi dağıtım hizmeti yapmak, 2. Elektriği yeterli, kaliteli, sürekli, düşük maliyetli ve çevreyle uyumlu bir şekilde tüketicilerin kullanımına sunmak, 3. Yan Hizmetler Yönetmeliği hükümleri doğrultusunda yan hizmetler sağlamak, 4. Faaliyet konuları ile ilgili etüd, planlama ve projeleri yapmak; buna bağlı olarak, gerekli tesislerin ve sistemlerin kurulmasını sağlamak, 5. Elektrik dağıtım tesislerini kurmak ve işletmek, 6. Faaliyet konularını gerçekleştirmek üzere diğer gerçek ve tüzel kişilerle işbirliği yapmak, 7. Faaliyet konuları ile ilgili her türlü mal ve hizmetleri yurt içinden ve yurt dışından tedarik etmek, 8. Kendi yapım, bakım ve onarım ihtiyacı için gerekli tesis ve makinaları bulundurmak, bu maksatla kurulmuş tesis ve makinalar ile insan gücü kapasitelerini değerlendirmek, 9. Faaliyet konuları ile ilgili olarak gerekli sistem ve makina teçhizat konularında araştırmageliştirme çalışmaları yapmak, yurt içi imkânlarını göz önüne alarak gerektiğinde bunları imal etmek veya ettirmek, 10. Faaliyet konuları ile ilgili menkul ve gayrimenkuller ile her türlü ayni ve fikri haklara tasarruf etmek, menkul ve gayrimenkul kiralamak ve kiraya vermek, 11. Faaliyetlerini gerçekleştirirken hizmet alımı yapmak, Sayılı Elektrik Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat ile verilen diğer görevleri yapmak ve yükümlülükleri yerine getirmek, 13. Faaliyetlerinin gerektirdiği diğer mevzuattan kaynaklanan işleri yapmak, 14. Faaliyet konuları ile ilgili olarak her türlü menkul ve gayrimenkul mal ve araç edinmek, bunları işletmek, satın almak, satmak, ipotek almak ve vermek, gayrimenkule müteallik, tevhid, ifraz, terk, irtifak hakkı tesisi ve benzeri tüm işlemleri yapmak, şirketin leh ve aleyhine ayni haklar tesis etmek, 15. Kendisinin veya 3. kişilerin ihtiyacı için para temin amacıyla gerekli izinler alınarak yerli veya yabancı şirket ve bankalardan uzun, orta ve kısa vadeli krediler almak, müşterek borçlu ve müteselsil kefil olmak veya yalnızca kefil olmak ve her türlü teminat vermek, 16. Faaliyet konularına giren sınai ve ticari yatırımlarda bulunmak, 17. Konusu ile ilgili olarak bakım ve servis noktaları ile hizmet birimleri oluşturmak, amacını gerçekleştirebilmesi için dağıtım, bakım, servis, tahsil ve diğer teşkilatı kurmak ve işletmek, 18. Konusu ile ilgili olarak düzenlenmiş olan konferans, fuar ve sergilere iştirak etmek.

2 Şirket bu gösterilen konulardan başka, ileride Şirket için faydalı ve lüzumlu görülecek başka işlere girişilmek istendiğinde, elektrik piyasasına ilişkin ilgili mevzuata uygun olmak kaydıyla, Yönetim Kurulu nun teklifi üzerine keyfiyet Genel Kurul un onayına sunulacak ve bu yolda karar alındıktan sonra Şirket bu işleri de yapabilecektir. MADDE 4 ŞİRKET İN MERKEZ VE ŞUBELERİ Şirketin merkezi Erzurum dur. Adresi Edip Somunoğlu Mah. Şıh Köyü Yolu Üzeri, Yakutiye- Erzurum dur. Adres değişikliğinde yeni adres ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi nde ilan ettirilir ve ayrıca ilgili Bakanlığa bildirilir. Şirket in tescil ve ilan ettirilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen yeni adresini süresi içerisinde tescil ve ilan ettirilmemesi Şirket in feshi sebebi sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat Şirket e yapılmış sayılır. Şirket, yetkili mercilere bilgi vermek şartıyla yurt içinde veya yurt dışında şubeler açabilir. MADDE 5 ŞİRKET İN KURULUŞ TARİHİ VE MÜDDET Şirket in kuruluş tarihi tescil edildiği tarihtir. Şirket in hukuki varlığı muayyen bir süre ile sınırlandırılmamıştır. Fakat Genel Kurul, Ana Sözleşme de gösterilen toplantı ve karar nisaplarına riayet şartı ile Ana Sözleşme yi tadil ederek Şirket in süresini sınırlayabilir ve sınırlandıktan sonra da tekrar uzatılabilir veya süresiz hale dönüştürülebilir. Ana Sözleşme nin tadili mahiyetinde olan işbu kararın tatbikinden önce ilgili Bakanlıktan ve Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu ndan izin alınması şarttır. MADDE 6 SERMAYE Şirket in sermayesi (Üç yüz bir milyon dokuz yüz yetmiş bin yedi yüz yirmi yedi) Türk Lirası kıymetinde olup her biri 1.-TL itibari kıymette adet hisseye ayrılmıştır. Şirket sermayesinin tamamı muvazaadan ari olarak ödenmiştir. Şirket sermayesinin tamamı Doğu Aras Enerji Yatırımları Anonim Şirketi ne aittir. Şirket in sermayesine ilişkin ilanlar Ana Sözleşme nin ilan maddesi uyarınca yapılır. MADDE 7 HİSSE SENETLERİ Şirket in hisse senetlerinin tamamı nama yazılıdır. Şirket sermayesinin yüzde on veya daha fazlasını temsil eden payların, doğrudan veya dolaylı olarak bir gerçek veya tüzel kişi tarafından edinilmesi ile bir ortağa ait payların Şirket sermayesinin yüzde onunu aşması sonucunu veren pay edinimleri ve/veya bir ortağa ait payların yukarıdaki oranların altına düşmesi veya yukarıda belirlenen pay edinimlerinden bağımsız olarak Şirketin ortaklık yapısında kontrolün değişmesi sonucunu veren pay devirleri her defasında Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu onayına tabidir. Bu hüküm oy hakkı edinilmesi halinde de geçerlidir. Kurum onayı, hisseyi devralan gerçek veya tüzel kişinin, lisans başvurusu sırasında Şirket ortakları için aranan şartları taşıması kaydıyla verilir. Bu hüküm, tüzel kişi ortağın yönetim ve denetimini belirleyen sermaye paylarının bir başka tüzel kişiye ait olması halinde, gerçek kişi ortak ya da ortakları kapsayacak şekilde uygulanır. Herhangi bir hisse devri söz konusu olmasa dahi, mevcut hisseler üzerinde imtiyaz tesisi veya imtiyazın kaldırılması da, yukarıda belirtilen oransal sınırlara bakılmaksızın Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu onayına tabidir. Şirket in sermayesinin, doğrudan veya dolaylı olarak, yüzde on veya daha fazlasına ya da bu oranın altında olsa dahi yönetim veya denetim kurullarına üye belirleme imtiyazı veren hisse senetlerine sahip olan gerçek veya tüzel kişilerin lisans başvurusu sırasında tüzel kişinin ortakları için aranan şartları taşıması zorunludur.

3 Şirket in lisans sahibi başka bir tüzel kişiyle ya da Şirket in lisans sahibi olmayan bir tüzel kişiyle Şirket bünyesinde tüm aktif ve pasifleri ile birlikte birleşmek istemesi halinde birleşme izni hakkında Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu onayı alınması zorunludur. Birleşmeye izin verildiği takdirde; izin verildiği tarihten itibaren 180 (yüzseksen) gün içerisinde, birleşme işlemi tamamlanmadığı takdirde, verilen izin geçersiz olur. Bu durumda, Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu onayı ile yeniden izin almaksızın birleşme işlemlerine devam olunamaz. Bu maddelerin uygulamasında Elektrik Piyasası Lisans Yönetmeliği hükümleri uygulanır. Nama yazılı hisse senetleri veya geçici ilmuhaber devrinin ortaklığa karşı geçerli olabilmesi için yönetim kurulunun muvafakati şarttır. Yönetim kurulu Şirkete rakip olan ve/veya olabilecek benzeri rakip gerçek ve tüzel kişilere veya bunlara doğrudan veya dolaylı bağlı olan işletmelere hisselerin devredilmek istenmesi halinde hisse devrine onay vermeyi reddedebilir. Hissedarlar bu Ana Sözleşme hükümleri uyarınca açıkça izin verilenler haricinde, mevcut ve ileride sahip olacağı nama yazılı hisselerini kısmen veya tamamen herhangi bir kişiye satamaz veya bu hisseler üzerinde intifa hakkı tesis edemez. Ayrıca Şirket, yukarıdaki gibi herhangi bir önemli sebep ileri sürmeksizin, payını devretmek isteyen Hissedara, Hisselerini onay için şirkete başvurma anındaki gerçek değeri ile kendi veya diğer Hissedarlar ya da üçüncü kişi hesabına almayı önererek onay vermeyi reddedebilir. MADDE 8 YÖNETİM KURULU Şirket in işleri ve idaresi Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu hükümlerine uygun olarak hissedarlarca seçilecek 6 (altı) üyeden oluşan bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülür. Üyeler, aralarından Yönetim Kurulu na başkan ve başkan vekili seçer. Yönetim Kurulu na üyeler Genel Kurul tarafından seçilir. Yönetim Kurulu Üyeleri en çok 3 (üç) yıl için seçilirler. Seçim süresi sona eren Yönetim Kurulu üyeleri yeniden seçilebilir. Yönetim Kurulu Üyesi olmak için hissedar olunması şart değildir. Genel Kurul, lüzum görürse Yönetim Kurulu üyelerini her zaman değiştirebilir. İstifa, ölüm veya diğer herhangi bir nedenle Yönetim Kurulu üyeliği boşalırsa, Yönetim Kurulu gerekli şartları haiz bir kimseyi geçici olarak seçer ve ilk toplantıda Genel Kurul un onayına sunar. Bu suretle Yönetim Kurulu üyesi seçilen şahıs Genel Kurul un ilk toplantısına kadar görev yapar. Seçimi Genel Kurulca onaylandığı taktirde yerine seçildiği kişinin görev süresini tamamlar. MADDE 9 YÖNETİM KURULU TOPLANTILARI Yönetim Kurulu, Şirket işlerinin ve mevzuatın gerektirdiği zamanlarda toplanır. Yönetim Kurulu, en az iki üyenin talebinin yazılı olarak iletilmesi halinde ve Yönetim Kurulu Başkanı tarafından her zaman toplantıya çağrılabilir. Toplantı bildirimleri yazılı olarak faksla veya taahhütlü posta ile veya elden teslim edilerek, öngörülen toplantı tarihinden en az 7 (yedi) gün öncesinden toplantı yer ve saati belirtilerek gerçekleştirilir. Yönetim Kurulu, gündemde önemli bir konu olduğu takdirde söz konusu 7 (yedi) günlük öncesinden bildirimde bulunmaksızın da toplantıya çağırılabilir. Bu durumda Yönetim Kurulu üyelerine hazırlanmaları ve toplantıya katılabilme açısından yeterli süre tanınacaktır. Herhangi bir üyenin Yönetim Kurulu toplantısına katılımı, söz konusu üyenin bildirim şartından feragatine delil teşkil eder. Yönetim Kurulu toplantıları Şirket merkezinde veya Türkiye de Yönetim Kurulu Başkanı nın belirleyeceği uygun bir yer ve saatte yapılır. Yönetim Kurulu en az dört (4) üyenin katılması ile toplanır ve kararlarını toplantıya katılan dört (4) üyenin olumlu oyu ile alır. Türk Ticaret Kanunu hükümlerine uygun olmak kaydıyla toplantı düzenlemeden veya telekonferans veya video konferans yöntemiyle Yönetim Kurulu kararları alınabilir. Bu şekilde alınan kararların yazılı olması esas olup aynı evrak üzerinden imzalanmış olması şart değildir.

4 MADDE 10 YÖNETİM KURULUNUN GÖREV VE YETKİLERİ Yönetim Kurulu, Kanun ve Ana Sözleşme de münhasıran Genel Kurula verilmiş yetkilerin haricinde kalan bütün işler hakkında karar almaya, Şirket i resmi daireler ve mahkemeler nezdinde üçüncü şahıslara karşı temsile, Şirket in maksat ve mevzuuna dahil olan her nevi işleri ve hukuki muameleleri Şirket adına yapmaya yetkilidir. Yönetim Kurulu; görev tanımlarını, görev sorumlularını ve iş bölümünü içeren ayrıntılı bir iç yönerge ile yönetim yetkisini kısmen ya da tamamen Yönetim Kurulu üyelerinden birkaçına ya da 3. şahıslara bırakabilir; iş ihtiyaçlarına göre içlerinde Yönetim Kurulu üyelerinin de bulunabileceği komite ya da komisyonlar oluşturabilir. Türk Ticaret Kanunu nun 375. maddesi saklıdır. MADDE 11 ŞİRKET İN TEMSİL VE İLZAMI Şirket üçüncü kişiler nezdinde Yönetim Kurulu tarafından temsil olunur. Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu nun 367. maddesi ne göre hazırlayacağı bir iç yönergeye göre temsil yetkilerinin bir bölümünü veya tamamını üyelerden birine veya birkaçına veya pay sahibi veya yönetim kurulu üyesi olmaları zaruri olmayan bir veya birkaç kişiye bırakabilir. Ancak bu durumda, en az bir yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisini haiz olması şarttır. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için, bunların şirket ünvanı altına konmuş ve şirketi ilzama yetkili kişi veya kişilerin imzasını taşıması gerekir. Şirket i temsile ve Şirket i temsilen imza atmaya yetkili kimselerin adları, yetkilerinin kapsamı ve imza örnekleri Yönetim Kurulu tarafından tespit edilerek Ticaret Siciline tescil ve ilan olunur. MADDE 12 YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN ÜCRETLERİ Yönetim Kurulu üyeleri, Genel Kurulun uygun görmesi halinde yine Genel Kurulun tespit edeceği aylık veya yıllık ücret veya her toplantı için muayyen bir ödenek alabilirler. MADDE 13 DENETİM Türk Ticaret Kanunu nun 397. Maddesi uyarınca gerekli olması halinde, Genel Kurul Pay sahiplerinin müştereken göstereceği adaylar arasından Türk Ticaret Kanunu 400. maddeye uygun olmak üzere bir bağımsız denetçi seçer. Görev süresi sona eren bir Denetçi tekrar seçilebilir. Denetçi hizmetleri için Genel Kurul kararı ile belirlenen bir ücret alabilir. Denetçiler Türk Ticaret Kanunu nun maddelerinde sayılan görevleri yapmakla yükümlüdür. MADDE 14 GENEL KURUL Genel Kurul, Türk Ticaret Kanunu nda ve diğer kanunlarda öngörülen yetkileri haiz olan karar organı olup Şirket in pay sahiplerinden oluşur. Şirket Genel Kurulu olağan ve olağanüstü olarak toplanır. Olağan Genel Kurul her sene hesap devresi sonundan itibaren üç ay içinde toplanır. Bu toplantıda Türk Ticaret Kanunu nun 409. maddesinde yazılı hususlar incelenerek karara bağlanır. Olağanüstü Genel Kurul Şirket işlerinin gerektirdiği hallerde ve zamanlarda Türk Ticaret Kanunu ve Ana Sözleşme de yazılı hükümlere göre toplanarak gereken kararları alır. MADDE 15 GENEL KURUL TOPLANTILARI

5 Genel Kurul, Şirket idare merkezinde veya Yönetim Kurulu Kararı ile idare merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde veya yasal usul çerçevesinde ilanlar yapılması şartı ile yurt içinde başka bir yerde toplanabilir. Genel Kurullar bakımından toplantı yeter sayısı, Şirket'in sermayesinin en az yüzde ellibirine (51) sahip hissedarların toplantıda bizzat hazır bulunmasıyla veya usulüne uygun olarak temsil edilmeleriyle sağlanacak ve kararlar Şirket sermayesinin en az yüzde elli birini (51) temsil eden hisselere ilişkin olumlu yöndeki oylar ile alınacaktır. Genel Kurul toplantıları ve toplantılara davette, Yönetim Kurulu nun Türk Ticaret Kanunun ilgili hükümleri ve bu Kanun çerçevesinde çıkarılan yönetmelik ve tebliğlere uygun olarak hazırlamış olduğu ve Genel Kurul tarafından onaylanan Genel Kurul un çalışma usul ve esaslarına ilişkin kuralları içeren İç Yönerge prensiplerine uygun hareket edilir. MADDE 16 TOPLANTIDA KOMİSER BULUNDURULMASI Gümrük ve Ticaret Bakanlığı nın temsilcisinin Türk Ticaret Kanunu hükümleri ve Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları İle Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik uyarınca olağan ve olağanüstü Genel Kurul toplantılarına katılması zorunlu olduğu durumlarda Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcisi Genel Kurul toplantılarına katılacaktır. Bu durumlar haricinde Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcisinin olağan ve olağanüstü toplantılara katılması zorunlu değildir. MADDE 17 TOPLANTIYA İŞTİRAK VE VEKİL TAYİNİ Hissedarlar, Genel Kurul toplantılarında başka bir hissedara veya herhangi bir şahsa verilmiş temsil yetkisini gösterir belge ile temsil edilebilirler. Temsil yetkisini gösterir belgenin şekli Yönetim Kurulu tarafından belirlenir. MADDE 18 OY HAKKI Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul toplantılarında hazır bulunan ortakların veya vekillerinin sahip oldukları veya temsil ettikleri bir pay için bir oy hakkı mevcuttur. MADDE 19 OYLARIN KULLANILMA ŞEKLİ Genel Kurul toplantılarında oylar el kaldırmak suretiyle kullanılır. Ancak hazır bulunan hissedarların temsil ettikleri sermayenin onda birine sahip bulunanların talebi üzerine gizli veya açık oya başvurulabilir. MADDE 20 HESAP DÖNEMİ Şirket in hesap dönemi, Ocak ayının birinci gününden başlar, Aralık ayının son günü biter. Her hesap dönemi sonunda Şirket in mali durumunu gösteren bir bilanço ve kâr-zarar cetveli düzenlenir. Türk Ticaret Kanunu ve buna ilişkin Yönetmelik hükümleri saklıdır. MADDE 21 KÂRIN DAĞITIMI Şirketin net karı Şirketin işleri ile ilgili her türlü giderin Şirket gelirlerinden ilgili mali yıl için çıkarılmasından ve her türlü verginin ödenmesinden sonra kalan kardır. İlgili vergilerin ödenmesinden sonra kalan net karın % 5 i Şirket in ödenmiş sermayesinin %20 sine ulaşıncaya kadar kanuni yedek akçe ayrılır. Kanuni yedek akçenin ayrılmasından sonra kalan miktarın % 5 i birinci temettü olarak

6 ayrılır ve Genel Kurul tarafından aksi kararlaştırılmadıkça kalan kısım hissedarlara hisseleri oranında dağıtılır. Karın dağıtımı konusunda Türk Ticaret Kanunu nun 519 madde hükümleri saklıdır. Hissedarlara temettü ödeme yöntemi ve tarihi Genel Kurul tarafından belirlenecektir. MADDE 22 ŞİRKET E AİT İLANLAR Şirket'in yapacağı ilanlar, Türk Ticaret Kanunu'nun 35. Maddesinin 4. fıkrası hükümlerine göre yapılır. Ancak, Genel Kurul'un toplantıya çağrılmasına dair ilanlar, Türk Ticaret Kanunu'nun 414. Maddesi hükümleri uyarınca, ilan ve toplantı günleri hariç en az iki hafta önceden yapılacaktır. Kanunlarda ve Ana Sözleşme de belirlenen daha uzun süreler ile tasfiyeye ilişkin ilanlar hakkında Türk Ticaret Kanunu nun 474. ve 541. madde hükümleri ile Türk Ticaret Kanunu nun emredici hükümleri saklıdır. MADDE 23 HÜKÜM BULUNMAYAN HUSUSLAR Ana Sözleşme de düzenlenmemiş hususlarda Türk Ticaret Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümleri uygulanır. MADDE 24 FESİH VE TASFİYE Şirket in Türk Ticaret Kanunu nda sayılan sebeplerle veya mahkeme kararıyla infisah eder. Bundan başka kanun ve işbu esas mukavele dairesinde genel kurul kararı ile de fesh olunabilir. Şirket iflastan başka bir sebeple infisah ederse tasfiye ve memurları genel kurul tarafından tayin olunur. MADDE 25 ANA SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİĞİ Şirket adresi dışındaki Ana Sözleşme değişikliklerinde Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu nun uygun görüşünün ve Türk Ticaret Kanunu hükümleri çerçevesinde diğer onayların alınması zorunludur. MADDE 26 DAĞITIM LİSANSININ İPTALİ Şirket, sahip olduğu elektrik dağıtım lisansının iptali zorunlu hale geldiği takdirde, tüketicilerin korunması ve hizmetin aksamaması açısından lisans kapsamındaki tesislerin kısmen veya tamamen diğer tüzel kişilere kullandırılabilmesini teminen; (i) Şirket, lisans iptalinden önce alınan Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu kararı doğrultusunda, Şirket Yönetim Kurulu üyelerinin bir kısmı veya tamamı değiştirilmek suretiyle yerlerine yeni atama yapar, (ii) Şirket in faaliyet gösterdiği dağıtım bölgesindeki Şirket e ait tesisler, Şirket nam ve hesabına 120 (yüzyirmi) gün içerisinde Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu tarafından çıkılacak ihalede oluşacak bedel üzerinden devredilir.