GÖLYATIRIM HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ Ana Sözleşmesi

Transkript

1 GÖLYATIRIM HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ Ana Sözleşmesi Ticaret Sicil Gazetesi Tarihi : 05 Aralık 2013 Ticaret Sicil Gazetesi Nosu : 4728 Basım Tarihi : 05 Aralık 2013

2 GÖLYATIRIM HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ Ana Sözleşmesi BÖLÜM : I KURULUŞ Madde 1 : Üçüncü maddede ad, soyad, ikametgah ve uyruklukları yazılı hakiki şahıs kurucular arasında, Türk Ticaret Kanunu nun ani kuruluş ve bu ana sözleşme hükümleri gereğince bir anonim şirket kurulmuştur. ÜNVAN Madde 2 : Şirketin ünvanı GÖLYATIRIM Holding Anonim Şirketi dir. Bu ünvan aşağıdaki maddelerde kısaca Holding kelimesiyle ifade edilecektir. KURUCULAR Madde 3 : Holding in kurucuları aşağıda gösterilmiştir. Ünvanı / Adı Soyadı Merkezi / İkametgahı Uyrukluğu 1. Şevket Demirel İstiklal Mah.Fatih Sk.No:10 TC Isparta 2. Şehriban Nihan Atasagun İstiklal Mah.Fatih Sk.No:10 TC Isparta 3. Ummuhan Binhan Kesici İstiklal Mah.Fatih Sk.No:10 TC Isparta 4. Neslihan Demirel İstiklal Mah.Fatih Sk.No:10 TC Isparta 5. Yılmaz Kasap İstasyon Cad. Güntaç Apt.No:34/4 TC Isparta İŞLETME KONUSU

3 Madde 4 : Holding, her nev i ticari, sınai, zirai ve mali maksatlarla, yerli ve yabancı, limited ve anonim şirketler kurar ve kurulmuş şirketlerin sermayelerine ve idarelerine iştirak eder. Kurduğu ve sermayesine iştirak ettiği şirketlerle, bu şirketlerin iştirakinde veya idaresinde bulunan şirketlerle ilgili olarak: Yatırım hizmetleri ve faaliyetleri niteliğinde olmamak şartıyla, her nev i hisse senetlerini peşin ve vadeli satın alabilir, satabilir, başka hisse senetleri ile değiştirebilir. Yatırım hizmetleri ve faaliyetleri niteliğinde olmamak şartıyla, tahvillerini peşin veya vadeli satın alabilir, satabilir, başka tahvillerle değiştirebilir veya diğer şekillerle finanse edebilir. Yatırım hizmetleri ve faaliyetleri niteliğinde olmamak şartıyla, sermaye artırmaları veya tahvil çıkarmaları hallerinde, bunların neticelerini şirketlere veya alıcılara tekeffül, temettü garantisi veya geri alma taahhüdü gibi satışlarını ve değerlerinin korunmasını sağlayacak muameleleri yapabilir. Bankalar veya diğer mali müesseselerden alacakları krediler ile bunlara ve üçüncü kişilere karşı girişecekleri taahhütler için garanti, teminat ve kefalet verebilir ve bunlar lehine ferdi mali taahhütlere karşılık her nev i teminat alabilir. İsteyenlerle yapacağı sözleşmeler gereğince, idarelerini yüklenebilir ve bu devreye ait temettülerini garanti edebilir. İsteyenlerle yapacağı sözleşmeler gereğince, hesap ve mali denetimlerini yüklenebilir, daha verimli olmalarını sağlayacak organizasyon incelemeleri yapabilir veya yaptırabilir. İsteyenlerle yapacağı sözleşmeler gereğince, hesap, ithalat, ihracat, nakliyat, gümrük, depolama, sigorta, tahsilat, araştırma ve geliştirme, pazarlama ve dağıtım, yatırım projelerinin hazırlanması, planlama, bilgisayar, piyasa araştırması, hukuk ve vergi müşavirliği, personel temini ve eğitimi, halkla ilişkiler, vb.hizmetleri verebilir; marka ihtira beratı, knowhow ve diğer sınai haklar iktisap edebilir, devir ve ferağ edebilir, bunların üzerinde lisans anlaşmaları yapabilir. İsteyenlerle yapacağı sözleşmeler gereğince, her türlü finansmanlarını tekeffül edebilir bunlarla teminatlı veya teminatsız ödünç alma işlemleri yapabilir, vadeli satışlarına ait senetli ve senetsiz alacaklarını devralabilir, bunları hakiki veya hükmi şahıslara devir ve ciro edebilir, yetkili satıcılarına ve müşterilerine açtıkları kredileri temin edebilir, bunlar için her nev i garanti ve teminat verebilir, bu sebeplerle tapu idaresinde tescil ve tertip işlemleri yapabilir. İsteyenlerle yapacağı sözleşmeler gereğince, öz kaynaklardan yerli ve yabancı kaynaklardan sağladığı fonları, bu şirketlerin işlerinin gelişmesi ve devamlılığını temin ve yatırımlarının finansmanı için onlara intikal ettirebilir. Sermayesine ve idaresine iştirak etmediği şirketlerle ilgili olarak: Yatırım hizmetleri ve faaliyetleri niteliğinde olmamak şartıyla sermaye artırmaları veya tahvil çıkarmaları hallerinde, hisse senetlerini ve tahvillerini peşin veya vadeli satın alabilir, satabilir, başka hisse senedi ve tahvillerle değiştirebilir.

4 İşbirliği yapabilir, iştirakler kurabilir, ve mali sorumlulukların dağıtımına dayanan sözleşmeler yapabilir. Diğer konular: Yatırım hizmetleri ve faaliyetleri niteliğinde olmamak şartıyla, Devlet iç ve dış istikraz tahvilleri, hazine bonoları, gelir ortaklığı senetleri, Devletin ihraç ettiği ve Devletin garantisi altında bulunan diğer menkul kıymetleri, sermayesi tamamen veya kısmen devlete ait teşekküllerin ve belediyelerin borsada kote edilmiş olan hisse senedi ve tahvilleri satın alabilir, satabilir, başkaları ile değiştirebilir, Yurdumuza yabancı sermaye gelmesi ve güveni sağlayacak teşebbüs, delalet ve iştiraklerde bulunabilir. Türk Ticaret Kanunu nun 522 nci maddesi çerçevesinde vakıf kurabilir, bunların adına ve hesabına mevcutlarının en verimli şekilde değerlendirilmesini sağlayacak yatırımlara girişebilir. İşletme konusunu gerçekleştirmek için her türlü taşınır ve taşınmaz mallar tasarruf edebilir; ipotek dahil olmak üzere taşınmaz mallar ile ilgili her nev i ayni hakları leh ve aleyhine iktisap ve tesis edebilir. Kurulacak veya sermaye artıracak şirketlere ayni sermaye koyabilir. Holding ile kurduğu veya iştirak ettiği şirketlerin ve bu şirketlerin iştirakinde veya idaresinde bulunan şirketlere faydalı her nev i muameleleri yapabilir. ŞİRFKETİN MERKEZ ve ŞUBELERİ Madde 5 Şirketin merkezi İstanbul' dadır. Adresi, Vişnezade Mahallesi Prof.Alaeddin Yavaşca Sokak Marmara Apt. No: 4 Daire: Beşiktaş/İstanbul' dur. Adres değişikliğinde yeni adres, ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi' nde ilan ettirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat Şirket'e yapılmış sayılır.tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır. Şirket faaliyetlerinin gerektirdiği hallerde Yönetim Kurulu Kararı ve ilgili mevzuaat hükümlerine göre yurt içinde ve yurt dışında şube ve temsilcilikler açabilir. MÜDDET Madde 6 Holding in müddeti sınırsızdır.

5 B Ö L Ü M : II ŞİRKETİN SERMAYESİ Madde 7 : Holdingin sermayesi TL (On milyon dört yüz bin Türk Lirası) olup, her biri 1,00 TL (Bir Türk Lirası) nominal değerli On milyon dört yüz bin adet hamiline yazılı paya ayrılmış, tamamı ödenmiştir. Sermaye artırımlarında, nakden artırılacak sermayenin yüzde yirmibeşi peşin olarak tescilden önce, kalanı da tescil tarihinden itibaren yirmidört ay içerisinde ödenir. Nakden taahhüt borçları, Yönetim Kurulu'nun alacağı karar doğrultusunda ve bütün ortakların yazılı olurları alınmak suretiyle belirtilen tarihten önce istenebilir. Yönetim Kurulu pay senetlerini ihtiyaca göre birden çok payı temsil eden küpürler halinde bastırabilir. Sermayenin artırılmasında kullanılmayan yeni pay alma haklarını kullanacak şahısları ve pay miktarlarını Yönetim Kurulu tesbit eder. Sermayenin tamamı ödenmedikçe hamiline pay senedi çıkarılamaz. SERMAYENİN ARTIRILMASI VE AZALTILMASI Madde 8 : Holding in sermayesi Türk Ticaret Kanunu hükümleri gereğince arttırılabilir veya azaltılabilir. TAHVİL ÇIKARILMASI Madde 9 : Holding, Türk Ticaret Kanunu ve ilgili diğer mevzuat gereğince tahvil çıkarılabilir.

6 BÖLÜM : III YÖNETİM KURULU SEÇİMİ Madde 10 : Holding, Genel Kurulca, paydaşlar arasından veya dışarıdan en çok üç yıl için seçilen,en az beş üyeden ibaret bir Yönetim Kurulunca idare edilir. Müddeti sona eren üye yeniden seçilebilir. ŞİRKETİN TEMSİL VE İLZAMI Madde 11 : Holding in yönetimi ve temsili Yönetim Kurulu na aittir. Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu ve bu esas sözleşme ile Genel Kurulun yetkisine bırakılan hususlar haricinde Holding'in tüm işlerini ilgilendiren konularda yetkilidir. Holding namına düzenlenecek evrak ve belgenin geçerli olması ve bu suretle Holding in temsil edilebilmesi için bunların Yönetim Kurulu nca derece ve şekilleri tayin edilerek imza yetkisi verilmiş kimseler tarafından Holding in ticaret unvanı altında imza edilmiş olması ile mümkündür. Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu nun 367 inci maddesi uyarınca yönetimi düzenleyeceği bir iç yönergeye göre, kısmen veya tamamen bir veya birkaç yönetim kurulu üyesine veya üçüncü kişiye devretmeye yetkilidir. Ayrıca, yönetim kurulu temsil yetkisini bir veya daha fazla murahhas üyeye veya müdür olarak üçüncü kişiye devredebilir. En az bir yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisini haiz olması şarttır. YÖNETİM KURULU TOPLANTILARI Madde 12 : Yönetim Kurulu Holdingin işleri ve muameleleri gerektirdiği zamanlarda toplanır. Yönetim Kurulu toplantıları Holding merkezinde veya kararlaştırılacak bir başka mahalde yapılır. Yönetim Kurulu toplantılarının yeri ve tarihi Yönetim Kurulu tarafından kararlaştırılır. Başkan ve onun yokluğunda Başkan Vekili de Yönetim Kurulunu toplantıya davet edebilir. Bundan başka, herhangi bir üye Yönetim Kurulu Başkanı ndan Yönetim Kurulu nu toplantıya çağırmasını talep edebilir. Yönetim Kurulu toplantılarında uygulanacak toplantı ve karar nisapları hakkında yürürlükte olan Türk Ticaret Kanunu hükümleri uygulanır. ÜCRET Madde 13 : Yönetim Kurulu üyeleri ve murahhas üyelere bu esas sözleşme hükümleri içerisinde Genel Kurulca kararlaştırılacak ücret ve/veya huzur hakkı verilir.

7 DENETİM Madde 14 : Holding in ve mevzuatta öngörülen diğer hususların denetimi hakkında Türk Ticaret Kanunu nun ve ilgili mevzuat hükümleri uygulanır. B Ö L Ü M : IV GENEL KURUL Madde 15 : Genel Kurul toplantılarında aşağıdaki esaslar uygulanır: 1- Davet Şekli: Genel Kurullar olağan ve olağanüstü olarak toplanır. Bu toplantıda, Türk Ticaret Kanunu nun 413 ncü maddesi hükmü göz önüne alınarak Yönetim Kurulu tarafından hazırlanan gündemdeki konular görüşülerek karara bağlanır. Olağanüstü Genel Kurul Holding işlerini gerektirdiği hallerde toplanarak gerekli kararları alır. Bu toplantılara davette Türk Ticaret Kanunu hükümleri uygulanır. Genel kurul toplantısının işleyiş şekli, bir iç yönerge ile düzenlenir. Genel kurul toplantısı TTK hükümleri ve iç yönergeye uygun olarak yürütülür. 2- Toplantı Vakti: Olağan Genel Kurul Holdingin hesap devresinin sonundan itibaren üç ay içinde ve senede bir defa, Olağanüstü Genel Kurul ise Holding işlerinin icabettirdiği hallerde ve zamanlarda toplanırlar. 4- Oy Verme ve Vekil Tayini: Genel Kurul toplantısında hazır bulunan pay sahipleri veya vekilleri oy haklarını, paylarının toplam itibari değeriyle orantılı olarak kullanır. Her pay sahibi bir paya sahip olsa da, en az bir oy hakkını haizdir. Genel kurul toplantılarında paydaşlar kendilerini diğer paydaşlar veya dışarıdan tayin edecekleri vekil vasıtasıyla temsil ettirebilirler. Tayin edilen vekil şirkette paydaşların sahip olduğu oyları kullanmaya yetkilidirler. Vekaletnamelerin Gümrük ve Ticaret Bakanlığı düzenlemelerinde belirlenen esaslara göre düzenlenmesi şarttır. 6- Genel Kurul Başkanlığı : Genel Kurul toplantılarına Yönetim Kurulu Başkanı, onun bulunmadığı zamanlarda Yönetim Kurulu Başkan Vekili başkanlık eder; her ikisinin de bulunmadığı zamanlarda ise Genel Kurul Toplantı Başkanı Genel Kurul tarafından pay sahipleri arasından veya hariçten seçilir. 7- Müzakerelerin Yapılması ve Karar Yetersayısı : : Holding Genel Kurul toplantılarında yürürlükteki Türk Ticaret Kanununun ilgili maddesinde yazılı hususlar müzakere edilerek kararlar alınır. Genel Kurullarda karar yetersayısı Türk Ticaret Kanununun 8- Toplantı Yeri: Genel Kurullar Holding merkezinde veya Yönetim Kurulu nun kararı üzerine Holding 9- Toplantılarda Bakanlık Görevlisi Bulunması : Gerek olağan gerek olağanüstü Genel Kurul toplantılarında T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Görevlisinin hazır bulunması ve toplantı zabıtlarını ilgililerle birlikte imza etmesi şarttır. Bakanlık Görevlisinin gıyabında yapılacak Genel Kurul toplantılarında alınacak kararlar ve Bakanlık Görevlisinin imzasını taşımayan toplantı zabıtları geçerli değildir.

8 B Ö L Ü M :V HESAP DÖNEMİ Madde 16- Holdingin hesap dönemi, Ocak ayının birinci gününden başlar ve Aralık ayının sonuncu günü sona erer. KARIN TESBİTİ VE DAĞITIMI Madde 17 : Holding in faaliyet dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden, Holding in genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi Şirket'çe ödenmesi ve ayrılması zorunlu olan miktarlar ile Şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi gereken zorunlu vergiler ve mali mükellefiyetler için ayrılan karşılıklar indirildikten sonra geriye kalan ve yıllık bilânçoda görülen net karı, varsa geçmiş yıllar zararlarının düşülmesinden sonra kalan miktar aşağıdaki sıra ve esaslar dâhilinde dağıtılır: Birinci Tertip Kanuni Yedek Akçe a) Net dönem karının %5 i Türk Ticaret Kanunu nun 519 uncu maddesi hükümlerine göre sermayenin yüzde yirmisine ulaşıncaya kadar genel kanuni yedek akçeye ayrılır. Birinci Kar Payı : b) Bakiye Kardan ödenmiş sermayenin %5 i oranında birinci kar payı ödenir, c) Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra, kalan karın en çok % 3 ü Yönetim Kurulunun teklifi ve Genel Kurulun tasvibi ile yönetim kurulu üyelerine ve % 3 ü çalışanlara, %2 si Demirel Vakfı na dağıtılmak üzere ayrılır. Genel Kurul, kar payının çeşitli amaçlarla kurulmuş vakıflara ve benzer nitelikteki kişi ve kurumlara dağıtılmasına karar verme hakkına sahiptir. İkinci Temettü d) Safi kardan (a), (b) ve (c) bentlerinde yer alan hususlar düşüldükten sonra kalan kısmı genel kurul kısmen veya tamamen ikinci temettü payı olarak dağıtmaya, dönem sonu kar olarak bilançoda bırakmaya, kanuni ve yedek akçelere ilave etmeye veya olağanüstü yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir. İkinci Tertip Kanuni Yedek Akçe

9 e) Türk Ticaret Kanunu nun 519. Maddesinin 2. fıkrası (c) bendi gereğince; paydaşlara ve kara iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan sermayenin %5 i oranında kar payı ödendikten sonra bulunan tutarın onda biri, ikinci tertip kanuni yedek akçe olarak ayrılır. Kar Payı Avansı Holding, ilgili mevzuatta öngörülen koşullara uygun olarak kar payı avansı dağıtılmasına karar verebilir. Dağıtım Tarihi Yıllık karın pay sahiplerine hangi tarihte ne şekilde verileceği, Yönetim Kurulu nun teklifi üzerine Genel Kurul tarafından kararlaştırılır. Bu esas sözleşme hükümlerine uygun olarak dağıtılan karlar geri alınmaz. BÖLÜM : VI İLANLAR Madde 18 : Holdinge ait ilanlar, Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak yapılacaktır. Yönetim kurulu faaliyet raporu ve varsa denetim raporu ile senelik bilanço ve kâr-zarar cetveli, genel kurul tutanağı ve hazır bulunanlar listesinden birer suret genel kurul toplantı tarihinden itibaren en geç bir ay zarfında Gümrük ve Ticaret Bakanlığı na veya toplantıya katılması zorunlu olduğu takdirde de hazır bulunan Bakanlık Temsilcisine verilecektir. KANUNİ HÜKÜMLER Madde 19 : Bu ana sözleşmede bulunmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu hükümleri uygulanır. DAHA ÖNCE GERÇEKLEŞTİRİLEN SERMAYE ARTIRIMLARI HAKKINDA AÇIKLAMALAR Ticaret Sicil Gazetesi Tarih Sayısı Kuruluş Sermayesi YTL 10.Şubat Sermayenin YTL sine yükseltilmesi 27.Nisan

10 ANA SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİKLERİ MAKSAT ve KONU Madde 4 : Holding, her nev i ticari, sınai, zirai ve mali maksatlarla, yerli ve yabancı, limited ve anonim şirketler kurar ve kurulmuş şirketlerin sermayelerine ve idarelerine iştirak eder. Kurduğu ve sermayesine iştirak ettiği şirketlerle, bu şirketlerin iştirakinde veya idaresinde bulunan şirketlerle ilgili olarak: Aracılık faaliyeti ve menkul kıymet portföy işletmeciliği niteliğinde olmamak şartıyla, her nev i hisse senetlerini peşin ve vadeli satın alabilir, satabilir, başka hisse senetleri ile değiştirebilir. Aracılık faaliyeti ve menkul kıymet portföy işletmeciliği niteliğinde olmamak şartıyla,tahvillerini peşin veya vadeli satın alabilir, satabilir, başka tahvillerle değiştirebilir veya diğer şekillerle finanse edebilir. Aracılık faaliyeti ve menkul kıymet portföy işletmeciliği niteliğinde olmamak şartıyla, sermaye artırmaları veya tahvil çıkarmaları hallerinde, bunların neticelerini şirketlere veya alıcılara tekeffül, temettü garantisi veya geri alma taahhüdü gibi satışlarını ve değerlerinin korunmasını sağlayacak muameleleri yapabilir. Bankalar veya diğer mali müsseselerden alacakları krediler ile bunlara ve üçüncü kişilere karşı girişicekleri tahhütler için garnti, teminat ve kefalet verebilir ve bunlar lehine ferdi mali taahhütlere karşılık her nev i teminat alabilir. İsteyenlerle yapacağı sözleşmeler gereğince, idarelerini yüklenebilir ve bu devreye ait temettülerini garanti edebilir. İsteyenlerle yapacağı sözleşmeler gereğince, hesap ve mali denetimlerini yüklenebilir, daha verimli olmalarını sağlayacak organizasyon incelemeleri yapabilir veya yaptırabilir. İsteyenlerle yapacağı sözleşmeler gereğince, hesap, ithalat, ihracat, nakliyat, gümrük, depolama, sigorta, tahsilat, araştırma ve geliştirme, pazarlama ve dağıtım, yatırım projelerinin hazırlanması, planlama, bilgisayar, piyasa araştırması, hukuk ve vergi müşavirliği, personel temini ve eğitimi, halkla ilişkiler, vb.hizmetleri verebilir; marka ihtira beratı, knowhow ve diğer sınai haklar iktisap edebilir, devir ve ferağ edebilir, bunların üzerinde lisans anlaşmaları yapabilir. İsteyenlerle yapacağı sözleşmeler gereğince, her türlü finansmanlarını tekeffül edebilir bunlarla teminatlı veya teminatsız ödünç alma işlemleri yapabilir, vadeli satışlarına ait senetli ve senetsiz alacaklarını devralabilir, bunları hakiki veya hükmi şahıslara devir ve ciro edebilir, yetkili satıcılarına ve müşterilerine açtıkları kredileri temin edebilir, bunlar için her nev i garanti ve teminat verebilir, bu sebeblerle tapu idaresinde tescil ve tertip işlemleri yapabilir. İsteyenlerle yapacağı sözleşmeler gereğince, öz kaynaklardan yerli ve yabancı kaynaklardan sağladığı fonları, bu şirketlerin işlerinin gelişmesi ve devamlılığını temin ve yatırımlarının finansmanı için onlara intikal ettirebilir.

11 Sermayesine ve idaresine iştirak etmediği şirketlerle ilgili olarak: Aracılık faaliyeti ve menkul kıymet portföy işletmeciliği niteliğinde olmamak şartıyla sermaye artırmaları veya tahvil çıkarmaları hallerinde, hisse senetlerini ve tahvillerini peşin veya vadeli satın alabilir, satabilir, başka hisse senedi ve tahvillerle değiştirebilir. İşbirliği yapabilir, iştirakler kurabilir, ve mali sorumlulukların dağıtımına dayanan sözleşmeler yapabilir. Diğer konular: Aracılık faaliyeti ve menkul kıymet portföy işletmeciliği niteliğinde olmamak şartıyla, Devlet iç ve dış istikraz tahvilleri, hazine bonoları, gelir ortaklığı senetleri, Devletin ihraç ettiği ve Devletin garantisi altında bulunan diğer menkul kıymetleri, sermayesi tamamen veya kısmen devlete ait teşekküllerin ve belediyelerin borsada kote edilmiş olan hisse senedi ve tahvilleri satın alabilir, satabilir, başkaları ile değiştirebilir, Yurdumuza yabancı sermaye gelmesi ve güveni sağlayacak teşebbüs, delalet ve iştiraklerde bulunabilir. Türk Ticaret Kanunu nun 468. Maddesi delalatiyle, Türk Medeni Kanununun 77/a maddesi gereğince vakıf kurabilir, bunların adına ve hesabına mevcutlarının en verimli şekilde değerlendirilmesini sağlayacak yatırımlara girişebilir. Maksat ve konusunu gerçekleştirmek için her türlü taşınır ve taşınmaz mallar tasarruf edebilir; ipotek dahil olmak üzere taşınmaz mallar ile ilgili her nev i ayni hakları leh ve alayhine iktisap ve tesis edebilir. Kurulacak veya sermaye artıracak şirketlere ayni sermaye koyabilir. Holding ile kurduğu veya iştirak ettiği şirketlerin ve bu şirketlerin iştirakinde veya idaresinde bulunan şirketlere faydalı her nev i muameleleri yapabilir. Yukarıda gösterilen maksat ve konular dışında, ileride Holding için faydalı görülecek başka işlere, Yönetim Kurulu nun teklifi üzerine Genel Kurul un kararı ile girişebilir.ancak, bu karar anasözleşme değişikliği niteliğinde olduğundan, daha önceden Sanayi ve Ticaret Bakanlığı nın izni gerekir. ŞİRKETİN MERKEZ VE ŞUBELERİ Madde 5 Şirketin merkezi İstanbul' dur Adresi, Büyükdere Cad.Prof.Dr.Bülent Tarcan Sok. No: 1 Gayrettepe Şişli- İstanbul' dur. Ticaret Bakanlığı'na haber vermek şartıyla yurt içinde ve dışında şubeler açabilir. ŞİRKETİN SERMAYESİ Madde 7 : Holding'in sermayesi her biri 1,00 (Bir) Türk Lirası itibari değerli (On milyon dört yüz bin) hisseye ayrılmış (On milyon dört yüz bin) Türk Lirasıdır. Hisse senetlerinin tamamı hamiline yazılıdır. Türk Ticaret Kanunu'nun 409.maddesi hükmü

12 mahfuzdur. Önceki sermayeyi teşkil eden (Dört milyon iki yüz bin) Türk Lirasının tamamı ödenmiştir. Bu defa artırılan (Altı milyon iki yüz bin) Türk Liralık sermaye ; muavazadan ari olarak tamamen taahhüt edilmiş olup, 1/4 'ü tescil tarihinden itibaren en geç üç ay içinde, kalanı ise üç sene içerisinde ödenecektir. Sermaye taahhüt borçları, Yönetim Kurulu'nun alacağı karar doğrultusunda ve bütün ortakların yazılı olurları alınmak suretiyle belirtilen tarihten önce istenebilir. Yönetim Kurulu hisse senetlerini ihtiyaca göre birden çok hisseyi temsil eden küpürler halinde bastırabilir. Sermayenin tamamı ödenmedikçe hamiline hisse senedi çıkarılamaz. RÜÇHAN HAKKI Madde 9 : Yönetim Kurulu gerekli gördüğü zamanlarda artırılan sermayeden doğan rüçhan hakkını Türk Ticaret Kanununun 394.maddesi gereğince kullanılmasına, kısmen veya tamamen kısıtlamaya, itibari değeri üstünde satış kararı almaya ve bu konudaki diğer hususlarda karar almaya ve hisse senetlerini birden fazla küpürler halinde birleştirmeye yetkilidir.hisse senetlerinin birden fazla küpürler halinde birleştirilmesi,her hisseye bağlı hak ve yükümlülüklerde bir değişiklik meydana getirmez. Kullanılmayan rüçhan hakkı kalırsa,bunları kullanacak şahısları ve hisse miktarlarını Yönetim Kurulu tesbit eder. SEÇİMİ Madde 11 : Holding, Genel Kurulca, hissedarlar arasından en çok üç yıl için seçilen, azami yedi üyeden ibaret bir Yönetim Kurulunca idare edilir. Hükmi şahıs hissedarların temsilcileri Yönetim Kuruluna seçilebilirler. Hissedar olmayan kimseler üye seçildikleri takdirde bunlar hisse sahibi sıfatını kazandıktan sonra işe başlayabilirler. Müddeti sona eren üye yeniden seçilebilir. GÖREVLERİ Madde 12 : Yönetim Kurulu, Genel Kurulun yetkileri dışında kalan bütün işler hakkında karar vermeye ve bu işleri yürütmeye yetkilidir. ŞİRKETİN TEMSİL VE İLZAMI Madde 13 : Holding Yönetim Kurulunca idare ve temsil olunur.

13 Holding adına düzenlenecek belgelerin geçerli olması ve Holding i ilzam edebilmesi için, Yönetim Kurulu Üyelerinden veya Yönetim Kurulu Kararı ile kendilerine temsil yetkisi verilenlerden ikisinin Holding ünvanının ilavesi suretiyle imza edilmesi şarttır. Holding adına imzaya yetkili olanlar ile bunların ne suretle imza atacakları ve imza dereceleri Yönetim Kurulu nca kararlaştırılır, tescil ve ilan edilir. ÇALIŞMASI Madde 14 : Yönetim Kurulu, üyeleri arasından bir başkan ve bir başkan vekili seçer. Katiplik yapmak üzere Yönetim Kurulu üyelerinden veya dışarıdan bir kişi seçilir. Yönetim Kurulu Holding işleri ve muameleleri lüzum gösterdikçe toplanır.ancak, en az üç ayda bir defa toplanması şarttır. Üyelerden biri görüşme talebinde bulunmadıkça Yönetim Kurulu kararları, üyelerden birinin muayyen bir konuda yaptığı teklife diğerlerinin yazılı muvafakatı alınmak suretiyle de verilebilir. Kararların muteberliği yazılıp imza edilmiş olmasına bağlıdır. Üyelerin diğerlerine niyabeten rey vermeleri caiz değildir.ancak, toplantıda hazır bulunamayan üye gündemde mevcut mesele hakkında görüşünü yazılı olarak bildirebilir ve bu taktirde görüşü Yönetim Kurulu karar defterine yazılır. GÖREV BÖLÜMÜ Madde 15 Yönetim Kurulu, görevlerini kendisi yapabileceği gibi, bu görevlerin hepsini veya bazılarını Yönetim Kurulu Üyesi olan bir veya birden fazla murahhas üyeye veya pay sahibi olmaları zaruri bulunmayan müdürlere bırakılabilir, önemli meseleler hakkında rapor vermek ve kararların uygulanmasını takip etmek üzere, üyelerinden gerektiği kadar komite veya komisyon kurabilir.murahhas üyelerin ücretleri Yönetim Kurulunca tespit edilir. ÜCRET Madde 16 Yönetim Kurulu üyelerine, Genel Kurulca tesbit edilecek miktarda aylık ücret ödenir.murahhas üyelerin ücretlerini Yönetim Kurulu tayin eder. SEÇİMİ Madde 17 Genel Kurul, hissedarlar arasından veya dışarıdan, en çok üç yıl için, bir veya birden fazla denetçi seçer.denetçilerin sayısı üçü geçemez.

14 Birden çok denetçi seçilmesi halinde, denetçiler bir kurul oluştururlar. Müddeti sona eren denetçi yeniden seçilebilir. Görevi sona eren Yönetim Kurulu Üyesi, Genel Kurulca ibra edilmedikçe denetçiliğe seçilemez. GÖREVLERİ Madde 18 Denetçiler Türk Ticaret Kanunu nun maddeleri gereğince görevlerini yaparlar. ÜCRET Madde 19 Denetçilere, Genel Kurulca tesbit edilecek miktarda aylık ücret ödenir. TOPLANMASI Madde 20 Holding Genel Kurulu olağan veya olağanüstü olarak toplanır. Olağan Genel Kurul toplantısı, her hesap dönemi sonundan itibaren üç ay içinde ve en az yılda bir defa olur.bu toplantıda Türk Ticaret Kanunu nun 369.maddesi gereğince görüşme gündemine konulması gereken konular görüşülür. Olağanüstü Genel Kurul toplantısı, Holding işlerinin gerektirdiği durum ve toplanır. zamanlarda TOPLANTI YERİ Madde 21- Genel Kurulların toplantı yeri Holding merkezidir.ancak, gerekli görüldüğü durumlarda Yönetim Kurulu Holding şubelerinin bulunduğu yerlerden birinde de toplantıya çağrılabilir.genel Kurullar Holdingin merkez veya şube binalarında veya bu merkez veya şubelerin bulunduğu şehrin uygun bir yerinde toplanır. TEMSİL ŞEKLİ Madde 22- Genel Kurul toplantılarında, rey hakkını haiz pay sahibi, bu hakkını bizzat kullanabileceği gibi pay sahibi olan veya olmayan üçüncü bir şahıs vasıtasıyla da kullanabilir.

15 BAŞKANLIK DİVANI Madde 23- Genel Kurul toplantılarına Yönetim Kurulu Başkanı, bulunmadığı taktirde Yönetim Kurulu Başkan Vekili, o da bulunmadığı taktirde Yönetim Kurulunca seçilecek bir kişi başkanlık eder. Genel Kurulda hazır bulunan ve en çok hisseye sahip iki hissedar veya ençok hisseye sahip iki hissedar temsilcisi rey toplama görevini yaparlar.bunların görevi kabul etmemeleri halinde, en çok hisseye sahip hissedar veya temsilcileri hisse çokluğuna göre sırayla görevi kabul edinceye kadar bu şekilde devam olunur. Genel Kurul Katibi Genel Kurul Başkanınca hissedarlar arasından veya dışarıdan tayin edilir. TOPLANTILARDA KOMİSER BULUNDURULMASI Madde 24 Genel Kurul toplantılarında Sanayi ve Ticaret Bakanlığı Komiserinin bulunması ve toplantı zabıtlarının ilgililerle birlikte imzalaması şarttır. Komiserin gıyabında yapılacak Genel Kurul toplantılarında verilecek kararlar ve Komiserin imzasını taşımayan toplantı zabıtları geçerli değildir. MERASİMSİZ TOPLANTI Madde 25- Bütün hisselerin sahip ve temsilcileri aralarından biri itiraz etmediği taktirde Genel Kurul toplantılarına dair diğer hükümler saklı kalmak şartıyla, toplantıya davet hakkındaki merasime riayet etmeksizin de Genel Kurulu toplayabilirler. Böyle bir toplantıda bütün pay sahipleri veya temsilcileri hazır olmak şartıyla Genel Kurulun görevlerinden olan konular görüşülerek karara bağlanabilir. HESAP DÖNEMİ Madde 26- Holdingin hesap dönemi, Ocak ayının birinci gününden başlar ve Aralık ayının sonuncu günü sona erer. İlk hesap dönemi Holdingin kesin olarak kurulduğu tarihten başlar ve o yılın Aralık ayının sonuncu günü sona erer. KARIN TESBİTİ VE DAĞITIMI Madde 27- Türk Ticaret Kanunu nun 457 ve müteakip maddeleri ile diğer ilgili mevzuat gereğince düzenlenecek bilançoya göre hesap ve tesbit olunan safi kardan: A) Ödenmiş sermayenin %20 sine ulaşıncaya kadar, %5 umumi yedek akçe ile, B) Ödenecek Kurumlar Vergisi ve diğer mali mükellefiyetler karşılığı ayrılır.

16 C) Kalandan : a) Hissedarlara, ödenmiş sermayenin %5 i birinci temettü payı, b) Yönetim Kurulu Üyelerine, Yönetim Kurulunun teklifi ve Genel Kurulun tasvibi ile ençok %3 kar payı, c) Çalışanlara %3 kar payı ayrılır. d) D) Kalanın, kısmen veya tamamen ikinci temettü payı olarak hissedarlara dağıtılmasına veya fevkalade yedek akçe olarak ayrılmasına Yönetim Kurulunun teklifi ve Genel Kurulun tasvibi ile karar verilir. İLANLAR Madde 29 : Holdinge ait ilanlar Türk Ticaret Kanunu nun 37. Maddesinin 4.Fıkrası hükümleri mahfuz kalmak şartıyla Holding merkezinin bulunduğu yerde çıkan bir gazete ile asgari 15 gün evvel yapılır. Genel Kurulun toplantıya davetine ait ilanlar Türk Ticaret Kanunu nun 368. maddesi gereğince, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere en az iki hafta önce yapılır. Sermayenin azaltılmasına ve tasfiyeye ait ilanlar Türk Ticaret Kanunu nun 397 ve 438. maddeleri gereğince yapılır. KANUNİ HÜKÜMLER Madde 30 : Bu ana sözleşmede bulunmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu hükümleri uygulanır. BÖLÜM : VIII İLK YÖNETİM KURULU GEÇİCİ HÜKÜMLER Geçici Madde 1 İlk Yönetim Kurulu Üyesi olarak üç yıl için, aşağıda adları, soyadları, ikametgahları ve uyruklukları yazılı kişiler seçilmişlerdir.

17 Adı Soyadı Uyrukluğu İkametgahı 1. Şevket Demirel İstiklal Mah.Fatih Sk.No:10 Isparta TC 2. Şehriban Nihan Atasagun İstiklal Mah.Fatih Sk.No:10 Isparta TC 3. Ummuhan Binhan Kesici İstiklal Mah.Fatih Sk.No:10 Isparta TC 4. Neslihan Demirel İstiklal Mah.Fatih Sk.No:10 Isparta TC 5. Yılmaz Kasap İstasyon Cad.Güntaç Apt.No:34/4 Isparta TC İLK DENETÇİLER Geçici Madde 2 İlk Denetçi olarak, bir yıl için aşağıda adı, soyadı, ikametgahı, uyrukluğu yazılı kişi seçilmiştir. Adı Soyadı İkametgahı Uyrukluğu 1. Sertaç Bora Özyurt Karaağaç Mah.1822 Sk.No:31/2 Isparta TC DAMGA VERGİSİ : Geçici Madde 3 Bu ana sözleşme için gerekli TL.lik damga vergisi üç ay içinde ilgili vergi dairesine ödenecektir. KURUCUNUN ÜNVANI / ADI VE SOYADI İMZASI 1. Şevket Demirel 2. Şehriban Nihan Atasagun 3. Ummuhan Binhan Kesici 4. Neslihan Demirel 5. Yılmaz Kasap