CarrefourSA. 31 Aralık 2010 Tarihi Đtibariyle Faaliyet Raporu

Transkript

1 CarrefourSA 31 Aralık 2010 Tarihi Đtibariyle Faaliyet Raporu 1

2 ŞĐRKET YÖNETĐMĐNDEKĐ DEĞĐŞMELER ĐLE ĐLGĐLĐ GELĐŞMELER Şirketimizin işleri ve idaresi, şirketimiz genel kurulu tarafından Türk Ticaret Kanunu hükümleri çerçevesinde hissedarlar arasından seçilecek 10 (on) üyeden oluşan bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülür. Yönetim Kurulu nun 6 (altı) üyesi, A grubu pay sahibi Carrefour Nederland BV tarafından gösterilen adaylar arasından, diğer 4 (dört) üyesi ise B grubu pay sahibi Hacı Ömer Sabancı Holding A.Ş. tarafından gösterilen adaylar arasından seçilir. Şirketimizin halihazırdaki yönetim kurulu üyeleri, A Grubu Pay Sahibi Carrefour Nederland BV unvanlı şirketi temsil eden Jacobo Caller Celestino, Franck Emile Tassan, Gillet Reginald Lambert Gabriel Marc Marie ve Thierry Garnier, David Murciano ve Pierre Bouchut ile B Grubu Pay Sahibi Hacı Ömer Sabancı Holding A.Ş. unvanlı şirketi temsil eden Haluk Dinçer, Faruk Bilen, Mehmet Tevfik Nane ve Hayri Çulhacı dır. David Murciano, tarih ve 495 sayılı Yönetim Kurulu kararı ile Şirketimiz Yönetim Kurulu üyeliğinden istifa eden Christophe Rabatel in yerine selefinin görev süresi sonuna kadar görev yapmak ve toplanacak Genel Kurul un tasvibine sunulmak üzere; Pierre Bouchut ise, tarih ve 499 sayılı Yönetim Kurulu kararı ile Şirketimiz Yönetim Kurulu üyeliğinden istifa eden Eric Patrick Reiss ın yerine selefinin görev süresi sonuna kadar görev yapmak ve toplanacak Genel Kurul un tasvibine sunulmak üzere; Jacobo Caller Celestino, tarih ve 544 sayılı Yönetim Kurulu kararı ile Şirketimiz Yönetim Kurulu üyeliğinden istifa eden Guillaume Henri Marie Vicaire in yerine selefinin görev süresi sonuna kadar görev yapmak ve toplanacak Genel Kurul un tasvibine sunulmak üzere; Mehmet Tevfik Nane, tarih ve 629 sayılı Yönetim Kurulu kararı ile Şirketimiz Yönetim Kurulu üyeliğinden istifa eden Muhterem Ahmet Aykaç ın yerine selefinin görev süresi sonuna kadar görev yapmak ve toplanacak Genel Kurul un tasvibine sunulmak üzere; Gillet Reginald Lambert Gabriel Marc Marie, tarih ve 644 sayılı Yönetim Kurulu kararı ile Şirketimiz Yönetim Kurulu üyeliğinden istifa eden Christophe Guillaume Martin in yerine selefinin görev süresi sonuna kadar görev yapmak ve toplanacak ile Genel Kurul un tasvibine sunulmak üzere atanmış bulunmaktadır. ŞĐRKETĐMĐZ ĐMZA SĐRKÜLERĐ Şirketimiz mevcut imza sirküleri, Şirketimiz Yönetim Kurulu nun aldığı tarihli ve 545 sayılı Yönetim Kurulu kararı ile değiştirilmiş ve yeni imza sirküleri ile yeni yetkililer belirlenmiş bulunmaktadır. Söz konusu yetkilendirmeler aşağıdaki gibidir:, A) Aşağıda yer alan ve münhasıran Yönetim Kurulu nun uhdesinde bulunan konular haricinde, şirketi her türlü hukuki muamele, fiil ve işlerden ötürü Yönetim Kurulu Üyesi ve şirket Genel Müdürü JACOBO CALLER CELESTINO Genel Müdür sıfatıyla şirket ünvan ve kaşesi altına vaz edeceği imzası ile münferiden temsil ve ilzam etmesine, gerekmesi halinde anılan yetkileri 3. kişilere tevkilen devredebilmesine yetkili kılınmıştır. 1. Genel Müdür tarafından şirket için hazırlanan diğer işlemler arasında, yatırımları, sermaye arttırımlarını ve şirket borçlanmalarını da kapsayacak yıllık güncelleştirmelerin ve iş planlarının kabulü ve bunların tadilleri, 2. Đş planı içinde yer alan yıllık bütçenin kabulü ve değişiklikleri, 3. Şirket ana sözleşmesinin tadili, 4. Gayrimenkullerin kiraya verilmesi ve satılması, 2

3 5. Đş planında özellikleri, satış şartları ve fiyatları tanımlanmış gayrimenkullerin satın alınması halleri hariç, gayrimenkul satın alınması ve kiralanması, 6. Şirket tarafından teminat ve ipotek verilmesi, 7. Şirket tarafından başkaca şirketlere ait hisselerin iktisabı ve elden çıkarılması, 8. Şirketin birleşmesi, tasfiyesi ve başka şirketleri alması, 9. Şirketin herhangi bir menkul kıymetler borsasında kote olması. B) Şirketin günlük nakit ihtiyaçlarının karşılanması çerçevesinde, bankalar ile ABD Doları na kadar olan kredi anlaşmalarını, Genel Müdür JACOBO CALLER CELESTINO ile Finans Direktörü DAVĐD MURCIANO nun, ABD. Doları nı aşan kredi anlaşmalarını ise Yönetim Kurulu Başkanı HALUK DĐNÇER ile Yönetim Kurulu Üyesi ve Genel Müdür JACOBO CALLER CELESTINO veya Yönetim Kurulu Üyesi ve Finans Direktörü DAVĐD MURCIANO nun şirket ünvanı veya şirket kaşesi altına vaz edecekleri müşterek imzaları ile akdetmeye yetkili kılınmıştır. C) Şirketimizi T.C. sınırları içerisindeki mahkemeler nezdinde her ne sıfatla olursa olsun her derecede temsil etmeye ve şirketimizin taraf olduğu davalarda, şirketimize karşı taraf tarafından veya mahkemece re sen teklif edilen yeminleri eda etmeye şirketimiz Kurumsal Đlişkiler ve Hukuk Direktörü MERTER ÖZAY yetkili kılınmıştır. Şirketimiz yeni Đmza Sirküleri, usulüne uygun olarak Đstanbul Ticaret Sicili nezdinde tarihinde tescil edilmiş ve Beyoğlu 5. Noterliği nin 17 Aralık 2009 tarihli ve sayılar ile onaylı yönetim kurulu kararları onaylandıktan sonra, resmen, Şirketimizin gerçekleştirdiği iş ve işlemlerde kullanılmaya başlamıştır YILINDA GERÇEKLEŞTĐRĐLEN MAĞAZA AÇILIŞLARIMIZ VE KAPANIŞLARIMIZ Şirketimiz, 2010 yılında 49 (elli) adet yeni süpermarket formatında ve 2 (iki) adet yeni hipermarket formatında mağaza açmıştır. Yeni açılışlarla toplam hipermarket sayısı 27 ye ulaşmıştır. Aşağıda, 2010 yılı başından itibaren açılan süpermarket formatındaki mağazaların listesi yer almaktadır; 1.Mersin Otogar CarrefourSA Expres Mersin Üniversite Kavşağı CarrefourSa Expres Ankara Köroğlu CarrefourSA Expres Diyarbakır Çavuşoğlu CarrefourSA Expres Đstanbul Esatpaşa CarrefourSA Expres Đstanbul Fatih Akdeniz CarrefourSA Expres Đzmir Çeşme CarrefourSA Expres Đstanbul Soyak Yenişehir CarrefourSA Expres Sapanca CarrefourSA Expres Đstanbul Göktürk 2 CarrefourSA Expres Kayseri 2 CarrefourSA Expres Mersin Pozcu Dikenliyol CarrefourSA Expres

4 13. Đzmir Aliağa CarrefourSA Expres Đstanbul Bağcılar Gülen Center CarrefourSA Expres Didim Marina CarrefourSA Expres Adana Mücahitler CarrefourSA Expres Antalya Güzeloba CarrefourSA Expres Manisa Soma CarrefourSA Expres Marmaris CarrefourSA Expres Adana Hayalpark CarrefourSA Expres Adana Türkeş Bulvarı CarrefourSA Expres Mersin Kızkalesi CarrefourSA Expres Đstanbul Çekmeköy CarrefourSA Expres Đstanbul Kurtköy 2 CarrefourSA Expres Đzmir Çeşme Marina CarrefourSA Expres Mersin Susanoğlu CarrefourSA Expres Đzmir Dikili CarrefourSA Expres Đzmit Tütünçiftliği CarrefourSA Expres Fethiye Hisarönü CarrefourSA Expres Mersin Gözneyolu CarrefourSA Expres Mersin Okan Merzeci CarrefourSA Expres Ordu Süleyman Felek CarrefourSA Expres Đstanbul Sinanoba CarrefourSA Expres Milas Merkez CarrefourSA Expres Đstanbul Uskumruköy CarrefourSA Expres Fethiye Ece Marina CarrefourSA Expres Bursa Bademli CarrefourSA Expres Rize Ardeşen CarrefourSA Expres Elazığ Sürsürü CarrefourSA Expres Karadeniz Ereğli 2 CarrefourSA Expres Adana Huzurevleri CarrefourSA Expres Milas CarrefourSA Expres Đstanbul Dragos CarrefourSA Expres Elazığ Otogar CarrefourSA Expres Đzmir Örnekköy CarrefourSA Expres Çekmeköy Şileyolu CarrefourSA Expres Ordu Ünye CarrefourSA Expres Đstanbul Levent CarrefourSA Expres Đstanbul Canan Residence CarrefourSa Expres Bursa Maya CarrefourSA hipermarket mağazamız tarihinde, Avcılar Pelican Mall hipermarket mağazamız ise tarihinde açılarak faaliyete başlamış bulunmaktadır. Buna karşılık, Bahçeşehir CarrefourSA Expres, Kemermall CarrefourSA Expres,Yeni Trabzon CarrefourSA Expres, Ankara Maltepe CarrefourSA Expres, Idealtepe CarrefourSA Expres, Dikmen CarrefourSA Expres, Aydın CarrefourSA Expres, Ankara Çukurambar CarrefourSA Expres, Istanbul Kurtköy CarrefourSA, Yeşilköy CarrefourSA Expres, Mersin Marinavista CarrefourSA Expres, Erzurum CarrefourSA Expres, Fethiye CarrefourSA Expres, Çerkezköy 4

5 CarrefourSA Expres, Kayseri CarrefourSA Expres mağazalarının satış faaliyetlerine son verilerek kapatılmıştır. Ayrıca Ankara Armada Söğütözü hipermarketi 2010 yılında kapatılmıştır. Finansal Duran Varlık Edinilmesi başlığı altında belirtildiği üzere Đpek Giyim Mağazaları Ticaret ve Sanayii Anonim Şirketi hisselerinin satın alınması yoluyla Đstanbul sınırları dahilindeki 27 adet süpermarket formatındaki mağaza CarrefourSA bünyesine katılmış olup bunlardan 2 (iki) tanesi kapatılmıştır. Şirketimizin süpermarket sayısı, tarihleri arasında açılan yukarıda belirtilmiş süpermarket formatındaki 49 mağaza ve birleşme işlemleri sonucunda CarrefourSA bünyesinde faaliyet göstermeye devam eden 25 adet perakende satış mağazası ile birlikte toplamda 218 e ulaşmıştır. Şirketimiz CarrefourSA Carrefour Sabancı Ticaret Merkezi A.Ş. ile Erdeniz Emlak Đnşaat Turizm Sanayi ve Ticaret A.Ş. ve Aksan Ak Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. arasında, Đnkilap Mah Küçüksu Cad. No:68 Ümraniye-Đstanbul adresinde faaliyet gösteren Ümraniye CarrefourSA Alışveriş Merkezi'ne ilişkin olarak yılında imzalanmış olan Üst Hakkı Sözleşmesi tarafımızca tek taraflı olarak feshedilerek ilgili Tapu Sicil Müdürlüğü nezdinde terkin işlemleri tarihi itibarıyla gerçekleştirilmiştir. Ayrıntıları verilen işlem sadece sahip olduğumuz üst hakkın hukuken sona erdirmiş olup, halihazırda Ümraniye CarrefourSA Alışveriş Merkezi'nde yürüttüğümüz ticari faaliyetimizi etkilememektedir YILI ORTAKLAR OLAĞAN GENEL KURULU Şirketimizin 2009 yılı Ortaklar Olağan Genel Kurul Toplantısı ( Genel Kurul ), günü, saat te, Đstanbul, Beşiktaş, 4. Levent, Sabancı Center Kule 2 adresinde usulünce yapılmıştır, aşağıda belirtilen gündem maddeleri görüşülmüştür. 1. Açılış ve Divan teşekkülü, 2. Toplantı tutanağının imzalanması hususunda divana yetki verilmesi, yılı faaliyet ve hesapları hakkında Yönetim Kurulu ile Denetçi Raporları nın okunması ve müzakeresi, yılı içinde yapılan bağışların ortakların bilgisine sunulması, yılı bilanço kar zarar hesaplarının okunması müzakeresi ve tasdiki ile kâr dağıtımıyla ilgili teklifin görüşülerek kabulü veya reddi, 6. Yıl içinde boşalan Yönetim Kurulu Üyeliklerine yapılan atamaların onaylanması, 7. Yönetim Kurulu Üyeleri ile Denetim Kurulu Üyelerinin ibra edilmeleri, 8. Görev süresi sona ermiş olan denetçinin seçilmesi ve görev süresinin tesbiti, 5

6 9. Yönetim Kurulu Üyeleri ile Denetim Kurulu Üyelerinin ücretlerinin tesbiti, 10. Yönetim Kurulunca belirlenen Bağımsız Dış Denetleme Kuruluşu nun onayı, 11. Yönetim Kurulu Üyelerine şirket konusuna giren işleri bizzat veya başkaları adına yapmaları ve bu nevi işleri yapan şirketlerde ortak olabilmeleri ve diğer işlemleri yapabilmesi hususunda TTK 334 ve 335. maddeleri gereğince izin verilmesi, 12. Şirket bilgilendirme politikasının Genel Kurul un bilgisine sunulması, Gündem maddeleri yukarıda belirtildiği gibi olmakla beraber, Genel Kurul da karara bağlanan önemli hususlar aşağıda sayılmaktadır: Genel Kurul da, Bakanlar Kurulu nca vergi muafiyeti tanınan vakıflara, kamu menfaatlerine yararlı sayılan derneklere ve bilimsel araştırma ve geliştirme faaliyetlerinde bulunan kurum ve kuruluşlara makbuz karşılığı yıl içinde yapılan toplam TL tutarında bağış hakkında bilgi verilmiştir. Sermaye Piyasası Kurulu nca yayımlanan finansal raporlama standartlarına göre hazırlanmış ve Bağımsız Dış Denetim den geçmiş 2009 yılına ait Bilanço ve Kâr/Zarar hesapları okunmuş olup ve müzakere edilmiştir. Yapılan oylama sonucunda 2009 yılı Bilanço, Kâr/Zarar hesapları oy çokluğu ile tasdik ve kabul edilmiştir yılı kârının dağıtımı konusunda verilen önerge ve şirket yönetim kurulunun faaliyet raporunda yer alan teklifi görüşülmüş olup, oluşan zararın geçmiş yıllar kârlarından mahsup edilmesine oy çokluğu ile karar verilmiştir. Şirketin 2010 yılı mali tablo ve raporlarının 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca denetimi için Yönetim Kurulu tarafından seçilmiş bulunan bağımsız denetleme kuruluşu DRT Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. ne görev verilmesinin tasvibine oy çokluğu ile karar verilmiştir. Yıl içinde şirketimiz Yönetim Kurulu tarafından seçilmiş olan ve işbu faaliyet raporunun Şirket Yönetimindeki Değişmeler ile Đlgili Gelişmeler başlığı altında isimlerine yer verilen yönetim kurulu üyelerinin atanması onaylanmıştır TARĐHLĐ ORTAKLAR OLAĞANÜSTÜ GENEL KURULU Şirketimiz CarrefourSA Carrefour Sabancı Ticaret Merkezi A.Ş.'nin Ortaklar Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı'nın, günü, saat 10:30'da, Đstanbul, Beşiktaş, 4. Levent, Sabancı Center Kule 2 adresinde usulünce yapılmış olup aşağıda belirtilen gündem maddeleri görüşülmüştür. 1. Açılış ve Divan teşekkülü, 6

7 2. Toplantı tutanağının imzalanması hususunda divana yetki verilmesi, 3. Yıl içinde boşalan Yönetim Kurulu Üyeliklerine yapılan atamaların onaylanması, 4. Birleşmeye esas alınacak tarihli bilanço ve gelir tablosunun görüşülmesi ve tasdiki. 5. Kadıköy 3. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2010/586 Esas ve 2010/634 karar sayılı dosyası nezdinde tayin olunan bilirkişi heyetinin tarihli raporunun okunarak, hissedarların bilgilendirilmesi. 6. Şirketimize devir olan Đpek Giyim Mağazaları Ticaret ve Sanayii Anonim Şirketi'nin devir alınmasına ilişkin imzalanan Birleşme Sözleşmesi'nin tasdik edilmesi. 7. Şirketimizin Đpek Giyim Mağazaları Ticaret ve Sanayii Anonim Şirketi'ni devir alması hakkında karar alınması. Gündem maddeleri yukarıda belirtildiği gibi olmakla beraber, Olağanüstü Genel Kurul da karara bağlanan önemli hususlar aşağıda sayılmaktadır: Yıl içinde boşalan Yönetim Kurulu Üyelikleri'ne, Yönetim Kurulu tarafından atanan Mehmet Tevfik Nane ve Gillet Reginald Lambert Gabriel Marc Marie'nin görevlerinin tasvibine ve yerlerine seçildikleri üyelerin görev sürelerini tamamlamalarına, Şirketimiz'in Đpek Giyim Mağazaları Ticaret ve Sanayii Anonim Şirketi'ni devir alması suretiyle tüm aktifleri, pasifleri, hakları ve vecibeleriyle birlikte kül olarak devir almak suretiyle birleştirilmesi için esas alınan tarihli birleşmeye esas bilançosu ve gelir tablosunun tasdiğine, Şirketimiz'in, Đpek Giyim Mağazaları Ticaret ve Sanayii Anonim Şirketi'ni tüm aktifleri, pasifleri, hakları ve vecibeleriyle birlikte kül olarak devir almak suretiyle birleştirilmesi amacıyla anılan şirketin yetkililerince imzalanan Birleşme Sözleşmesi'nin onaylanmasına, Birleşme Sözleşmesi hükümlerine göre Şirketimiz'in Đpek Giyim Mağazaları Ticaret ve Sanayii Anonim Şirketi'ni Türk Ticaret Kanunu'nun 451'inci maddesi ve Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 19 ve 20'nci maddeleri hükümleri ile Sermaye Piyasası Kurulu'nun Birleşme Đşlemlerine Đlişkin Esaslar Tebliği'nin (Seri I, No:31 sayılı) ve bilhassa Birleşme Đşlemlerine Đlişkin Esaslar Tebliği'nde Değişiklik Yapılmasına Dair (Seri I, No:41) Tebliğ hükümleri uyarınca tasfiyesiz infisah yoluyla bütün aktif ve pasifleriyle birlikte külli halefiyet yolu ile devir alınmasına oy birliği ile karar verilmiştir. 7

8 FĐNANSAL DURAN VARLIK EDĐNĐLMESĐ Şirketimiz ile Saya Grup Đç Dış Ticaret ve Sanayi A.Ş., Abdulrezzak Sancak, Abdulhaluk Sancak, Sadi Sancak ve Mesut Sancak arasında, 2009 senesinde ,92-TL net satış rakamına ulaşan tamamı Đstanbul da bulunan 27 adet perakende satış mağazasını bünyesinde barındıran Đpek Giyim Mağazaları Ticaret ve Sanayii Anonim Şirketi'nin toplamda TL nominal değerde adet hissesinin tamamının CarrefourSA tarafından satın alınmasına yönelik hisse alım sözleşmesinin ("Sözleşme") 17 Mayıs 2010 tarihinde imzalanmasını takiben CarrefourSA tarafından Rekabet Kurumu'na yapılmış olan başvurunun, Rekabet Kurumu'nun 24 Haziran 2010 tarihli toplantısında incelendiği ve tarafımıza tarihinde tebliğ edilen 3115 sayılı yazıda, hisse alım işlemi sonucunda hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle 10-45/ sayılı karar ile işleme izin verilmiştir. Sözleşme kapsamında tüm koşulların yerine getirilmesini takiben hisselerin mülkiyetinin ve hisseler ile bağlantılı tüm hak ve yükümlülüklerin CarrefourSA ve diğer gerçek kişi ortaklara devir işlemleri 1 Temmuz 2010 tarihi itibarıyla gerçekleşmiştir. Sözleşmeye göre hisselerin tamamı için kapanış tarihinde ,- TL ödenmiştir, ilgili tutar şirketin finansal net borçluluk ve net işletme sermayesindeki değişikliklere göre belirlenmiştir. Rekabet Kurulu Kararı na istinaden birleşme işlemlerine ilişkin Kadıköy 3.Asliye Ticaret Mahkemesi nezdinde tarihinde özvarlık tespitine ilişkin gerekli başvurular yapılmıştır. Mahkeme tarihli bilirkişi raporuna istinaden tarihinde mahkeme kararı alınmıştır. Đlgili mahkeme kararını takiben Sermaye Piyasası Kurul u nezdinde 14.Ekim.2010 tarihi itibarıyla, Şirketimiz CarrefourSA Carrefour Sabancı Ticaret Merkezi A.Ş.'nin, Đpek Giyim Mağazaları Ticaret ve Sanayii Anonim Şirketi'yle birleşmesine ilişkin işlemin onaylanması talebiyle başvuru yapılmıştır. Đlgili kararın tarafımıza bildirilmesini takiben, SPK tarafından onaylanan Duyuru Metni tarihli özel durum açıklaması yapılmak suretiyle kamuoyunun bilgisine sunulmuştur. Đlgili işlemleri takiben Türk Ticaret Kanunu hükümleri uyarınca tarihinde Ortaklar Olağanüstü Genel Kurul u toplanmıştır. Toplantı detayları Rapor un ilgili kısımlarında mevcuttur. Birleşme Sözleşmesi hükümlerine göre Şirketimiz'in Đpek Giyim Mağazaları Ticaret ve Sanayii Anonim Şirketi'ni Türk Ticaret Kanunu'nun 451'inci maddesi ve Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 19 ve 20'nci maddeleri hükümleri ile Sermaye Piyasası Kurulu'nun Birleşme Đşlemlerine Đlişkin Esaslar Tebliği'nin (Seri I, No:31 sayılı) ve bilhassa Birleşme Đşlemlerine Đlişkin Esaslar Tebliği'nde Değişiklik Yapılmasına Dair (Seri I, No:41) Tebliğ hükümleri uyarınca tasfiyesiz infisah yoluyla bütün aktif ve pasifleriyle birlikte külli halefiyet yolu ile devir alınmasına karar verilmiştir. Đşbu Ortaklar Olağanüstü Genel Kurulu nun tescil işlemi tarihinde, ilan işlemi ise; tarihinde tamamlanmıştır. Đlgili işlemlerin tamamlanmasını takiben Türk Ticaret Kanunu nun 150 ve 151.maddeleri ile Ticaret Sicili Tüzüğü nün 80.maddesi gereğince Đpek Giyim Mağazaları Ticaret ve Sanayii Anonim Şirketi'nin sicil kaydı tarihi itibarıyla terkin edilmiş olup, tarihinde ilgili karar tescil ve ilan olunmuştur. 8

9 Yukarıda detaylı olarak izah edilen usuli işlemlerin tamamlanmasıyla finansal duran varlık edinilmesi (devralma) işlemi tamamlanmıştır. TOPLU ĐŞ SÖZLEŞMESĐ GÖRÜŞMELERĐ HAKKINDA GELĐŞMELER Tez Koop Đş Sendikası ile sürdürülen toplu iş sözleşmesi görüşmeleri kapsamında, kanuni süresi içerisinde Tez Koop Đş Sendikası Genel Başkanlığı nca alınarak tarihinde şirketimiz CarrefourSA Carrefour Sabancı Ticaret Merkezi A.Ş. ne tebliğ edilen grev kararı sonucunda tarihli 645 numaralı Yönetim Kurulu Kararı na istinaden Şirketimizce Lokavt Kararı alınmış olup uygulamaya konulmamıştır. Bu kapsamda, TEZ-KOOP-ĐŞ ile Şirketimiz CarrefourSA Carrefour Sabancı Ticaret Merkezi A.Ş. arasında sürdürülen Toplu Đş Sözleşmesi görüşmeleri tarihi itibarıyla olumlu sonuçlanmış ve 2 (iki) yılı kapsayan yeni Toplu Đş Sözleşmesi imzalanarak tarihinden itibaren geçerli olmak üzere yürürlüğe girmiştir. FĐNANSAL YAPIYA ĐLĐŞKĐN BĐLGĐLER Şirket in finansal tabloları Sermaye Piyasası Kurulu nun ( SPK ) 9 Nisan 2008 tarih ve sayılı Resmi Gazete de yayınlanan Seri XI, 29 No lu Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya Đlişkin Esaslar Tebliği ( Tebliğ ) hükümlerine uygun olarak hazırlanmıştır. Tebliğ in 5. Maddesine göre işletmeler, Avrupa Birliği tarafından kabul edilen haliyle Uluslararası Muhasebe/Finansal Raporlama Standartları nı ( UMS/UFRS ) uygularlar. Ancak Tebliğ de yer alan Geçici Madde 2 ye göre Tebliğ in 5.maddesinin uygulanmasında, Avrupa Birliği tarafından kabul edilen UMS/UFRS nin Uluslararası Muhasebe Standartları Kurulu ( UMSK ) tarafından yayınlananlardan farkları Türkiye Muhasebe Standartları Kurulu ( TMSK ) tarafından ilan edilinceye kadar UMS/UFRS ler uygulanır. Bu kapsamda Şirket 31 Aralık 2010 tarihinde sona eren ara hesap dönemine ilişkin finansal sonuçlarını UMS/UFRS lere uygun olarak hazırlamıştır. Şirket in UMSK tarafından kabul edilen UMS/UFRS lere uygun olarak hazırlanmış finansal tabloları, 11 Mart 2011 tarihli 689 sayılı Yönetim Kurulu Kararı yla Şirket Yönetim Kurulu tarafından onaylanmıştır. Özet olarak Bilanço verileri ve bunun üzerinden hesaplanan finansal oranlar aşağıda yer almaktadır. 9

10 Dönen varlıklar Duran varlıklar Aktif Toplam Kısa vadeli borçlar Uzun vadeli borçlar Özkaynaklar Pasif Toplamı Cari Oran (Dönen Varlık/Kısa Vadeli Borçlar) 0,81 0,93 Likitide oranı (Dönen Varlıklar-Stoklar/K.V. Borçlar) 0,53 0,66 Sermaye yapısı (Toplam Borçlar/Özsermaye) 0,71 0,66 Aktif yapısı (Dönen Varlıklar/Aktif Toplamı) 0,31 0,35 Gelir Tablosu na göre ise; Net Satışlar Brüt esas faaliyet karı Faaliyet karı/ (zararı) ( ) ( ) Vergi öncesi kar/ (zarar) ( ) ( ) Brüt faaliyet kar marjı 23% 24% Faaliyet kar marjı (0.5%) (5%) Şirketimizin 2009 yılı Aralık ayında TL olan net satışları, 2010 yılında ve bir önceki yıla göre 5% artış göstererek TL olarak gerçekleşmiştir. Bu artışta ana etken olarak, Şirketimizin bu bir senelik periyotta gerçekleştirmiş olduğu 2(iki) hipermarket ve 49(kırkdokuz) süpermarket açılışı gösterilebilir yılı Aralık dönemi sonunda TL olan brüt esas faaliyet kârı tutarı ise 1% düşüş göstererek TL olmuştur. Brüt esas faaliyet kâr marjı bir önceki yıla göre 1% düşüş göstererek %23 seviyesinde gerçekleşmiştir yılı faaliyeti sonucu Şirketimizin vergi öncesi zararı ( ) TL olarak gerçekleşmiş ve sözkonusu dönem, ( ) TL zararla kapatılmıştır. 10