CarrefourSA 31 Mart 2009 Tarihi Đtibariyle Faaliyet Raporu

Transkript

1 CarrefourSA 31 Mart 2009 Tarihi Đtibariyle Faaliyet Raporu 1

2 ŞĐRKET YÖNETĐMĐNDEKĐ DEĞĐŞMELER ĐLE ĐLGĐLĐ GELĐŞMELER Şirketimizin 11 Nisan 2008 tarihinde gerçekleştirilen olağan genel kurul toplantısı ile Yönetim Kurulu Üyeliklerine 3 (üç) yıl süre ile vazife görmek üzere, A Grubu Pay Sahibi Carrefour Nederland BV ünvanlı şirketi temsilen, Guillaume Marie Henri Vicaire, Christophe Emmanuel Rabatel, Jose Marıa Folache Gonzalez Parrado, Franck Emile Tassan, Guy Jacques Yraeta ve Eric Patrick Reiss in ve B Grubu Pay Sahibi Hacı Ömer Sabancı Holding A.Ş. ünvanlı şirketi temsilen Haluk Dinçer, Faruk Bilen, Muhterem Ahmet Aykaç ve Mine Tülay Könüman ın seçilmelerine karar verilmiştir. Anılan genel kurul toplantısını takiben, Şirketimiz tarafından A Grubu Pay Sahibi Carrefour Nederland BV ünvanlı şirketi temsil eden Jose Maria Folache Gonzalez Parrado nun yerine Christophe Guillaume Martin in ve Guy Jacques Yraeta nın yerine Thierry Garnier nin; B Grubu Pay Sahibi Hacı Ömer Sabancı Holding A.Ş. ünvanlı şirketi temsil eden Mine Tülay Könüman ın yerine Begüm Taşal ın ve daha sonrasında da Begüm Taşal ın yerine Hayri Çulhacı nın atanmasına karar verilmiştir. Yeni Yönetim kurulu üyelerinin atanması, Şirketimizin tarihinde gerçekleştirdiği Genel Kurulda onaylanmıştır. Şirketimizin halihazırdaki yönetim kurulu üyeleri, A Grubu Pay Sahibi Carrefour Nederland BV ünvanlı şirketi temsil eden Guillaume Henri Marie Vicaire, Christophe Emmanuel Rabatel, Franck Emile Tassan, Christophe Guillaume Martin, Eric Patrick Reiss ve Thierry Garnier ile B Grubu Pay Sahibi Hacı Ömer Sabancı Holding A.Ş. ünvanlı şirketi temsil eden Haluk Dinçer, Faruk Bilen, Muhterem Ahmet Aykaç ve Hayri Çulhacı dır. Şirket denetçiliklerine 3 (üç) yıl süreyle vazife görmek üzere A Grubu Pay Sahibi hissedarların gösterdiği adaylar arasından T.C. Uyruklu Ömer Tanrıöver ile B Grubu hissedarların gösterdiği adaylar arasından T.C. Uyruklu Fuat Öksüz'ün seçilmelerine karar verilmiştir. KAMUYLA PAYLAŞILAN ÖNEMLĐ DAVALAR Şirketimiz ortaklarından Bilfer Madencilik ve Turizm A.Ş., S. Kaan Özel, Sözer Özel, Afife Özel ve Ogeday Özel tarafından, 31 Temmuz 2006 tarihli Gima CarrefourSA birleşmesine ilişkin Genel Kurul un iptali talebiyle Kadıköy 1. Asliye Ticaret Mahkemesi nezdinde 2006/724 Esas sayılı dosya ile açılmış olan davanın ( Dava ), tarihli duruşmasında temyiz yolu açık olmak üzere Dava'nın şirketimiz lehine reddine karar verilmiştir. ĐMZALANAN DEVĐR SÖZLEŞMELERĐ Samsun ilinde faaliyet gösteren Pınar Marketçilik Gıda Maddeleri Pazarlama Đnşaat Taahhüt Kozmetik Ürünler Otomobilcilik Đthalat Đhracat Turizm Ticaret ve Sanayi Limited Şirketi'nin ( Pınar ) kiracısı ve işleteni bulunduğu 12 adet süpermarketin ve kiracılık haklarının Şirketimiz tarafından devralınması ile ilgili olarak Şirketimiz ile Pınar arasında tarihinde bir Devir Sözleşmesi imzalanmış olup; Rekabet Kurumu nun tarihli ve B.50.0.REK /195 sayılı kısa kararı ile söz konusu devralma işlemine izin verilmiş bulunmaktadır. Söz konusu devralma işlemine dair olan diğer hukuki ve idari prosedürler yerine getirilerek söz konusu süpermarketlerin işletilmesine Şirketimiz tarafından başlanmıştır. 2

3 2009 YILI BAŞINDAN ĐTĐBAREN GERÇEKLEŞTĐRĐLEN MAĞAZA AÇILIŞLARIMIZ VE KAPANIŞLARIMIZ Şirketimiz 2009 yılının ilk 3 (üç) ayında, 16 adet yeni süpermarket ve 1 adet yeni hipermarket açmıştır. Aşağıda, 2009 yılı başından itibaren açılan süpermarket formatındaki mağazaların listesi yer almaktadır; Mardin Kızıltepe CarrefourSA Expres Đstanbul Mimaroba CarrefourSA Expres Samsun Adalet CarrefourSA Expres Samsun Bafra-2 CarrefourSA Expres Samsun Pelitköy CarrefourSA Expres Samsun Gazi CarrefourSA Expres Adana Güzelyalı CarrefourSA Expres Adana Kenan Evren CarrefourSA Expres Göcek Marina CarrefourSA Expres Samsun Atakum-2 CarrefourSA Expres Samsun Ömürevleri CarrefourSA Expres Samsun Türk-Đş CarrefourSA Expres Samsun Ellialtılar CarrefourSA Expres Samsun Modern Pazar CarrefourSA Expres Samsun Đnönü CarrefourSA Expres Samsun Gürbüz CarrefourSA Expres Pendik Neo CarrefourSA hipermarket mağazamız ise tarihinde açılarak faaliyete başlamış bulunmaktadır. Buna karşılık, Şirketimizin Atatürk Bulvarı Emek Đşhanı Kızılay adresinde bulunan Ankara Kızılay CarrefourSA Expres Süpermarket Mağazası ise tarihi itibariyle satış faaliyetine son verilerek kapatılmıştır. GENEL KURUL Şirketimizin Ortaklar Olağan Genel Kurul Toplantısı ( Genel Kurul ), günü, saat te, Đstanbul, Beşiktaş, 4. Levent, Sabancı Center Kule 2 adresinde usulünce yapılmıştır. Genel Kurul gündemi, aşağıdaki gibi gerçekleşmiştir: 1. Açılış ve Divan teşekkülü, 2. Toplantı tutanağının imzalanması hususunda divana yetki verilmesi, yılı Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu ile Denetim Kurulu Raporları nın okunması ve müzakeresi, 4. Yıl içinde yapılan bağışların ortakların bilgisine sunulması, 3

4 yılı bilanço kar zarar hesaplarının okunması müzakeresi ve tasdiki ile kar dağıtımıyla ilgili teklifin görüşülerek kabulü veya reddi, 6. Yıl içinde boşalan Yönetim Kurulu Üyeliklerine yapılan atamanın görüşülüp karara bağlanması, 7. Yönetim Kurulu Üyeleri ile Denetim Kurulu Üyelerinin ibra edilmeleri, 8. Yönetim Kurulu Üyeleri ile Denetim Kurulu Üyelerinin ücret ve huzur haklarının tespiti, 9. Yönetim kurulunca belirlenen Bağımsız Dış Denetleme Kuruluşu nun onayı, 10. Yönetim Kurulu Üyelerine şirket konusuna giren işleri bizzat veya başkaları adına yapmaları ve bu nevi işleri yapan şirketlerde ortak olabilmeleri ve diğer işlemleri yapabilmesi hususunda TTK 334 ve 335. maddeleri gereğince izin verilmesi. Gündem maddeleri yukarıdaki gibi olmakla beraber, Genel Kurul da karara bağlanan önemli hususlar şunlardır: Genel Kurul da, Bakanlar Kurulu nca vergi muafiyeti tanınan vakıflara, kamu menfaatlerine yararlı sayılan derneklere ve bilimsel araştırma ve geliştirme faaliyetlerinde bulunan kurum ve kuruluşlara makbuz karşılığı yıl içinde yapılan toplam TL bağış hakkında bilgi verilmiştir. Aşağıdaki hüküm ve şartlar dahilinde şirketimiz pay sahiplerine kar dağıtılmasına oybirliğiyle karar verilmiştir: Uluslararası Finansal Raporlama Standartları na göre hazırlanan mali tablolarda oluşan cari dönem karı olan TL sından geçmiş yıl zararı olan TL sının düşülmesine, a) Türk Ticaret Kanunu nun 466. maddesi gereği, TL sı tutarında 1 inci Tertip Kanuni Yedek Akçe ve TL sı tutarında da 2 nci Tertip Kanuni Yedek Akçe ayrılmasına, b) Ortaklara brüt nakit temettü olarak TL.sı dağıtılmasına, temettü dağıtımının tarihinde başlanılmasına, temettü dağıtımı konusunda Yönetim Kurulu na en geniş yetki ve serbestinin tanınmasına, c) Kalan TL sının ise Olağanüstü Yedekler Hesabına aktarılmasına. 1 TL nominal değerli A ve B Grubu hisselere brüt 0,37, net 0,3145 TL dağıtılacağı bilgisinin de yer aldığı Kar Dağıtım Tablosu ekte ve internet sitemizin Şirketler bölümünde yayınlanmaktadır Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri uyarınca şirketin 2009 yılı mali tablo ve raporlarının bağımsız denetimi için Yönetim Kurulu tarafından seçilmiş bulunan bağımsız dış denetleme kuruluşu DRT Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. (Member of Deloitte Touche Tohmatsu) nin seçimi onaylanmıştır. 4

5 Yıl içinde şirketimiz Yönetim Kurulu tarafından seçilmiş olan ve işbu faaliyet raporunun Şirket Yönetimindeki Değişmeler ile Đlgili Gelişmeler başlığı altında isimlerine yer verilen yönetim kurulu üyelerinin atanması onaylanmıştır. BAYRAMPAŞA SATIŞ VAADĐ SÖZLEŞMESĐ Şirketimiz Bainbridge S.A.R.L. (Bainbridge) ile 16 Aralık 2004 tarihinde bir çerçeve anlaşması yapmış, bu anlaşmanın uygulanması için 2005 yılında Bainbridge ile yapılan anlaşma sonucunda da çerçeve anlaşmaya konu 6 hipermarket ve alışveriş merkezinin Bainbridge'e satışı gerçekleşmiştir. Gerçekleştirilen satış işlemi sonrasında Şirketimiz, sattığımız hipermarketlerde kiracı konumuna geçmiştir. Şirketimiz ve Şirketimizin hakim ortakları ile arasında dolaylı veya dolaysız olarak herhangi bir ilişki bulunmayan Bainbridge o dönemde, anlaşma kapsamında yer alan Bayrampaşa Hipermarket ve Alışveriş Merkezi'nin (Bayrampaşa) alımını gerçekleştirmediğinden, alım hakkını opsiyon olarak tutmak istemiştir. Satış anlaşmasının uzantısı kapsamında, Bainbridge ile Bayrampaşa'yı alabilmesi için Aralık 2012 tarihine kadar alış opsiyonu tanıyan bir anlaşma 21 Aralık 2005 tarihinde imzalanmıştır. Son gelişme olarak üzerinde tesis edilen ön alım hakkının kullanımı çerçevesinde; gayrimenkulün Bainbridge Properties S.A.R.L ye devri için gerekli olan Rekabet Kurumu başvurusu sonucu, işleme izin verilmiştir ancak gayrimenkulün devri henüz gerçekleştirilmemiş bulunmaktadır. Proje konusunda ilerleme kaydedilmesi halinde, gelişmeler usulüne uygun olarak kamuya duyurulacaktır. Gerçekleştirilen diğer özel durum açıklamalarına adresinden ulaşılabilecektir. ĐŞBĐRLĐĞĐ ANLAŞMASI Istanbul Menkul Kıymetler Borsası nezdinde yapılan tarihli özel durum açıklaması ile Akbank T.A.Ş. ( Akbank ) ve Şirketimiz arasında finansal hizmetler konusunda işbirliği yapmak üzere bir ön anlaşma imzalandığı duyurulmuştu. Bu bağlamda, 20 Ağustos 2008 tarihi itibariyle Akbank ve CarrefourSA arasında ortak kredi kartı çıkarılması ve mutabık kalınan CarrefourSA mağazalarında Akbank şubelerinin açılması suretiyle müşterilere hizmet verilmesini içeren bir finansal hizmetler işbirliği sözleşmesi imzalanmıştır. Bu kapsamdaki faaliyetler gerekli izinlerin temini ile başlayacak olmakla birlikte; Rekabet Kurumu nun tarihli ve B.50.0.REK /998 sayılı kısa kararı ile söz konusu Đşbirliği Anlaşması ile ilgili olarak; Akbank ile Şirketimiz arasında imzalanan Đşbirliği Anlaşması nın 16.1 ve 16.2 nci maddeleri dışında kalan maddelerinin 2002/2 sayılı Dikey Anlaşmalara Đlişkin Grup Muafiyeti Tebliği kapsamında grup muafiyetinden yararlandığına, Taraflara belirsiz süreli rekabet yasağı getiren ve grup muafiyetinden yararlanamayan sözleşme maddelerine 4054 sayılı Kanun un 5 inci maddesi çerçevesinde bireysel muafiyet tanınamayacağına 5

6 karar verilmiş bulunmaktadır. Rekabet Kurumu nun gerekçeli kararı ise henüz ulaşmamıştır. FĐNANSAL YAPIYA ĐLĐŞKĐN BĐLGĐLER Şirket in finansal tabloları Sermaye Piyasası Kurulu nun ( SPK ) 9 Nisan 2008 tarih ve sayılı Resmi Gazete de yayınlanan Seri XI, 29 No lu Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya Đlişkin Esaslar Tebliği ( Tebliğ ) hükümlerine uygun olarak hazırlanmıştır. Tebliğ in 5. Maddesine göre işletmeler, Avrupa Birliği tarafından kabul edilen haliyle Uluslararası Muhasebe/Finansal Raporlama Standartları nı ( UMS/UFRS ) uygularlar. Ancak Tebliğ de yer alan Geçici Madde 2 ye göre Tebliğ in 5.maddesinin uygulanmasında, Avrupa Birliği tarafından kabul edilen UMS/UFRS nin Uluslararası Muhasebe Standartları Kurulu ( UMSK ) tarafından yayınlananlardan farkları Türkiye Muhasebe Standartları Kurulu ( TMSK ) tarafından ilan edilinceye kadar UMS/UFRS ler uygulanır. Bu kapsamda Şirket 31 Mart 2009 tarihinde sona eren ara hesap dönemine ilişkin finansal sonuçlarını UMS/UFRS lere uygun olarak hazırlamıştır. Şirket in UMSK tarafından kabul edilen UMS/UFRS lere uygun olarak hazırlanmış finansal tabloları, 1 Mayıs 2009 tarihinde Şirket Yönetim Kurulu tarafından onaylanmıştır. Özet olarak Bilanço verileri ve bunun üzerinden hesaplanan finansal oranlar aşağıda yer almaktadır Dönen varlıklar Duran varlıklar Aktif Toplam Kısa vadeli borçlar Uzun vadeli borçlar Özkaynaklar Pasif Toplamı Cari Oran (Dönen Varlık/Kısa Vadeli Borçlar) 1,67 1,57 Likitide oranı (Dönen Varlıklar-Stoklar/K.V. Borçlar) 1,31 1,25 Sermaye yapısı (Toplam Borçlar/Özsermaye) 0,42 0,47 Aktif yapısı (Dönen Varlıklar/Aktif Toplamı) 0,47 0,48 Gelir Tablosu na göre ise; Net Satışlar Brüt esas faaliyet karı Faaliyet karı ( ) Vergi öncesi kar Brüt faaliyet kar marjı 23% 22% Faaliyet kar marjı -1% 62% 6

7 Şirketimizin 2008 yılı Mart ayında TL olan net satışları, 2009 yılında ve bir önceki yıla göre %3,7 artış göstererek TL olarak gerçekleşmiştir. Bu artışta ana etken olarak, Şirketimizin bu bir senelik periyotta gerçekleştirmiş olduğu 3 hipermarket ve 40 süpermarket açılışı gösterilebilir yılı Mart dönemi sonunda TL olan brüt esas faaliyet kârı tutarı ise %7,7 artış göstererek TL olmuştur. Brüt esas faaliyet kâr marjı bir önceki yıla göre 1% artmış ve %23 seviyesinde gerçekleşmiştir. Faaliyet karı 2008 yılında, Şirketimizin devam etmekte olan Merter projesi satışı nedeniyle cari yıla oranla oldukça yüksek gerçekleşmiştir yılı faaliyeti sonucu Şirketimizin vergi öncesi kârı TL olarak gerçekleşmiş ve sözkonusu dönem, TL kârla kapatılmıştır. 7