PEGASUS HAVA TAŞIMACILIĞI ANONİM ŞİRKETİ

Transkript

1 PEGASUS HAVA TAŞIMACILIĞI ANONİM ŞİRKETİ PEGASUS 1 OCAK HAVA 2014 TAŞIMACILIĞI 31 MART 2014 ANONİM DÖNEMİ ŞİRKETİ ANNUAL REPORT OF THE BOARD OF DIRECTORS YÖNETİM KURULU ARA DÖNEM FAALİYET RAPORU FOR THE PERIOD JANUARY 1 DECEMBER 31, 2013

2 PEGASUS HAVA TAŞIMACILIĞI ANONİM ŞİRKETİ DÖNEMİ YÖNETİM KURULU ARA DÖNEM FAALİYET RAPORU 1- GENEL BİLGİLER; SERMAYE, ORTAKLIK VE ORGANİZASYON YAPISI A- PEGASUS HAKKINDA GENEL BİLGİLER Raporun Ait Olduğu Dönem : 1 Ocak Mart 2014 Ticaret Unvanı : Pegasus Hava Taşımacılığı A.Ş. Ticaret Sicili Numarası : İstanbul Ticaret Sicili / Genel Müdürlük Adresi : Aeropark, Yenişehir Mahallesi, Osmanlı Bulvarı, No: 11/A Kurtköy Pendik / İstanbul İletişim Bilgileri : Telefon Faks İnternet Sitesi Adresi. Yatırımcı İlişkileri İnternet Sitesi Adresi. Şubeler ve Adresleri : (1) Pegasus Hava Taşımacılığı A.Ş. Almanya Şubesi Berliner Allee 47 D Düsseldorf (2) Pegasus Hava Taşımacılığı A.Ş. Hollanda Şubesi Vertrekpassage 258, 118AW Schipol B- PEGASUS'UN SERMAYE, ORTAKLIK VE ORGANİZASYON YAPISI Pegasus, 2013 yılının Nisan ayı içerisinde paylarının ilk halka arzı çerçevesinde kayıtlı sermaye sistemine geçmiş ve TL kayıtlı sermaye tavanı içerisinde çıkarılmış sermayesini TL'den TL'ye artırmıştır. 31 Aralık 2013 tarihinden sonra Pegasus sermaye yapısında herhangi bir değişiklik meydana gelmemiştir. 31 Mart 2014 itibarıyla Pegasus'un sermaye ve ortaklık yapısı aşağıdaki gibidir: 31 Mart 2014 itibarıyla Pay Sahibi Pay Adedi Pay Oranı Esas Holding A.Ş. ("Esas Holding") %62,92 Halka Açık Paylar %34,51 Emine Kamışlı %0,86 Ali İsmail Sabancı %0,86 Kazım Köseoğlu %0,43 Can Köseoğlu %0,43 Toplam % Mart 2014 tarihi itibarıyla Esas Holding, Pegasus'un hakim şirketi konumundadır. Şevket Sabancı ve ailesi tarafından bir girişim şirketi olarak 2000 yılında kurulmuş olan Esas Holding 31 Mart 2014 itibarıyla yurt içi ve yurt dışında havacılık, perakende ve eğlence, gıda, sağlık ve emlak sektörlerinde yatırımları bulunan bir holding şirketidir. Esas Holding paylarının tamamı Şevket Sabancı ve Aile üyelerine aittir. C- FAALİYETLER HAKKINDA BİLGİLER Pegasus, Türkiye'nin lider düşük maliyetli (low-cost) havayolu taşıyıcısıdır. Pegasus, 1990 yılında charter uçuşlarla havacılık sektörüne giriş yapmıştır. Pegasus, 2005 yılı başında Esas Holding tarafından devralınması ile birlikte iş modelini düşük maliyetli ağ (low cost network) taşıyıcısı olarak değiştirerek genç bir uçak filosuyla düşük fiyatlı ve zamanında kalkış performansı yüksek hizmet sunumuna odaklanmıştır. 1

3 Bu düşük maliyetli işletme stratejisinin başarıyla uygulanmasının sonucu olarak, hem yurtiçi hem de yurtdışı hatlarda yürütülen faaliyetler hızlı bir şekilde artmış, 2007 ile 2013 yılları arasında Türkiye pazarının bileşik yıllık büyüme oranı %13 olarak gerçekleşirken Pegasus'un tarifeli yolcu sayısı ise %31 lik bileşik yıllık büyüme oranı ile artmıştır. Bu dönem içerisinde Pegasus, yolcu sayısı bazında Türkiye'nin en hızlı büyüyen havayolu olmanın yanı sıra 2011 ve 2012 yıllarında Official Airline Guide (OAG) verilerine göre Avrupa'nın koltuk kapasitesi itibarıyla en büyük 25 havayolu şirketi arasında yolcu sayısı olarak en hızlı büyüyen havayolu olmuştur. Pegasus, İstanbul Sabiha Gökçen Havalimanı'ndaki merkez üssü ağırlıklı olmak üzere, yurtiçi ve yurtdışı uçuş ağı kapsamında kısa ve orta mesafeli, noktadan noktaya ve transit yüksek sıklıkta uçuşlar sunmaya odaklanmıştır. Ayrıca başlıca Adana, Antalya ve İzmir'deki diğer yurtiçi üslerden de tarifeli seferler sunulmaktadır. 31 Mart 2014 itibarıyla Pegasus, misafirlerine Türkiye'de 30, Avrupa, Kuzey Kıbrıs, Bağımsız Devletler Topluluğu ve Ortadoğu'da ise 49 destinasyona tarifeli seferler sunmuş ve böylece 30 ülkede 79 destinasyonluk bir uçuş ağında hizmet vermiştir. Ana faaliyet konusu olan havayolu yolcu taşıma hizmetlerinden doğrudan doğruya elde ettiği gelire ek olarak Pegasus, yolcu taşımacılığı ile bağlantılı uçuş öncesi ve uçak içi yiyecek-içecek satışı, uluslararası uçuşlarda gümrüksüz ürün satışı, fazla bagaj, rezervasyon değişikliği ve bilet iptal ücretleri, havalimanı check-in ve koltuk seçimi ücretleri gibi ürün ve hizmetleri içeren çeşitli yan hizmetler sunmakta ve bu hizmetlerden gelir elde etmekte olup 2014 yılının ilk üç ayı içerisinde yan hizmetlerden elde edilen gelirler toplam gelirlerin %21,7'sı olarak gerçekleşmiş ve 2013 yılının aynı dönemine oranla %75,5 artış göstermiştir. Pegasus, yukarıda sayılanlara ek olarak başlıca kargo hizmetlerinden ve tur operatörlerine sağlanan düşük hacimli charter ve split charter seferlerinden olmak üzere diğer faaliyetlerden de gelir elde etmekte olup 2014 yılının ilk üç ayı içerisinde söz konusu faaliyetlerden toplam gelirinin %3,7'si oranında gelir elde etmiştir. D- DÖNEM İÇİNDE YAPILAN ANA SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİKLERİNE İLİŞKİN BİLGİLER Pegasus Ana Sözleşmesi'nin 4, 6, 12, 13, 16 ve 17'nci maddeleri, Sermaye Piyasası Kurulu ve Gümrük ve Ticaret Bakanlığı'ndan alınan onaylara istinaden 31 Mart 2014 tarihli Olağan Genel Kurul toplantısında tadil edilmiş olup Ana Sözleşme tadiline ilişkin bilgiler 24 Nisan 2014 tarih ve 8556 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde yayımlanmıştır. Pegasus Ana Sözleşmesi'nin bugüne kadarki tüm değişiklikleri içeren güncel metni ve 31 Mart 2014 tarihine kadarki ana sözleşme tadillerinin yayımlandığı Ticaret Sicil Gazete sayılarına ilişkin bilgiler Yatırımcı İlişkileri internet sitemizde yer almaktadır. Ana Sözleşme tadiline ilişkin detaylı bilgiye Raporumuzun (3/A) Bölümünde yer verilmektedir. E- PEGASUS YÖNETİM ORGANI, ÜST DÜZEY YÖNETİCİLERİ VE PERSONEL SAYISI İLE İLGİLİ BİLGİLER a)- Yönetim Organı: Şirketimizin yönetim organı Pegasus Yönetim Kurulu'dur. 31 Mart 2014 itibarıyla Yönetim Kurulumuz sekiz kişiden oluşmaktadır. Yönetim Kurulu üyeleri, görevleri ve görev sürelerine ilişkin bilgiler devam eden sayfada yer almaktadır. 2

4 Adı / Soyadı Görevi Görev Süresi Ali İsmail Sabancı Yönetim Kurulu Başkanı GK (1) Hüseyin Çağatay Özdoğru Yönetim Kurulu Başkan Vekili GK (1) Mehmet Cem Kozlu Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi GK (1) Mehmet Sağıroğlu Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi GK (1) Şükrü Emre Berkin Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi GK (1) Conor John McCarthy İcrada Görevli Olmayan Yönetim Kurulu Üyesi GK (1) Raymond Douglas Webster İcrada Görevli Olmayan Yönetim Kurulu Üyesi (1) (2) GK Sertaç Haybat Yönetim Kurulu Üyesi ve Genel Müdür GK (1) (1) 31 Mart 2014 tarihli Olağan Genel Kurul toplantısı ile bir yıl süreyle göreve gelmiştir. (2) Raymond Douglas Webster 25 Nisan 2014 tarihinde Yönetim Kurulu üyeliği görevinden istifa etmiş olup, Yönetim Kurulumuzun aynı tarihte almış olduğu karar ile Türk Ticaret Kanunu'nun 363'üncü maddesi uyarınca ilk Genel Kurul toplantısında pay sahiplerimizin onayına sunulmak üzere Saad Hassan Hammad kalan görev süresi için boşalan Yönetim Kurulu üyeliğine getirilmiştir. b)- Üst Düzey Yöneticiler: Pegasus üst düzey yönetimi Genel Müdür, Genel Müdüre doğrudan bağlı olarak çalışan yöneticiler ve Genel Müdür Yardımcılarına doğrudan bağlı olarak çalışan direktör seviyesindeki Aile Bireylerimizden oluşmaktadır. Konsolide bazda Pegasus, bağlı ortaklıkları olan IHY İzmir Havayolları A.Ş. ("İzAir") ve Air Manas Air Company LLC ("Air Manas") genel müdürlerini de üst düzey yöneticiler kapsamında değerlendirmektedir. Pegasus ve yukarıda belirtilen bağlı şirketlerinin üst düzey yöneticileri ve üstlendikleri görevlere ilişkin bilgiler aşağıda yer almaktadır: Adı / Soyadı Sertaç Haybat Serhan Ulga Güliz Öztürk Nadir Kabaş Servet Ulaşan Nurçin Özsoy Nasuh Nazif Çetin Boğaç Uğurluteğin Kemal Mustafa Helvacıoğlu Aycan Kurtoğlu Verda Beste Taşar Cahit Taşbaş Mine Öztürk Barbaros Kubatoğlu Tamer Yüzüak Sezer Özmutlu Zeynep Didem Egeli Emre Pekesen Onur Dedeköylü Turgut Atay Aydın Alpa Muzaffer Şimşek Ömer Kaya Tahsin İstanbullu Ersel Geyik Tayfun Bora Gürol Yüksel Ilgar Alptekin Görevi Genel Müdür Genel Müdür Yardımcısı, Mali İşler Genel Müdür Yardımcısı, Ticaret Genel Müdür Yardımcısı, Uçuş İşletme Genel Müdür Yardımcısı, Teknik Genel Müdür Yardımcısı, Kabin Hizmetleri Genel Müdür Yardımcısı, Yurtdışı İştirakler Genel Müdür Yardımcısı, Yer İşletme Direktör, Emniyet Yönetim ve Kalite Direktör, Bilişim Teknolojileri Direktör, Yatırımcı İlişkileri Direktör, Uçuş Eğitim Direktör, İç Denetim Direktör, Bütçe ve Mali İşler Direktör, Finans ve Stratejik Planlama Direktör, Gelir Kontrol Direktör, İnsan Kaynakları Direktör, Satış Direktör, Pazarlama Direktör, Network Direktör, Kargo Direktör, Uçuş İşletme (Baş Pilot) Direktör, Performans & CIT Direktör, Teknik Direktör, Destek Hizmetleri Müdür, Güvenlik Genel Müdür, İzAir Genel Müdür, Air Manas 3

5 c)- Personel Sayısı: 31 Aralık 2013 ve 31 Mart 2014 tarihleri itibarıyla Pegasus ve Faaliyet Raporumuzun (1/F) bölümünde belirtilen bağlı ortaklıkları tarafından tam zamanlı istihdam edilen çalışan Aile Bireylerimizin sayısı sırasıyla ve olup bu rakama yukarıda listelenen 28 üst düzey yönetici dahildir. Pegasus tarafından Aile Bireylerimize sağlanan menfaatler ile ilgili bilgi Yatırımcı İlişkileri internet sitemizde yer alan "Pegasus Ücret ve Tazminat Politikası"nda yer almaktadır. F- PEGASUS'UN DOĞRUDAN VEYA DOLAYLI İŞTİRAKLERİ VE PAY ORANLARINA İLİŞKİN BİLGİLER 31 Mart 2014 tarihi itibarıyla Şirketimizin doğrudan iştirak ve bağlı şirketlerine ilişkin bilgiler aşağıda yer almaktadır. 31 Mart 2014 itibarıyla Şirketimizin dolaylı iştiraki bulunmamaktadır. Ticaret Unvanı IHY İzmir Havayolları A.Ş. ("İzAir") İzmirliler Otelcilik Yatırım Turizm ve Ticaret A.Ş. ("İzmirliler Otelcilik") Pegasus Uçuş Eğitim Merkezi A.Ş. ("PUEM") Air Manas Air Company LLC ("Air Manas") 2-FİNANSAL DURUM Uyruğu / Faaliyet Konusu T.C. / Tarifeli ve tarifesiz hava taşımacılığı T.C. / Otel ve benzin istasyonu işletmeciliği T.C. / Simülatör ile uçuş eğitim hizmetleri Kırgızistan / Tarifeli ve tarifesiz hava taşımacılığı Çıkarılmış Sermaye TL TL TL KGS Nominal Ortaklık Payı TL TL TL KGS Ortaklık Oranı Pegasus ile İlişkisinin Niteliği %69,12 Bağlı Ortaklık %59,45 Bağlı Ortaklık %49,40 İştirak %49,00 Bağlı Ortaklık A- PEGASUS'UN İLGİLİ HESAP DÖNEMİNDE YAPMIŞ OLDUĞU YATIRIMLARA İLİŞKİN BİLGİLER Pegasus, 2005 yılından itibaren toplam 40 adet yeni B NG tipi uçak için Boeing firmasına kesin satın alım siparişleri vermiş olup 31 Mart 2014 itibarıyla bu uçakların 38 adedi teslim alınmıştır. Boeing firmasına verilmiş olan siparişten kalan iki adet uçağın 2015 yılı içerisinde teslim alınması beklenmektedir. Boeing siparişi konusu uçaklara ek olarak 31 Mart 2014 itibarıyla Pegasus ve bağlı şirketleri tarafından operasyonel kiralama yoluyla filoda yer alan uçak adedi 13'tür. Ayrıca, filomuzda yer alan bir adet B tipi uçak Air Manas operasyonlarında kullanılmaktadır. Pegasus konsolide uçak filosuna ilişkin bilgiler aşağıda yer almaktadır: UÇAK TİPİ MENZİL UÇAK SAYISI KOLTUK KAPASİTESİ ORTALAMA FİLO (KM) YAŞI Artış Artış (1) (%) (1) (%) B , ,0 16,00 B , ,7 4,15 Airbus A , ,0 0,20 TOPLAM ,6 4,07 (1) 31 Mart 2013 tarihi itibarıyla İzAir filosunda yer alan ve Air Berlin Türkiye markasıyla Antalya ile çeşitli Alman şehirleri arasında gerçekleştirilen split charter faaliyetlerinde kullanılan üç adet B uçak dikkate alınmamıştır. 4

6 Pegasus, Temmuz 2012'de Airbus firmasına 57 adet A320neo ve 18 adet A321 neo tipi uçaktan oluşan 75 adedi kesin ve buna ilave 25 adedi opsiyonlu olacak şekilde toplam 100 adet yeni uçağı kapsayan bir sipariş vermiştir. B NG ve A320neo/A321neo kesin uçak siparişlerimizin teslimat takvimi şu şekildedir: Uçak Tipi B NG A320neo A321neo * Pegasus'un Airbus'a vermiş olduğu sipariş kapsamında sahip olduğu 25 uçaklık opsiyonu kısmen veya tamamen kullanması durumunda, taraflar arasında teslimatların daha erken yapılmasına yönelik bir anlaşma olmaması durumunda teslimatlar 2022'den sonra başlayacaktır. Faaliyet Raporu tarihi itibarıyla ve dönem içerisinde meydana gelecek piyasa koşullarına ve bunlarda meydana gelebilecek değişikliklere bağlı olarak, 2014 yılı yaz sezonu içerisinde yıl sonu itibarıyla 55 uçağa ulaşması hedeflenmektedir. B- GEÇMİŞ YILLARLA KARŞILAŞTIRMALI OLARAK ŞİRKETİN YIL İÇİNDEKİ SATIŞLARI, VERİMLİLİĞİ, GELİR OLUŞTURMA KAPASİTESİ, KÂRLILIĞI VE BORÇ/ÖZKAYNAK ORANI İLE ŞİRKET FAALİYETLERİNİN SONUÇLARI HAKKINDA FİKİR VERECEK DİĞER HUSUSLARA İLİŞKİN BİLGİLER VE İLERİYE DÖNÜK BEKLENTİLER Pegasus'un 1 Ocak Mart 2014 dönemine ilişkin operasyonel ve mali sonuçları ile bir önceki yıla göre değişim oranları aşağıdaki tablolarda ifade edilmektedir: Pegasus 1 Ocak Mart 2014 Dönemi Operasyonel Sonuçları İç Hat Değişim % Misafir sayısı (milyon) 2,61 2,10 23,8 Koltuk sayısı (milyon) 3,20 2,61 22,4 Doluluk oranı (%) 81,50 80,50 0,9 Konma ,2 Konma başına yolcu ,5 ASK (1) (milyon) ,5 Dış Hat (2) Misafir sayısı (milyon) 1,47 1,15 28,3 Koltuk sayısı (milyon) 1,98 1,54 28,7 Doluluk oranı (%) 74,30 74,50 (0,2) Konma ,9 Konma başına yolcu (0,5) ASK (milyon) ,4 Transfer misafir oranı (3) 27,20 24,60 10,6 Toplam Misafir sayısı (milyon) 4,08 3,25 25,4 Koltuk sayısı (milyon) 5,18 4,15 24,7 Doluluk oranı (%) 78,70 78,30 0,4 Konma ,4 Konma başına yolcu ,0 ASK (milyon) ,4 Blok Saat (4) ,0 5

7 Ortalama günlük uçak kullanımı (saat) 10,9 10,9 0,0 Tarifeli yolcu seferi sunulan destinasyon (5) ,3 İç Hat ,5 Dış Hat ,0 Filoda Yer Alan Uçak Adedi (6) (1) Arz edilen koltuk kilometre anlamındadır ve belirli bir dönem içinde yolculara arz edilen koltukların sayısı ile bu koltukların uçtuğu kilometre sayısının çarpımı sonucu bulunan rakama eşittir (2) Charter operasyonel sonuçlarını da kapsamaktadır (3) Bir yolcu tarafından tek bir bilet ile en az biri yurtdışı uçuşu olmak üzere birbirini takip eden ve Pegasus tarafından sunulan iki ya da daha fazla uçuş olarak tanımlanan yurtdışı transfer uçuşlarının, yurtdışı tarifeli uçuşlarının toplamı içerisindeki oranını ifade etmektedir (4) Bir uçağın kalktığı andan indiği ana kadar geçen saat sayısı anlamında olup taksi süresini de kapsamaktadır (5) Açıklanan ve bilet satışına başlanan destinasyonlar dahildir (6) Belirtilen tarihler itibarıyla bağlı şirketlerimiz olan İzAir ve Air Manas filosunda yer alan uçakları da kapsamaktadır Pegasus 1 Ocak Mart 2014 Dönemi Finansal Göstergeler Özet Bilanço (Türk Lirası) Değişim % Dönen varlıklar ,08 Duran varlıklar ,29 Toplam varlıklar ,26 Kısa vadeli yükümlülükler ,72 Uzun vadeli yükümlülükler (0,33) Özkaynaklar (6,63) Özet Konsolide Gelir Tablosu Değişim % Hasılat ,66 Brüt kâr ( ) (235,07) Esas faaliyet kârı/(zararı) ( ) (714,19) Finansman geliri/(gideri) öncesi faaliyet ( ) (661,55) kârı/(zararı) Vergi öncesi kâr/(zarar) ( ) (24.350,86) Dönem (zararı) ( ) ( ) (1.550,42) Pay başına kazanç/(kayıp) (1,00) (0,08) (1.150,00) Finansal Durumdaki Değişiklikler Değişim % Nakit ve nakit benzerleri (2,24) Finansal borçlar (0,66) Net borç pozisyonu (1) (1,19) (1) Net borç pozisyonu = Finansal borçlar - Nakit ve nakit benzerleri C- PEGASUS'UN FİNANSMAN KAYNAKLARI VE ÇIKARILMIŞ BULUNAN SERMAYE PİYASASI ARAÇLARININ NİTELİĞİ VE TUTARI Şirketimizin Boeing siparişleri kapsamında finansal kiralama yoluyla filosuna dahil ettiği uçakların satın alma fiyatının yaklaşık %85'i için çeşitli bankalardan temin edilen krediler yoluyla finansman sağlanmaktadır. 31 Mart 2014 itibarıyla, Şirketimiz filosunda bulunan finansal kiralama yoluyla temin edilmiş 27 adet uçağın finansmanı için kullanılmış olan kredilerin bakiyesi 1.611,3 milyon TL'dir. 6

8 Ayrıca, 31 Mart 2014 itibarıyla, Şirketimiz ve bağlı ortaklıklarının çeşitli yerli ve yabancı bankalar nezdindeki kredi limitleri kapsamında 3,7 milyon TL tutarında nakdi, 355 milyon TL tutarında gayrinakdi kredi kullanılmıştır. Kredi limitleri açık kredi şeklinde olup, genellikle 12 ila 24 ay arası vadeyle kullanılabilmektedir. Şirket, kısa vadeli ek finansmana ihtiyaç duyduğu takdirde yeni kredi hadlerinden yararlanabileceğine inanmaktadır. D- PEGASUS'UN ÖNGÖRÜLEN RİSKLERE KARŞI UYGULAYACAĞI RİSK YÖNETİM POLİTİKASINA İLİŞKİN BİLGİLER Yönetim Kurulumuz Pegasus'un risk, büyüme ve getiri dengesini en uygun düzeyde tutarak akılcı ve tedbirli risk yönetimi anlayışıyla Şirketimizin öncelikle uzun vadeli çıkarlarını gözetmekle sorumludur. Yönetim Kurulu Komitesi olarak kurulmuş olan Riskin Erken Saptanması Komitesi Yönetim Kuruluna Pegasus'un varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşürebilecek risklerin erken teşhisi, tespit edilen risklerle ilgili gerekli önlemlerin uygulanması ve teşhis edilen risklerin yönetilmesi konularında destek vermektedir. Riskin Erken Saptanması Komitesi Şirket genelinde risklerin teşhis ve gözetiminden sorumlu olarak faaliyet gösterirken belirli alanlara ilişkin risklerin gözetimi hususunda diğer Yönetim Kurulu Komiteleri ve Genel Müdürlük bünyesinde görev yapan ilgili birimler ile koordinasyon içinde çalışmaktadır. Bu kapsamda Şirketimizin finansal raporlama ve iç kontrol mekanizmalarına ilişkin riskler Denetim Komitesi, Şirketimiz üst düzey yöneticileri ile Yönetim Kurulu üyelerine ilişkin insan kaynakları konuları ile ilgili riskler Kurumsal Yönetim Komitesi ve uçuş emniyetine ilişkin risklerin gözetimi Emniyet Komitesi ile eşgüdüm içinde sürdürülmektedir. Şirketimizin faaliyetlerinden dolayı maruz kaldığı piyasa riski (kur riski, faiz oranı riski ve akaryakıt fiyat riski), kredi riski ve likidite riskine ilişkin uygulamış olduğu risk yönetim politikaları 31 Mart 2014 itibarıyla sona eren 3 aylık döneme ilişkin Konsolide Finansal Tablolarımızın 21 numaralı dipnotunda belirtilmektedir. 3- DİĞER HUSUSLAR A YILINA İLİŞKİN OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI İLE İLGİLİ HUSUSLAR 2013 yılına ait Şirketimiz Olağan Genel Kurul toplantısı 31 Mart 2014 Pazartesi günü saat 10:00'da Pendik Green Park Hotel, Kaynarca Mahallesi, Erol Kaya Caddesi No: 204 Pendik, İstanbul adresinde toplanmış, aşağıda belirtilen hususlar görüşülmüş ve karara bağlanmıştır. Genel Kurul toplantı tutanağı 24 Nisan 2014 tarih ve 8556 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde yayımlanmıştır. a) 2013 yılı faaliyetlerine ilişkin Yönetim Kurulu Yıllık Faaliyet Raporu, Denetçi Raporu ve Konsolide Finansal Tablolar toplantıya katılan pay sahiplerince oybirliği ile kabul edilmiştir. b) Yönetim Kurulu üyelerinin 2013 yılı faaliyet, işlem ve hesaplarından dolayı ibra edilmeleri toplantıya katılan pay sahiplerince oybirliği ile kabul edilmiştir. c) Pegasus Kâr Dağıtım Politikası metni toplantıya katılan pay sahiplerince oybirliği ile onaylanmıştır. 7

9 d) Şirketin 2013 yılına ilişkin dönem kârının birikmiş geçmiş yıl zararlarının kapanmasına ve bu tutardan mahsup edilmesi toplantıya katılan pay sahiplerince oybirliğiyle kabul edilmiştir. e) Pegasus Ücret ve Tazminat Politikası Pay Sahipleri Genel Kurulunun bilgisine sunulmuştur. f) Yönetim Kurulu üye sayısının sekiz olarak belirlenmesi ve 2014 yılına ilişkin olarak düzenlenecek Olağan Genel Kurul Toplantısına kadar görev yapmak üzere bir yıl süre ile Yönetim Kurulu üyeliklerine Ali İsmail Sabancı, Hüseyin Çağatay Özdoğru, Sertaç Haybat, İrlanda Cumhuriyeti vatandaşı Conor John McCarthy, Birleşik Krallık vatandaşı Raymond Douglas Webster ile, Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkeleri çerçevesinde bağımsız Yönetim Kurulu üyesi olarak görev yapmak üzere Mehmet Cem Kozlu, Mehmet Sağıroğlu ve Şükrü Emre Berkin'in seçilmesi, Yönetim Kurulu üyelerinin Türk Ticaret Kanunu'nun 395 ve 396'ncı maddeleri kapsamına giren işlemlerde bulunabilmeleri için yetkilendirilmeleri katılan pay sahiplerince oyçokluğu ile kabul edilmiştir. g) Yönetim Kurulu üyelerine görevleri dolayısıyla ödenecek huzur hakkı ve sair ücretler toplantıya katılan pay sahiplerince oybirliği ile belirlenmiştir. h) 2013 yılı içerisinde II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği ekinde yer alan Kurumsal Yönetim İlkelerinin 1.3.6'ncı maddesi kapsamına giren bir işlem gerçekleşmediği Pay Sahipleri Genel Kurulunun bilgisine sunulmuştur. i) 2014 yılı hesap dönemine ilişkin konsolide finansal raporların denetlenmesi ve mevzuattan kaynaklanan diğer bağımsız denetim yükümlülüklerinin karşılanması için DRT Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Anonim Şirketi'nin (Deloitte Touche Tohmatsu Limited üyesi şirket) Bağımsız Denetçi olarak seçilmesi toplantıya katılan pay sahiplerince oyçokluğuyla kabul edilmiştir. j) Pegasus Ana Sözleşmesi'nin 4, 6, 12, 13, 16 ve 17'nci maddelerinin EK-1'de gösterilen şekilde tadiline toplantıya katılan pay sahiplerince oybirliğiyle karar verilmiştir. k) Pegasus Genel Kurulunun Çalışma Esas ve Usulleri Hakkında İç Yönerge metninin 8'nci maddesinin (b) ve (l) bentlerinin EK-2'de gösterilen şekilde tadiline toplantıya katılan pay sahiplerince oybirliğiyle karar verilmiştir: l) Pegasus Bağış ve Yardım Politikası metni toplantıya katılan pay sahiplerince oyçokluğu ile onaylanmış, Şirketin 2013 yılı içerisinde yapmış olduğu bağış ve yardımlar hakkında Pay Sahipleri Genel Kurulu bilgilendirilmiş ve 2014 yılı içerisinde Pegasus adına yapılacak bağışlar için üst sınır toplantıya katılan pay sahiplerince oyçokluğu ile TL olarak belirlenmiştir. m) Pegasus Bilgilendirme Politikası Pay Sahipleri Genel Kurulunun bilgisine sunulmuştur. n) 2013 yılı içerisinde II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği'nin 12'nci maddesi çerçevesinde verilen teminat, rehin ve ipotekler hakkında Pay Sahipleri Genel Kurulu bilgilendirilmiştir. 8

10 B- FAALİYET DÖNEMİNDEN SONRA MEYDANA GELEN VE ORTAKLARIN, ALACAKLILARIN VE DİĞER İLGİLİ KİŞİ VE KURULUŞLARIN HAKLARINI ETKİLEYEBİLECEK NİTELİKTEKİ ÖZEL ÖNEM TAŞIYAN OLAYLARA İLİŞKİN AÇIKLAMALAR 31 Mart 2014 tarihi sonrasında Şirketimiz İstanbul Sabiha Gökçen Havalimanı'ndan Bahreyn, Prag, Cenevre ve Mineralnye Vody'e uçuş izinleri almış olup söz konusu hatlarda Mayıs sonu ve Haziran ayı içerisinde uçuşlara başlamayı planlamaktadır. Belirtilen hatlar ile 12 Mayıs 2014 tarihi itibariyle Pegasus uçuş ağı Türkiye'de 30, yurtdışında 53 uçuş noktası olmak üzere 32 ülkede toplam 83 uçuş noktasına ulaşmıştır. Yönetim Kurulu üyelerimizden Raymond Douglas Webster 25 Nisan 2014 tarihi itibariyle görevinden istifa etmiş, aynı tarihli Yönetim Kurulu kararıyla Türk Ticaret Kanunu'nun 363'ncü maddesi hükümleri uyarınca ilk Genel Kurul toplantısında pay sahiplerimizin onayına sunulmak üzere Birleşik Krallık vatandaşı Sayın Saad Hassan Hammad kalan görev süresi için boşalan Yönetim Kurulu üyeliğine getirilmiştir. Yönetim Kurulumuzun 25 Nisan 2014 tarihli kararı ile Denetim Komitesi, Kurumsal Yönetim Komitesi ve Riskin Erken Saptanması Komitesi Görev ve Çalışma Esasları 31 Mart 2014 tarihli Şirketimiz Olağan Genel Kurul Toplantısında kabul edilen Ana Sözleşme değişiklikleri ve Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkelerine II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği ile getirilen değişiklikler çerçevesinde tadil edilmiş ve Komite üyelikleri aşağıdaki şekilde belirlenmiştir: DENETİM KOMİTESİ Başkan : Mehmet Cem KOZLU Üye : Mehmet SAĞIROĞLU KURUMSAL YÖNETİM KOMİTESİ Başkan : Şükrü Emre BERKİN Üyeler : Mehmet Cem KOZLU, Saad H. HAMMAD, Verda Beste TAŞAR RİSKİN ERKEN SAPTANMASI KOMİTESİ Başkan : Mehmet SAĞIROĞLU Üyeler : Saad H. HAMMAD, İnan TANRIÖVER EMNİYET KOMİTESİ Başkan : Conor John McCARTHY Üyeler : Mehmet Cem KOZLU, Sertaç HAYBAT C- FİNANSAL TABLOLARDA YER ALMAYAN ANCAK İLGİLİLER İÇİN FAYDALI OLACAK DİĞER HUSUSLAR VE İLAVE BİLGİLER Yoktur. 9

11 EK-1 PEGASUS HAVA TAŞIMACILIĞI ANONİM ŞİRKETİ ANA SÖZLEŞMESİ ESKİ ŞEKİL YENİ ŞEKİL Merkez ve Şubeler: Madde 4: Şirketin merkezi İstanbul dadır. Adresi Aeropark Yenişehir Mahallesi Osmanlı Bulvarı No: 11 Kurtköy dür. Adres değişikliğinde yeni adres, Ticaret Siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan ettirilir ve ayrıca T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ile Sermaye Piyasası Kurulu na bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılmış tebligat Şirket e yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş olması Şirket için fesih sebebi sayılır. Merkez ve Şubeler: Madde 4: Şirketin merkezi İstanbul dadır. Adresi Aeropark Yenişehir Mahallesi Osmanlı Bulvarı No: 11/A Kurtköy dür. Adres değişikliğinde yeni adres, Ticaret Siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan ettirilir ve ayrıca T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ile Sermaye Piyasası Kurulu na bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılmış tebligat Şirket e yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş olması Şirket için fesih sebebi sayılır. Şirket işlerinin yürütülmesi sırasında gerekli görüldüğünde T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ve Sermaye Piyasası Kurulu na bilgi verilerek yurt içinde ve dışında gerekli kanuni merasime uyulmak kaydıyla şubeler, bürolar, temsilcilikler ve mağazalar açılabilir. Şirketin Sermayesi: Madde 6: Şirket, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve T.C. Başbakanlık Sermaye Piyasası Kurulu nun tarih ve 6/178 sayılı izni ile kayıtlı sermaye sistemine geçmiştir. Şirketin kayıtlı sermaye tavanı ,00 (Beşyüzmilyon) Türk Lirası olup, her biri 1,00 (bir) Türk Lirası itibari değerde nama yazılı ,00 (Beşyüzmilyon) paya bölünmüştür. Sermaye Piyasası Kurulu nca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni yılları arasında 5 yıl süreyle geçerlidir. Bu süre sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, bu tarihten sonra Yönetim Kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu ndan izin almak suretiyle Genel Kuruldan yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması ve kayıtlı sermaye sistemi için aranan niteliklerin kaybedilmesi halinde Şirket kayıtlı sermaye sisteminden çıkar. Şirketin çıkarılmış sermayesi (Yüzikimilyonikiyüzyetmişikibin) TL olup, söz konusu çıkarılmış sermaye muvazaadan ari şekilde tamamen ve nakden ödenmiştir. Şirket işlerinin yürütülmesi sırasında gerekli görüldüğünde T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ve Sermaye Piyasası Kurulu na bilgi verilerek yurt içinde ve dışında gerekli kanuni merasime uyulmak kaydıyla şubeler, bürolar, temsilcilikler ve mağazalar açılabilir. Şirketin Sermayesi: Madde 6: Şirket, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve T.C. Başbakanlık Sermaye Piyasası Kurulu nun tarih ve 6/178 sayılı izni ile kayıtlı sermaye sistemine geçmiştir. Şirketin kayıtlı sermaye tavanı ,00 (Beşyüzmilyon) Türk Lirası olup, her biri 1,00 (bir) Türk Lirası itibari değerde nama yazılı ,00 (Beşyüzmilyon) paya bölünmüştür. Sermaye Piyasası Kurulu nca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni yılları arasında 5 yıl süreyle geçerlidir. Bu süre sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, bu tarihten sonra Yönetim Kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu ndan izin almak suretiyle Genel Kuruldan yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Şirketin çıkarılmış sermayesi (Yüzikimilyonikiyüzyetmişikibin) TL olup, söz konusu çıkarılmış sermaye muvazaadan ari şekilde tamamen ve nakden ödenmiştir. 10

12 Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir. Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu ve Türk Ticaret Kanunu hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi arttırmaya, pay sahiplerinin yeni pay alma hakkını sınırlandırmaya, primli veya nominal değerin altında pay ihracı konularında karar almaya yetkilidir. Yeni pay alma hakkını kısıtlama yetkisi, pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz. Çıkarılan paylar tamamen satılarak bedelleri ödenmedikçe yeni pay çıkarılamaz. Sermaye artırımının bu madde hükümlerine uygun olarak gerçekleştirilmesinden sonra çıkarılmış sermayeyi gösteren ana sözleşmenin Şirketin sermayesine ilişkin maddesinin yeni şekli Yönetim Kurulunca Ticaret Siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan ettirilir. Yönetim Kurulu Toplantıları ve Kararları: Madde 12: Yönetim Kurulu üyeleri, Yönetim Kurulu toplantılarına taahhütlü mektup ve e-posta yoluyla toplantı tarihinden en az beş gün önce davet olunurlar. Yönetim Kurulu üyelerinin tümünün hazır olması halinde toplantı herhangi bir ihbar süresine gerek olmaksızın derhal yapılabilir. Yönetim Kurulu toplantı yeri Şirket merkezidir. Şu kadar ki; Yönetim Kurulu Türkiye de veya Türkiye dışında herhangi bir yerde de toplanabilir. Başkan bu toplantı yerini taahhütlü mektup ve e-posta duyurusunda belirler. Yönetim Kurulu, Şirket işleri ve işlemleri lüzum gösterdikçe toplanır. Ancak, Yönetim Kurulunun yılda en az dört defa toplanması zorunludur. Yönetim Kurulu üyelerinin salt çoğunluğunun katılımı ile toplanır. Yönetim Kurulu toplantıya katılan üyelerin salt çoğunluğunun aynı yönde oy kullanması ile karar alır. Yönetim Kurulu üyelerinden biri müzakere talebinde bulunmadıkça Yönetim Kurulu kararları içlerinden birinin muayyen bir hususa dair yaptığı yazılı teklife en az üye tam sayısının çoğunluğunun yazılı onayı alınmak suretiyle de verilebilir. Aynı önerinin tüm Yönetim Kurulu üyelerine yapılmış olması bu yolla alınacak kararın geçerlilik şartıdır. Şu kadar ki Sermaye Piyasası Kurulu nca belirlenen kurumsal yönetim ilkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve Şirketin her türlü ilişkili taraf Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir. Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu ve Türk Ticaret Kanunu hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi arttırmaya, pay sahiplerinin yeni pay alma hakkını sınırlandırmaya, primli veya nominal değerin altında pay ihracı konularında karar almaya yetkilidir. Yeni pay alma hakkını kısıtlama yetkisi, pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz. Çıkarılan paylar tamamen satılarak bedelleri ödenmedikçe yeni pay çıkarılamaz. Sermaye artırımının bu madde hükümlerine uygun olarak gerçekleştirilmesinden sonra çıkarılmış sermayeyi gösteren ana sözleşmenin Şirketin sermayesine ilişkin maddesinin yeni şekli Yönetim Kurulunca Ticaret Siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan ettirilir. Yönetim Kurulu Toplantıları ve Kararları: Madde 12: Yönetim Kurulu üyeleri, Yönetim Kurulu toplantılarına taahhütlü mektup veya e-posta yoluyla toplantı tarihinden en az beş gün önce davet olunurlar. Yönetim Kurulu üyelerinin tümünün hazır olması halinde toplantı herhangi bir ihbar süresine gerek olmaksızın derhal yapılabilir. Yönetim Kurulu toplantı yeri Şirket merkezidir. Şu kadar ki; Yönetim Kurulu Türkiye de veya Türkiye dışında herhangi bir yerde de toplanabilir. Başkan bu toplantı yerini davet yazısında belirler. Yönetim Kurulu, Şirket işleri ve işlemleri lüzum gösterdikçe toplanır. Ancak, Yönetim Kurulunun yılda en az dört defa toplanması zorunludur. Yönetim Kurulu üyelerinin salt çoğunluğunun katılımı ile toplanır. Yönetim Kurulu toplantıya katılan üyelerin salt çoğunluğunun aynı yönde oy kullanması ile karar alır. Yönetim Kurulu üyelerinden biri müzakere talebinde bulunmadıkça Yönetim Kurulu kararları içlerinden birinin muayyen bir hususa dair yaptığı yazılı teklife en az üye tam sayısının çoğunluğunun yazılı onayı alınmak suretiyle de verilebilir. Aynı önerinin tüm Yönetim Kurulu üyelerine yapılmış olması bu yolla alınacak kararın geçerlilik şartıdır. Şu kadar ki Sermaye Piyasası Kurulu nca belirlenen kurumsal yönetim ilkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve Şirketin her türlü ilişkili taraf 11

13 işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur. Şirketin Yönetim Kurulu toplantısına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantılara Türk Ticaret Kanunu nun maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkan tanıyacak Elektronik Toplantı Sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda Ana Sözleşmenin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını Tebliğ hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır. Yönetim Kurulu, yönetim yetki ve sorumluluklarını kısmen ya da tamamen bir veya birden fazla Yönetim Kurulu üyesine veya üçüncü kişilere devretmeye yetkilidir. Bu durumda Yönetim Kurulu Türk Ticaret Kanunu nun 367. maddesinin ilk fıkrası hükümlerine uygun bir iç yönerge düzenler. Yönetim Kurulu ayrıca iş ihtiyaçlarına göre içlerinde Yönetim Kurulu üyelerinin de bulunabileceği komite ya da komisyonlar oluşturabilir. Yönetim Kurulunda Görev Dağılımı: Madde 13: Yönetim kurulu her yıl olağan Genel Kurul toplantısından sonra yapacağı ilk toplantıda bir başkan ve yokluğu halinde başkanlık görevini yapmak üzere bir başkan vekili seçer. Yönetim Kuruluna aşağıda belirtilen doğrultuda destek olmak amacıyla Denetimden Sorumlu Komite, Kurumsal Yönetim Komitesi, Adaylık ve Atamalar Komitesi ve Riskin Erken Saptanması Komitesi kurulacaktır. Denetimden Sorumlu Komite, Şirketin muhasebe sisteminin, finansal bilgilerin denetimi ile kamuya açıklanmasının ve iç kontrol sisteminin işleyişinin ve etkinliğinin gözetimini sağlamak amacıyla Yönetim Kurulu na destek verecektir. Denetimden Sorumlu Komite iki üyeden oluşur. Denetimden Sorumlu Komite üyelerinin ikisi de bağımsız Yönetim Kurulu üyeleri arasından seçilir. Kurumsal Yönetim Komitesi, Şirketin kurumsal işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur. Şirketin Yönetim Kurulu toplantısına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantılara Türk Ticaret Kanunu nun maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkan tanıyacak Elektronik Toplantı Sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda Ana Sözleşmenin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını Tebliğ hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır. Yönetim Kurulu, yönetim yetki ve sorumluluklarını kısmen ya da tamamen bir veya birden fazla Yönetim Kurulu üyesine veya üçüncü kişilere devretmeye yetkilidir. Bu durumda Yönetim Kurulu Türk Ticaret Kanunu nun 367. maddesinin ilk fıkrası hükümlerine uygun bir iç yönerge düzenler. Yönetim Kurulu ayrıca iş ihtiyaçlarına göre içlerinde Yönetim Kurulu üyelerinin de bulunabileceği komite ya da komisyonlar oluşturabilir. Yönetim Kurulunda Görev Dağılımı: Madde 13: Yönetim kurulu her yıl olağan Genel Kurul toplantısından sonra yapacağı ilk toplantıda bir başkan ve yokluğu halinde başkanlık görevini yapmak üzere bir başkan vekili seçer. Yönetim Kuruluna aşağıda belirtilen doğrultuda destek olmak amacıyla Denetimden Sorumlu Komite, Kurumsal Yönetim Komitesi ve Riskin Erken Saptanması Komitesi kurulacaktır. Denetimden Sorumlu Komite, Şirketin muhasebe sisteminin, finansal bilgilerin denetimi ile kamuya açıklanmasının ve iç kontrol sisteminin işleyişinin ve etkinliğinin gözetimini sağlamak amacıyla Yönetim Kurulu na destek verecektir. Denetimden Sorumlu Komite en az iki üyeden oluşur. Denetimden Sorumlu Komite üyelerinin tamamı bağımsız Yönetim Kurulu üyeleri arasından seçilir. Kurumsal Yönetim Komitesi, Şirketin kurumsal 12

14 yönetim ilkelerine uyumu, ücret, ödül ve performans değerlemesi, kariyer planlaması ve kamuyu aydınlatma konularında çalışmalar yapmak suretiyle Yönetim Kuruluna destek verecektir. Kurumsal Yönetim Komitesi, başkanı bağımsız Yönetim Kurulu üyeleri arasından tayin edilmek üzere üç üyeden oluşur. Başkan haricinde gerek duyulduğunda Yönetim Kurulu üyesi olmayan, konusunda uzman kişiler de Kurumsal Yönetim Komitesi üyesi olarak atanabilir. Adaylık ve Atamalar Komitesi, Yönetim Kurulu üyeleri ve üst düzey yöneticilerin seçimi için yeterlilik kriterlerinin belirlenmesi ve Yönetim Kurulu üyeliği ve üst düzey yönetici pozisyonları için belirlenen kriterleri haiz adayların bulunması konularında çalışmalar yapmak suretiyle Yönetim Kuruluna destek verecektir. Adaylık ve Atamalar Komitesi, başkanı bağımsız Yönetim Kurulu üyeleri arasından tayin edilmek üzere üç üyeden oluşur Başkan haricinde gerek duyulduğunda Yönetim Kurulu üyesi olmayan, konusunda uzman kişiler de Adaylık ve Atamalar Komitesi üyesi olarak atanabilir. Riskin Erken Saptanması Komitesi, Şirketin varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşüren sebeplerin erken teşhisi, bunun için gerekli önlemler ile çarelerin uygulanması ve riskin yönetilmesi amacıyla uzman bir komite kurmak, sistemi çalıştırmak ve geliştirmekle ilgili olarak Yönetim Kuruluna destek verecektir. Riskin Erken Saptanması Komitesi, başkanı bağımsız Yönetim Kurulu üyeleri arasından tayin edilmek üzere üç üyeden oluşur Başkan haricinde gerek duyulduğunda Yönetim Kurulu üyesi olmayan, konusunda uzman kişiler de Riskin Erken Saptanması Komitesi üyesi olarak atanabilir. Denetimden Sorumlu Komite, Kurumsal Yönetim Komitesi ve Atamalar ve Adaylık Komitesi üyeleri, bu komitelerin görev alanları ve çalışma esasları Şirket Ana Sözleşmesinde belirlenen esaslar doğrultusunda Yönetim Kurulu tarafından atanır, görev ve yetkileri Yönetim Kurulu tarafından belirlenir. Yönetim Kurulu, işlerin ilerleyişini takip etmek, kendisine arz olunacak hususları hazırlamak, bütün önemli meseleler hususiyle bilançonun hazırlanmasına karar vermek ve alınan kararların uygulanmasını gözetmek gibi çeşitli konularda ve uygun gördüğü sayıda, gerek kendi üyeleri gerekse de konusunda uzman kişiler arasından atanacak kişilerce oluşturulacak, komite veya komisyon kurabilir. yönetim ilkelerine uyumu, Yönetim Kurulu üyeleri ve üst düzey yöneticilerin seçimi için yeterlilik kriterlerinin belirlenmesi ve Yönetim Kurulu üyeliği ve üst düzey yönetici pozisyonları için belirlenen kriterleri haiz adayların bulunması, ücret, ödül ve performans değerlemesi, kariyer planlaması ve kamuyu aydınlatma konularında çalışmalar yapmak suretiyle Yönetim Kuruluna destek verecektir. Kurumsal Yönetim Komitesi, başkanı bağımsız Yönetim Kurulu üyeleri arasından tayin edilmek üzere en az üç üyeden oluşur. Başkan haricinde gerek duyulduğunda Yönetim Kurulu üyesi olmayan, konusunda uzman kişiler de Kurumsal Yönetim Komitesi üyesi olarak atanabilir. Riskin Erken Saptanması Komitesi, Şirketin varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşüren sebeplerin erken teşhisi, bunun için gerekli önlemler ile çarelerin uygulanması ve riskin yönetilmesi amacıyla uzman bir komite kurmak, sistemi çalıştırmak ve geliştirmekle ilgili olarak Yönetim Kuruluna destek verecektir. Riskin Erken Saptanması Komitesi, başkanı bağımsız Yönetim Kurulu üyeleri arasından tayin edilmek üzere en az üç üyeden oluşur Başkan haricinde gerek duyulduğunda Yönetim Kurulu üyesi olmayan, konusunda uzman kişiler de Riskin Erken Saptanması Komitesi üyesi olarak atanabilir. Denetimden Sorumlu Komite, Kurumsal Yönetim Komitesi ve Riskin Erken Saptanması Komitesi üyeleri, bu komitelerin görev alanları ve çalışma esasları Şirket Ana Sözleşmesinde belirlenen esaslar doğrultusunda Yönetim Kurulu tarafından atanır, görev ve yetkileri Yönetim Kurulu tarafından belirlenir. Yönetim Kurulu, işlerin ilerleyişini takip etmek, kendisine arz olunacak hususları hazırlamak, bütün önemli meseleler hususiyle bilançonun hazırlanmasına karar vermek ve alınan kararların uygulanmasını gözetmek gibi çeşitli konularda ve uygun gördüğü sayıda, gerek kendi üyeleri gerekse de konusunda uzman kişiler arasından atanacak kişilerce oluşturulacak, komite veya komisyon kurabilir. 13

15 Denetleme: Madde 16: Şirketin ve ilgili mevzuatta öngörülen diğer hususların denetimi hakkında Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri ile bu çerçevede yürürlüğe konan ilgili düzenlemeler uygulanır. Ortaklar Genel Kurulu: Madde 17: Genel Kurul toplantılarında aşağıdaki esaslar uygulanır. a) Davet Şekli: Genel Kurullar olağan veya olağanüstü olarak toplanırlar. Bu toplantılara davette Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri ile bu çerçevede yürürlüğe konan ilgili düzenlemeler uygulanır. Genel Kurul toplantıları çağrısı Şirket internet sitesi ve Kamuyu Aydınlatma Platformu ile Sermaye Piyasası Kurulu tarafından belirlenen diğer yerlerde yayımlanan ilanla ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere toplantı tarihinden en az üç hafta önce duyurulur. b) Toplantı Vakti: Olağan Genel Kurul her sene şirketin hesap devresi sonundan itibaren üç ay içerisinde, olağanüstü Genel Kurul toplantıları ise Şirketin işyeri icap ettiği hallerde ve zamanda yapılır. c) Rey Verme ve Vekil Tayini: Genel Kurul toplantılarında her pay sahibinin oy hakkı, sahip olduğu payların itibari değerleri toplamının, Şirket sermayesinin itibari değerinin toplamına oranlamasıyla hesaplanır. Pay sahibi genel kurul toplantılarına kendisi katılabileceği gibi pay sahibi olan veya olmayan bir temsilci de yollayabilir. Vekaleten oy kullanılmasında ve önemli nitelikli işlemlerin müzakeresinde Sermaye Piyasası Kurulu nun konuya ilişkin düzenlemelerine uyulur. d) Müzakerelerin Yapılması ve Karar Nisabı: Şirket Genel Kurulu toplantılarında ilgili mevzuatın öngördüğü asgari hususlar müzakere edilerek gerekli kararlar alınır. Sermaye Piyasası Kanunu nun 29. maddesinin dördüncü fıkrası hükmü gereği Sermaye Piyasası Kurulu nun Genel Kurul toplantısında gündeme bağlılık ilkesine uyulmaksızın görüşülmesini veya ortaklara duyurulmasını istediği hususların Genel Kurul gündemine alınması zorunludur. Genel Kurul toplantıları ve bu toplantılardaki karar nisabı Sermaye Piyasası Kanunu nun 29. maddesi hükümlerine tabidir. Şu kadar ki; Sermaye Piyasası Kurulu nca belirlenen kurumsal yönetim Denetleme: Madde 16: Şirketin ve ilgili mevzuatta öngörülen diğer hususların denetimi ile pay sahiplerinin kanundan doğan özel denetim hakkı ile ilgili olarak Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri ile bu çerçevede yürürlüğe konan ilgili düzenlemeler uygulanır. Ortaklar Genel Kurulu: Madde 17: Genel Kurul toplantılarında aşağıdaki esaslar uygulanır. a) Davet Şekli: Genel Kurullar olağan veya olağanüstü olarak toplanırlar. Bu toplantılara davette Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri ile bu çerçevede yürürlüğe konan ilgili düzenlemeler uygulanır. Genel Kurul toplantıları çağrısı Şirket internet sitesi ve Kamuyu Aydınlatma Platformu ile Sermaye Piyasası Kurulu tarafından belirlenen diğer yerlerde yayımlanan ilanla ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere toplantı tarihinden en az üç hafta önce duyurulur. b) Toplantı Vakti: Olağan Genel Kurul her sene şirketin hesap devresi sonundan itibaren üç ay içerisinde, olağanüstü Genel Kurul toplantıları ise Şirketin işyeri icap ettiği hallerde ve zamanda yapılır. c) Rey Verme ve Vekil Tayini: Genel Kurul toplantılarında her pay sahibinin oy hakkı, sahip olduğu payların itibari değerleri toplamının, Şirket sermayesinin itibari değerinin toplamına oranlamasıyla hesaplanır. Pay sahibi genel kurul toplantılarına kendisi katılabileceği gibi pay sahibi olan veya olmayan bir temsilci de yollayabilir. Vekaleten oy kullanılmasında ve önemli nitelikli işlemlerin müzakeresinde Sermaye Piyasası Kurulu nun konuya ilişkin düzenlemelerine uyulur. d) Müzakerelerin Yapılması ve Karar Nisabı: Şirket Genel Kurulu toplantılarında ilgili mevzuatın öngördüğü asgari hususlar müzakere edilerek gerekli kararlar alınır. Sermaye Piyasası Kanunu nun 29. maddesinin dördüncü fıkrası hükmü gereği Sermaye Piyasası Kurulu nun Genel Kurul toplantısında gündeme bağlılık ilkesine uyulmaksızın görüşülmesini veya ortaklara duyurulmasını istediği hususların Genel Kurul gündemine alınması zorunludur. Genel Kurul toplantıları ve bu toplantılardaki karar nisabı Sermaye Piyasası Kanunu nun 29. maddesi hükümlerine tabidir. Şu kadar ki; Sermaye Piyasası Kurulu nca belirlenen kurumsal yönetim 14

16 ilkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve Şirketin her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur. e) Toplantı Yeri: Genel Kurul, Şirketin merkez adresinde veya yönetim merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde toplanır. f) Genel Kurul toplantısına elektronik ortamda katılım: Şirketin Genel Kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara Türk Ticaret Kanunu nun maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin Genel Kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkan tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm Genel Kurul toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır. Sermaye piyasası mevzuatının konuya ilişkin düzenlemeleri saklıdır. Yönetim Kurulu tarafından Türk Ticaret Kanunu nun 419. maddesi hükümlerine uygun olarak hazırlanacak Genel Kurulun çalışma esas ve usullerine ilişkin kuralları içeren iç yönerge Genel Kurul tarafından onaylanarak yürürlüğe girer. Bu yönerge Ticaret Siciline tescil ve Türk Ticaret Sicili Gazetesinde ilan ettirilir. Genel Kurul ile ilgili tüm hususlar Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu nun Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesi ve Uygulanmasına İlişkin düzenlemeleri de dahil olmak üzere bu yasal mevzuat çerçevesinde uygulamaya konulan düzenlemelere uygun olarak gerçekleştirilir. ilkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve Şirketin her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur. e) Toplantı Yeri: Genel Kurul, Şirketin merkez adresinde veya yönetim merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde toplanır. Genel Kurul toplantıları, söz hakkı olmaksızın menfaat sahipleri ve basın dahil kamuya açık olarak düzenlenir. f) Genel Kurul toplantısına elektronik ortamda katılım: Şirketin Genel Kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara Türk Ticaret Kanunu nun maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin Genel Kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkan tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm Genel Kurul toplantılarında Ana Sözleşmenin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır. Sermaye piyasası mevzuatının konuya ilişkin düzenlemeleri saklıdır. Yönetim Kurulu tarafından Türk Ticaret Kanunu nun 419. maddesi hükümlerine uygun olarak hazırlanacak Genel Kurulun çalışma esas ve usullerine ilişkin kuralları içeren iç yönerge Genel Kurul tarafından onaylanarak yürürlüğe girer. Bu yönerge Ticaret Siciline tescil ve Türk Ticaret Sicili Gazetesinde ilan ettirilir. Genel Kurul ile ilgili tüm hususlar Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu nun Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesi ve Uygulanmasına İlişkin düzenlemeleri de dahil olmak üzere bu yasal mevzuat çerçevesinde uygulamaya konulan düzenlemelere uygun olarak gerçekleştirilir. 15

17 EK-2 PEGASUS HAVA TAŞIMACILIĞI ANONİM ŞİRKETİ GENEL KURULUNUN ÇALIŞMA ESAS VE USULLERİ HAKKINDA İÇ YÖNERGE ESKİ ŞEKİL YENİ ŞEKİL Toplantı başkanlığının görev ve yetkileri MADDE 8 Toplantı başkanlığı, başkanın yönetiminde aşağıda belirtilen görevleri yerine getirir:... b) Genel kurulun toplantıya, esas sözleşmede gösterilen şekilde, internet sitesi açmakla yükümlü olan şirketlerinin internet sitesinde ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanan ilanla çağrılıp çağrılmadığını, bu çağrının, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere, toplantı tarihinden en az iki hafta önce yapılıp yapılmadığını, pay defterinde yazılı pay sahiplerine, önceden şirkete pay senedi veya pay sahipliğini ispatlayıcı belge vererek adreslerini bildiren pay sahiplerine, toplantı günü ile gündem ve ilanın çıktığı veya çıkacağı gazetelerin iadeli taahhütlü mektupla bildirilip bildirilmediğini incelemek ve bu durumu toplantı tutanağına geçirmek.... l) Sermayenin onda birine sahip pay sahiplerinin istemi üzerine finansal tabloların müzakeresi ve buna bağlı konuların görüşülmesini, genel kurulun bu konuda karar almasına gerek olmaksızın bir ay sonra yapılacak toplantıda görüşülmek üzere ertelemek.... Toplantı başkanlığının görev ve yetkileri MADDE 8 Toplantı başkanlığı, başkanın yönetiminde aşağıda belirtilen görevleri yerine getirir:... b) Genel kurulun toplantıya, esas sözleşmede gösterilen şekilde, internet sitesi açmakla yükümlü olan şirketlerinin internet sitesinde ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanan ilanla çağrılıp çağrılmadığını, bu çağrının, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere, toplantı tarihinden en az üç hafta önce yapılıp yapılmadığını, pay defterinde yazılı pay sahiplerine, önceden şirkete pay senedi veya pay sahipliğini ispatlayıcı belge vererek adreslerini bildiren pay sahiplerine, toplantı günü ile gündem ve ilanın çıktığı veya çıkacağı gazetelerin iadeli taahhütlü mektupla bildirilip bildirilmediğini incelemek ve bu durumu toplantı tutanağına geçirmek.... l) Sermayenin yirmide birine sahip pay sahiplerinin istemi üzerine finansal tabloların müzakeresi ve buna bağlı konuların görüşülmesini, genel kurulun bu konuda karar almasına gerek olmaksızın bir ay sonra yapılacak toplantıda görüşülmek üzere ertelemek