EK-III BİRLEŞME SÖZLEŞMESİ

Transkript

1 İşbu Birleşme Sözleşmesi ( Sözleşme ), EK-III BİRLEŞME SÖZLEŞMESİ Merkezi Rüzgarlıbahçe Mahallesi Kavak Sokak No. 31 (B Blok) Kat:4 Kavacık, Beykoz, İstanbul adresinde bulunan, İstanbul Ticaret Siciline sicil numarası ile kayıtlı Doğtaş Kelebek Mobilya Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi ( Doğtaş Kelebek veya Devralan Şirket ); ve Merkezi Zümrütevler Mahallesi, Çilek Sokak No. 5 Maltepe, İstanbul adresinde bulunan, İstanbul Ticaret Siciline sicil numarası ile kayıtlı 3K Mobilya Dekorasyon Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi ( 3K ); ve Merkezi Zümrütevler Mahallesi, Çilek Sokak No. 5 Maltepe, İstanbul adresinde bulunan, İstanbul Ticaret Siciline sicil numarası ile kayıtlı 2K Oturma Grupları İnşaat ve Taahhüt Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi ( 2K ) Merkezi İdriskoru Köyü Hacıvenez Mevkii No: 29 Biga Çanakkale adresinde bulunan, Biga Ticaret Siciline 2676 sicil numarası ile kayıtlı Doğtaş Mobilya Pazarlama Ticaret Anonim Şirketi ( Doğtaş Pazarlama ) (3K, 2K ve Doğtaş Pazarlama birlikte Devrolunan Şirketler olarak anılacaktır.) arasında imzalanmıştır. Doğtaş Kelebek, 3K 2K ve Doğtaş Pazarlama tek tek Taraf, birlikte Taraflar olarak anılacaklardır. Sözleşme de öngörülen birleşme işlemi, Sermaye Piyasası Kurulu nun tarih ve sayılı kararı ile onaylanmıştır. BİRLEŞMEYE TARAF ŞİRKETLERE İLİŞKİN BİLGİLER 1. GENEL BİLGİLER (a) Devralan Şirket Ticaret Unvanı : Doğtaş Kelebek Mobilya Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi Merkez Adresi : Rüzgarlıbahçe Mahallesi Kavak Sokak No. 31 (B Blok) Kat 4 Kavacık, Beykoz, İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü : İstanbul Ticaret Sicil Numarası : Tescil Tarihi : 20 Ağustos 1935 Süresi : Süresiz Faaliyet Konusu : Mobilya imalatı ve ticareti Vergi Dairesi ve numarası : Büyük Mükellefler Vergi Dairesi,

2 (b) Devrolunan Şirketler 3K Mobilya Dekorasyon Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi Ticaret Unvanı : 3K Mobilya Dekorasyon Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi Merkez Adresi : Zümrütevler Mahallesi, Çilek Sokak No.5 Maltepe İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü : İstanbul Ticaret Sicil Numarası : Tescil Tarihi : 1 Aralık 1995 Süresi : Süresiz Faaliyet Konusu : Mobilya imalatı ve ticareti Vergi Dairesi ve Numarası : Küçükyalı Vergi Dairesi, K Oturma Grupları İnşaat ve Taahhüt Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi Ticaret Unvanı : 2K Oturma Grupları İnşaat ve Taahhüt Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi Merkez Adresi : Zümrütevler Mahallesi, Çilek Sokak No. 5 Maltepe İstanbul Ticaret Sicil Memurluğu : İstanbul Ticaret Sicil Memurluğu Ticaret Sicil Numarası : Tescil Tarihi : 1 Temmuz 1994 Süresi : Süresiz Faaliyet Konusu : Mobilya imalatı ve ticareti, inşaat ve taahhüt işleri Vergi Dairesi ve numarası : Küçükyalı Vergi Dairesi, Doğtaş Mobilya Pazarlama Ticaret Anonim Şirketi Ticaret Unvanı : Doğtaş Mobilya Pazarlama Ticaret Anonim Şirketi Merkez Adresi : İdriskoru Köyü Hacıvenez mevkii No:29 Biga Çanakkale Ticaret Sicil Memurluğu : Biga Ticaret Sicil Memurluğu Ticaret Sicil Numarası : 2676 Tescil Tarihi : 23 Şubat 2004 Süresi : 99 yıl Faaliyet Konusu : Mobilya Pazarlama ve Ticareti Vergi Dairesi ve numarası : Biga Vergi Dairesi, MEVCUT SERMAYE VE PAYLAR İLE YÖNETİM KURULU ÜYELERİNE İLİŞKİN BİLGİLER (a) Devralan Şirket (Doğtaş Kelebek) Kayıtlı Sermaye Tavanı Çıkarılmış Sermaye : TL : TL 29

3 Çıkarılmış Sermayenin Ortaklar Arasında Dağılımı Pay Sahibi Pay Adedi (X100)* Sermaye Tutarı (TL) Pay Oranı (%) International Furniture B.V , ,68 Adnan Doğan ,68 Şadan Doğan ,68 İsmail Doğan ,68 İlhan Doğan ,68 Murat Doğan ,68 Diğer ,89 TOPLAM *Kelebek paylarının nominal değerinin 1 Kuruş olması nedeniyle, toplam pay adedi tabloda yer alan rakamların 100 ile çarpılması suretiyle hesaplanmaktadır. Sermayeye Dolaylı Yoldan Sahip olan Gerçek ve Tüzel Kişiler International Furniture B.V. nin sermayesini temsil eden paylarının tamamı, Turkish Private Equity Fund III L.P. ye aittir. Sermayeyi Temsil Eden Paylara Tanınan İmtiyazlar ile Mevcut İmtiyazların Devam Edip Etmeyeceği Hakkında Bilgi Doğtaş Kelebek in esas sözleşmesi uyarınca, şirketin sermayesini temsil eden paylara tanınan herhangi bir imtiyaz bulunmamaktadır. Sermayeyi Temsil Eden Paylar Arasında İntifa Senedi, Tahvil ve Benzeri Borçlanma Senedi Bulunup Bulunmadığı Hakkında Bilgi Doğtaş Kelebek in sermayesini temsil eden paylar arasında intifa senedi, tahvil veya benzeri borçlanma senedi bulunmamaktadır. Ayrıca Doğtaş Kelebek in sermayesini temsil eden paylar arasında oydan yoksun pay bulunmamaktadır. (v) Yönetim Kurulu Üyeleri Adı Soyadı Arif Kerem Onursal İsmail Doğan Eray Yatgın Lale Develioğlu Ahmet Cüneyt Yavuz Görevi Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı Bağımsız Bağımsız 30

4 (b) Devrolunan Şirketler a. 3K Çıkarılmış Sermayenin Ortaklar Arasında Dağılımı Pay Sahibi Pay Adedi Sermaye Tutarı Pay Oranı (%) (TL) Doğtaş Kelebek Mobilya Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi. TOPLAM Sermayeye Dolaylı Yoldan Sahip olan Ortaklık Doğtaş Kelebek in sermayesini temsil eden payların %46,05 sı, International Furniture B.V. ye aittir. International Furniture B.V. nin sermayesini temsil eden paylarının tamamı, Turkish Private Equity Fund III L.P. ye aittir. Sermayeyi Temsil Eden Paylara Tanınan İmtiyazlar ile Mevcut İmtiyazların Devam Edip Etmeyeceği Hakkında Bilgi 3K nın esas sözleşmesi uyarınca, şirket sermayesini temsil eden paylara tanınan herhangi bir imtiyaz bulunmamaktadır. Sermayeyi Temsil Eden Paylar Arasında İntifa Senedi, Tahvil ve Benzeri Borçlanma Senedi Bulunup Bulunmadığı Hakkında Bilgi 3K nın sermayesini temsil eden paylar arasında intifa senedi, tahvil veya benzeri borçlanma senedi bulunmamaktadır. (v) Yönetim Kurulu Üyeleri b. 2K Adı Soyadı Doğtaş Kelebek Mobilya Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi (temsilcisi ) Görevi Çıkarılmış Sermayenin Ortaklar Arasında Dağılımı Pay Sahibi Pay Adedi Sermaye Tutarı Pay Oranı (%) (TL) Doğtaş Kelebek Mobilya Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi TOPLAM

5 Sermayeye Dolaylı Yoldan Sahip olan Ortaklık Doğtaş Kelebek in sermayesini temsil eden payların %46,05 i, International Furniture B.V. ye aittir. International Furniture B.V. nin sermayesini temsil eden paylarının tamamı, Turkish Private Equity Fund III L.P. ye aittir. Sermayeyi Temsil Eden Pay Senetlerine Tanınan İmtiyazlar ile Mevcut İmtiyazların Devam Edip Etmeyeceği Hakkında Bilgi 2K nın esas sözleşmesi uyarınca, şirket sermayesini temsil eden paylara tanınan herhangi bir imtiyaz bulunmamaktadır. Sermayeyi Temsil Eden Paylar Arasında İntifa Senedi, Tahvil ve Benzeri Borçlanma Senedi Bulunup Bulunmadığı Hakkında Bilgi 2K nın sermayesini temsil eden paylar arasında intifa senedi, tahvil veya benzeri borçlanma senedi bulunmamaktadır. (v) Yönetim Kurulu Üyeleri Adı Soyadı Doğtaş Kelebek Mobilya Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi (temsilcisi ) Görevi c. Doğtaş Pazarlama Çıkarılmış Sermayenin Ortaklar Arasında Dağılımı Pay Sahibi Pay Adedi Sermaye Tutarı Pay Oranı (%) (TL) Doğtaş Kelebek Mobilya Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi TOPLAM Sermayeye Dolaylı Yoldan Sahip olan Ortaklık Doğtaş Kelebek in sermayesi temsil eden payların %46,05 sı, International Furniture B.V. ye aittir. International Furniture B.V. nin sermayesini temsil eden paylarının tamamı, Turkish Private Equity Fund III L.P. ye aittir. Sermayeyi Temsil Eden Pay Senetlerine Tanınan İmtiyazlar ile Mevcut İmtiyazların Devam Edip Etmeyeceği Hakkında Bilgi Doğtaş Pazarlama nın esas sözleşmesi uyarınca, şirket sermayesini temsil eden paylara tanınan herhangi bir imtiyaz bulunmamaktadır. Sermayeyi Temsil Eden Paylar Arasında İntifa Senedi, Tahvil ve Benzeri Borçlanma Senedi Bulunup Bulunmadığı Hakkında Bilgi 32

6 Doğtaş Pazarlama nın sermayesini temsil eden paylar arasında intifa senedi, tahvil veya benzeri borçlanma senedi bulunmamaktadır. (v) Yönetim Kurulu Üyeleri Adı Soyadı Adnan Doğan Şadan Doğan Görevi Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı MADDE 1 Doğtaş Kelebek in Yönetim Kurulu 22 Haziran 2015 tarihli ve 80/15 numaralı kararı ile, 3K nın Yönetim Kurulu 22 Haziran 2015 tarihli ve 19/4 numaralı kararı ile ve 2K nın Yönetim Kurulu 22 Haziran 2015 tarihli 20/3 numaralı kararı ile ve Doğtaş Pazarlama nın Yönetim Kurulu 22 Haziran 2015 tarihli ve 2015/1 numaralı kararı ile 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu nun 155. ile 156. maddeleri ve ilgili diğer hükümleri, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu nun ilgili II-23.2 Birleşme ve Bölünme Tebliği ( Tebliğ ) ve 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu nun 18., 19. ve 20. maddeleri çerçevesinde, Doğtaş Pazarlama, 3K ve 2K nın tasfiyesiz infisah ederek bir bütün halinde Doğtaş Kelebek e katılması suretiyle ilgili şirketlerin birleşmesini uygun bulmuşlardır. Doğtaş Kelebek, Devrolunan Şirketler in sermayesini temsil eden paylarının ve oy haklarının tamamına (%100) sahip olduğundan, birleşme işlemi Türk Ticaret Kanunu nun 155. ve 156. maddeleri ile Tebliğ in 13. maddesi hükümlerine uygun olarak kolaylaştırılmış birleşme usulüyle gerçekleştirilecektir. Bu çerçevede, birleşme işlemi, Tebliğ in 13. maddesine uygun olarak birleşme raporu, bağımsız denetim raporu ve uzman kuruluş görüşü hazırlanmaksızın gerçekleştirilecektir. Ayrıca birleşme işlemi birleşmeye taraf şirketlerin genel kurullarının onayına sunulmayacaktır. Birleşmeye taraf şirketlerin pay sahiplerine birleşme işlemine ilişkin gerekli bilgilendirme sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde yapılacaktır. Birleşmeye taraf şirketler, birleşme işleminin gerçekleşmesi için Sermaye Piyasası Kurulu nun iznini alacak olup, anılan birleşme işlemi için Sermaya Piyasası Kurulu nun izni haricinde izin veya onay alınması gereken başka herhangi bir makam bulunmamaktadır. Gerçekleştirilecek birleşme işleminde Türk Ticaret Kanunu nun 140. ve 141. maddeleri uyarınca ayrılma akçesi ya da denkleştirme ödemesi öngörülmemiştir. MADDE 2 Birleşme, 3K, 2K ve Doğtaş Pazarlama nın bir bütün halinde Doğtaş Kelebek e katılması ile gerçekleştirilecek olup, 3K, 2K ve Doğtaş Pazarlama nın tüm aktif ve pasifleri bir bütün halinde devir tarihi itibariyle Doğtaş Kelebek tarafından devir alınacaktır. Birleşme nin Doğtaş Kelebek ile Devrolan Şirketler in her birinin Birleşme Sözleşmesi nin onaylanmasına ilişkin Yönetim Kurulu kararlarının İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü ve Biga Ticaret Sicili Müdürlüğü tarafından tescil edilmesi ile 3K, 2K ve Doğtaş Pazarlama nın tasfiyesiz olarak infisah edecek ve Doğtaş Kelebek, Devrolunan Şirketler in külli halefi olacaktır. 33

7 MADDE 3 Birleşme işlemi, 31 Aralık 2014 tarihli finansal tablolar esas alınarak gerçekleştirilecektir. Doğtaş Kelebek, bir bütün halinde devraldığı 3K, 2K ve Doğtaş Pazarlama nın tüm aktif ve pasiflerini aynen bilançosuna aktaracaktır. Devrolunan Şirketler in tasfiyesiz olarak infisah edeceği tescil tarihine kadar faaliyetlerinden doğan kâr veya zarar, Doğtaş Kelebek e ait olacak ve Devrolunan Şirketler in birleşme dolayısıyla tasfiyesiz infisah ettiği tarihte bu hesaplar, bir bütün olarak Doğtaş Kelebek in hesaplarına intikal edecektir. MADDE 4 Doğtaş Kelebek ve Devrolunan Şirketler, birleşmenin tescil edildiği tarihten itibaren kanuni süresi içerisinde, devir bilançolarını, kâr ve zarar cetvellerini de ekleyerek, devir tarihi itibarıyla hazırlayacakları ve müştereken imzalayacakları Devrolunan Şirketler e ait Kurumlar Vergisi Beyannamesi ni, birleşme sonucunda tasfiyesiz olarak infisah edecek olan Devrolunan Şirketler in bağlı olduğu vergi dairesi müdürlüklerine vereceklerdir. MADDE 5 Doğtaş Kelebek, birleşme ile infisah edecek olan Devrolunan Şirketler in tahakkuk etmiş ve edecek bütün vergi borçlarını ödeyeceğini ve diğer ödev ve yükümlülüklerini yerine getireceğini dair bir taahhütnameyi Devrolunan Şirketler in bağlı bulunduğu vergi dairesi müdürlüklerine verecek ve talep halinde yeterli miktarda teminat gösterecektir. Aynı şekilde birleşme ile tasfiyesiz infisah edecek Devrolunan Şirketler in üçüncü kişilere olan borçları, ilgili anlaşma şartları ve Türk Ticaret Kanunu ile ilgili sair mevzuat hükümleri uyarınca Doğtaş Kelebek tarafından vadelerinde, tam ve eksiksiz olarak ödenecektir. Devrolunan Şirketler in işlem ve eylemleri, birleşmenin tescil tarihinden itibaren Doğtaş Kelebek hesabına yapılmış sayılacaktır. MADDE 6 Birleşme nedeniyle tasfiyesiz infisah edecek Devrolunan Şirketler in alacaklılarının korunması hususunda, Türk Ticaret Kanunu nun 157. maddesine uygun olarak hareket edilerek alacaklılara hakları bildirilecektir. Bu kapsamda, birleşmenin tescil edildiği tarihten itibaren Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi nde yedişer gün aralıklarla Birleşme ye taraf şirketlerin alacaklılarına üç defa ilan yapılacak ve ilgili ilan Doğtaş Kelebek ve Devrolunan Şirketler in internet sitelerinde de yer alacaktır. Devrolunan Şirketler in, vadesi geldiği halde alacaklıların müracaat etmemesi nedeniyle ödenmemiş olan borçları ile vadesi gelmemiş ve/veya ihtilaflı bulunan borçlarına ilişkin olarak Türk Ticaret Kanunu nun 541. maddesi çerçevesinde hareket edilir. MADDE 7 Doğtaş Kelebek in, Devrolunan Şirketler in sermayesini temsil eden payların tamamına sahiptir. Bu çerçevede birleşme işlemi çerçevesinde sermaye artırımı ve herhangi bir pay değişimi gerçekleştirilmeyecektir. 34

8 MADDE 8 Birleşme nedeniyle Doğtaş Kelebek te herhangi bir sermaye artırımı yapılmayacak ve dolayısıyla Doğtaş Kelebek esas sözleşmesinde herhangi bir tadil gerçekleştirilmeyecektir. MADDE 9 Doğtaş Kelebek in birleşmeye ilişkin Yönetim Kurulu kararının İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü nce tescil edildiği tarihte 3K 2K, Doğtaş Pazarlama ve Doğtaş Kelebek in, tasfiyesiz olarak infisah edecek ve Devrolunan Şirketler in sicil kaydı Türk Ticaret Kanunu nun ilgili hükümleri kapsamında bağlı bulunduğu ticaret sicilinden terkin edilecektir. Devrolunan Şirketler in Ticaret Sicili'nden terkini ile de her türlü hak ve alacakları ve borçları dahil tüm mal varlıkları külli halefiyet yoluyla Doğtaş Kelebek e intikal edecektir. Bu çerçevede, Devrolunan Şirketler in münfesih olacakları birleşme tescil tarihine kadar olan işlemlerinden doğan kâr veya zarar, Doğtaş Kelebek hesabına ait olacak ve Devrolan Şirketler in devir dolayısıyla münfesih oldukları tarihte bu hesaplar kül halinde Doğtaş Kelebek in hesaplarına intikal ettirilecektir. MADDE 10 Taraflar, birleşmeden kaynaklanan yükümlülüklerini ve ayrıca birleşmeye ilişkin olarak Türk Ticaret Kanunu, Kurumlar Vergisi Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve bu kanunlara ilişkin ilgili mevzuat kapsamında öngörülen tüm yükümlülüklerini eksiksiz olarak yerine getirmeyi taahhüt ederler. Birleşmenin herhangi bir nedenle gerçekleşmemesi halinde, Taraflar birbirlerinden herhangi bir nam altında bir talepte bulunmayacaklardır. İşbu Sözleşme de hüküm bulunmayan hallerde, Türk Ticaret Kanunu, Kurumlar Vergisi Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve bu kanunlara ilişkin ilgili mevzuatın birleşmeye ilişkin hükümleri uygulanır. MADDE 11 İşbu Sözleşme, bir asıl nüsha olarak tarihinde imzalanmış olup, Sermaye Piyasası Kurulu ndan gerekli iznin alınmasını takiben Taraflar ın Yönetim Kurulları tarafından onaylandıktan sonra yürürlüğe girecektir. 35

9 Doğtaş Kelebek Mobilya Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi adına Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı Arif Kerem Onursal 2K Oturma Grupları İnşaat ve Taahhüt Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi adına Doğtaş Kelebek Mobilya Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi adına 3K Mobilya Dekorasyon Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi adına Doğtaş Kelebek Mobilya Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi adına Doğtaş Mobilya Pazarlama Ticaret Anonim Şirketi adına Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı Adnan Doğan 36