KISMİ BÖLÜNME PLANI MADDE 1: KISMİ BÖLÜNMEYE KONU OLAN İŞTİRAK HİSSELERİNE AİT AÇIKLAMALAR:

Transkript

1 KISMİ BÖLÜNME PLANI Beylikdüzü Marmara Mah. Liman Cad. No:43 İstanbul adresinde bulunan ve İstanbul Ticaret Sicili Memurluğu na sicil numarası ile tescilli KUMPORT LİMAN HİZMETLERİ VE LOJİSTİK SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ (bundan böyle KUMPORT A.Ş. olarak anılacaktır) Yönetim Kurulu tarafından, 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu nun ( TTK ) 166. ve 167. maddelerinde yer alan gereklere uygun olarak işbu 16 maddeden oluşan Kısmi Bölünme Planı ( Plan ) akdedilmiştir. MADDE 1: KISMİ BÖLÜNMEYE KONU OLAN İŞTİRAK HİSSELERİNE AİT AÇIKLAMALAR: MADDE 2: BÖLÜNMENİN HUKUKSAL DAYANAĞI 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu nun ( KVK ) 19. maddesinin 3. fıkrasının (b) bendi ile 20. maddesinin 3. fıkrası, TTK nun 159 ila 179. maddeleri, ilgili diğer mevzuat hükümleri ile KUMPORT A.Ş. nin 02/10/2015 tarihli ve 2015/13 sayılı Yönetim Kurulu kararı işbu Plan a hukuksal dayanak teşkil etmektedir. KUMPORT A.Ş. nin 02/10/2015 tarihli ve 2015/13 sayılı Yönetim Kurulu kararında işbu Plan ın 3. maddesinde belirtildiği şekilde KUMPORT A.Ş. nin 31/08/2015 tarihli bilançosunda yer alan ve toplam ,94 TL net mukayyet değerli iştirak hisselerinin bilanço kalemleri, aktif ve pasif değerleri ile devredilmesine ve kısmi bölünme sonucu yeni kurulacak Anonim Şirket tarafından iktisap edilecek hisselerin tamamının ( Bölünen Şirket ) KUMPORT A.Ş. ne verilmesine karar verilmiştir. İşbu Plan, kısmi bölünmenin tüm hüküm ve şartlarını belirlemek amacıyla düzenlenmiştir. MADDE 3: KISMİ BÖLÜNMENİN KONUSU İŞTİRAK HİSSELERİNİN LİSTESİ VE UYGULAMA ŞEKLİ KUMPORT A.Ş. nin 02/10/2015 tarihli ve 2015/13 sayılı Yönetim Kurulu kararı uyarınca 31/08/2015 tarihli, 213 Sayılı Vergi Usul Kanunu ( VUK ) hükümlerine göre hazırlanmış bilançolarında kayıtlı ve dökümü aşağıda yer alan Arpaş Ambarlı Römorkaj PilotajTicaret Anonim iştirak hisseleri, kısmi bölünme suretiyle ( Bölünen Şirket ) KUMPORT A.Ş. nin malvarlığı unsurları içerisinden çıkarılarak yeni kurulacak Anonim Şirkete devir edilecektir. KUMPORT A.Ş. nin aktifinde kayıtlı/mukayyet değerleri üzerinden yeni kurulacak Anonim Şirkete sermaye olarak konulmak suretiyle kısmi bölünme işlemine konu olacak iştirak hisselerinin mukayyet değerlerini gösteren liste aşağıda yer almaktadır. KUMPORT A.Ş. nin Yönetim Kurulu kararında yer alan Kısmi Bölünmeye Konu İştirak Hisselerinin Listesi : 1

2 Yukarıda bilgileri yer alan iştirak hisselerinin, 31/08/2015 tarihindeki kayıtlı net defter değeri toplam ,94 TL ile yeni kurulacak Anonim Şirket e devredilmesine karar verilmiştir. TTK nun 167. maddesine uygun olarak akdedilen Kısmi Bölünme Planı ile söz konusu kısmi bölünme işleminin tüm hüküm ve şartları belirlenmiştir. MADDE 4: KISMİ BÖLÜNMEYE ESAS ALINAN MALİ TABLOLAR, BÖLÜNME TARİHİ VE KISMİ BÖLÜNME İŞLEMİNİN ALACAKLILAR ÜZERİNDE ETKİLERİ İşbu kısmi bölünme işlemi ( Bölünen Şirket ) KUMPORT A.Ş. nin 31/08/2015 tarihli ve 213 Sayılı Vergi Usul Kanunu ( VUK ) hükümlerine göre hazırlanmış bilançoları ve mali tabloları üzerinden gerçekleştirilecektir. İşbu Kısmi Bölünme işleminin tarihi, ( Bölünen Şirket ) KUMPORT A.Ş. nin Genel Kurulu tarafından verilecek bölünmeye ilişkin kararının tescil tarihi, yeni kurulacak Anonim n tescil tarihi olarak kabul edilecektir ve TTK nun 179. maddesinin son fıkrası uyarınca tescil ile tescil anında 31/08/2015 tarihli bilançoda yer alan kısmi bölünmeye konu aktifler yeni kurulacak Anonim Şirkete geçecektir. ( Bölünen Şirket ) KUMPORT A.Ş. nin kısmi bölünme yoluyla yeni kurulacak Anonim Şirkete devredilecek İştirak Hisselerinin toplam net mukayyet değeri oranında çıkartılacak payların tamamı, ( Bölünen Şirket ) KUMPORT A.Ş. ye verilecektir. Kısmi bölünme yolu ile devredilen varlıklara karşılık edinilen yeni kurulacak Anonim Şirkette oluşacak payların KUMPORT A.Ş. ye verilecek olması nedeni ile KUMPORT A.Ş. de herhangibir sermaye azaltımı yapılmasına gerek bulunmamaktadır. MADDE : KISMİ BÖLÜNMEYE KONU MALVARLIĞI DEĞERLERİ Bölünen Şirketlerin 31/08/2015 tarihli mali tablo ve bilançolarında kayıtlı olan ve kısmi bölünme işlemlerine konu olacak olan iştirak hisselerine ait bilanço kalemleri özet olarak ve kayıtlı değerleri üzerinden aşağıda gösterilmiştir. MADDE 6: DEĞİŞİM ORANI, PAYLARININ DEĞERLEMESİNE VE DEĞİŞİM TARZINA İLİŞKİN AÇIKLAMALAR: KUMPORT A.Ş. nin, kısmi bölünme yoluyla devredilen ,94 TL toplam net defter değerli iştirak hisseleri nedeni ile yeni kurulacak olan Anonim Şirkette oluşacak sermaye tutarının tamamı KUMPORT A.Ş. ye verileceğinden herhangi bir bölünme oranı hesaplamaya gerek bulunmamaktadır. Yeni Kurulacak Anonim Şirkette Oluşacak Yeni Payların Dağılımı: Ortakların Adı Soyadı Kumport Liman Hizmetleri ve Lojistik Sanayi ve Ticaret Anonim Pay Tutarı (TL) Pay Oranı (%) ,94 100% Adresi Beylikdüzü Marmara Mah. Liman Cad. No:43 İstanbul Kısmi Bölünme yolu ile yeni kurulacak Anonim n sermayesi, ( Bölünen Şirket ) KUMPORT A.Ş. nin aktifinden çıkartılacak olan iştirak hisselerinin toplam kayıtlı net defter değeridir. Şirketten çıkartılacak olan değere istinaden yeni kurulacak Anonim Şirkette oluşacak sermaye tutarı, KUMPORT A.Ş. ye ait olacağından herhangi bir denkleştirme tutarı ödenmesine gerek görülmemiştir. 2

3 MADDE 7: DEVRALAN ŞİRKETTE OLUŞACAK YENİ PAY SAHİPLERİNE TAHSİS EDİLECEK HAKLAR: Kısmi bölünme yolu ile yeni kurulacak devralan Anonim Şirkette imtiyazlı ve oydan yoksun pay ve intifa senedi ile özel hak sahibi bulunmamaktadır. MADDE 8: KISMİ BÖLÜNMEYE KONU OLAN ŞİRKETİN SERMAYE AZALTIMI VEYA ARTIRIMINA İLİŞKİN AÇIKLAMALAR 8.1 KUMPORT A.Ş. nin Kısmi Bölünme Nedeni ile Yapacağı Sermaye Azaltımı Hakkında: KUMPORT A.Ş. nin aktifinde kayıtlı bulunan kısmi bölünme yolu ile çıkarılacak olan iştirak hisselerinin kayıtlı net defter değeri toplam ,94 TL dir Sayılı Kurumlar Vergisi Kanunun 19/b bendinde yer alan, Kısmî bölünmede devredilen varlıklara karşılık edinilen devralan şirket hisseleri, devreden şirkette kalabileceği gibi doğrudan bu şirketin ortaklarına da verilebilir hükmü uyarınca, kısmi bölünme yolu ile devredilen varlıklara karşılık edinilen yeni kurulacak Anonim Şirkette oluşacak payların KUMPORT A.Ş. ye verilecek olması nedeni ile KUMPORT A.Ş. de herhangi bir sermaye azaltımı yapılmasına gerek bulunmamaktadır. KUMPORT A.Ş. nin aktifinden kısmi bölünme yolu ile çıkacak toplam ,94 TL tutar karşılığı ,94 TL tutarlı yeni kurulacak Anonim Şirket hisseleri KUMPORT A.Ş. ye verileceğinden, KUMPORT A.Ş. nin özvarlığında herhangi bir eksilme meydana gelmeyecektir. KUMPORT A.Ş. nin özvarlığında ve sermayesinde kısmi bölünme yolu ile herhangi bir değişiklik olmamasına karşın, özvarlık tutarı şirket borçlarının tamamını karşılamaya yetecek tutarda olduğundan 6102 sayılı TTK. nun 175/2 nci maddesi gereği alacaklıların haklarının teminat altına alınma yükümlülüğü bulunmamaktadır. Buna rağmen, TTK. nun 174 ve 175 nci maddeleri uyarınca, alacaklılara yapılacak ilanı takiben, alacaklıların teminat altına alma süreci tamamlanmadan bölünme planı ve bölünme raporunun genel kurulun onayına sunulabilmesi için kısmi bölünmeye konu iştirak hisseleri tutarı olan ,94 TL. tutarında ve alacaklılara yapılan ilan tarihinden itibaren en az 3 ay süre ile geçerli olmak üzere banka teminat mektubu alınarak, TTK. nun 175 nci maddesinde öngörülen süre beklenilmeksizin genel kurulun toplantıya çağrılabilecektir. 8.2 Yeni Kurulacak Anonim Şirkette Kısmi Bölünme Kapsamında Oluşacak Sermaye Tutarı: Kısmi Bölünme Sonucu yeni kurulacak Anonim n sermayesi, 5520 sayılı KVK.nun 19/3-b ve 20 nci maddeleri ile 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun maddeleri uyarınca, KUMPORT A.Ş. nin sahip olduğu iştirak hisselerinin net mukayyet değerleri üzerinden sermaye olarak konulması sureti ile karşılanacaktır. Yeni kurulacak Anonim n kuruluş işlemi, ( Bölünen Şirket ) KUMPORT A.Ş. nin Genel Kurulunda alacağı kararın tescili ile eş zamanlı olarak gerçekleştirilecektir. Yeni kurulacak Anonim n sermayesine karşılık çıkartılacak olan nama yazılı payların tamamı, KUMPORT A.Ş. ye verilecektir. TTK nun 167. maddesi uyarınca KUMPORT A.Ş. nin iktisap ettiği paylar Kısmi Bölünme işleminin tescil edildiği tarih itibariyle bilanço karına hak kazanacaktır. 3

4 Kısmi Bölünme Sonucu Yeni Kurulacak Anonim Şirkette Oluşacak Ortaklık Yapısı Yeni Kurulacak Anonim Şirkete İlişkin Pay Dağılımı Tablosu Ortakların Adı-Soyadı/Ünvanı Kumport Liman Hizmetleri ve Lojistik Sanayi ve Ticaret A.Ş. Kısmi Bölünmeden Gelen Sermaye Tutarı (TL) ,94 Pay Oranı (%) 100 % MADDE 9: PAY SAHİPLERİNİN ŞİRKET KARLARINA KATILIMINA İLİŞKİN BEYANLARI İşbu kısmi bölünme işlemi, ( Bölünen Şirket ) KUMPORT A.Ş. nin 31/08/2015 tarihli ve 213 Sayılı Vergi Usul Kanunu ( VUK ) hükümlerine göre hazırlanmış bilançoları ve mali tabloları üzerinden gerçekleştirilecektir. ( Bölünen Şirket ) KUMPORT A.Ş. nin kısmi bölünmeye konu mal varlığı unsurlarının değerlerinin belirlenmesinde net defter değeri esas alınacaktır. İşbu kısmi bölünme işleminin tarihi, ( Bölünen Şirket ) KUMPORT A.Ş. nin Genel Kurulu tarafından verilecek bölünmeye ilişkin onay kararlarının tescil tarihidir. TTK nun 167. maddesi uyarınca kısmi bölünmeye taraf ( Bölünen Şirket ) KUMPORT A.Ş. nin iktisap ettiği paylar Kısmi Bölünme işleminin tescil edildiği tarih itibariyle bilanço karına hak kazanacaktır. MADDE 10. PAYLARIN DEĞİŞ-TOKUŞ ORANI VE DENKLEŞTİRME TUTARI VE PAYLARIN DURUMU: İşbu Plan ın 6. maddesinden de anlaşılacağı üzere, yeni kurulacak Anonim n paylarının tamamı ( Bölünen Şirket ) KUMPORT A.Ş. ye verileceğinden payların değiş tokuş oranı belirlemeye gerek bulunmamaktadır. MADDE 11. YÜKÜMLÜLÜKLERİN YERİNE GETİRİLMEMESİ ( Bölünen Şirket ) KUMPORT A.Ş., kısmi bölünme yoluyla devir konusunda TTK, KVK ve sair mevzuata göre doğan tüm vecibeleri de eksiksiz olarak yerine getirecektir. MADDE 12. BÖLÜNEN ŞİRKET İŞÇİLERİNİN DEVİR SONRASI HUKUKİ DURUMU: Kısmi bölünme işlemi nedeni ile yeni kurulacak Anonim Şirkete devredilecek çalışan bulunmamaktadır. MADDE 13: KISMİ BÖLÜNME SONUCU AYNİ SERMAYE YOLU İLE KURULACAK ŞİRKETLERE AİT ANASÖZLEŞME EKTE YER ALMAKTADIR. (EK ESAS SÖZLEŞME) MADDE 14: KISMİ BÖLÜNMENİN KONUSUNU OLUŞTURAN AYNİ SERMAYENİN YENİ KURULACAK ŞİRKETİN HESABINA GEÇİŞİNE İLİŞKİN AÇIKLAMALAR: ( Bölünen Şirket ) KUMPORT A.Ş. nin mal varlığında bulunan ve kısmi bölünmeye konu ve işbu planın 3. Maddesinde özellikleri belirtilmiş İştirak Hisselerinin toplam net mukayyet değeri olan ,94 TL, kısmi bölünme yoluyla yeni kurulacak Anonim n hesabına tescil tarihinden itibaren geçecektir. MADDE 15: KISMİ BÖLÜNME NEDENİYLE YÖNETİM ORGANLARININ ÜYERLERİNE MÜDÜRLERİNE, YÖNETİM HAKKINA SAHİP KİŞİLERCE VE DENETÇİLERE TANINAN ÖZEL MENFAATLERE İLİŞKİN AÇIKLAMALAR: 4

5 Kısmi bölünme nedeniyle bölünen şirketin yönetim organ üyelerine, müdürlerine ve yönetim hakkına sahip kişilere ve denetçilere tanınan özel bir menfaat bulunmamaktadır. MADDE 16: DİĞER ESASLAR Madde 16.1: Bölünmenin tescil tarihine kadar, iştirak hisselerinin toplam net mukayyet değerleri toplamında azalış olması halinde, eksik kalan taahhüt tutarı ( Bölünen Şirket ) KUMPORT A.Ş. tarafından cari hesap yoluyla tamamlanacaktır. Artış olması halinde ise fazlalık kısım yine cari hesap yoluyla telafi edilecektir. Madde 16.2: ( Bölünen Şirket ) KUMPORT A.Ş. nin, bölünmenin tescili tarihi ile işbu Plan çerçevesinde yeni kurulacak Anonim Şirkete devredilmesi gereken tüm maddi varlıkların devri için geçecek olan süre içerisinde her iki şirketin de ticari ve sınai faaliyetinin aksamaması için gerekli tüm tedbirleri alacak ve işlemleri yerine getirecektir. Madde 16.3: ( Bölünen Şirket ) KUMPORT A.Ş. Yönetim Kurulu tarafından Genel Kurul, bilanço tarihinden itibaren 6 (altı) ay içinde toplantıya çağrılacaktır. Bu süre içerisinde Genel Kurulun toplanmaması halinde işbu Plan geçersiz sayılacaktır. Madde 16.4: Ortakların kişisel sorumluluğu hakkında TTK nun 158. maddesi uygulama alanı bulacaktır. Madde 16.5: İşbu Plan, ( Bölünen Şirket ) KUMPORT A.Ş. Genel Kuruluna sunularak, Genel Kurul tarafından onaylandıktan sonra yürürlüğe girecektir. Söz konusu Genel Kurul onama kararı TTK madde 151 in birinci, üçüncü, dördüncü ve altıncı fıkralarında öngörülen nisaplara uyularak alınacaktır. Madde 16.6: Bölünen ve yeni kurulacak Anonim n esas sözleşmesinde belirtilen hususlar hariç işbu bölünme nedeniyle yönetim organlarına ve yönetici ortaklara herhangi özel bir yarar sağlanmayacaktır. Madde 16.7: ( Bölünen Şirket ) KUMPORT A.Ş. nin Genel Kurulu tarafından bölünmenin onaylanmasına ilişkin verilecek kararın tescili tarihi olan bölünme tarihinden itibaren Bölünen Şirket in işlem ve eylemleri yeni kurulacak Anonim Şirket hesabına yapılmış sayılacaktır. Madde 16.8: İşbu Plan da hüküm bulunmayan hallerde TTK ve KVK nun ilgili hükümleri ile bu kanunlara dayanılarak çıkarılan Yönetmelik ve Tebliğ hükümleri uygulanacaktır. İşbu Plan 16 (on altı ) madde 4 nüsha halinde hazırlanmış 05/10/2015 tarihinde ( Bölünen Şirket ) KUMPORT A.Ş. ni temsile yetkili kişileri tarafından düzenlenmiş olup, Genel Kurulda onaylandıktan ve tescil edildikten sonra hüküm ifade etmek üzere yürürlüğe girecektir. KUMPORT LİMAN HİZMETLERİ VE LOJİSTİK SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ Adına: Yönetim Kurulu Başkanı Üye Üye Üye 5