TURKCELL İLETİŞİM HİZMETLERİ ANONİM ŞİRKETİ DENETÇİLER HEYETİ NDEN

Transkript

1 TURKCELL İLETİŞİM HİZMETLERİ ANONİM ŞİRKETİ DENETÇİLER HEYETİ NDEN Türk Ticaret Kanunu, ilgili mevzuat ve Turkcell İletişim Hizmetleri A.Ş. Ana Sözleşmesi nin 14. Maddesi çerçevesinde, Turkcell İletişim Hizmetleri A.Ş. nin Olağan Genel Kurulu 29 Haziran 2012 tarihinde Turkcell Plaza Meşrutiyet Cad. No:71 Tepebaşı Beyoğlu İstanbul adresindeki şirket merkezinde saat 10:00 da toplanacak ve aşağıdaki gündem maddeleri görüşülecektir. Merkezi Kayıt Kuruluşu (MKK) düzenlemeleri çerçevesinde hisse senetleri kaydileştirilmiş olan ortaklarımız, MKK düzenlemelerine göre kendilerini Genel Kurul Blokaj Listesine kaydettirerek alacakları giriş kartları ile Genel Kurul toplantısına katılabileceklerdir. MKK nın 551 nolu Genel Mektubunda belirtildiği üzere, hisse senetlerini fiziki olarak elinde bulunduran ve henüz kaydileştirmeyen ortaklarımız da senetlerin kaydileştirilmesi şartı aranmaksızın Türk Ticaret Kanunu hükümleri çerçevesinde hisse senetlerini bloke ettirmek suretiyle kendilerini Genel Kurul Blokaj Listesi ne kayıt ettirerek alacakları giriş kartları ile Genel Kurul toplantısına katılabileceklerdir. Genel Kurul Toplantısına bizzat iştirak edemeyecek ortaklarımızın, vekâletnamelerini ekteki örneğe uygun olarak düzenlemeleri veya Şirket Merkezimiz ile adresindeki şirket internet sitesinde yer alan Yatırımcı İlişkileri Bölümünden temin etmeleri ve Sermaye Piyasası Kurulu nun tarih ve sayılı Resmi Gazete de yayımlanan Seri:4 No:8 tebliğinde öngörülen hususları yerine getirerek, imzası noterce onaylanmış vekâletnamelerini şirket merkezine ibraz etmeleri gerekmektedir. Şirketimizin 2010 ve 2011 Yılı na ait Yönetim ve Denetim Kurulu Raporları, Bağımsız Dış Denetleme Kuruluşu raporları ile Bilanço ve Gelir Tablosu, Kar Dağıtım Teklifleri, şirket tarafından toplantı tarihinden 15 gün evvel şirket merkezinde ortaklarımızın incelemesine hazır bulundurulacaktır. Gündemin 3. Maddesinde Genel Kurul takdirine sunulan ekteki Ana Sözleşme Değişikliği, SPK onayı ve ilgili Bakanlık iznine tabidir. Gündemin 4. Maddesinde Genel Kurul takdirine sunulan Yönetim Kurulu üyelerinin azledilmeleri, yerlerine yeni üye seçilmesi ve Bağımsız Üye seçimi hususlarında SPK Seri No:IV No:56 sayılı Tebliği ne ek Kurumsal Yönetim İlkeleri nin (KYİ) maddesi ve alt bentleri gereği azil ve değiştirme gerekçeleri, aday gösterilecek kişiler hakkında bilgiler ve sair hususlar şirketin adresindeki internet sitesinde yer alan Yatırımcı İlişkileri Bölümünden ilan tarihinde ve ilan tarihini müteakip bir hafta içinde yapılacak bildirimlerden izlenebilir. Genel Kurul takdirine sunulan Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi adayları KYİ nin maddesi 3. Fıkra hükmü uyarınca SPK nın incelemesine tabi olup SPK nın olumsuz görüş bildirdiği kişiler Genel Kurul a bağımsız aday olarak sunulamayacaktır. Bağımsız Üye Aday listesi KYİ nin maddesi 4. Fıkra hükmü uyarınca ayrıca kamuya açıklanır. Saygılarımızla, 4 Haziran 2012 Ertan Mitap Denetçi Turkcell İletişim Hizmetleri A.Ş. Faika Bozkaya Denetçi Turkcell İletişim Hizmetleri A.Ş. Sayfa 1 / 10

2 TURKCELL İLETİŞİM HİZMETLERİ A.Ş. 29 HAZİRAN 2012 TARİHLİ OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI GÜNDEMİ 1- Açılış ve Başkanlık Divanı nın seçilmesi; 2- Genel Kurul Toplantı tutanağının imzalanması hususunda Divan a yetki verilmesi; 3- Kurumsal Yönetim İlkeleri çerçevesinde Şirket Ana Sözleşmesi nin Şirketin Sermayesi başlıklı 6. Maddesinin, Yönetim Kurulu başlıklı 9. Maddesinin, Yönetim Kurulu Toplantıları başlıklı 11. Maddesinin, Görev Taksimi ve Müdür Tayini başlıklı 13. Maddesinin, Genel Kurul başlıklı 17. Maddesinin, Şirkete Ait İlanlar ve Yıllık Raporlar başlıklı 19. Maddesinin tadilinin ve Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum başlıklı 26. Maddenin eklenmesinin görüşülmesi ve oylanması*; 4- Yönetim Kurulu üyelerinin tek tek oylanmak suretiyle azledilmelerine veya göreve devamlarına karar verilmesi, azil söz konusu ise azledilen Yönetim Kurulu üyeleri yerine yeni Yönetim Kurulu üyelerinin seçilmesi, ve Yönetim Kurulu nun Kurumsal Yönetim İlkeleri kapsamında yeniden yapılandırılmasına bağlı olarak yeni bağımsız yönetim kurulu üyelerinin seçimi**; ve 2011 Yılları hesap dönemine ilişkin Yönetim Kurulu Faaliyet raporlarının okunması; ve 2011 Yılları hesap dönemine ilişkin Denetçi raporlarının okunması; ve 2011 Yılları hesap dönemine ilişkin Bilanço ve Kar-Zarar hesaplarının ayrı, ayrı okunması, görüşülmesi ve onaylanması; Yılı hesap dönemine ilişkin Bağımsız Denetim Şirketi rapor özetinin okunması; 9- Yönetim Kurulu üyelerinin 2010 yılı faaliyet ve işlemlerinden dolayı ayrı ayrı ibra edilmeleri; 10- Yönetim Kurulu üyelerinin 2011 yılı faaliyet ve işlemlerinden dolayı ayrı ayrı ibra edilmeleri; 11- Denetçilerin 2010 yılı faaliyet ve işlemlerinden dolayı ayrı ayrı ibra edilmeleri; 12- Denetçilerin 2011 yılı faaliyet ve işlemlerinden dolayı ayrı ayrı ibra edilmeleri; ve 2011 yılları kârının dağıtımı hakkında Yönetim Kurulu teklifinin görüşülerek karara bağlanması; 14- Denetçilerin bir yıl süre ile seçimi ve ücretlerinin tespiti; 15- Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayımlanan Sermaye Piyasasında Bağımsız Denetim Standartları Hakkında Tebliğ gereği, Yönetim Kurulu tarafından yapılan bağımsız dış denetleme kuruluşu seçiminin görüşülerek onaylanması; 16- Yönetim Kurulu üyelerine Şirket konusuna giren veya girmeyen işleri bizzat veya başkaları adına yapmaları ve bu nev i işleri yapan şirketlere ortak olabilmeleri ve diğer işlemleri yapabilmeleri hususunda Türk Ticaret Kanunu nun 334. ve 335. maddeleri gereğince izin verilmesine dair karar alınması; 17- Şirket in bağış ve yardım politikaları hakkında ve 2011 Yılında yapılan bağış ve yardımlar konusunda Genel Kurul a bilgi verilmesi; 18- Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince Yönetim Kurulu Üyeleri ile Üst Düzey Yöneticiler için kararlaştırılan Ücretlendirme Politikası hakkında Genel Kurul a bilgi verilmesi; 19- Yönetim Kurulu Üyelerinin ve Denetçilerin aylık brüt ücretleri hakkında karar alınması; 20- Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince Bilgilendirme Politikası hakkında Genel Kurul a bilgi verilmesi; 21- Sermaye Piyasası Kurulu nun 9/9/2009 tarihli ve 28/780 sayılı Kararı uyarınca, Şirket tarafından 3. kişiler lehine verilmiş olan teminat, rehin ve ipotekler ve bunlardan elde etmiş oldukları gelir veya menfaat hususunda ortaklara bilgi verilmesi; 22- Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri:IV, No:41 sayılı Tebliği uyarınca, var ise, yıl içerisinde yapılan ilişkili taraf işlemleri hakkında ortaklara bilgi verilmesi; 23- Dilek ve temenniler; 24- Kapanış. * Gündemin 3. Maddesinde yer alan Ana Sözleşme tadili SPK onayı ve ilgili Bakanlık iznine tabidir. ** Gündemin 4. Maddesinde yer alan Yeni Bağımsız Üye Seçimi ne konu kişiler SPK nın incelemesine tabidir. Sayfa 2 / 10

3 VEKÂLETNAME ÖRNEĞİ Turkcell İletişim Hizmetleri A.Ş. nin Cuma Günü saat 10:00 da Turkcell Plaza, Meşrutiyet Cad. No:71 Tepebaşı İstanbul adresinde yapılacak Olağan Genel Kurul toplantısında, aşağıda belirttiğim görüşler doğrultusunda beni temsile, oy vermeye, teklifte bulunmaya ve gerekli belgeleri imzalamaya yetkili olmak üzere vekil tayin ediyorum. A) Temsil Yetkisinin Kapsamı a) Vekil, tüm gündem maddeleri için oy kullanmaya yetkilidir. b) Vekil, aşağıdaki talimatlar doğrultusunda gündem maddeleri için oy kullanmaya yetkilidir. Talimatlar: (Özel talimatlar yazılır) c) Vekil, şirket yönetiminin önerileri doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir. d) Toplantıda ortaya çıkabilecek diğer konularda vekil aşağıdaki talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir. Talimat yoksa vekil oyunu serbestçe kullanır. Talimatlar: (Özel talimatlar yazılır) B) Ortağın Sahip Olduğu Hisse Senedinin a) Tertip ve Serisi :.. b) Numarası :.. c) Adet Nominal Değeri :.. d) Oyda İmtiyazı olup olmadığı :.. e) Hamiline-Nama yazılı olduğu :.. Ortağın adı, soyadı veya unvanı İmzası :.. Adresi :.. Not: (A) Bölümünde (a), (b) veya (c) olarak belirtilen şıklardan birisi seçilir, (b) ve (d) şıkkı için açıklamalar yapılır. Sayfa 3 / 10

4 TURKCELL İLETİŞİM HİZMETLERİ A.Ş. ANA SÖZLEŞME TADİL METNİ ESKİ METİN MADDE 6 ŞİRKETİN SERMAYESİ Şirketin kayıtlı sermayesi (İki milyarikiyüzmilyon) Yeni Türk Lirası olup, her biri beheri 1 (Bir) Yeni Türk Lirası değerinde (İkimilyarikiyüzmilyon) adet nama yazılı paya bölünmüştür. YENİ METİN MADDE 6 ŞİRKETİN SERMAYESİ Şirket, 3794 sayılı Kanun la değişik 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulunun 28/06/2000 tarih ve 139/1100 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir. Şirket kayıtlı sermaye tavanı TL (İki milyarikiyüzmilyon) olup, herbiri 1,00 (Bir) TL nominal değerli (İkimilyarikiyüzmilyon) adet nama yazılı paya bölünmüştür. Payların nominal değeri önce 5274 sayılı Türk Ticaret Kanununda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun uyarınca 1 YTL iken, daha sonra 4 Nisan 2007 tarih ve 2007/11963 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı ile Yeni Türk Lirası ve Yeni Kuruş ta yer alan Yeni ibaresinin 1 Ocak 2009 tarihinde kaldırılması sebebiyle 1 TL olarak değiştirilmiştir. İşbu esas sözleşmede yer alan Türk Lirası ibareleri yukarıda belirtilen Bakanlar Kurulu Kararı uyarınca değiştirilmiş ibarelerdir. Şirketin çıkartılmış sermayesi, T.C. Başbakanlık Hazine ve Dış Ticaret Müsteşarlığı Yabancı Sermaye Genel Müdürlüğü nün 23 Ağustos 1993 tarih ve 1746 sayılı İzin ve Teşvik Belgesi ve Yatırım İndirimi ile tarihli ekli şartlarına, 6 Kasım 1997 tarih ve 2741 sayılı İzin ve Teşvik Belgesi ve Yatırım İndirimi ile , ve tarihli ekli şartlarına ve 26 Şubat 2001 Tarih ve 3704 sayılı İzin ve Teşvik Belgesi ve Yatırım İndirimine uygun olarak tamamı ödenmiş, Sermaye Piyasası Kurulunca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, yılları (5 yıl) için geçerlidir yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2016 yılından sonra yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulundan izin almak suretiyle genel kuruldan yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda şirket kayıtlı sermaye sisteminden çıkmış sayılır. Şirketin çıkartılmış sermayesi, (İkimilyarikimilyon) Türk Lirası olup, (İkimilyarikiyüzmilyon) adet paya ayrılmış, tamamı ödenmiştir. Yönetim Kurulu, yılları arasında Sayfa 4 / 10

5 (Birmilyardörtyüzyetmişdört milyonaltıyüzotuzdokuzbinüçyüzaltmışbir) Yeni Türk Lirası olup, (Birmilyardörtyüzyetmişdörtmilyonaltı yüzotuzdokuzbinüçyüzaltmışbir) adet paya ayrılmıştır. MADDE 9 YÖNETİM KURULU Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak gerektiğinde kayıtlı sermaye tavanına kadar nama pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi artırmaya yetkilidir. Çıkarılmış sermaye miktarının şirket unvanının kullanıldığı belgelerde kullanılması zorunludur. Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir. MADDE 9 YÖNETİM KURULU Şirketin denetimi ve dışarıya karşı temsili Yönetim Kuruluna aittir. Yönetim Kurulu Şirket işlerinin ve bilcümle mallarının idaresi ve Şirket maksat ve mevzuu ile ilgili ve kanunen Genel Kurulun bizzat yapmağa mecbur bulunduğu işler dışında kalan her türlü yetkiye sahiptir. Şirketin denetimi ve dışarıya karşı temsili Yönetim Kuruluna aittir. Yönetim Kurulu Şirket işlerinin ve bilcümle mallarının idaresi ve Şirket maksat ve mevzuu ile ilgili ve kanunen Genel Kurulun bizzat yapmağa mecbur bulunduğu işler dışında kalan her türlü yetkiye sahiptir. Yönetim Kurulu Genel Kurul tarafından seçilecek 7 (yedi) üyeden teşekkül eder. Yönetim Kurulu Genel Kurul tarafından seçilecek 10 (on) üyeden oluşur. Yönetim Kurulu nda, Kurumsal Yönetim İlkeleri uyarınca asgari sayıdaki bağımsız yönetim kurulu üyesi bulunur. Bağımsız yönetim kurulu üyeleri, şirketin hisselerinin borsaya kote olduğu ülke mevzuatlarının yürürlükteki bağımsızlık kriterlerine uymalıdır. Bağımsızlığı ortadan kaldıran bir durum ortaya çıktığı takdirde, değişiklik bağımsız üye tarafından derhal yönetim kuruluna iletilir. Bu durumda bağımsızlığını kaybeden yönetim kurulu üyesi ilke olarak derhal istifa eder. Yürürlükteki Ticaret Kanunu ve Kurumsal Yönetim İlkeleri uyarınca, Yönetim Kurulu yapılacak ilk genel kurul toplantısına kadar görev yapmak üzere boşalan üyeliklere bağımsız üye atar. Belli bir tüzel kişiyi temsil eden bir yönetim Kurulu üyesinin o tüzel kişi ile ilişkisinin kalmadığı bildirildiği veya belli bir tüzel kişi hisselerini bir üçüncü kişiye devrettiği takdirde o kişi Yönetim Kurulu üyeliğinden istifa etmiş sayılır ve Yönetim Kurulu bir başka üyeyi ilk genel kurul toplantısına Belli bir tüzel kişiyi temsil eden bir yönetim Kurulu üyesinin o tüzel kişi ile ilişkisinin kalmadığı bildirildiği veya belli bir tüzel kişi hisselerini bir üçüncü kişiye devrettiği takdirde o kişi Yönetim Kurulu üyeliğinden istifa etmiş sayılır ve Yönetim Kurulu bir başka üyeyi ilk genel kurul toplantısına Sayfa 5 / 10

6 kadar geçici olarak tayin eder. kadar geçici olarak tayin eder. MADDE 11 YÖNETİM KURULU TOPLANTILARI MADDE 11 YÖNETİM KURULU TOPLANTILARI 1) Yönetim Kurulu Toplantıları: 1) Yönetim Kurulu Toplantıları: Yönetim Kurulu Şirketin işleri ve muameleleri gerektirdiği zamanlarda toplanır. Yönetim Kurulu toplantıları Şirket merkezinde veya kararlaştırılacak bir başka mahalde yapılır. Yönetim Kurulu Şirketin işleri ve muameleleri gerektirdiği zamanlarda toplanır. Yönetim Kurulu toplantıları Şirket merkezinde veya kararlaştırılacak bir başka mahalde yapılır. 2) Toplantı ve Karar Nisabı: 2) Toplantı ve Karar Nisabı: Yönetim Kurulu toplantı nisabı en az beş üyenin toplantıda hazır bulunması ile mümkündür. Yönetim Kurulu toplantılarında olağan kararlar; beş üyenin hazır bulunduğu toplantılarda dört üyenin müspet oyları ve beşden fazla üyenin hazır bulunduğu hallerde ise beş üyenin müsbet oyları ile alınır. Yönetim Kurulu toplantılarında uygulanacak toplantı ve karar nisapları hakkında yürürlükte olan Türk Ticaret Kanunu hükümleri uygulanır. 3) Önemli Nitelikte Sayılan İşlemler ile İlişkili Taraf İşlemleri ve Üçüncü Kişiler Lehine İşlemlerin Onaylanması: Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve şirketin her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur MADDE 13 GÖREV TAKSİMİ VE MÜDÜR TAYİNİ Yönetim Kurulu sahip olduğu idare ve temsil yetkilerinin tamamını veya gerekli gördüğü veyahut Şirket işlerinin icra safhasına taalluk eden kısımlarını MADDE 13 GÖREV TAKSİMİ VE MÜDÜR TAYİNİ Yönetim Kurulu sahip olduğu idare ve temsil yetkilerinin tamamını veya gerekli gördüğü veyahut Şirket işlerinin icra safhasına taalluk eden kısımlarını Sayfa 6 / 10

7 Yönetim Kurulu üyesi olan murahhas azalara veya hisse sahibi olmaları dahi zaruri bulunmayan Genel Müdür ve Müdürlere veya diğer memurlara bırakabilir ve bunlara imza yetkisi verebilir. Temsil yetkisi, hisse sahibi olmayan Genel Müdür veya Müdürlere veya diğer memurlara bırakılmış olsa dahi, Yönetim Kurulu Üyelerinden en az bir tanesinin!irketi temsil yetkisi bulunması zaruridir. Yönetim Kurulu Şirketi temsil ve ilzam etmek üzere Üçüncü şahıslara özel temsil yetkisi de verebilir. Genel Müdür ve Müdürlerin ve imza vazı yetkisini haiz diğer memurların vazife süreleri Yönetim Kurulu Üyelerinin seçim müddetleri ile sınırlı değildir. İşbu Ana Sözleşmenin 11-2 maddesi hükümleri saklıdır. Bu şekilde tayin olunan murahhas aza ve müdürlerin yetkilerini Yönetim Kurulu her zaman kaldırabilir. Yönetim Kurulu üyesi olan murahhas azalara veya hisse sahibi olmaları dahi zaruri bulunmayan Genel Müdür ve Müdürlere veya diğer memurlara bırakabilir ve bunlara imza yetkisi verebilir. Temsil yetkisi, hisse sahibi olmayan Genel Müdür veya Müdürlere veya diğer memurlara bırakılmış olsa dahi, Yönetim Kurulu Üyelerinden en az bir tanesinin Şirketi temsil yetkisi bulunması zaruridir. Yönetim Kurulu Şirketi temsil ve ilzam etmek üzere Üçüncü şahıslara özel temsil yetkisi de verebilir. Genel Müdür ve Müdürlerin ve imza vazı yetkisini haiz diğer memurların vazife süreleri Yönetim Kurulu Üyelerinin seçim müddetleri ile sınırlı değildir. İşbu Ana Sözleşmenin 11-2 maddesi hükümleri saklıdır. Bu şekilde tayin olunan murahhas aza ve müdürlerin yetkilerini Yönetim Kurulu her zaman kaldırabilir. Şirket Genel Müdürü Şirket in icra faaliyetlerinin başı olup, bu görevini münhasıran Yönetim Kurulu'nun veya Genel Kurul un kendisine verdiği talimatlar uyarınca ve Yönetim Kurulu'nun veya Genel Kurul un çizdiği görev ve yetki çerçevesince yürütür. Yönetim Kurulu'na icrai faaliyetleri hakkında rapor verir. Yönetim Kurulu Başkanı, Yönetim Kurulu'na başkanlık eder. MADE 17 GENEL KURUL Genel Kurul toplantılarında aşağıdaki esaslar uygulanır: 1. Davet Şekli: Genel Kurullar olağan ve olağanüstü olarak toplanır. Bu toplantılara davette Türk Ticaret Kanununun ve Sermaye Piyasası Kanununun ilgili hükümleri uygulanır. Genel Kurulun Türk Ticaret Kanunun 370. maddesi hükmüne uygun olarak davetsiz toplantı yapması her zaman mümkündür. 2. Toplantı Vakti: Olağan Genel Kurul Şirketin hesap devresinin sonundan itibaren üç ay içinde ve senede bir defa, Olağanüstü Genel Kurul ise Şirket işlerinin MADE 17 GENEL KURUL Genel Kurul toplantılarında aşağıdaki esaslar uygulanır: 1. Davet Şekli: Genel Kurullar olağan ve olağanüstü olarak toplanır. Bu toplantılara davette Türk Ticaret Kanununun ve Sermaye Piyasası Kanununun ilgili hükümleri uygulanır. Genel Kurulun yürürlükteki Türk Ticaret Kanunun ilgili maddesi hükmüne uygun olarak davetsiz toplantı yapması her zaman mümkündür. 2. Toplantı Vakti: Olağan Genel Kurul Şirketin hesap devresinin sonundan itibaren üç ay içinde ve senede bir defa, Olağanüstü Genel Kurul ise Şirket işlerinin Sayfa 7 / 10

8 icabettirdiği hallerde ve zamanlarda toplanırlar. 3. Rey Verme ve Vekil Tayini: Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul toplantılarında hazır bulunan pay sahiplerinin veya vekillerinin her hisse için bir oyu vardır. Genel Kurul toplantılarında hissedarlar kendilerini diğer hissedarlar arasından veya hariçten tayin edecekleri vekil marifeti ile temsil ettirebilirler. Şirkette hissedar olan vekiller kendi oylarından başka temsil ettikleri hissedarların sahip olduğu oyları dahi kullanmağa yetkilidirler. Sermaye Piyasası Kurulunun vekaleten oy kullanmaya ilişkin düzenlemelerine uyulur. 4. Rey Kullanma Şekli: Genel Kurul toplantılarında reyler el kaldırmak sureti ile kullanılır. Ancak, toplantılarda hazır bulunan payların onda birini temsil eden pay sahiplerinin talebi üzerine gizli oy a başvurmak gerekir. Bu konuda Sermaye Piyasası Kurulu nun düzenlemelerine uyulur. 5. Genel Kurul Başkanlığı: Genel Kurul toplantılarına Yönetim Kurulu Başkanı, onun bulunmadığı zamanlarda Yönetim Kurulu Başkan Vekili veya Yönetim Kurulunun aralarında seçeceği bir üye başkanlık eder. Genel Kurul Katibi hissedarlar arasından veya hariçten seçilebilir. 6. Müzakerelerin Yapılması ve Karar Nisabı: Şirket Genel Kurul toplantılarında Türk Ticaret Kanunun 369. maddesinde yazılı hususlar müzakere edilerek kararlar alınır. Genel Kurullarda müzakere nisabı, Türk Ticaret Kanununun daha yüksek nisapları öngördüğü haller saklı kalmak kaydı ile esas sermayenin en az yüzde elli birini temsil eden pay sahiplerinin asaleten veya vekaleten hazır bulunması; karar nisabı ile, Türk Ticaret Kanununun daha yüksek nisapları öngördüğü haller saklı kalmak kaydı ile toplantıda hazır bulunan hissedarların müspet reylerinin çoğunluğudur. Ancak, tavan artırımı haricinde kalan Şirket Ana Sözleşmesinde herhangi bir değişikliğin yapılmasına ait kararlar ise Şirket sermayesinin 2/3 ne sahip hissedarların hazır bulunması ve hazır bulunan icabettirdiği hallerde ve zamanlarda toplanırlar. 3. Rey Verme ve Vekil Tayini: Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul toplantılarında hazır bulunan pay sahiplerinin veya vekillerinin her hisse için bir oyu vardır. Genel Kurul toplantılarında hissedarlar kendilerini diğer hissedarlar arasından veya hariçten tayin edecekleri vekil marifeti ile temsil ettirebilirler. Şirkette hissedar olan vekiller kendi oylarından başka temsil ettikleri hissedarların sahip olduğu oyları dahi kullanmağa yetkilidirler. Sermaye Piyasası Kurulunun vekaleten oy kullanmaya ilişkin düzenlemelerine uyulur. 4. Rey Kullanma Şekli: Genel Kurul toplantılarında reyler el kaldırmak sureti ile kullanılır. Ancak, toplantılarda hazır bulunan payların onda birini temsil eden pay sahiplerinin talebi üzerine gizli oy a başvurmak gerekir. Bu konuda Sermaye Piyasası Kurulu nun düzenlemelerine uyulur. 5. Genel Kurul Divanı: Genel Kurul toplantılarına Yönetim Kurulu Başkanı, onun bulunmadığı zamanlarda Yönetim Kurulu Başkan Vekili başkanlık eder; her ikisinin de bulunmadığı zamanlarda ise Genel Kurul Divan Başkanı Genel Kurul tarafından hissedarlar arasından veya hariçten seçilir. Genel Kurul Katibi ve Oy Toplayıcı genel kurul tarafından hissedarlar arasından veya hariçten seçilebilir. 6. Müzakerelerin Yapılması ve Karar Nisabı: Şirket Genel Kurul toplantılarında yürürlükteki Türk Ticaret Kanununun ilgili maddesinde yazılı hususlar müzakere edilerek kararlar alınır. Genel Kurullarda müzakere nisabı, Türk Ticaret Kanununun daha yüksek nisapları öngördüğü haller saklı kalmak kaydı ile esas sermayenin en az yüzde elli birini temsil eden pay sahiplerinin asaleten veya vekaleten hazır bulunması; karar nisabı ile, Türk Ticaret Kanununun daha yüksek nisapları öngördüğü haller saklı kalmak kaydı ile toplantıda hazır bulunan hissedarların müspet reylerinin çoğunluğudur. Yukarıdaki hükümlere istisna olarak, tavan artırımı haricinde kalan Şirket Ana Sözleşmesinde herhangi bir değişikliğin yapılmasına ait kararlar ise Şirket sermayesinin 2/3 ne sahip hissedarların hazır Sayfa 8 / 10

9 hissedarların 2/3 sinin müspet oyları ile alınır. 7. Toplantı Yeri: Genel Kurullar Şirket merkezinde veya Yönetim Kurulu nun kararı üzerine Şirket merkezinin bulunduğu mülki idare biriminin başka bir yerinde toplanır. bulunması ve hazır bulunan hissedarların 2/3 sinin müspet oyları ile alınır. 7. Toplantı Yeri: Genel Kurullar Şirket merkezinde veya Yönetim Kurulu nun kararı üzerine Şirket merkezinin bulunduğu mülki idare biriminin başka bir yerinde toplanır. MADDE 19 ŞİRKETE AİT İLANLAR VE YILLIK RAPORLAR MADDE 19 ŞİRKETE AİT İLANLAR VE YILLIK RAPORLAR Şirkete ait ilanlar Türk Ticaret Kanununun 37. Maddesinin 4. fıkrası hükümleri saklı kalmak kaydı ile Şirket Merkezinin bulunduğu yerde çıkan gazete ile en az on beş gün evvel yapılır. Mahalinde gazete yayınlanmadığı takdirde ilan en yakın yerdeki gazete ile yapılır. Ancak Genel Kurulun toplantıya çağırılmasına ait ilanlar Türk Ticaret Kanununun 368. maddesi gereğince ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere iki hafta evvel yapılmalı ve pay sahiplerine taahhütlü mektup göndermek suretiyle toplantı günü bildirilmelidir. Sermayenin azaltılması ve tasfiyeye ait ilanlar için Türk Ticaret Kanununun 397. Ve 438. Maddeleri hükümleri uygulanır. Şirkete ait ilanlar Türk Ticaret Kanununun özel hükümleri saklı kalmak kaydı ile Şirket Merkezinin bulunduğu yerde çıkan gazete ile en az on beş gün evvel yapılır. Mahalinde gazete yayınlanmadığı takdirde ilan en yakın yerdeki gazete ile yapılır. Genel Kurul a ilişkin ilanlar ile ilgili olarak, yürürlükteki Türk Ticaret Kanunu ve Kurumsal Yönetim İlkeleri ile öngörülen asgari ilan sürelerine uyulacaktır. Genel Kurul toplantısının tarihi pay sahiplerine taahhütlü mektup gönderme ve elektronik haberleşme de dahil olmak üzere, her türlü iletişim vasıtası ile mümkün olan en fazla sayıda pay sahibine ulaşmayı sağlayacak şekilde bildirilmelidir. Sermayenin azaltılması ve tasfiyeye ait ilanlar için yürürlükteki Türk Ticaret Kanununun özel hükümleri uygulanır. Şirketin internet sitesinde yer alması gereken genel kurul toplantı ilanında, Şirketin mevzuat gereği yapması gereken bildirim ve açıklamaların yanı sıra, aşağıdaki hususlar pay sahiplerine duyurulur. a) Açıklamanın yapılacağı tarih itibariyle şirketin ortaklık yapısını yansıtan toplam pay sayısı ve oy hakkı, şirket sermayesinde imtiyazlı pay bulunuyorsa her bir imtiyazlı pay grubunu temsil eden pay sayısı ve oy hakkı, b) Şirketin ve şirketin önemli iştirak ve bağlı ortaklıklarının geçmiş hesap döneminde gerçekleşen veya gelecek hesap döneminde planladığı şirket faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyecek yönetim ve faaliyetlerindeki değişiklikler ve bu değişikliklerin gerekçeleri ile Sayfa 9 / 10

10 değişikliğe taraf olan tüm kuruluşların son iki hesap dönemine ilişkin faaliyet raporları ve yıllık finansal tabloları, c) Genel kurul toplantı gündeminde yönetim kurulu üyelerinin azli, değiştirilmesi veya seçimi varsa, azil ve değiştirme gerekçeleri, yönetim kurulu üyeliğine aday gösterilecek kişiler hakkında bilgi; d) Pay sahiplerinin, Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) nun ve/veya şirketin ilgili olduğu diğer kamu kurum ve kuruluşlarının gündeme madde konulmasına ilişkin talepleri; e) Gündemde esas sözleşme değişikliği olması durumunda ilgili yönetim kurulu kararı ile birlikte, esas sözleşme değişikliklerinin eski ve yeni şekilleri. Sermaye piyasası mevzuatından ve Türk Ticaret Kanunu ndan kaynaklanan sair ilan ve bilgi verme yükümlülükleri saklıdır. Sermaye Piyasası Kurulunca düzenlenmesi öngörülen mali tablo ve raporlar ile bağımsız denetim raporu Kurul tarafından belirlenen usul ve esaslar dahilinde Sermaye Piyasası Kurulu na gönderilir ve kamuya duyrulur. Sermaye piyasası mevzuatından ve Türk Ticaret Kanunu ndan kaynaklanan sair ilan ve bilgi verme yükümlülükleri saklıdır. Sermaye Piyasası Kurulunca düzenlenmesi öngörülen mali tablo ve raporlar ile bağımsız denetim raporu Kurul tarafından belirlenen usul ve esaslar dahilinde Sermaye Piyasası Kurulu na gönderilir ve kamuya duyrulur. MADDE 26 KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulaması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan yönetim kurulu kararları geçersiz olup esas sözleşmeye aykırı sayılır. Yönetim kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir. Sayfa 10 / 10