Alesta Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı Anonim Şirketi Esas Sözleşmesi

Transkript

1 Alesta Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı Anonim Şirketi Esas Sözleşmesi Kuruluş Madde 1. Aşağıda adları, soyadları, uyrukları ve ikametgahları yazılı kurucular arasında Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri çerçevesinde ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Esaslar Tebliğine uygun surette paylarını nitelikli yatırımcılar ile sınırlı olarak halka arz etmek üzere ve kayıtlı sermaye esaslarına göre, bir Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı Anonim Şirketi kurulmuştur. Ticaret Unvanı : Escort Teknoloji Yatırım Anonim Şirketi Uyruğu:T.C. V.D. Sicil No : Ticaret Sicil No : Merkez Adresi : Atakan Sokak No:14 Mecidiyeköy / İstanbul Şirketin Unvanı Madde 2. Şirketin Ticaret Unvanı "Alesta Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı Anonim Şirketi"dir. Bu esas sözleşmede kısaca "Şirket" olarak anılacaktır. Şirketin Merkez Ve Şubeleri Madde 3. Şirket'in merkezi İstanbul'dadır. Adresi, Atakan Sokak No: 14 Mecidiyeköy Şişli İstanbul dur. Adres değişikliğinde yeni adres, ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan ettirilir ve ayrıca Sermaye Piyasası Kurulu'na ve Gümrük ve Ticaret Bakanlığı'na bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat Şirket'e yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır. Şirket, Sermaye Piyasası Kurulu ile Gümrük ve Ticaret Bakanlığı'na bilgi vermek şartıyla şube ve temsilcilik açabilir. Şirketin Süresi Madde 4. Şirket süresiz olarak kurulmuştur. Şirketin Amacı Ve Faaliyet Konusu Madde 5. Şirket, kayıtlı sermayeli olarak ve çıkarılmış sermayesini, Sermaye Piyasası Kurulu'nun Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklıklarına ilişkin düzenlemelerinde yazılı amaç ve konularla iştigal etmek ve esas olarak Türkiye'de kurulmuş veya kurulacak olan, gelişme potansiyeli taşıyan ve kaynak ihtiyacı olan girişim şirketlerine yapılan yatırımlara üzere kurulmuş anonim ortaklıktır. Faaliyet Kapsamı, Faaliyet Yasakları, Yatırım Sınırlamaları Madde 6. Şirket'in faaliyet kapsamı, faaliyet yasakları, yatırım faaliyetleri ve yatırım sınırlamalarında Sermaye Piyasası Kurulu'nun düzenlemeleri ve ilgili mevzuata uyulur. Şirket döviz, faiz ve piyasa riskleri gibi risklere karşı korunması amacıyla, yatırım amacına uygun portföy yönetim teknikleri ile para ve sermaye piyasası araçlarını kullanabilir, bu amaçla Kurulca belirlenecek esaslar çerçevesinde opsiyon sözleşmeleri, forward, finansal vadeli işlemler ve vadeli işlemlere dayalı opsiyon işlemlerine taraf olabilir. Şirket, hak ve alacaklarının tahsili ve temini için ayni ve şahsi her türlü teminatı alabilir, bunlarla ilgili olarak tapuda, vergi dairelerinde ve benzeri kamu ve özel kuruluşlar nezdinde tescil, terkin ve diğer bütün işlemleri yapabilir.

2 Şirket, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde faaliyetlerinin gerektirdiği miktar ve değerde taşınır ve taşınmaz mal satın alabilir veya kiralayabilir. Şirket, huzur hakkı, ücret, kar payı gibi faaliyetlerinin gerektirdiği ödemeler dışında mal varlığından ortaklarına, yönetim ve denetim kurulu üyelerine, personeline ya da üçüncü kişilere herhangi bir menfaat sağlayamaz. Şirket, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine bağlı kalmak kaydıyla çeşitli amaçlarla kurulmuş olan vakıflara ve bu gibi kişi ve/veya kurumlara bağış yapabilir. Bu maddede yer alan hususlar ile Sermaye Piyasası Kurulu'nca sonradan yapılacak düzenlemelerin farklılık taşıması halinde Sermaye Piyasası Kurulu'nca yapılacak düzenlemelere uyulur. Borçlanma Sınırı ve Menkul Kıymet İhracı Madde 7. Şirket, bir yıldan kısa vadeli olanlar için en son bağımsız denetimden geçmiş mali tablolarında yer alan özsermayelerinin yarısını, bir yıl ve daha uzun vadeli olanlar için özsermayelerinin iki katını aşmamak kaydıyla borçlanabilir, tahvil finansman bonosu ve diğer borçlanma araçlarını ihraç edebilir, ihraç edilecek borçlanma araçlarının limiti hususunda Sermaye Piyasası Kanunu ve diğer ilgili mevzuat hükümlerine uyulur. Şirket yönetim kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu'nun 13. maddesi çerçevesinde tahvil, finansman bonosu ve diğer borçlanma araçlarını ihraç yetkisine sahiptir. Bu durumda Türk Ticaret Kanunu'nun 506.maddesi hükmü uygulanmaz. Sermaye Ve Hisse Senetleri Madde 8. Şirket, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre, TL kayıtlı sermaye tavanı ile kurulmuş olup, her biri 1- (bir) TL itibari değerde adet paya bölünmüştür. Sermaye Piyasası Kurulunca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, yılları (5 yıl) için geçerlidir yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2016 yılından sonra yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulundan izin almak suretiyle genel kuruldan yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda şirket kayıtlı sermaye sisteminden çıkmış sayılır. Şirket'in çıkarılmış sermayesi tamamı ödenmiş TL'dir. Nama/ Pay Pay Tutarı Adı Soyadı/ Ticaret Unvanı Grubu Hamiline Adedi (TL) A Escort Teknoloji Yatırım Anonim Şirketi Grubu Nama Escort Teknoloji Yatırım Anonim Şirketi B Grubu Nama Toplam Çıkarılmış sermayeyi temsil eden pay grupları, A grubu nama yazılı 100 adet pay karşılığı 100 (yüz) TL'den ve B grubu nama yazılı adet pay karşılığı (Dörtmilyondokuzyüzdoksandokuzbindokuzyüz) TL'den oluşmaktadır. Şirket Yönetim Kurulu kararı ile Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde hisse senetlerini birden fazla payı temsil etmek üzere çeşitli kupürler halinde bastırılabilir. Sermayeyi temsil eden payların tamamı nama yazılıdır. Nitelikli yatırımcıya arzlarda, paylar, kurucular dışında sadece Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri: VI, No: 15 sayılı Tebliğinde tanımlanan nitelikli yatırımcılara satılabilir. Söz konusu paylar, arzdan sonra da sadece nitelikli yatırımcılara

3 devredilebilir. Şirket, devralan yatırımcıların nitelikli yatırımcı vasıflarını haiz olduklarına dair bilgi ve belgeleri temin etmek zorundadır. Nitelikli yatırımcı vasıflarını haiz olmayanlara yapılan pay devirleri, pay defterine kaydolunmaz. Nitelikli yatırımcıya arzdan önce ortaklık paylarının devri herhangi bir orana bakılmaksızın Kurul iznine tabidir. Bu madde kapsamındaki pay devirlerinde, ortaklıkta pay edinecek yeni ortaklar için de kurucularda aranan şartlar aranır. Yönetim kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak, kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni paylar ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi arttırmaya ve pay sahiplerinin yeni pay alma hakkının sınırlandırılması ile primli pay ihracı konusunda karar almaya yetkilidir. Sermaye artırımlarında; tüm paylar karşılığında B Grubu yeni pay çıkarılacaktır. Sermaye artırımlarında rüçhan hakkı kullanıldıktan sonra kalan paylar ile rüçhan hakkı kullanımının kısıtlandığı durumlarda yeni ihraç edilen tüm paylar nominal değerin altında olmamak üzere nitelikli yatırımcıya arz edilir. Çıkarılmış sermaye miktarının şirket unvanının kullanıldığı belgelerde gösterilmesi zorunludur. İmtiyazlı Menkul Kıymetler Madde 9. Yönetim kurulu üyelerinin en fazla üçte ikisinin seçiminde aday gösterme imtiyazı veya kar payında imtiyaz tanıyan paylar dışında imtiyaz veren herhangi bir menkul kıymet çıkarılamaz. Yönetim kurulu üye sayısının üçte ikisi küsuratlı bir sayı olduğu takdirde, en yakın tam sayı esas alınır. Nitelikli yatırımcıya arz sonrasında hiç bir şekilde yönetim kurulu üyeliğine aday gösterme ve kar payında imtiyaz da dahil imtiyaz yaratılamaz. İmtiyazlı payların devri Kurul iznine tabidir. Yatırım Sözleşmesi Ve Girişim Şirketlerinin Seçimi Madde 10. Şirket girişim şirketlerine yapacağı yatırımlarını tarafların hak ve yükümlülüklerini gösteren ve bu konuda Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uygun olarak hazırlanmış bir yatırım sözleşmesi çerçevesinde yapar. Yatırım sözleşmesinde girişim şirketinin yönetimi hususu başta olmak üzere ortaklığın ve girişim şirketinin hak ve yükümlülüklerine yer verilmesi zorunludur. Girişim şirketlerinin seçiminde ilgili işletmelerin; sınai, zirai uygulama ve ticari pazar potansiyeli olan araç, gereç, malzeme, hizmet, yeni ürün, yöntem, sistem ve üretim tekniklerinin meydana getirilmesini veya geliştirilmesini amaçlamaları ya da yönetim, teknik veya sermaye desteği ile bu amaçları gerçekleştirebilecek durumda olmaları dikkate alınır ve uzman personel tarafından olumlu yatırım kararı verilmesi gibi hususlar gözönünde bulundurulur. Danışmanlık Hizmeti Alınması Madde 11. Şirket, yönetim kurulunca karar alınmak kaydıyla faaliyetiyle ilgili konularda kullanılmak üzere girişim şirketlerinin seçimine ve yatırımların yönetimine ilişkin olarak uzmanlaşmış kişi ve kuruluşlardan danışmanlık hizmeti alabilir. Şirket girişim sermayesi yatırımları dışında kalan portföyü için de yatırım danışmanlığı veya portföy yöneticiliği hizmeti alabilir. Söz konusu hizmetlerin alınmasında Kurul düzenlemelerine uyulur. Yönetim Kurulu Ve Görev Süresi Madde 12. Şirketin işleri ve idaresi Türk Ticaret Kanunu hükümleri çerçevesinde genel kurul tarafından en çok üç yıl için ve yönetim kurulu üyesi olarak seçilen Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı'nda belirtilen şartları haiz iki üyeden oluşan bir yönetim kuruluna aittir. Bir tüzel kişi yönetim kuruluna üye seçildiği takdirde, tüzel kişiyle birlikte, tüzel kişi adına, tüzel kişi tarafından belirlenen, sadece bir gerçek kişi de tescil ve ilan olunur; ayrıca, tescil ve ilanın yapılmış

4 olduğu, şirketin internet sitesinde hemen açıklanır. Tüzel kişi adına sadece, bu tescil edilmiş kişi toplantılara katılıp oy kullanabilir. Yönetim kurulu üyelerinin ve tüzel kişi adına tescil edilecek gerçek kişinin tam ehliyetli olması şarttır. Üyeliği sona erdiren sebepler seçilmeye de engeldir. Yönetim kurulu, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, şirket esas sözleşmesi, genel kurul kararları ve ilgili mevzuat hükümleri ile verilen görevleri yerine getirir. Kanunla veya esas sözleşme ile Genel Kuruldan karar alınmasına bağlı tutulan hususların dışında kalan tüm konularda Yönetim Kurulu karar almaya yetkilidir. A grubu payların yönetim kurulu üyesi seçiminde aday gösterme imtiyazı vardır. Yönetim kurulu üyelerinin üçte ikisi A grubu pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından Genel Kurulca oylanır ve seçilir. Görev süresi sonunda görevi biten üyenin yeniden seçilmesi mümkündür. Bir üyeliğin herhangi bir nedenle boşalması halinde, yönetim kurulu, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı'nda belirtilen şartları haiz bir kimseyi geçici olarak bu yere üye seçer ve ilk genel kurulun onayına sunar. Bu yolla seçilen üye, onaya sunulduğu genel kurul toplantısına kadar görev yapar ve onaylanması halinde önceki üyenin süresini tamamlar. Yönetim kurulu üyeleri, genel kurul tarafından her zaman görevden alınabilir. İlk yönetim kuruluna seçilen üyeler geçici madde 1'de gösterilmiştir. Yönetim Kurulu Toplantıları Madde 13. Yönetim kurulu, Şirket işleri açısından gerekli görülen zamanlarda toplanır. Yönetim kurulunun toplantı gündemi yönetim kurulu başkanı tarafından tespit edilir. Yönetim kurulu kararı ile gündemde değişiklik yapılabilir. Toplantı yeri Şirket merkezidir. Ancak yönetim kurulu, karar almak şartı ile başka bir yerde de toplanabilir. Yönetim Kurulu Üyelerinin Ücretleri Madde 14. Yönetim kurulu üyelerinin ücretleri genel kurulca tesbit olunur. İlk yıl ödenecek ücret geçici madde 2'de gösterilmiştir. Şirketi Yönetim Ve İlzam Madde 15. Şirketin yönetimi ve dışarıya karşı temsili yönetim kuruluna aittir. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için, bunların Şirketin unvanı altına konmuş ve Şirketi ilzama yetkili bir kişinin imzasını taşıması gereklidir. Yönetim kurulu, TürkTicaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuatla ve genel kurulca kendisine verilen görevleri ifa eder. Yönetim kurulu görev süresini aşan sözleşmeler akdedebilir. Yönetim kurulu, yetkilerinin tamamını veya bir kısmını kendi üyeleri arasından veya hariçten tayin edeceği murahhaslara veya pay sahibi olmaları zorunlu bulunmayan genel müdür ve müdürlere bırakabilir. Bunların hizmet müddetleri Yönetim Kurulunun müddetiyle sınırlı değildir. Yönetim, devredilmediği takdirde, yönetim kurulu başkanına aittir. Yönetim kurulu, işlerin gidişini izlemek, kendisine sunulacak konularda rapor hazırlamak, kararlarını uygulatmak veya iç denetim amacıyla içlerinde yönetim kurulu üyesinin de bulunabileceği komiteler ve komisyonlar kurabilir.

5 Genel Müdür Ve Müdürler Madde 16. Yönetim kurulunca, Şirket işlerinin yürütülmesi için bir genel müdür veya yeterli sayıda müdür atanır. Genel müdür olarak görev yapacak kişinin Sermaye Piyasası Mevzuatı'nda belirtilen şartları haiz olması zorunludur. Genel müdür, yönetim kurulu kararları doğrultusunda ve Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu tebliğleri ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre Şirketi yönetmekle yükümlüdür. Yöneticilere İlişkin Yasaklar Madde 17. Yönetim Kurulu Üyeleri genel müdür ve müdürler genel kuruldan izin almaksızın kendileri veya başkaları namına veya hesabına bizzat ya da dolaylı olarak Şirketle şirket konusuna giren bir ticari işlem yapamazlar. Yönetim kurulu üyeleri kişisel menfaatlerine veya usul ve füruu ile eş dahil üçüncü dereceye kadar kan ve sihri hısımlarının menfaatlerine olan hususların müzakeresine iştirak edemezler. Bu hükme aykırı hareket eden üye, Şirketin, ilgili olduğu işlem sonucu doğan zararını tazmin etmek zorundadır. Pay sahibi olmayan yönetim kurulu üyesi ile yönetim kurulu üyesinin pay sahibi olmayan alt ve üst soyundan birinin ya da eşinin yahut üçüncü derece dahil üçüncü dereceye kadar kan ve kayın hısımlarından birisi Şirkete nakit borçlanamaz. Bu kişiler için Şirket kefalet, garanti ve teminat veremez, sorumluluk yüklenemez, bunların borçlarını devralamaz. Denetçiler Ve Görev Süresi Madde 18. Her faaliyet dönemi itibarıyla genel kurulca bir denetçi seçilir. Seçimden sonra, yönetim kurulu, gecikmeksizin denetleme görevini hangi denetçiye verdiğini ticaret siciline tescil ettirir ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ile internet sitesinde ilan eder. Şirketin denetiminde Türk Ticaret Kanunu nun 397 ila 406 ncı maddesi hükümleri ile sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili mevzuat hükümleri uygulanır. Bağımsız Denetim Madde 19. Şirketin hesap ve işlemleri ile ilgili bağımsız denetim hususunda Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine uyulur. Genel Kurul Toplantıları Madde 20. Genel kurullar olağan ve olağanüstü toplanır. Olağan genel kurul Şirketin hesap dönemi sonundan itibaren üç ay içinde ve senede en az bir defa; olağanüstü genel kurullar ise, Şirket işlerinin gerektirdiği hallerde ve zamanlarda toplanır. Bu toplantılarda, organların seçimine, finansal tablolara, yönetim kurulunun yıllık raporuna, karın kullanım şekline, dağıtılacak kar ve kazanç paylarının oranlarının belirlenmesine, yönetim kurulu üyelerinin ibraları ile faaliyet dönemini ilgilendiren ve gerekli görülen diğer konulara ilişkin müzakere yapılır, karar alınır. Genel kurul, süresi dolmuş olsa bile, yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılabilir. Tasfiye memurları da, görevleri ile ilgili konular için, genel kurulu toplantıya çağırabilirler. Yönetim kurulunun, devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkan bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında, mahkemenin izniyle, tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir. Türk Ticaret Kanunu'nun 411 ve 416 ncı maddesi hükümleri saklıdır.

6 Genel kurul toplantılarını yönetim kurulu başkanı yönetir. Mazereti halinde bu görevi yönetim kurulu başkan vekili yapar. Genel kurul toplantıları, genel kurul iç yönergesi hükümlerine göre yönetilir. Genel Kurul Toplantısına Elektronik Ortamda Katılım Madde 21- Şirketin genel kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun 1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkan tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm genel kurul toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır. Toplanti Yeri Ve Genel Kurula Çağri Madde 22- Genel Kurul şirket merkezinde ya da şirket merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde toplanır. Genel kurul toplantıya, şirketin internet sitesinde ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanan ilanla çağrılır. Bu çağrı, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere, toplantı tarihinden en az iki hafta önce yapılır. Pay defterinde yazılı pay sahipleriyle önceden şirkete pay senedi veya pay sahipliğini ispatlayıcı belge vererek adreslerini bildiren pay sahiplerine, toplantı günü ile gündem ve ilanın çıktığı veya çıkacağı gazeteler, iadeli taahhütlü mektupla bildirilir. Genel kurula katılacak pay sahipleri ile genel kurul toplantısına çağrının şekli ile ilgili olarak Türk Ticaret Kanunu nun 414 ve 415 inci maddeleri uygulanır. Toplantıda İlgili Bakanlık Temsilcisinin Bulunması Madde 23. Genel kurul toplantılarında T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı temsilcilerinin katılımı hakkında Türk Ticaret Kanunu nun 407 nci maddesinin 3 üncü fıkrası hükmü uygulanır Temsilci Tayini Madde 24. Genel Kurul toplantılarında pay sahibi, paylarından doğan haklarını kullanmak için, genel kurula kendisi katılabileceği gibi, pay sahibi olan veya olmayan bir kişiyi de Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat düzenlemeleri çerçevesinde temsilci olarak genel kurula yollayabilir. Türk Ticaret Kanununun 428. maddesi hükümleri çerçevesinde kurumsal temsilci atanabilir. Payın birden fazla sahibi varsa içlerinden birini veya üçüncü bir kişiyi temsilci olarak atayabilirler. Katılma haklarını temsilci olarak kullanan kişi, temsil edilenin talimatına uyar. Talimata aykırılık, oyu geçersiz kılmaz. Oyların Kullanılma Şekli Madde 25. Genel kurul toplantılarında oylar, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde vekaleten kullanılanları da belirleyen belgeler gösterilerek el kaldırılmak suretiyle verilir. Ancak hazır bulunan pay sahiplerinin temsil ettikleri sermayenin onda birine sahip olanların isteği üzerine gizli oya başvurmak gerekir.

7 İlanlar Madde 26. Şirkete ait ilanlar, Türk Ticaret Kanununun 35 inci maddesinin dördüncü fıkrası hükmü saklı kalmak kaydıyla şirket merkezinin bulunduğu yerde çıkan bir gazete ile en az onbeş gün önce yapılır. Mahallinde gazete yayımlanmadığı takdirde ilan, en yakın yerlerdeki gazete ile yapılır. Bilgi Verme Madde 27. Şirket, Kurul düzenlemelerinde aranan usul ve esaslar dairesinde Kurula bilgi verme ve mevzuatta öngörülen mali tablo ve raporlar ile, bağımsız denetim raporlarını Kurula gönderme ve kamuya duyurma yükümlülüklerini yerine getirir. Hesap Dönemi Madde 28. Şirket'in hesap yılı, Ocak ayının birinci gününden başlar ve Aralık ayının sonuncu günü sona erer. Fakat birinci hesap yılı Şirketin kesin olarak kurulduğu tarihten itibaren başlar ve o senenin aralık ayının sonuncu günü sona erer. Karın Dağıtımı Madde 29. Şirket kar dağıtımı konusunda Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatında yer alan düzenlemelere uyar. Şirketin net dönem karı yapılmış her çeşit masrafların çıkarılmasından sonra kalan miktardır. Net dönem kârından her yıl %5 genel kanuni yedek akçe ayrılır; kalan miktarın %5 i pay sahiplerine kar payı olarak dağıtılır. Kar payı, pay sahibinin esas sermaye payı için şirkete yaptığı ödemelerle orantılı olarak hesaplanır. Net dönem karının geri kalan kısmı, genel kurulun tespit edeceği şekil ve surette dağıtılır. Pay sahiplerine yüzde beş oranında kar payı ödendikten sonra kardan pay alacak kişilere dağıtılacak toplam tutarın yüzde onu genel kanuni yedek akçeye eklenir. Kar Dağıtım Zamanı Madde 30. Yıllık karın pay sahiplerine hangi tarihte ne şekilde verileceği, Sermaye Piyasası Kurulu'nun konuya ilişkin düzenlemeleri dikkate alınarak yönetim kurulunun teklifi üzerine genel kurul tarafından kararlaştırılır. Bu ana sözleşme hükümlerine uygun olarak dağıtılan kârlar geri alınmaz. Yedek Akçe: Madde 31. Şirket tarafından ayrılan ihtiyat akçeleri hakkında Türk Ticaret Kanununun 519 ila 523. maddeleri hükümleri uygulanır. Esas Sözleşme Değişikliği Madde 32. Bu esas sözleşmede değişiklik yapılması ve uygulanması Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ile Sermaye Piyasası Kurulu nun iznine bağlıdır. Sermaye Piyasası Kurulu ve Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ndan izin alındıktan sonra, Kanun ve esas sözleşmede belirtilen hükümler çerçevesinde esas sözleşme değişikliğine karar verilir. Değişiklikler usulüne uygun olarak onaylanarak Ticaret Siciline tescil ettirildikten sonra ilan tarihinden başlayarak geçerli olur. Şirketin Fesih Ve Tasfiyesi Madde 33. Şirketin feshi ve tasfiyesi ve buna bağlı muamelelerin nasıl yapılacağı hakkında bu ana sözleşme ve Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve diğer ilgili mevzuat hükümleri uygulanır.

8 Kendiliğinden Sona Erme Madde 34. Şirket'in kendiliğinden sona ermesi ve münfesih addolunması Sermaye Piyasası Kurulu'nun yürürlükteki ilgili mevzuatına ve Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre yürütülür. Kanuni Hükümler Madde 35. Bu esas sözleşmenin ileride yürürlüğe girecek yasa, tüzük, yönetmelik ve tebliğ hükümlerine aykırı olan maddeleri uygulanmaz. Bu esas sözleşmede bulunmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu tebliğleri ve ilgili diğer mevzuat hükümleri uygulanır. İlk Yönetim Kurulu Üyeleri Geçici Madde 1. İlk yönetim kurulu üyesi olarak; Adı Soyadı Uyruğu Hakan Çoruh (T.C ) Umut Sevin (T.C ) İki yıl süre ile belirlenmiştir. Yönetim Kurulu Üyesinin Ücretleri Geçici Madde 2. Yönetim kurulu üyesine ücret ödenmeyecektir. Kurucular Escort Teknoloji Yatırım A.Ş.