HSCB BANK A.Ş.'NİN B TİPİ TAHVİL VE BONO FONU 10,760,793,800 ADET 5. TERTİP KATILMA PAYLARININ HALKA ARZINA İLİŞKİN İZAHNAMEDİR.

Transkript

1 BU İZAHNAME KATILMA PAYLARININ SATIŞININ YAPILDIĞI YERLERDE FON İÇTÜZÜĞÜ VE HER AY İTİBARİYLE HAZIRLANAN, FONA İLİŞKİN MALİ BİLGİLERİN YER ALDIĞI AYLIK RAPORLARLA BİRLİKTE TASARRUF SAHİPLERİNİN İNCELEMESİNE SUNULMAK VE ÜCRETSİZ OLARAK KENDİLERİNE VERİLMEK ÜZERE YETERLİ SAYIDA HAZIR BULUNDURULUR. BU İZAHNAME YENİ BİR TUTAR ARTIRIMINA KADAR GEÇERLİ OLUP, İZAHNAME KAPSAMINDAKİ BİLGİLERDEKİ DEĞİŞİKLİKLER TİCARET SİCİLİNE TESCİL VE TÜRKİYE TİCARET SİCİLİ GAZETESİ NDE İLANINI MÜTEAKİP BU İZAHNAMENİN EKİ HALİNE GETİRİLİR. HER YILIN OCAK AYI İTİBARİYLE İZAHNAME DEĞİŞİKLİKLERİ TEKRAR TESCİL ETTİRİLMEKSİZİN TEK BİR METİN HALİNE GETİRİLEREK TASARRUF SAHİPLERİNE SUNULMAK ÜZERE TEKRAR BASTIRILIR. HSCB BANK A.Ş.'NİN B TİPİ TAHVİL VE BONO FONU 10,760,793,800 ADET 5. TERTİP KATILMA PAYLARININ HALKA ARZINA İLİŞKİN İZAHNAMEDİR. Demirbank T.A.Ş. tarafından 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'nun 37 ve 38'nci maddelerine dayanılarak, tarihinde ili Ticaret Sicili Memurluğuna sicil numarası altında kaydedilerek tarih ve 5012 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan edilen fon içtüzüğü hükümlerine göre yönetilmek üzere, halktan katılma payları karşılığında toplanacak paralarla, katılma payı sahipleri hesabına, riskin dağıtılması ve inançlı mülkiyet esaslarına göre sermaye piyasası araçlarından oluşan portföyü işletmek Sermaye Piyasası Kurulu'nun tarih ve KYD / 299 sayılı izni ile Demirbank T.A.Ş. B Tipi Tahvil Bono Fonu kurulmuş olup söz konusu fonun unvanı Sermaye Piyasası Kurulu nun tarih ve KYD/156 sayılı izni doğrultusunda HSBC Bank A.Ş. B Tipi Tahvil ve Bono Fonu olarak değiştirilmiştir. Sermaye Piyasası Kurulu ndan alınan 08/11/2013 tarih ve 1020 sayılı izin doğrultusunda 03/02/2014 tarihinde HSBC Yatırım Menkul Değerler A.Ş. B Tipi Değişken Fon'un kurucusu HSBC Bank A.Ş. olarak değiştirilmiş ve fon, HSBC Bank A.Ş B Tipi Tahvil ve Bono Fonu bünyesinde birleştirilmiştir. HSBC Bank A.Ş. B Tipi Tahvil ve Bono Fonu nun bu birleşme öncesi ihraç edilen katılma paylarına ilişkin bilgiler tarih sırasıyla aşağıdaki tabloda gösterilmektedir. HALKA ARZ TARİHİ SPK KAYIT TARİHİ SPK KAYIT NUMARASI TERTİP ESKİ TUTARI (TL DEN) YENİ TUTARI (TL YE) KB.281/ Tertip Birleşme nedeniyle artırım KB.281-2/327 2.Tertip ,44 12/12/ /12/2003 KB.281-3/ Tertip , ,60 09/01/ /01/2004 KB.281-4/ Tertip ,

2 Bu sefer HSBC Yatırım Menkul Değerler A.Ş. B Tipi Değişken Fon'un HSBC Bank A.Ş B Tipi Tahvil ve Bono Fonu bünyesinde birleştirilmesi nedeniyle HSBC Bank A.Ş. B Tipi Tahvil ve Bono Fonu tutarının TL den 227,607,938TL ye artırımı dolayısıyla ihraç olunarak fona iştirak sağlayan ve fon varlığına katılım oranını gösteren 5. tertip 10,760,793,800 adet katılma paylarının ihracına ilişkin izahname, Sermaye Piyasası Kurulu'nca 08/11/2013 tarih ve 03/02/2014 sayı ile onaylanmıştır. Ancak bu onay, Fon'un ve katılma paylarının, Kurul veya kamuca tekeffülü anlamına gelmez I. FON HAKKINDA BİLGİLER: 1. Fonun Türü : TAHVİL ve BONO FONU (Fon portföyünün en az % 51 ini devamlı olarak; Kamu ve /veya Özel Sektör Borçlanma araçlarına yatırmış fonlardır) 2. Fonun Tipi : B TİPİ (Portföy değerinin aylık ağırlıklı ortalama bazda en az % 25 ini, devamlı olarak mevzuata göre özelleştirme kapsamına alınan Kamu İktisadi Teşebbüsleri dahil Türkiye de kurulmuş ortaklıkların hisse senetlerine yatırmış fonlar A tipi, diğerleri B tipi olarak adlandırılır) 3. Mevcut Fon Tutarı : TL 4. Mevcut Pay Sayısı : Adet 5. Artırım Sonrası Fon : 227,607,938TL Tutarı 6. Artırım Sonrası : Adet Pay Sayısı 7. Süresi : Süresiz II. FON PORTFÖY STRATEJİSİ: Fon portföyündeki varlıklar Sermaye Piyasası Kurulu'nun düzenlemelerine ve fon içtüzüğüne uygun olarak seçilir ve fon portföyü yönetici tarafından içtüzüğün 5. md. ve Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri:VII, No:10 sayılı Tebliğinin 41. md. ne uygun olarak yönetilir. Buna göre Fon, portföyünün en az %51 ini devamlı olarak kamu ve/veya özel sektör borçlanma araçlarına yatıracak olan Tahvil ve Bono Fonu dur. Yatırım yapılacak sermaye piyasası araçlarının seçiminde Devlet, İl Özel İdareleri, Kamu Ortaklığı İdaresi ve belediyelerin sermaye piyasası araçları ile Devletin kefalet ettiği diğer kuruluşların sermaye piyasası araçlarının toplam değeri, fon portföy değerinin en az %51 ini oluşturur. Gayrimenkul sertifikalarının toplam değeri fon portföy değerinin en fazla %49 u olabilir. Özel sektör sermaye piyasası araçlarının (yukarıda sayılanlar dışındaki kuruluşlarca çıkarılan sermaye piyasası araçları) toplam değeri fon portföy değerinin en çok %49 u olabilir. Fon portföyünün en çok %49 u TPKK hakkında 32 sayılı karar hükümleri çerçevesinde alım satımı yapılabilen yabancı sermaye piyasası araçlarına yatırılabilir. III. FON PORTFÖYÜNÜN YÖNETİMİ VE SAKLANMASI: 1. Kurucu : Fon kurucusu olarak HSBC Bank A.Ş. riskin dağıtılması ve inançlı mülkiyet esaslarına göre, fonun pay sahiplerinin haklarını koruyacak şekilde yönetim ve temsilinden sorumludur. 2. Yönetici : Fon portföyü HSBC Portföy Yönetimi A.Ş. tarafından kurucu ile yapılan bir portföy yönetim sözleşmesi çerçevesinde Sermaye Piyasası Kanunu, ilgili Tebliğler ve fon içtüzüğü hükümlerine uygun olarak yönetilir. 3. Saklama Kuruluşu : Kurucu HSBC Bank A.Ş. nin, fon varlığının korunması ve saklanmasına ilişkin sorumluluğu devam etmek üzere, fon portföyündeki varlıklar Borsa 2

3 İstanbul Takas ve Saklama Bankası A.Ş., Cedelbank ve Euroclear Operations Center, İstanbul Altın Borsası nezdinde muhafaza edilecektir. IV. FON YÖNETİMİ HAKKINDA BİLGİLER: Fon da görev alan kişilere ilişkin bilgiler aşağıda verilmektedir: Adı Soyadı Görev Son 5 Yılda Yaptığı İşler (Yıl-Şirket- Mevki) Tecrübesi (Yıl) Atanmasına İlişkin Yönetim Kurulu Kararı Tarihi ve Sayısı İbrahim Namık Fon Kurulu Başkanı 2003-HSBC Portföy Yönetimi A.Ş /10/ AKSEL Genel Müdür Ahmet D. Fon Kurulu Üyesi 2000-HSBC Portföy Yönetimi A.Ş /11/ ERELÇİN Yönetim Kurulu Üyesi Volkan ARSLAN Fon Kurulu Üyesi 2002-HSBC Bank A.Ş. Grup Müdürü 20 15/11/ Levent Güllü Fon Denetçisi 2012-HSBC Yatırım Menkul Değerler A.Ş. Müdür Erste Securities İstanbul Lehman Brothers Sevda Arslan Fon Müdürü HSBC Yatırım Menkul Değerler A.Ş. Birim Yöneticisi Burak Özman Fon Muhasebecisi HSBC Yatırım Menkul Değerler A.Ş. Müdür Yardımcısı Murat Karakaş Fon Uzmanı HSBC Yatırım Menkul Değerler A.Ş. Müdür Yardımcısı Ömer R. Gençal Portföy Yöneticisi HSBC Yatırım Menkul Değerler A.Ş. Birim Yöneticisi 11 21/03/ V. FON PORTFÖY SINIRLAMALARI HAKKINDA BİLGİLER: Portföyde yer alabilecek varlıklar için belirlenmiş içtüzük sınırlamaları portföyün en az ve en çok yüzdesi olarak aşağıdaki tabloda gösterilmiştir. Bu konu ile ilgili detaylı bilgiler katılma payı alım satımının yapılacağı adreslerden temin edilecek Fon İçtüzüğü nden sağlanabilir. VARLIK TÜRÜ EN AZ % EN ÇOK % Pay Senetleri 0 49 Gayrimenkul sertifikaları 0 49 Kamu Borçlanma Senetleri Özel Sektör Borç. Senetleri Yabancı Borçlanma Senetleri 0 49 Ters Repo 0 49 Altın ve Kıym. Maden

4 VI. FON PORTFÖYÜNÜN OLUŞUMU VE DAĞILIMI: Fon portföyünün 10/10/2013 tarihi itibariyle yapısı aşağıda verilmiştir. Fon tutar artırımı suretiyle toplanacak paralar 3 işgünü içinde içtüzükte belirlenmiş varlıklara yatırılacaktır. 1. Portföydeki Borçlanma Araçlarına İlişkin Bilgiler KIYMET TÜRÜ TANIMI VADESİ RAYİÇ DEĞER (TL) Devlet Tahvili TRT011014T19 01/10/ , TRT040614T12 04/06/ , TRT041213T23 04/12/2013 4,371, TRT050314T14 05/03/2014 1,933, TRT060121T16 06/01/ , TRT060814T18 06/08/ , TRT070115T13 07/01/2015 2,805, TRT080317T18 08/03/2017 1,749, TRT080323T10 08/03/2023 1,352, TRT120122T17 12/01/2022 1,389, TRT130515T11 13/05/2015 1,075, TRT140218T10 14/02/ , TRT140922T17 14/09/ , TRT150120T16 15/01/2020 1,114, TRT170615T16 17/06/ , TRT200618T18 20/06/2018 1,018, TRT240914T15 24/09/2014 1,603, TRT270116T18 27/01/ , TRT290114T18 29/01/ , Ters Repo 11/10/2013 5,135, Özel Sektör Tahvili TRSAKFHA /12/ , TRSBFOK /05/ , TRSDZBK /02/ , TRSERTT /06/2015 1,521, TRSGLMD /01/ , TRSGLMD /04/ , TRSMDPK /02/ , TRSNTHL /01/ , TRSNURL /01/ , TRSTEBK /06/2014 1,722,

5 2. Özet Portföy Tablosu TUTARI (TL) FON PORTFÖYÜNE ORANI (%) Kamu İç Borçlanma Araçları Toplamı 21,947, Özel Sektör Borçlanma 6,285, Araçları Toplamı Ters Repo İşlemleri Toplamı 5,135, Fon Portföy Değeri 33,368, Nakit 10, Hazır Değerler Toplamı - Takastan Alacaklar - Diğer Alacaklar - Alacaklar Toplamı - Takasa Borçlar - Yönetim Ücreti Karşılığı 19, Vergi Karşılığı - Diğer Borçlar 7, Borçlar Toplamı 27, Fon Toplam Değeri 33,351, Tedavüldeki Pay Sayısı 244,424,900 Birim Pay Fiyatı Portföye İlişkin Oranlar 10/10/2013 tarihi itibariyle son bir yıllık dönem için hesaplanan oranlar aşağıda verilmektedir. Borçlanma Senetleri Dönüşüm Oranı (Borçlanma senetleri alım satım tutarları toplamı / Ortalama borçlanma senedi tutarı) *Ters Repo İşlemleri Hariç Tutulmuştur Ortalama Borçlanma Senetleri Oranı : : (Günlük borçlanma senetleri oranlarının ortalaması) Son Bir Yıllık Birim Fiyat Artış Oranı : %1.71 Son Bir Yıllık Ortalama Portföy Büyüklüğü (YTL) : 40,998, Son Bir Yıl Portföydeki Borçlanma Araçlarının Ortalama Vadesi : 651 5

6 VII. KATILMA PAYLARININ DEĞERİNİN TESPİTİ: Katılma paylarının değeri, fon içtüzüğü ve Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri:VII, No:10 Tebliği nin 45. maddesi çerçevesinde; portföydeki varlıklardan hisse senetleri için en son tarihli borsa ikinci seans ağırlıklı ortalama fiyatlar, borçlanma araçları ve ters repolar için en son tarihli borsada gerçekleşen ortalama oranlar dikkate alınarak her işgünü sonu itibariyle hesaplanır ve müteakip işgünü katılma paylarının alım satım yerlerinde açıkça görülebilecek şekilde asılan ilanlarla duyurulur. Savaş, ekonomik kriz, iletişim sistemlerinin çökmesi, menkul kıymetlerin ilgili olduğu piyasanın kapanması, bilgisayar sistemlerinde meydana gelebilecek arızalar gibi olağanüstü olayların ortaya çıkması durumlarında, Sermaye Piyasası Kurulu nca uygun görülmesi halinde, katılma paylarının birim pay değerleri hesaplanmayabilir VIII. FONDAN TAHSİL EDİLECEK HARCAMALAR: 1. Fon'un yönetim ve temsili ile Fon'a tahsis ettiği donanım ve personel ile muhasebe hizmetleri karşılığı ile sınırlı olarak, fon toplam değerinin günlük % 0,006'sından (yüzbinde altı) [yıllık yaklaşık %2,19 (yüzde ikivirgülondokuz)] oluşan bir yönetim ücreti tahakkuk ettirilir ve bu ücret her ay sonunu izleyen bir hafta içinde Kurucu ve Yönetici arasında, tarafların aralarında yapılan anlaşmalar doğrultusunda paylaştırılır. 2. Sabit Menkul Kıymet Kurtajı: Borsa İstanbul A.Ş nin uyguladığı işlem komisyonları uygulanmaktadır. 3. Türev Ürünler İşlem Komisyonları: İşlemin yapıldığı borsalar ve aracı kuruma göre değişebilir. 4. Bağımsız Denetim Ücreti: 2013 Yılı için 1600 USD + KDV olup yıllık anlaşmalar çerçevesinde değişiklik arz eder. 5. Takasbank Saklama Komisyonu: Takasbank tarafından belirlenen komisyonlar uygulanmaktadır. 6. Kurul Ücreti: Takvim yılı esas alınarak, üçer aylık dönemlerin son iş gününde alt fonun net varlık değeri üzerinden % 0,005 (yüzbindebeş). 7. Noter tasdik masrafı, Ticaret sicil tescil masrafı, beyanname giderleri v.b. masraflar. 8. Fon dan karşılanan toplam giderlerin (yönetim ücreti dahil) üst sınırı fon toplam değerinin yıllık % 3,65 i (yüzde üçvirgülaltmışbeş) olarak uygulanacak olup söz konusu Fon Toplam Gider Oranı limiti içinde kalınsa dahi, izahnamede belirtilen harcamalardan bağımsız olarak fona gider tahakkuk ettirilemez. 3, 6, 9 ve 12 aylık dönemlerin son işgünü itibarıyla, içtüzükte belirlenen yıllık fon toplam gider oranının ilgili döneme denk gelen kısmının aşılıp aşılmadığı, ilgili dönem için hesaplanan günlük ortalama fon toplam değeri esas alınarak, Kurucu tarafından kontrol edilir. Yapılan kontrolde içtüzükte belirlenen oranın aşıldığının tespiti halinde aşan tutar ilgili dönemi takip eden 5 iş günü içinde Kurucu tarafından fona iade edilir. İade edilen tutar, ilgili yıl içinde takip eden dönemlerin fon toplam gider oranı hesaplamasında toplam giderlerden düşülür. 3, 6, 9 ve 12 aylık dönemlerin bitiminde hesaplanan fon toplam gider oranı ve varsa iade tutarı ilgili dönemin bitimini takip eden 6 iş günü içinde KAP ta ilan edilir. IX. İHRACA İLİŞKİN GİDERLER: Aşağıda tutar artırımına ilişkin ortaya çıkan tahmini giderler verilmektedir: GİDER TÜRÜ TUTARI (TL) Tescil ve İlan Giderleri Gazete İlan Giderleri Diğer Giderler TOPLAM

7 Tutar artırımına ilişkin giderlerin tamamı kurucu tarafından karşılanır. X. YATIRIM FONUNUN VERGİLENDİRİLMESİ: 1. Fon Portföy İşletmeciliği Kazançlarının Vergilendirilmesi a) Kurumlar Vergisi Düzenlemesi Açısından: 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu nun 5'inci maddesinin 1 no lu bendinin (d) alt bendi uyarınca, menkul kıymet yatırım fonlarının portföy işletmeciliğinden doğan kazançları kurumlar vergisinden istisnadır. b) Gelir Vergisi Düzenlemesi Açısından: Fonların portföy işletmeciliği kazançları, Gelir Vergisi Kanunu nun geçici 67. maddesinin (8) numaralı bendi uyarınca, A ve B Tipi ayrımı olmaksızın % 0 oranında gelir vergisi tevfikatına tabidir. 2. Katılma Payı Satın Alanların Vergilendirilmesi Gelir Vergisi Kanunu nun geçici 67. maddesi uyarınca Sermaye Piyasası Kanununa göre kurulan menkul kıymetler yatırım fonlarının katılma paylarının ilgili olduğu fona iadesi %10 oranında gelir vergisi tevfikatına tabidir. Ancak anonim, eshamlı komandit ve limited şirketlerce elde edilenler ile anonim, eshamlı komandit ve limited şirket niteliğindeki yabancı kurumlar ile Sermaye Piyasası Kanunu göre kurulan yatırım fonu ve yatırım ortaklıklarıyla benzer nitelikte olduğu Maliye Bakanlığınca belirlenen yabancı kurumlarca elde edilenler % 0 oranında gelir vergisi tevfikatına tabidir.[1] Sürekli olarak portföyünün en az % 51 i İstanbul Menkul Kıymetler Borsasında işlem gören hisse senetlerinden oluşan yatırım fonlarının bir yıldan fazla süreyle elde tutulan katılma belgelerinin elden çıkarılmasında Gelir Vergisi Kanunu nun geçici 67. maddesi kapsamında tevkifat yapılmaz. Gelir Vergisi Kanunu nun geçici 67. maddesinin (8) numaralı bendi uyarınca fon katılma paylarının fona iadesinden elde edilen gelirler için yıllık beyanname verilmez. Diğer gelirler nedeniyle beyanname verilmesi halinde de bu gelirler beyannameye dahil edilmez. Ticarî işletmeye dahil olan bu nitelikteki gelirler, bu fıkra kapsamı dışındadır. XI- KATILMA PAYI SAHİPLERİNİN HAKLARI: 1. Fon'da oluşan kar, katılma paylarının fon içtüzüğünde belirtilen esaslara ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine göre tespit edilen günlük fiyatlarına yansır. Katılma payı sahipleri, paylarını herhangi bir işgünü Fon'a geri sattıklarında, ellerinde tuttukları süre için Fon'da oluşan kardan paylarını almış olurlar. Hesap dönemi sonunda ayrıca temettü dağıtımı söz konusu değildir. 2. Kurucu her hesap döneminin bitimini takip eden 3 ay içinde bir önceki yılla karşılaştırmalı olarak hazırlanmış ve bağımsız denetimden geçmiş fon bilanço ve gelir tabloları ile fon portföy ve toplam değeri tablolarını bağımsız denetim raporu sonucu ile beraber KAP ta ilan ettirir. 3. Ticaret Siciline tescil olunarak TTSG de ilan olunan içtüzük değişikliklerinden yatırımcının yatırım kararlarını etkileyebilecek ve önceden bilgi sahibi olmayı gerektirecek nitelikte olanlara ilişkin duyurular ayrıca KAP ta ilan edilir ve yeni hususların yürürlüğe giriş tarihi 10 iş gününden az olmamak üzere duyuruda belirtilir. [1] Ayrıntılı bilgi için bkz. 7

8 4. İzahnamede tescil edilen hususlarda bir değişiklik yapılacak olursa bunlar ticaret siciline tescil ettirilerek izahname eki haline getirilir. Yeni bir tutar artırımına kadar bu izahname geçerli olup, ekleri ile beraber her yılın Ocak ayında birleştirilerek tek bir metin haline getirilir. Ancak bu birleştirmeden dolayı yeni bir tescil yapılmaz. İzahname, içtüzük ve en son aylık rapor, katılma payı alım satımı yapılan yerlerden ücretsiz olarak temin edilir. 5. Aylık raporlar, ay içerisindeki menkul kıymet ve katılma payı hareketleri ile fon performansına ilişkin bilgileri içerecek şekilde, Tebliğ e uygun olarak hazırlanır ve ilgili ayı takip eden 6 iş günü içinde KAP ta ilan olunur. 6. Fon içtüzüğünde belirlenmiş olan katılma payı alım satım esasları aşağıdaki gibidir: Genel Esaslar Katılma paylarının alım ve satımı kurucunun yanı sıra Türkiye Elektronik Fon Dağıtım Platformu (TEFDP) na üye olan fon dağıtım kuruluşları aracılığıyla da yapılır. Şu kadar ki, TEFDP üzerinden gerçekleştirecek katılma payı işlemlerinde, Kurucu ve Kurucu nun aktif dağıtım sözleşmesi imzaladığı dağıtım kuruluşları aracılığıyla iletilen tüm yatırımcı talepleri; Kurucu ile aktif dağıtım sözleşmesi imzalamamış dağıtım kuruluşları aracılığıyla ise yalnızca Türkiye'de yerleşik olan T.C. vatandaşları ile Türkiye'de kurulu olan ve yabancı sermaye veya ortaklık içermeyen tüzel kişiler tarafından iletilen talepler gerçekleştirilecektir. Kurucu nun kendi adına yapacağı işlemler de dahil alınan tüm katılma payı alım satım talimatlarına alım ve satım talimatları için ayrı ayrı olmak üzere müteselsil sıra numarası verilir ve işlemler bu öncelik sırasına göre gerçekleştirilir. İlgili düzenlemelerde yer alan sınırlamalar saklı kalmak kaydıyla, Kurucunun telefon, internet bankacılığı, ATM sistemleri ve bunlar yerine ikame edilecek elektronik dağıtım kanalları aracılığıyla tatil günlerinde de katılma payı alım satım talimatı verilebilir. Yatırımcıların fon alım satımı, 100 pay ve katları şeklinde gerçekleştirilir. Alım Talimatları Alt fona ilişkin alım talimatları HSBC Bank A.Ş. şubelerinin yanısıra ATM, Telefon Bankacılığı ve İnternet Bankacılığı gibi alternatif dağıtım kanalları ve TEFDP dan da verilebilir. Yatırımcıların Borsa İstanbul Tahvil ve Bono Piyasası nın açık olduğu günlerde saat a kadar verdikleri katılma payı alım talimatları talimatın verilmesini takip eden ilk hesaplamada bulunacak pay fiyatı üzerinden yerine getirilir. Borsa İstanbul Tahvil ve Bono Piyasası nın açık olduğu günlerde saat dan sonra iletilen talimatlar ilk pay fiyatı hesaplamasından sonra verilmiş olarak kabul edilir ve izleyen hesaplamada bulunan pay fiyatı üzerinden yerine getirilir. Borsa İstanbul Tahvil ve Bono Piyasası nın kapalı olduğu günlerde veya tatil günlerinde iletilen talimatlar ilk hesaplamada bulunacak pay fiyatı üzerinden gerçekleştirilir. Alım Bedellerinin Tahsil Esasları Alım talimatının verilmesi sırasında, talep edilen katılma payı bedelinin Kurucu veya diğer fon dağıtım kuruluşları tarafından tahsil edilmesi esastır. Alım talimatları pay sayısı ya da tutar olarak verilebilir. Talimatın pay sayısı olarak verilmesi halinde, alış işlemine uygulanacak fiyatın kesin olarak bilinmemesi nedeniyle, katılma payı bedellerini en son ilan edilen satış fiyatına %20 ilave marj uygulayarak tahsil edilir. Ayrıca, katılma payı bedellerini işlem günü tahsil etmek üzere en son ilan edilen fiyata marj uygulanmak suretiyle bulunan tutara eş değer kıymeti teminat olarak kabul edebilir. 8

9 Talimatın tutar olarak verilmesi halinde ise belirtilen tutar tahsil edilerek, bu tutara denk gelen pay sayısı alt fon fiyatı açıklandıktan sonra hesaplanır. Alım talimatının karşılığında tahsil edilen tutar o gün için yatırımcılar adına nemalandırılmak üzere Kurucu nezdinde HSBC Bank A.Ş. B Tipi Likit Fon da, diğer fon dağıtım kuruluşları nezdinde ise söz konusu kurumların belirleyeceği esalar dahilinde değerlendirilir. Satım Talimatları Yatırımcıların Borsa İstanbul Tahvil ve Bono Piyasası nın açık olduğu günlerde saat a kadar verdikleri katılma payı satım talimatları talimatın verilmesini takip eden ilk hesaplamada bulunacak pay fiyatı üzerinden yerine getirilir. Borsa İstanbul Tahvil ve Bono Piyasası nın açık olduğu günlerde saat dan sonra iletilen talimatlar ilk fiyat hesaplanmasından sonra verilmiş olarak kabul edilir ve izleyen hesaplamada bulunan pay fiyatı üzerinden yerine getirilir. Borsa İstanbul Tahvil ve Bono Piyasası nın kapalı olduğu günlerde veya tatil günlerinde iletilen talimatlar ilk hesaplamada bulunacak pay fiyatı üzerinden gerçekleştirilir. Satım Bedellerinin Ödenme Esasları Katılma payı bedelleri; iade talimatının, Borsa İstanbul Tahvil ve Bono Piyasası nın açık olduğu günlerde saat a kadar verilmesi halinde, talimatın verilmesini takip eden 1. işlem gününde, iade talimatının Borsa İstanbul nin açık olduğu günlerde saat dan sonra verilmesi halinde ise, talimatın verilmesini takip eden 2. işlem gününde, yatırımcılara ödenir.. Borsa İstanbul Tahvil ve Bono Piyasası nın kapalı olduğu günlerde veya tatil günlerinde iletilen talimatlar, talimatın verilmesini takip eden 2. işlem gününde, yatırımcılara ödenir. 7. Tasarruf sahipleri HSBC Yatırım Menkul Değerler A.Ş. aracılığıyla da katılma paylarını alıp satabilirler 8. Katılma payları müşteri bazında Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. nezdinde izlenmekte olup, tasarruf sahipleri kurucudan veya alım satıma aracılık eden kuruluşlardan hesap durumları hakkında her zaman bilgi talep edebilirler. 9. Savaş, ekonomik kriz, iletişim sistemlerinin çökmesi, menkul kıymetlerin ilgili olduğu piyasanın kapanması, bilgisayar sistemlerinde meydana gelebilecek arızalar gibi olağanüstü olayların ortaya çıkması durumlarında, Sermaye Piyasası Kurulu nun izni ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde tasarruf sahiplerine bilgi verilmesi suretiyle katılma payı alım satımları durdurulabilir. 9

10 XII. FON BİLANÇO VE GELİR TABLOSU BİLANÇO 31/12/2012 CARİ DÖNEM GEÇMİŞ DÖNEM VARLIKLAR 31/12/ /12/ Hazır Değerler 8, , A - Kasa B - Bankalar 8, , C - Diğer Hazır Değerler Menkul Kıymetler 48,159, ,198, A - Hisse Senetleri B - Özel Kesim Borçlanma Senetleri 842, ,057, C - Kamu Kesimi Borçlanma Senetleri 37,639, ,267, Hazine Bonosu Devlet Tahvili 37,639, ,267, D - Diğer Menkul Kıymetler 9,677, ,872, Devlet Tahvili Reverse 9,677, ,872, Hazine Bonosu Reverse Borsa Para Piyasalarından Alacaklar Devlet Tahvili Vadeli Alacaklar Takastan Alacaklar T Takastan Alacaklar T Halka Arz Alacakları Temettü Alacakları Stopaj karşılığı Peşin Ödenmiş Vergiler Diğer Varlıklar , Vadeli SG Alacaklar - T , HS. Komisyon İade Alacağı VARLIKLAR TOPLAMI 48,167, ,310, Borçlar ( - ) 106, , A - Banka Avansaları B - Banka Kredileri C - Diğer Borçlar 106, , Vergi Karşılığı

11 Yönetim Ücreti 100, , Stopaj Karşılığı Gider Karşılıkları 3, , Pay Geri Alış SPK Kayda Alma Ücreti 2, , Vadeli SG Borçları T , Devlet Tahvili Vadeli Borçlar BORÇLAR TOPLAMI 106, , İHTİYATLAR ( - ) Fon Toplam Değeri 48,061, ,131, A - Katılma Belgeleri -122,179, ,788, B - Katılma Belgeleri Değer Artış/Azalışı 711, , C - Fon Gelir Gider Farkı 169,529, ,685, Cari Yıl Fon Gelir Gider Farkı 2,843, ,017, Geçmiş Yıllar Fon Gelir Gider Farkı 166,685, ,667, kb yuvarlama 0.00 FON TOPLAM DEĞERİ 48,061, ,131, GELİR TABLOSU CARİ DÖNEM GEÇMİŞ DÖNEM 31/12/ /12/ FON GELİRLERİ 4,123, ,497, A- Men. Kıy. Portföy. Alınan Faiz ve Kar Payları 1,454, ,117, Özel Kesim Menkul Kıymetleri Faiz ve Kar Payları 163, , Hisse Senedi Kar Payları Borçlanma Senetleri Faizleri 163, , Kamu Kesimi Menkul Kıymetleri Faiz ve Kar Payları 1,071, ,493, Hazine Bonosu Devlet Tahvili 1,043, ,458, Borsa Para Piyasaları 28, , Diğer Menkul Kıymetleri Faiz ve Kar Payları 219, , DT Reverse 219, , HB Reverse , B- Menkul Kıymet Satış Karları 336, , Özel Kesim Menkul Kıymetleri Satış Karları 24, Hisse Senetleri Satış Karları Borçlanma Senetleri Satış Karları 24, Kamu Kesim Menkul Kıymetleri Satış Karları 312, , Hazine Bonosu Devlet Tahvili 312, , Diğer Menkul Kıymetler Satış Karları C- Gerçekleşen Değer Artışları 2,331, ,161, HİS.SEN.GERÇEKLEŞEN DEĞ.ERTIŞI DEV.TAH.GERÇEKLEŞEN DEĞ.ARTIŞI 2,206, ,904, HAZ.BON.GERÇEKLEŞEN DEĞ.ARTIŞI EUROBOND.GERÇEKLEŞEN DEĞ.ARTIŞI ÖZEL SEKTÖR TAHV.GERÇEKLEŞEN DEĞ.ARTIŞI 124, , D- Diğer Gelirler FON GİDERLERİ 1,279, ,479, A- Menkul Kıymet Satış Zararları 201, , Özel Kesim Menkul Kıymetleri Satış Zararları , Hisse Senetleri Satış Zararları Borçlanma Senetleri Satış Zararları , Kamu Kesimi Menkul Kıymetleri Satış Zararları 200, , Hazine Bonosu Devlet Tahvili 200, , Diğer Menkul Kıymetler Satış Zararları B- Gerçekleşen Değer Azalışları 435, ,500, His.Sen.Gerçekleşen Değer Azalışları Dev.Tah.Gerçekleşen.Değer Azalışları 377, ,499,

12 3- Haz.Bon.Gerçekleşen.Değer Azalışları Eurobond Gerçekleşen.Değer Azalışları Kur Farkı.Gerçekleşen.Değer Azalışları Özel Sektör Tahv.Gerçekleşen.Değer Azalışları 57, C- Faiz Giderleri Banka Avans Faizleri Banka Kredi Faizleri D- Diğer Giderler 642, ,196, İhraç izni ücretleri 6, , Tescil ve İlan Giderleri 1, , Sigorta Ücretleri Aracılık Komisyonu Giderleri Noter Harç Ve Tasdik Ücretleri 1, Fon Yönetim Ücreti 615, ,146, Denetim Ücretleri 3, , BPP Komisyon Gideri , Vergi,Resim,Harç vb.giderleri Portföy Yönetim Ücretleri Saklama Giderleri 3, , Diğer Giderler Borsa Payı 10, , a-tahvil Borsa Payı Giderleri 5, , b-o/n Ters Repo komisyon Gideri 5, , c-vadeli Ters Repo Komisyon Gideri d-türev Araçları İşlem Komisyonları FON GELİR GİDER FARKI 2,843, ,017, XIII. TASFİYE SONUCUNA İŞTİRAK: Fon, aşağıda belirtilen nedenlerle sona erer; a) Fon içtüzüğünde bir süre öngörülmüş ise bunun sona ermesi, b) Fon süresiz ise kurucunun Kurulun uygun görüşünü aldıktan sonra 6 ay öncesinden feshi ihbar etmesi, c) Kurucunun fon kurma koşullarını kaybetmesi, d) Kurucunun mali durumunun zayıflaması, fonun kendi maliyetlerini karşılayamaz durumda olması ve benzer nedenlerle fonun devamının yatırımcıların yararına olmayacağının Kurulca tespit edilmiş olması. Fonun sona ermesi durumunda fon portföyündeki varlıklar kurucu tarafından borsada satılır. Bu şekilde satışı mümkün olmayan fon mevcudu, açık artırma veya pazarlık veya her iki usulün uygulanması suretiyle satılarak paraya çevrilebilir. Bu yolla nakde dönüşen Fon varlığı, katılma payı sahiplerine payları oranında dağıtılır. Fesih anından itibaren hiçbir katılma payı ihraç edilemez ve geri alınamaz. Kurucunun iflası veya tasfiyesi halinde Kurul, fonu uygun göreceği başka bir kuruluşa tasfiye amacıyla devreder. Saklayıcı kurumun iflası halinde kurucu, fon varlığını Kurul'ca uygun görülecek başka bir kuruluşa devreder. XI. İZAHNAME-İÇTÜZÜK TEMİN BİLGİLERİ: 1. Fon İçtüzüğü ve İzahnamenin Temin Edilebileceği ve Pay Değerinin İlan Edileceği Yerler : UNVANI ADRES TELEFON NO HSBC YATIRIM Esentepe Mah. Büyükdere Cad. (212) MENKUL DEĞERLER No Şişli / İSTANBUL A.Ş. 12

13 HSBC BANK A.Ş. Esentepe Mah. Büyükdere Cad. No Şişli / İSTANBUL (212) Katılma Payı Alım Satımının Yapılacağı Yerler : UNVANI ADRES TELEFON NO HSBC YATIRIM Esentepe Mah. Büyükdere Cad. (212) MENKUL DEĞERLER No Şişli / İSTANBUL A.Ş. HSBC BANK A.Ş. Esentepe Mah. Büyükdere Cad. No Şişli / İSTANBUL (212) Kurucunun ve Yöneticinin Merkezinin Adres ve Telefon Numaraları: KURUCUNUN UNVANI HSBC BANK A.Ş. ADRES Esentepe Mah. Büyükdere Cad. No Şişli / İSTANBUL TELEFON NO (212) YÖNETİCİNİN UNVANI HSBC PORTFÖY YÖNETİMİ A.Ş. ADRES Esentepe Mah. Büyükdere Cad. No Şişli / İSTANBUL TELEFON NO (212) İzahnamede yer alan bilgilerin doğruluğunu kanuni yetki ve sorumluluklarımız çerçevesinde onaylarız 12/01/2015 Namık AKSEL FON KURULU ÜYESİ JereonVERSTRAETE FON KURULU ÜYESİ 13